UPPTAGANDE TILL HANDEL AV AKTIER
UPPTAGANDE TILL HANDEL AV AKTIER
Agtira AB
Viktig information om Nasdaq First North Growth Market
Nasdaq First North Growth Market är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag i enlighet med direk- tiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, såsom implementerat i den nationella lagstiftningen i Danmark, Finland och Sverige, och drivs av en börs inom Nasdaq-koncernen. Emittenter på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma regler som emittenter på reglerade marknader, såsom definierat i EU-lagstiftning och implemente- rat i nationell lagstiftning. De är i stället föremål för mindre omfattande regler anpassade för mindre tillväxtföretag. Ris- kerna hänförliga till en investering i en emittent på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara högre än en inve- stering i en emittent på den reglerade marknaden. Alla emittenter som har aktier upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att regler efterlevs. Det är respektive börs inom Nasdaq- koncernen som godkänner ansökan om upptagande till handel.
1
Denna bolagsbeskrivning (”Bolagsbeskrivningen”) har upprättats med anledning av Agtira ABs (”Agtira” eller ”Bolaget”) uppta- gande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”) och innehåller inte något erbjudande om att teckna eller på annat sätt förvärva värdepap- per i Agtira, vare sig i Sverige eller i någon annan jurisdiktion.
Partner Fondkommission AB är lead manager (”Lead Manager” eller ”Partner Fondkommission”) i samband med upptagandet till handel på Nasdaq First North av Bolagets aktier (”Noteringen”). Denna Bolagsbeskrivning har inte granskats av Finansinspekt- ionen. Bolagsbeskrivningen avseende Noteringen är undantaget från prospektskyldighet enligt lag (2019:414) med komplette- rande bestämmelser till EU:s prospektförordning. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB. Hänvisning till ”USD” av- ser amerikanska dollar. Hänvisning till ”EUR” avser euro. Hänvis- ning till ”SEK” avser svenska kronor. Med ”K” avses tusen, med ”M” avses miljoner och med ”Md” avses miljarder.
Bolagets aktier är per dagen för denna Bolagsbeskrivning upp- tagna till handel på Nordic Growth Market NGM AB. Sista dag för handel på Nordic Growth Market NGM AB beräknas till den 27 ja- nuari 2023. Första dag för handel på Nasdaq First North är be- räknad till den 30 januari 2023.
VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE I VISSA JURISDIKT- IONER
Denna Bolagsbeskrivning utgör varken ett erbjudande att över- låta eller en inbjudan avseende ett erbjudande om att förvärva värdepapper i Agtira. Distribution av Bolagsbeskrivningen är i vissa jurisdiktioner föremål för restriktioner i lag och andra regler. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta att Bolagsbeskrivningen riktas till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Bolagsbeskrivningen riktar sig särskilt inte till någon som är bosatt i USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Schweiz, Sydkorea, Sydafrika el- ler i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterli- gare Bolagsbeskrivning, registreringar eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt eller om något undantag är tillämpligt. Bolagsbeskrivningen och andra handlingar avseende Noteringen får följaktligen inte distribueras i eller till nämnda länder respek- tive något annat land eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution kräver sådana åtgärder eller annars strider mot till- lämpliga regler. Förvärv av aktier i Agtira i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltigt. Personer som mottar ett exem- plar av denna Bolagsbeskrivning åläggs av Xxxxxxx att informera sig om, och följa, alla sådana restriktioner. Bolaget tar inte något juridiskt ansvar för några överträdelser av någon sådan restrikt- ion av någon person, oavsett om överträdelsen begås av en po- tentiell investerare eller någon annan. Personer som mottar denna Bolagsbeskrivning måste informera sig om och följa såd- ana restriktioner. Åtgärder i strid med sådana restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. För Bolags- beskrivningen gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehål- let i denna Bolagsbeskrivning eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Bolagsbeskrivningen innehåller vissa framåtriktade uttalanden och åsikter. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte rela- terar till historiska fakta och händelser och sådana uttalanden och åsikter som rör framtiden och som, till exempel, innehåller formu- leringar som ”tror”, ”beräkna”, ”förutser”, ”förväntar”, ”antar”, ”prognostiserar”, ”avser”, ”skulle kunna”, ”kommer att”, ”bör”, ”borde”, ”enligt uppskattningar”, ”har åsikten”, ”kan”, ”planerar”, ”potentiell”, ”förutsäger”, ”planlägger”, ”såvitt känt” eller liknande uttryck, där avsikten är att identifiera framåtriktade uttalanden.
Detta gäller, framför allt, uttalanden och åsikter i Bolagsbeskriv- ningen som behandlar kommande ekonomisk avkastning, planer och förväntningar för Bolagets verksamhet och styrning, framtida tillväxt och lönsamhet samt den generella ekonomiska och juri- diska miljön och andra frågeställningar som rör Bolaget. Framåt- riktade uttalanden baseras på beräkningar och antaganden som görs på grundval av vad Xxxxxxx känner till per dagen för Bolags- beskrivningen. Sådana framåtriktade uttalanden påverkas av ris- ker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att de fak- tiska resultaten, inklusive Bolagets kassaflöde, finansiella ställning och rörelseresultat, kommer att skilja sig från de framåtriktade ut- talandena, eller kommer inte att uppfylla de förväntningar som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden, eller visar sig vara mindre gynnsamma än resultaten som uttryckligen eller underförstått har antagits eller beskrivits i dessa uttalanden. På motsvarande sätt bör potentiella investerare
inte sätta orimligt hög tilltro till dessa framåtriktade uttalanden och de rekommenderas starkt att läsa
Bolagsbeskrivningen i sin helhet. Bolaget kan inte lämna garantier för den framtida riktigheten hos de presenterade åsikterna eller huruvida de förutspådda utvecklingarna faktiskt kommer att in- träffa. Efter dagen för publiceringen av Bolagsbeskrivningen kommer Bolaget inte, om det inte föreskrivs enligt lag, att uppda- tera framåtriktade uttalanden eller anpassa dessa framåtriktade uttalanden efter faktiska händelser eller utvecklingar.
BRANSCH- OCH MARKNADSINFORMATION
I avsnittet ”Riskfaktorer” finns en beskrivning, dock inte fullstän- dig, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller ut- veckling skiljer sig avsevärt från historisk information eller från framåtriktade uttalanden. Bolagsbeskrivningen innehåller histo- risk marknadsinformation och branschprognoser. Viss informat- ion har inhämtats från utomstående källor och sådan information har återgetts korrekt i Bolagsbeskrivningen. Även om Bolaget an- ser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Marknadsstatistik är till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska mark- nadsförhållanden. Värdet av jämförelser av statistik för olika marknader är begränsat av flera anledningar, bland annat genom att marknaderna definieras olika och att informationen kan ha in- samlats genom användande av olika metoder och med olika an- taganden. Viss statistik i Bolagsbeskrivningen har sammanställts av Agtia, i vissa fall på basis av olika antaganden. Även om Bola- get anser att sammanställningsmetoden och antagandena är rim- liga har dessa endast i begränsad omfattning kunnat bekräftas el- ler verifieras mot oberoende källor. Mot bakgrund härav upp- märksammas läsaren av Bolagsbeskrivningen särskilt på att marknadsstatistik som presenteras i Bolagsbeskrivningen är före- nad med osäkerhet och att ingen garanti kan ges för dess riktig- het. Såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av berörda tredje parter har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande
PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION
Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Bo- lagsbeskrivningen granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Finansiell information i Bolagsbeskrivningen som rör Bolaget och som inte är en del av den information som har reviderats eller granskats av Bolagets revisor i enlighet med vad som anges häri har inhämtats från Bolagets interna bokförings- eller rapporte- ringssystem. Vissa av nyckeltalen som presenteras i Bolagsbe- skrivningen är alternativa nyckeltal som Bolaget själva har valt att inkludera, det vill säga finansiella mått som inte definieras i enlig- het med International Financial Reporting Standards (IFRS). Ett finansiellt mått som inte definieras enligt IFRS definieras som ett mått som mäter historiska eller framtida finansiella resultat, finan- siell position eller kassaflöden men som exkluderar eller inklude- rar belopp som inte skulle justeras på samma sätt i det närmast jämförbara IFRS-måttet. Dessa finansiella mått ska inte betraktas isolerade från eller som substitut till de resultatmått som tas fram i enlighet med IFRS. Dessutom kan sådana mått, som har definie- rats av Bolaget, eventuellt inte vara jämförbara med andra mått med liknande namn som används av andra företag.
Vissa siffror i Bolagsbeskrivningen har varit föremål för avrund- ning. Detta medför att vissa tabeller kan komma att till synes inte summera korrekt. Detta är fallet exempelvis då belopp anges i exempelvis tusen- och miljontal och förekommer särskilt i avsnit- ten ”Utvald historisk finansiell information”, ”Kommentarer till den historiska finansiella utvecklingen” samt i den historiska finansiella information som återfinns i Bolagsbeskrivningen.
Bolaget har utsett Partner Fondkommission som finansiell rådgi- vare i samband med Noteringen. Partner Fondkommission har assisterat Xxxxxxx i samband med upprättandet av denna Bolags- beskrivning. Agtiras styrelse ansvarar för innehållet i denna Bo- lagsbeskrivning, varför Partner Fondkommission avstår från allt ansvar gentemot aktieägarna i Bolaget samt med avseende på andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av investe- ringar eller andra beslut helt eller delvis baserat på informationen i denna Bolagsbeskrivning med undantag för avsevärd oaktsam- het i frågor och formaliteter i Bolagsbeskrivningen som inte är re- laterat till Bolaget eller beskrivningen av Bolagets verksamhet, mål etc., men är relaterat till kapitaliseringsprocessen.
2
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT 15
XXXXXX XXXXXXXXXX INFORMATION 27
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 35
LEGAL STRUKTUR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION 38
ÖVRIG KOMPLETTERANDE INFORMATION 39
VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 40
3
Kortnamn (ticker) AGTIRA ISIN-kod SE0008588354 LEI-kod 549300ME32A67ZJVSZ13 | FINANSIELL KALENDER Bokslutskommuniké januari-december 2022 2023-02-14 |
SAMMANFATTNING
Inledning och varningar
Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Bolagsbeskrivningen. Varje beslut om att investera i värdepapperen bör baseras på en bedömning av hela Bo- lagsbeskrivningen från investerarens sida.
Varje beslut om att investera i värdepapperen medför risk och en investerare kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet. Vid talan i domstol angående informationen i Bolagsbeskrivningen kan den investerare som är kärande enligt nationell rätt bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av Bolagsbeskrivningen innan de rätts- liga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfatt- ningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Bolagsbeskriv- ningen eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av Bolagsbeskrivningen, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana vär- depapper.
Agtira AB, xxx.xx. 559033-7654. Huvudkontor och besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Härnösand. Telefonnummer: 0000-00 00 00. E-post: xxxx@xxxxxx.xxx Hemsida: xxx.xxxxxx.xxx LEI-kod är 549300ME32A67ZJVSZ13. Ticker är AGTIRA
Nyckelinformation om emittenten
Information om emittenten | Utfärdare av värdepapperen är Agtira AB, organisationsnummer 559033-7654. Bola- get har sitt registrerade säte i Härnösand, Sverige. Bolaget är ett svenskt publikt aktie- bolag grundat i Sverige enligt svensk lag. Bolagets verksamhetsform regleras av aktie- bolagslagen (2005:551). Bolagets LEI-kod är 549300ME32A67ZJVSZ13. |
Huvudsaklig verksamhet | Agtira är ett företag inom foodtech-sektorn som utvecklar system och mjukvara för hållbar och effektiv livsmedelsproduktion i urbana miljöer. Med sina, enligt Xxxxxxx, unika lösningar för härodlade livsmedel erbjuder Agtira marknaden både renodlade grönsakssystem för odling av fruktbärande grönsaker så som gurka och tomat, men också kombinerade kretsloppssystem för odling av grönsaker och lax. Bolaget erbju- der idag grossister, livsmedelskedjor och enskilda butiker sina odlingssystem enligt af- färsmodellen FaaS (Farming as a Service). FaaS innebär att Agtira själva eller tillsam- mans med en tredje part investerar, uppför och sedan sköter driften av sina odlingssy- stem för produktion av en rad olika grönsaker och i förekommande fall fiskarter i eller i anslutning till butiken, medan grossisten, butiken eller kedjan förbinder sig att köpa hela den producerade volymen över en viss avtalsslängd, till på förhand fastställda pri- ser. |
Nyckelpersoner | Bolagets ledning består av Xxxxxxx Xxxxxxx (VD), Xxxxxxxx Xxxxxx (CFO/vice VD), Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx. Bolagets styrelse består av Xxxxxx Xxxxxxx (ordförande), Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx. |
Revisor | Bolagets revisor är Revecon Revision AB. Xxxxx Xxxxxxxxx har varit huvudansvarig re- visor under hela perioden som omfattas av den historiska finansiella informationen i Bolagsbeskrivningen. |
Specifika nyckelrisker för emittenten
Huvudsakliga ris- ker som är speci- fika för Bolaget | Inför ett eventuellt investeringsbeslut är det viktigt att noggrant analysera de riskfak- torer som bedöms vara väsentliga för Agtira. Dessa risker inkluderar bland annat föl- jande verksamhetsrelaterade risker och branschrisker: Risker relaterade till verksamhetens tidiga utvecklingsskede och framtida kapitalbe- hov Bolaget har infört en ny strategi som innebär att Bolaget primärt ska bli systemleveran- tör med fokus på FaaS-upplägg och befinner sig i ett tidigt utvecklingsskede samt ex- pansionsfas och har ännu inte börjat generera vinst. Det föreligger risk att Bolaget un- der kortare eller längre perioder inte kommer att generera tillräckliga medel för att fi- nansiera den fortsatta verksamheten. Det föreligger även risk att Bolaget inte kommer |
att kunna erhålla erforderlig finansiering eller att sådan finansiering kan erhållas på, för befintliga aktieägare, fördelaktiga villkor. Ett misslyckande med att erhålla ytterligare finansiering vid viss tidpunkt kan leda till att Xxxxxxx måste skjuta upp, dra ner på, eller avveckla hela eller delar av verksamheten, obestånd eller konkurs, varvid det investe- rade kapitalet helt eller delvis går förlorat.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens förekomst som hög. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en hög negativ påverkan på Bolagets verk- samhet.
Agtira hade per datumet för denna Bolagsbeskrivning 40 anställda. Bolagets framgång bygger på, och är beroende av, befintliga medarbetares, i synnerhet ledningens, kun- skap, erfarenhet och kreativitet samt att i framtiden kunna rekrytera och behålla nyckel- personer. Personer med hög kompetens är högt eftertraktade och Agtira kan tvingas ådra sig ökade kostnader för att rekrytera och behålla sådana personer. Om Bolaget inte lyckas rekrytera och behålla kvalificerad personal kan det komma att bli svårt att fullfölja Bolagets affärsstrategi, exempelvis kan en konsekvens av brist på kompetent personal innebära att Bolaget inte har möjlighet att upprätthålla den utvecklingstakt som önskas vid framtagande och försäljning av odlingssystem. Det skulle även vara till Bolagets nackdel om några av dessa nyckelpersoner beslutade sig för att starta konkur- rerande verksamhet. Det finns en risk att Xxxxxxx inte kommer att kunna attrahera eller behålla kvalificerad personal på tillfredställande villkor. Detta skulle i sådana fall kunna påverka Bolagets verksamhet och framtidsutsikter och resultat negativt. Bolagets främsta nyckelpersoner utgörs av Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bola- gets verksamhet.
Agtira befinner sig i en expansiv tillväxtfas och Xxxxxxx planerar att fortsätta sin ex- pansion av verksamheten ytterligare framöver. I takt med att organisationen växer be- höver effektiva planerings- och ledningsprocesser utvecklas. En plötslig kraftig efterfrå- gan på de produkter som Bolaget erbjuder skulle kunna ske, något som på kort sikt skulle kräva en omfattande verksamhetsexpansion, primärt genom ökade krav på Bola- gets ledning och personalstyrka samt de interna system och processer som Bolaget ut- vecklat och använder sig av. Det kan vara svårt att beräkna hur mycket personalstyrkan måste utökas vid en verksamhetsexpansion och det finns en risk att Bolaget överskattar behovet av personal med följd att Bolagets personalkostnader ökar oproportionerligt mycket. En expansion skulle också kunna medföra risker för störningar i Bolagets leve- ranser till slutkunden, exempelvis i form av förseningar i leveranser av system.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bola- gets verksamhet.
Bolaget agerar på en starkt konkurrensutsatt marknad, särskilt beträffande dess befint- liga verksamhetsinriktning i förhållande till andra aktörer vilka är verksamma inom urban farming (odlingscontainrar och mindre odlingssystem). Bolagets framtida konkurrens- möjligheter är beroende av förmågan att ständigt ligga i framkant och snabbt reagera på nya marknadsbehov. Bolaget konkurrerar med ett antal starka företag som kan ha bättre förutsättningar (resursmässigt och i övrigt) att till exempel ha en aggressiv pris- eller marknadsföringsstrategi för att ta marknadsandelar. Trots att Bolaget eventuellt kan erbjuda bättre eller jämförbara villkor i förhållande till sina konkurrenter kan Bola- gets marknadsandelar minska om konkurrenter lyckas attrahera fler kunder genom marknadsföring. Det finns flera mindre aktörer inom urban farming som utvecklar sin kunskap. En ytterligare risk är att dessa små aktörer lyckas skala upp sin produktion till industriell storlek.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens förekomst som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bola- gets verksamhet.
Nyckelinformation om värdepapperen
Värdepapperens viktigaste egenskaper
Värdepapper som är föremål för upptagande till handel | Aktier i Agtira AB, organisationsnummer 559033-7654 och ISIN: 549300ME32A67ZJVSZ13. Aktierna är denominerade i SEK. |
Totalt antal aktier i Bolaget | Per dagen för denna Bolagsbeskrivning finns 15 451 080 utestående aktier i Bolaget. Samtliga aktier har ett kvotvärde om 0,5 SEK, är denominerade i SEK och till fullo be- talda. |
Rättigheter som sammanhänger med värde- pappren | Aktier av serie A har ett röstvärde om tio gånger röstvärdet för aktierna av serie B, som har en röst per aktie, och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget. Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsopt- ioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission ska aktieä- garna som huvudregel ha företrädesrätt vid emissionen. Samtliga aktieägare som är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken på den av bolagsstämman beslutade avstämningsdagen ska ha rätt till utdelning |
Utdelningspolicy | Agtira befinner sig i en tillväxtfas och Bolagets kassaflöde ska under de kommande åren användas för att finansiera fortsatt utveckling och expansion varför någon utdel- ning inte förväntas lämnas under kommande år. |
Var kommer värdepappren att handlas?
Xxxxx nyckelrisker Huvudsakliga ris- ker relaterade till värdepapperen | Bolagets aktier handlas för närvarande på Nordic Growth Market NGM AB. Styrelsen i Agtira avser att ansöka om upptagande till handel av Bolagets aktier på den multila- terala handelsplattformen Nasdaq First North. Nasdaq First North är inte en reglerad marknad. Den 9 januari 2023 beslutade Nasdaq att Xxxxxxx uppfyller gällande noteringskrav. Nasdaq kommer att godkänna en ansökan om upptagande av Bolagets aktier under förutsättningen att vissa villkor uppfylls. Första dag för handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North förväntas vara 30 ja- nuari 2023. Bolagets aktier kommer att handlas under kortnamn (ticker) AGTIRA. är specifika för värdepappren? Risker relaterade till bristande likviditet i Bolagets aktie och aktierelaterade värde- papper Aktierna i Bolaget kommer tas upp till handel på Nasdaq First North tidigast den 30 januari 2023, under förutsättning att värdepapperen godkänns av marknadsplatsen för upptagande till handel. Det föreligger risk att likviditeten i aktierna, teckningsrätter och betalda tecknade aktier kommer att vara begränsad, vilket innebär att det finns en risk att dessa värdepapper inte omsätts dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara stort och om likviditeten är fortsatt begränsad kan detta med- föra svårigheter för innehavare av dessa värdepapper att förändra sitt innehav. Bolaget bedömer sannolikheten för riskens förekomst som hög. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bola- gets aktie. Risk för utspädning vid framtida emissioner Agtira kan komma att behöva ytterligare kapital för att finansiera sin verksamhet. Bo- laget, som är i expansionsfas, är beroende av tillskjutet kapital från såväl befintliga ägare som nya investerare. Det finns en risk för att ytterligare finansiering till accep- tabla villkor inte kommer att vara tillgänglig för Bolaget när det krävs, eller inte kom- mer att vara tillgänglig överhuvudtaget. Om Bolaget väljer att ta in ytterligare kapital, |
till exempel genom nyemission av aktier, finns det en risk för att Bolagets aktieägares ägarandel kan komma att spädas ut, vilket även kan påverka priset på aktierna. Om dessa risker skulle realiseras kan de få väsentlig negativ effekt på investerares place- rade kapital och/eller priset på aktierna.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens förekomst som hög. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bola- gets aktie.
Bolagets fem största aktieägare äger per dagen för Bolagsbeskrivningen cirka 57 pro- cent av rösterna i Bolaget. Även om ingen samarbetskontroll föreligger mellan ägarna kan en koncentration av företagskontrollen kan vara till nackdel för andra aktieägare som har andra intressen än majoritetsägarna. Ägarstrukturen kan komma att föränd- ras över tiden. Det kan inte uteslutas att nuvarande sammansättning av dominerande ägare kommer att förändras över tiden, varvid risk föreligger att Xxxxxxxx verksam- hetsinriktning kan komma att avvika från den som idag utstakats av Bolagets styrelse. Vidare föreligger även en risk att ägare med stort inflytande i from av en stor procen- tuell ägarandel genomför försäljningar av större poster av aktier i Bolaget, vilket kan komma att påverka aktiekursen negativt.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens förekomst som låg. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bola- gets aktie.
Nyckelinformation om upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market
På vilka villkor och enligt vilken tidsplan kan jag investera i detta värdepapper?
Uppgifter om upptagande till handel på Nasdaq First North | Bolagsbeskrivningen innehåller inget erbjudande om att förvärva aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Bolagets aktier handlas för närvarande på Nordic Growth Market NGM AB. Första dag för handel på Nasdaq First North förväntas vara den 30 januari 2023. Bolagets aktie kommer att handlas under kortnamn (ticker) AGTIRA. |
Varför upprättas denna Bolagsbeskrivning?
Inga nya aktier eller andra värdepapper utges av Bolaget i samband med upptagan- det till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North. Bolaget kommer således inte erhålla någon emissionslikvid.
Styrelsen och ledningen för Agtira, anser att Noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North är ett ytterligare logiskt och viktigt steg i Bolagets framtida utveckling.
Noteringen bedöms förbättra möjligheter för accelererad tillväxt i linje med Bolagets strategi, öka Bolagets finansiella flexibilitet och bredda Agtiras ägarbas. Därtill förvän- tas Noteringen medföra att kännedomen om Bolagets verksamhet ökar ytterligare och intresset stärks bland investerare och affärspartners.
Intressen och in- tressekonflikter
Partner Fondkommission tillhandahåller finansiell rådgivning och andra tjänster till Bo- laget i samband med Noteringen. För dessa tjänster kommer Partner Fondkommiss- ion att erhålla sedvanlig ersättning. Från tid till annan kan Partner Fondkommission också komma att tillhandahålla tjänster, inom den ordinarie verksamheten och i sam- band med andra transaktioner, till Bolaget. För dessa tjänster kan Partner Fondkom- mission komma att erhålla ersättning.
RISKFAKTORER
Nedan beskrivs de risker som per dagen för denna Bolagsbeskrivning bedöms vara väsentliga för Ag- tiras verksamhet, finansiella ställning och framtida utveckling. De riskfaktorer som anges nedan be- gränsade till sådana risker som är specifika för Bolaget och/eller värdepapperen och väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut.
Riskerna är organiserade i tre huvudkategorier och de riskfaktorer som per dagen för Bolagsbeskriv- ningen bedöms vara mest relevanta presenteras först i varje kategori, medan riskfaktorerna därefter presenteras utan särskild rangordning. Om en risk- faktor kan kategoriseras i mer än en kategori visas en sådan riskfaktor endast en gång och i den mest relevanta kategorin för en sådan riskfaktor. Be- dömningen av respektive risk baseras på sannolik- heten för dess förekomst och den förväntade om- fattningen av riskens, om den inträffar, negativa ef- fekter. Bedömning görs genom en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medelhög eller hög.
VERKSAMHETS- OCH BRANSCH- RELATERADE RISKER
Risker relaterade till verksamhetens tidiga utvecklingsskede och framtida kapitalbehov
Agtira har under 2021 genomgått en stor föränd- ring då företaget ställt om till att bli ett forsknings- och utvecklingsbolag inom foodtech-sektorn med fokus på Bolagets FaaS-affärsmodell och befinner sig i ett tidigt utvecklingsskede samt expansionsfas och har ännu inte börjat generera vinst. Det förelig- ger risk att Bolaget under kortare eller längre peri- oder inte kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Det föreligger även risk att Bolaget inte kommer att kunna erhålla erforderlig finansiering eller att sådan finansiering kan erhållas på, för befintliga aktieä- gare, fördelaktiga villkor. Ett misslyckande i att er- hålla tillräcklig finansiering vid nödvändig tidpunkt utgör en risk för att Bolagets utveckling stagnerar och att Bolaget tappar marknadsandelar. Ett miss- lyckande med att erhålla ytterligare finansiering vid viss tidpunkt kan även leda till att Bolaget måste skjuta upp, dra ner på, eller avveckla hela eller delar av verksamheten, obestånd eller konkurs, varvid det investerade kapitalet helt eller delvis går förlo- rat.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens före- komst som hög. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en hög negativ på- verkan på Bolagets verksamhet.
Beroende av nyckelpersoner
Agtira hade per datumet för denna Bolagsbeskriv- ning 40 anställda. Bolagets framgång bygger på, och är beroende av, befintliga medarbetares, i syn- nerhet ledningens, kunskap, erfarenhet och kreati- vitet samt att i framtiden kunna rekrytera och be- hålla nyckelpersoner. Personer med hög kompe- tens är högt eftertraktade och Agtira kan tvingas ådra sig ökade kostnader för att rekrytera och be- hålla sådana personer. Om Bolaget inte lyckas
rekrytera och behålla kvalificerad personal kan det komma att bli svårt att fullfölja Bolagets affärsstra- tegi, exempelvis kan en konsekvens av brist på kompetent personal innebära att Bolaget inte har möjlighet att upprätthålla den utvecklingstakt som önskas vid framtagande och försäljning av system för urban farming. Det skulle även vara till Bolagets nackdel om några av dessa nyckelpersoner beslu- tade sig för att starta konkurrerande verksamhet. Det finns en risk att Bolaget inte kommer att kunna attrahera eller behålla kvalificerad personal på till- fredställande villkor. Detta skulle i sådana fall kunna påverka Bolagets verksamhet och framtidsutsikter och resultat negativt. Bolagets främsta nyckelper- soner utgörs av Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens före- komst som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets verksamhet.
Förmåga att hantera tillväxt
Agtira befinner sig i en expansiv tillväxtfas och Bo- laget planerar att fortsätta sin expansion av verk- samheten ytterligare framöver. I takt med att orga- nisationen växer behöver effektiva planerings- och ledningsprocesser utvecklas. En plötslig kraftig ef- terfrågan på de produkter som Bolaget erbjuder skulle kunna ske, något som på kort sikt skulle kräva en omfattande verksamhetsexpansion, pri- märt genom ökade krav på Bolagets ledning och personalstyrka samt de interna system och proces- ser som Bolaget utvecklat och använder sig av. Det kan vara svårt att beräkna hur mycket personal- styrkan måste utökas vid en verksamhetsexpansion och det finns en risk att Bolaget överskattar beho- vet av personal med följd att Bolagets personal- kostnader ökar oproportionerligt mycket. Agtira arbetar löpande med organisationsutveckling och bemanning för att tillgodose Bolagets behov i det tillväxtstadie Bolaget befinner sig i. En expansion skulle också kunna medföra risker för störningar i Bolagets leveranser till slutkunden, exempelvis i form av förseningar i leveranser av system. En kraf- tigt ökad efterfrågan på en eller flera produkter kan leda till svårigheter med att planera framtida inköp för lagerhållning. En eventuell anpassning av den operationella och finansiella kapaciteten i Bola- get utifrån den nya situationen skulle också kunna behöva genomföras. Om Xxxxxxx misslyckas med att hantera denna anpassning, eller att kostnader kopplade till tillväxten inte kontrolleras på ett ef- fektivt och tillfredställande sätt föreligger risk att det medför negativa konsekvenser för verksam- heten och lönsamheten.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens före- komst som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets verksamhet.
Konkurrens
Bolaget agerar på en starkt konkurrensutsatt mark- nad, särskilt beträffande dess befintliga verksam- hetsinriktning i förhållande till andra aktörer vilka är verksamma inom urban farming (odlingscontainrar och mindre odlingssystem). Bolagets framtida kon- kurrensmöjligheter är beroende av förmågan att ständigt ligga i framkant och snabbt reagera på nya marknadsbehov. Bolaget konkurrerar med ett antal starka företag som kan ha bättre förutsätt- ningar (resursmässigt och i övrigt) att till exempel ha en aggressiv pris- eller marknadsföringsstrategi för att ta marknadsandelar. Bolagets marknadsan- delar kan komma att minska om konkurrenter lyckas attrahera fler kunder genom marknadsfö- ring. Marknadsföringskostnader är svårare för en mindre aktör så som Agtira att bära och Bolaget har, som ett resultat av sin storlek, sina tillgångar och sin finansiella situation genom det faktum att Bolaget inte går med vinst, mindre möjligheter att snabbt erhålla eventuell nödvändig finansiering ge- nom kapitaltillskott eller lån. Att det kan vara svå- rare för Agtira att erhålla denna typ av finansiering för att snabbt svara på förändrade marknadsför- hållanden så som ökad konkurrens utgör en risk för Bolaget. Vidare finns det även flera mindre aktörer inom urban farming som utvecklar sin kunskap. En ytterligare risk är att dessa små aktörer lyckas skala upp sin produktion till industriell storlek.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens före- komst som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets verksamhet.
Utveckling och produktion
Bolaget driver kretsloppsodling för hållbar pro- duktion av fisk och grönsaker, där anläggningen i Härnösand idag är Bolagets centrum för forskning och utveckling. Risken av att drabbas av brister i utvecklingen är som störst under den initiala ut- vecklingsfasen, då biobäddarna fortfarande ut- vecklar sin bakteriekultur. Under de första måna- derna är dessutom odlingsfisken ung med låg im- munitet mot olika sjukdomar. Genom affärsmo- dellen FaaS tar Agtira alltid risken för eventuella skadedjursangrepp och liknande händelser i aktiva anläggningar. Det förekommer en risk att en eller flera anläggningar kan komma att drabbas av pro- duktionsbortfall i framtiden kopplat till sådana hän- delser.
För varje månad ökar biobäddarnas mognad och förmåga att bryta ned främmande organismer och bakterier. Det samma gäller för fisken som växer sig starkare och mer motståndskraftig. Risken att fiskodlingen drabbas av förhöjd dödlighet är alltså större under det första produktionsåret än i ett se- nare skede. Vid utbrott av sjukdom vidtas direkta åtgärder, som ökad salthalt i vattnet, förändring av
födointag och reducering av stressmoment. Ändå finns risken att en del av fiskbeståndet går förlorat under utvecklingen. Liksom alla verksamheter inom jordbruk och odling är produktionen i växthuset beroende av goda arbetsrutiner. Felaktig tempera- tur eller brister i hanteringen av plantor kan tillfäl- ligt förhindra utvecklingen väsentligt. En annan riskfaktor är energikostnaden. Kostnaden för el och värme är idag växthusets största utgift. Föränd- ringar av energipriset eller en extrem kall vinter kan leda till ökade kostnader. Delar av Bolagets ut- veckling måste utföras under speciella temperatur- krav, från 13° C till 24°C. Alla risker som är kopp- lade till felaktiga leveransförhållanden kommer att leda till skadade produkter och förluster.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens före- komst som hög. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en låg negativ på- verkan på Bolagets verksamhet.
Exponering mot stigande elpriser
Agtira bedriver en verksamhet som konsumerar jämförelsevis relativt stora mängder el. Bolaget an- vänder sig av energieffektiv LED-belysning i sina anläggningar och Xxxxxxx har tagit höjd för den nya elprissituationen i innevarande budget, men risken för ökade kostnader i samband med sti- gande elpriser föreligger. I de fall Bolaget avtalat med kunder om produktion och leverans av fisk och grönsaker där Bolaget bland annat åtagit sig att installera en anläggning för att producera de produkter kunden beställt, där kunden tillser att en separat elmätare installeras för avläsning av elför- brukningen i anläggningen, för att sedan kvartalsvis fakturera Bolaget för de uppkomna elkostnaderna. Det finns därmed en risk att Bolaget får stå kostna- den för höga elkostnader, mot bakgrund av de sti- gande elpriserna. Flertalet av Bolagets anlägg- ningar återfinns idag i elprisområde 2 och Bolaget följer noggrant utvecklingen relaterat till de svenska elpriserna för att på bästa sätt kunna an- passa verksamheten därefter. Agtira arbetar med prissäkringar i form av fasta elavtal med sin leve- rantör av el för att sänka risken för fluktuationer i elpriset.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens före- komst som medelhög. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en låg negativ påverkan på Bolagets verksamhet.
Osäkerhet rörande den framtida marknads- utvecklingen
Agtira agerar på livsmedelsmarknaden i Sverige och det kan inte uteslutas att marknaden utvecklas i en för Bolaget ofördelaktig riktning på grund av förändrade makroekonomiska faktorer, energipri- ser, geopolitiska konflikter, teknisk utveckling, nya regelverk eller andra opåverkbara omvärldsfak- torer. En makroekonomisk faktor som bedöms kunna påverka Bolaget i närtid genom ökade kost- nader och som Bolaget följer noga är utvecklingen relaterad till de ökande energipriserna i Europa. Yt- terligare en faktor som bedöms kunna påverka
Bolagets verksamhet är en eventuell brist på nöd- vändiga komponenter till Bolagets anläggningar. Ovan exempel på faktorer medför primärt risker för negativ påverkan på Bolagets lönsamhet och ekonomiska ställning.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens före- komst som låg. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelhög ne- gativ påverkan på Bolagets verksamhet.
Affärsrelationer och avtal
Agtira ingår löpande kundavtal i forma av avtal om produktion av fisk och grönsaker samt samarbets- avtal som ett led i försäljningen av Bolagets system och som en del av Bolagets FaaS-försäljning.
Denna typ av avtal ingås kontinuerligt av Bolaget och bedöms av Bolaget som en del av den ordina- rie verksamheten. Bolaget är dock beroende av dess möjligheter att fortsätta ingå och bibehålla denna typ av kommersiella avtal med relevanta ak- törer, för att kunna bibehålla och växa Bolagets försäljning och växa i linje med Bolagets strategi i form av att teckna fler leveransavtal samt öka le- veranskapaciteten samt expandera och utveckla Bolagets FaaS-modell. Bolaget är också till viss del beroende av de aktörer man ingår denna typ av avtal med, samt i vissa fall kommuner i de fall bygglov krävs för att Bolaget ska få tillåtelse att påbörja byggnation av anläggningar. Avtalen som ingås löper huvudsakligen över en längre period, i vissa fall flertalet år och Bolaget kan inte alltid kon- trollera eller ha full insyn i kunders och/eller samar- betspartners verksamheter och Bolaget är bero- ende av att ingångna avtal efterlevs enligt de över- enskommelser som ingåtts.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens före- komst som låg. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelhög ne- gativ påverkan på Bolagets verksamhet.
Immateriella rättigheter
Agtiras potentiella framgång är delvis beroende av patentskydd, varumärken och andra immateriella rättigheter. Det finns risk för att Bolagets patent- portfölj och övriga immateriella rättigheter inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd vilket skulle kunna få en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Det finns en risk att nya tillverkningsmetoder eller produkter utvecklas av andra aktörer som kan medföra att Agtiras immateriella rättigheter ersätts eller kringgås, eller att Bolaget inte kan erhålla er- forderligt patentskydd, vilket kan få en negativ på- verkan på Bolagets verksamhet, resultat och finan- siella ställning. Det kommer alltid finnas en risk att konkurrenter kringgår Agtiras patent genom att ut- veckla liknande eller mer överlägsna system för ur- ban farming, jämfört med de Agtira erbjuder. Att skydda Bolaget mot obehörig användning av dess produkter, teknik, varumärken och andra ägande- rätter kan vara kostsamt, tidskrävande och i vissa
fall omöjligt och kan därmed negativt påverka Kon- cernens verksamhet, resultat och finansiella ställ- ning.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens före- komst som låg. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en låg negativ på- verkan på Bolagets verksamhet.
LEGALA RISKER
Risker relaterade produktansvar och lagstiftning på livsmedelsmarknaden
Livsmedelsmarknaden i Sverige är en marknad som omgärdas av särskilda lagar, regelverk och till- ståndsplikter. Bolagets verksamhet i Sverige regle- ras av flertalet tillsynsmyndigheter. För växtodling är licenser och tillstånd utfärdade av länsstyrelsen i aktuellt län samt respektive kommun. Det är också dessa aktörer som bedriver tillsyn. I fallet fiskodling utfärdas licenser och tillstånd av kommunen, läns- styrelsen, Jordbruksverket samt livsmedelsverket, och samtliga av dessa aktörer bedriver även tillsyn. Bolaget är beroende av dessa lagar, regler och till- stånd och hur de utformas och förändras kan komma att påverka Bolagets verksamhet i stor ut- sträckning. Det finns en risk en konsument skadas av en produkt producerad i något av Bolagets an- läggningar och ett skadeståndsansvar åläggs Bola- get, vilket kan komma att negativt påverka försälj- ningen av Bolagets produkter. Det finns en risk för negativa effekter av framtida förändringar i be- stämmelser relaterade till produktion av livsmedel, i Sverige, samt att EU på central nivå beslutar om förändringar i lagstiftningen kopplad till livsmedels- produktion. I samband med Bolagets pågående marknadsinträde i Norge genom den avsiktsförkla- ring som under hösten 2022 tecknades med en norsk grossist är Bolaget även exponerat mot ris- ken att norska regleringar relaterade till livsmedels- branschen ändras, då Norge inte är ett medlems- land i EU kan denna lagstiftning komma att skilja sig från den inom EU. Bolaget är således exponerat för risken att nya lagar och regler införs som i för- längningen exempelvis kan komma att öka Bola- gets personalkostnader och kostnader för regelef- terlevnad, exempelvis i det fall fler kontrollfunkt- ioner inom produktionen krävs från lagstiftare. Det föreligger således risker att Bolagets omsättning och resultat kan påverkas negativt av legala risker så som nya lagar, primärt inom livsmedelsområdet.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens före- komst som låg. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelhög ne- gativ påverkan på Bolagets verksamhet.
RISKER RELATERADE TILL VÄRDE- PAPPEREN
Xxxxxx relaterade till bristande likviditet i Bolagets aktie och aktierelaterade värdepapper
Aktierna i Bolaget kommer tas upp till handel på Nasdaq First North tidigast 30 januari 2023, under förutsättning att värdepapperen godkänns av marknadsplatsen för upptagande till handel. Det föreligger risk att likviditeten i aktierna kommer att vara begränsad, vilket innebär att det finns en risk att dessa värdepapper inte omsätts dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan vara stort. Om likviditeten är fortsatt begränsad kan detta medföra svårigheter för innehavare av dessa värdepapper att förändra sitt innehav.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens före- komst som hög. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelhög ne- gativ påverkan på Bolagets aktie.
Risk för utspädning vid framtida emissioner Agtira kan komma att behöva ytterligare kapital för att finansiera sin verksamhet. Bolaget, som är i expansionsfas, är beroende av tillskjutet kapital från såväl befintliga ägare som nya investerare. Det finns en risk för att ytterligare finansiering till ac-
ceptabla villkor inte kommer att vara tillgänglig för Bolaget när det krävs, eller inte kommer att vara tillgänglig överhuvudtaget. Om Bolaget väljer att ta in ytterligare kapital, till exempel genom nyemiss- ion av aktier, finns det en risk för att Bolagets
aktieägares ägarandel kan komma att spädas ut, vilket även kan påverka priset på aktierna. Om dessa risker skulle realiseras kan de få väsentlig ne- gativ effekt på investerares placerade kapital och/eller priset på aktierna.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens före- komst som hög. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelhög ne- gativ påverkan på Bolagets aktie.
Ägare med stort inflytande
Bolagets fem största aktieägare äger per dagen för Bolagsbeskrivningen cirka 57 procent av rösterna i Bolaget. Även om ingen samarbetskontroll förelig- ger mellan ägarna kan en koncentration av före- tagskontrollen kan vara till nackdel för andra ak- tieägare som har andra intressen än majoritetsä- garna. Ägarstrukturen kan komma att förändras över tiden. Det kan inte uteslutas att nuvarande sammansättning av dominerande ägare kommer att förändras över tiden, varvid risk föreligger att Bolagets verksamhetsinriktning kan komma att av- vika från den som idag utstakats av Bolagets sty- relse. Vidare föreligger även en risk att ägare med stort inflytande i from av en stor procentuell ägar- andel genomför försäljningar av större poster av aktier i Bolaget, vilket kan komma att påverka akti- ekursen negativt.
Bolaget bedömer sannolikheten för riskens före- komst som låg. Bolaget bedömer att risken, om den skulle förverkligas, skulle ha en medelhög ne- gativ påverkan på Bolagets aktie.
11
BAKGRUND OCH MOTIV
Agtira är ett publikt bolag beläget i Höga Kusten med över 5 000 aktieägare, och i dagsläget om- kring 40 medarbetare. Agtira är ett företag inom foodtech-sektorn som utvecklar system och mjuk- vara för hållbar och effektiv livsmedelsproduktion i urbana miljöer. Med sina, enligt Xxxxxxx, unika lös- ningar för härodlade livsmedel kan Bolaget erbjuda livsmedelsbutiker att bli helt självförsörjande på gurka, tomater och lax. Agtira erbjuder marknaden både renodlade grönsakssystem för odling av fruktbärande grönsaker så som gurka och tomat, men också kombinerade kretsloppssystem för od- ling av grönsaker och lax.
Bolaget erbjuder idag livsmedelskedjor och enskilda butiker sina odlingssystem enligt affärsmodellen FaaS (Farming as a Service). FaaS innebär att Agtira själva eller tillsammans med en tredje part investerar, upp- för och sedan sköter driften av sina odlingssystem för produktion av en rad olika grönsaker och i förekom- mande fall fiskarter. Odlingssystemen upprättas antingen i butiken eller i anslutning till denna, medan buti- ken eller kedjan förbinder sig att köpa hela den producerade volymen över en viss avtalsslängd till på för- hand fastställda priser.
Agtira noterades på Nordic Growth Market NGM år 2017 under Bolagets dåvarande namn Peckas Natur- odlingar AB. Sedan noteringen på Nordic Growth Market NGM har Agtira fortsatt utveckla sitt kunderbju- dande, de system som erbjuds Bolagets kunder och omdefinierat affärsmodellen till att fokusera på FaaS och avancerad systemutveckling inom urban farming.
Bolagets styrelse har nu beslutat att genomföra ett listbyte och ansökt om notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North. Styrelsen och ledningen för Agtira anser att noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North är ett ytterligare logiskt och viktigt steg i Bolagets framtida utveckling. Detta då noteringen be- döms förbättra möjligheter för accelererad tillväxt i linje med Bolagets strategi, öka Bolagets finansiella flexibilitet och bredda dess ägarbas. Därtill förväntas noteringen medföra att kännedomen om Bolagets verksamhet ökar ytterligare och intresset stärks bland investerare och potentiella kunder. Inga nya aktier eller andra värdepapper utges av Bolaget i samband med upptagandet till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North. Bolaget kommer således inte att erhålla någon emissionslikvid.
Den 9 januari 2023 beslutade Nasdaq Stockholm att Bolaget uppfyller gällande noteringskrav. Nasdaq Stockholm kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North under förutsättning att vissa villkor uppfylls. Första dag för handel på Nasdaq First North förväntas vara den 30 januari 2023. Bolagets aktie kommer att handlas under kortnamn (ticker) AGTIRA.
Styrelsen för Agtira AB försäkrar att, så vitt styrelsen känner till, den information som återges i Bolagsbe- skrivningen är korrekt och att Bolagsbeskrivningen, så vitt styrelsen känner till, inte är föremål för några utelämnanden som kan tjäna för att förvränga den bild som Bolagsbeskrivningen ämnar ge, och att all rele- vant information i protokoll från styrelsemöten, revisionsprotokoll och andra interna dokument ingår i Bo- lagsbeskrivningen.
Härnösand januari 2023 Agtira AB Styrelsen
VD HAR ORDET
Den 12 januari 2023 står jag på parkeringsplatsen vid en av Östersunds största livsmedelsbutiker. Det nybyggda växthuset bakom mig lyses upp av energibesparande led-lampor, som ger växtkraft åt hundratals nyplanterade gurkplantor.
På andra sidan parkeringsplatsen finns butiken där grönsakerna från vårt växthus hittar till konsumenterna efter en transport på något hundratal meter. Redan i slutet av januari skördar vi, och i butiken säljer Agtiras härodlade gurkor slut varje dag.
Bilden från invigningen av Xxxxxxx första fullskaliga anläggning hos kund är slående, och bakom den till sy- nes enkla uppställningen finns ett välfungerande samspel av alla de unika fördelar som Agtiras urbana in- omhusodlingar innebär. Genom att eliminera långväga transporter, hålla vattenförbrukningen till ett mini- mum och säkra skörden genom noga kontrollerade inomhusmiljöer svarar vi mot några av samtidens största utmaningar.
Långsiktiga avtal ger trygghet
Genom långa avtal med våra kunder, handlarna, och ömsesidigt attraktiva avtal med grossister säkrar vi avsättningen för skörden under lång tid framöver. I Östersund har vi ett 15-årigt avtal som garanterar den lokala avsättningen och gör butiken självförsörjande på gurka. För produktionen i Härnösand tecknade vi nyligen ett treårigt avtal enligt vår affärsmodell farming-as-a-service, där Agtira fakturerar kunden för alla produktionskostnader och sedan delar på lönsamheten från försäljningen till handlare och konsument. På så vis säljer vi allt som produceras, med en prissättning som säkerställer exempelvis oförutsägbara elpriser och i princip garanterar lönsamhet.
Utöver Östersund har vi anläggningar i drift i Sundsvall och Skellefteå. Agtira är nu ett etablerat bolag med en bevisat gångbar affärsmodell. Men vi är bara i början av en tillväxtresa väl värd att vara med på. Under 2022 tecknades en rad avtal och avsiktsförklaringar som kommer att få stora följder under kommande år.
Ett markanvisningsavtal med Umeå kommun möjliggör nästa steg i vår expansion längs med Norrlandskus- ten. Vårt LOI med Hive Blockchain Technologies i Boden lägger grunden till ett samarbete där restvärme från en serverhall ska användas i ett växthus. Dörren till Norge öppnades också genom ett LOI med Minne- sund Näringspark norr om Oslo.
Tillsammans med den ledande livsmedelsgrossisten Greenfood har vi tecknat ett ramavtal om att uppföra urbana odlingssystem på minst tio strategiska platser runt om i Sverige. Målet är att tillgodose den växande efterfrågan på hållbar, närproducerad mat – både under sommar
och vinter. Den första av anläggningarna planeras tillsammans med Sveriges största ICA Maxi-butik i Haninge, ett avtal värt 120 miljoner över tio års tid.
Målet med vårt byte av handelsplats till Nasdaq First North är att fler ska få möjlighet att vara med på den fortsatta tillväxtresan. Vi tror också att listbytet kommer att gynna vår framtida expansion utanför Sverige tack vare den globala exponering
och internationella synlighet som Nasdaq erbjuder.
Tiden är rätt, produkterna är rätt och affärsmodellen är rätt. Jag hoppas att du vill ta chansen att vara med på resan mot den gröna livsmedelsrevolutionen!
Xxxxxxxx Xxxxxx, tf vd Agtira AB
14
VERKSAMHETS- OCH MARKNADSÖVERSIKT
VERKSAMHETSBESKRIVNING
KORT OM AGTIRA
Agtira är ett företag inom foodtech-sektorn som utvecklar system och mjukvara för hållbar och ef- fektiv livsmedelsproduktion i urbana miljöer. Efter tjugofem års arbete med och forskning kring odling och flera års erfarenhet av teknik- och processutveckling i Bolagets egen fullskaliga anläggning, anser sig Xxxxxxx vara veteraner inom foodtech. System för livsmedelsproduktion i urbana miljöer samt till- hörande mjukvara utgör bolagets primära produktområde. Bolaget erbjuder marknaden en rad od- lingssystem för odling av grönsaker och fisk inuti och i anslutning till livsmedelsbutiker.
Bolaget har utvecklat flertalet, enligt Bolaget, unika system med ett tillhörande AI-baserat mjukvaru- stöd för odling av grönsaker och fisk i slutna sy- stem, utan tillgång till solljus. Det är Bolagets upp- fattning att de, som enda aktör på marknaden, er- bjuder butiker att bli självförsörjande på gurka, to- mat och lax. Vidare anser Bolaget att Agtira är en- samma på marknaden med dessa system samt af- färsmodell. Systemen har utvecklats under tjugo- fem år med goda resultat. Bolagets strategi är att fortsätta utveckla och förfina systemen samt tillhö- rande mjukvara för framtidens hållbara livsmedels- produktion och tillgängliggöra dessa på den svenska marknaden genom sitt Farming as a Ser- vice (”FaaS”)-upplägg. Affärsmodellen bygger på att kunden åtar sig att köpa hela den producerade volymen i systemen över avtalstiden som oftast sträcker sig över 10 till 15 år, vilket säkerställer sta- bila återkommande intäkter över tid. Risken för eventuella prisfluktuationer på energimarknaden, andra insatsvaror och inflation åligger helt kunden under hela avtalstiden under detta upplägg. Under 2023 kommer Bolaget att växla upp och utöka systemsatsningen som en följd av det stora upp- levda intresset på marknaden och redan inkomna beställningar från livsmedelsbutiker samt det avtal som Bolaget ingick med bolaget Greenfood under våren 2022, vilket beskrivs närmare senare i detta avsnitt.
Målet är att Bolagets system ska bli marknadsle- dande inom segmentet ”härodlat” och urban farm- ning. Strategin för att uppnå detta är att fokusera på att i en snabb takt teckna fler leveransavtal
samt öka leveranskapaciteten under det kom- mande året och expandera och utveckla Bolagets FaaS-modell. Vidare bedöms en satsning på fort- satt forskning och utveckling vara nödvändig för att höja systemens automationsgrad, vilket ger ef- fektivare och mer attraktiva system för köpare. Bo- laget jobbar kontinuerligt med att söka patent på sina innovationer och kommer under året ytterli- gare att fokusera på att även växla upp detta ar- bete. Just nu har Bolaget ett patent och en paten- tansökan inne som är under behandling och ytterli- gare ett antal förbereds för ansökan.
KONCERNSTRUKTUR
Bolaget är moderbolag i Koncernen, vilken per da- gen för Bolagsbeskrivningen består av nedanstå- ende tre dotterbolag. Xxxxxx Naturodlingar Fastig- heter AB innehöll tidigare Bolagets markområde, men är sedan försäljning av fastigheten under vå- ren 2022 endast ett tomt bolag som kommer att avvecklas. Peckas Solutions AB produktifierar od- lingssystemet och tillhörande mjukvara. Det inne- fattar bland annat utveckling av ett styrsystem ba- serat på artificiell intelligens som övervakar Bola- gets alla anläggning och möjliggör fjärrstyrning samt ökar produktiviteten i systemen baserat på insamlad data. City Farm 1 kommer att bedriva verksamhet i Östersund med systemet Agtira Complete tills dess att systemet enligt avtal köps ut av ICA Fastigheter AB samt ICA MAXI Öster- sund inom en fyraårsperiod. Utköpet förutsätter produktion i systemet enligt plan.
Organisationsnummer | ||
Peckas Naturodlingar Fastigheter AB | 559086-4988 | 100% |
Peckas Solutions AB | 559175-4311 | 100% |
City Farm 1 AB | 559304-8936 | 100% |
VERKSAMHET
Foodtech
Bolaget är ett forsknings- och utvecklingsföretag inom foodtech-sektorn, som utvecklar och levere- rar system för hållbar livsmedelsproduktion till ak- törer inom livsmedelsbranschen. Bolaget är först på marknaden i Sverige med att lansera ett system för odling av gurka och tomat inomhus och besit- ter en, enligt Bolaget, unik kompetens när det gäl- ler odlingssystem. Agtira anser att de idag kan idag leverera färdiga system som ger minimal inverkan på miljön och med stor driftsäkerhet och produkt- ionskapacitet.
Vision
Bolaget vision är en värld i harmoni där människans produktion av livsmedel inte medför några nega- tiva effekter på miljön. För att nå denna vision är strategin att tillgängliggöra Bolagets system för härodlade livsmedel till butiker och livsmedelsked- jor i Sverige och på sikt internationellt genom att leverera system och tillhandahålla produkter till slutkund via en så kallad Farming-as-a-service (”FaaS”)-modell som möjliggör återkommande in- täktsströmmar över tid.
Härodlat
Härodlat är framtidens sätt att producera livsme- del. Konceptet går ut på att flytta produktionen av livsmedel ut till butikerna och genom det, helt eli- minera behovet av transport. På köpet kapas dess- utom en hel rad mellanhänder som normalt adde- rar till slutpriset på produkterna. Resultatet blir färskare produkter med mindre belastning på mil- jön, till ett pris som ligger på samma nivå som kon- sumenter har vant sig vid. Agtira sköter anlägg- ningarna enligt sin affärsmodell Farming as a Ser- vice vilket möjliggör återkommande intäkter över lång tid samt full kontroll över teknik och fullt ägande av all data som genereras från anläggning- arna. Hela processen övervakas och styrs av en AI- baserad mjukvara samt mängder av kameror och sensorer för att skapa optimala förhållanden. Inga utsläpp skapas i processen. Ytterst lite vatten till- förs systemet i jämförelse med konventionell od- ling, Bolaget beräknar att man genom kretsloppsy- stemet sparar cirka 95 procent mer vatten jämfört vid konventionell odling. De anser även att den lo- kala odlingen möjliggör även en trygg och säker livsmedelsförsörjning, dels då produkterna inte ut- sätts för giftiga ämnen vid framställande, dels då kretsloppsodling möjliggör lokal odling utan bero- ende export från andra länder. De egenutvecklade och patentsökta biobäddarna renar vattnet effek- tivt och eftersom systemet är slutet minskar risken att få in externa sjukdomar bland fiskarna i Bola- gets odlingssystem.
Härnösand
Bolaget har sedan 2017 bedrivit odling i industriell skala av både fisk och grönsaker vid sin anläggning i Härnösand och under denna period påvisat bevi- sat dess gångbarhet. Bolagets anläggning består av tre större separata odlingssystem. Detta gör
anläggningen optimal för vidareutveckling och forskning på grönsaksodling. Anläggningen rym- mer tre växthus, ett system för fiskodling, kläckeri samt förädlingsutrymmen. I dagsläget utvecklas flera sorters tomater, gurka och paprika i växthu- sen samt atlantlax i fiskhusen. Anläggningen i Härnösand är idag Bolagets centrum för forskning och utveckling och huserar idag även ett testlabb för inomhusodling samt framtagning av biologisk näring.
Forskning och utveckling
Sedan år 2020 har en stor satsning på fortsatt ut- veckling gjorts och viktiga rekryteringar genom- förts till utvecklingsavdelningen med kompetens inom biologi och vattenbruk, energi, agronomi och teknikutveckling. Detta stärker ytterligare upp in- novationskraften i Bolaget som numera har en ge- digen utvecklingsavdelning.
Utvecklingsprojekten som inleddes syftade främst till att utveckla odlingssystemen samt bredda Bola- gets utbud av produkter som kan produceras i sy- stemen. Än så länge har satsningen resulterat i ett antal nya grödor såsom gurka, paprika, jordgubbar och örter men också att Bolaget nu, enligt vad Bo- laget känner till, har den första akvaponiskt odlade atlantlaxen i industriell skala.
Under år 2021 påbörjades arbete med utveckling av ett vertikalodlingssytem som går att integrera i Bolagets egen anläggning men framför allt till Bo- lagets system Complete, Green och InStore. Syste- met är sammankopplat med Bolagets mjukvara PICS för övervakning och styrning och är upp- byggt på moduler vilket gör att det passar i alla olika system.
Teknik för odling av gurka inomhus är ett projekt som utvecklades under år 2021 och nu används i Bolagets InStore anläggningar som ICA MAXI Birsta i Sundsvall var först ut med att få installerat. Systemet har varit i gång sedan mars 2022 med mycket goda resultat och ICA MAXI uttrycker att de är mycket nöjda med de livsmedel som produ- ceras.
Det pågår även ett antal projekt som syftar till öka produktiviteten i systemen samt projekt relaterade till framtagning av biologisk näring baserade på restprodukter från fisk och grönsaksodling.
Systemutveckling
Parallellt med produktion och försäljning av livsme- del har det pågått ett utvecklingsarbete av Bola- gets experter. Detta arbete har bland annat resul- terat i avancerade biobäddar för odling och ett styrsystem baserat på Artificiell Intelligens (AI) och maskininlärning, som möjliggör optimal produktion och styrning på distans. Bolaget har genomgått ett skifte från att enbart vara en livsmedelsproducent till att i första hand fokusera på att vara systemle- verantör inom urban farming för livsmedelspro- duktion samt inomhusodling av grönsaker. Bola- gets system är modulära, vilket innebär att en kund
som köper en Agtira Greens-anläggning sedan kan komplettera sitt nuvarande system med genom att koppla på en fiskodlingsanläggning där fiskarnas avföring kan användas som näring till växtodlingen och på så sätt utnyttja fördelarna från båda syste- men.
Framåt kommer Bolaget att fortsatt utöka system- satsningen och fortsätta att investera i forskning och utveckling, primärt kommer fokus ligga på att vidareutveckla Bolagets egenutvecklade mjukvara PICS (Peckas intelligent Control System). Utveckl- ingen av PICS har redan nått viktiga milstolpar och kan nu identifiera och avgöra storlek samt mognad på tomater. Detta är en avgörande del i systemet då det kommer bidra till ökad träffsäkerhet i pro- gnoser och på sikt bidra till ökad produktivitet.
PICS använder sig av AI för observera mönster i systemen. Via strategiskt placerade sensorer analy- seras data med stor precision, och systemet kan förutse förändringar som behövs, och eventuella problem som kan uppstå, som enligt Bolagets erfa- renhet, mänskliga operatörer lätt kan missa. Vis- ionen är att skapa ett styrsystem som optimerar tillväxt, kvalitet och kontroll över växtfaktorer Ett AI-styrt system för smartare livsmedelsproduktion.
Agtira Complete
Systemet, Agtira Complete, är på cirka 1 200 kvadratmeter och är modulärt, vilket innebär att flera Agtira Complete-system kan byggas ihop. Konceptet innebär att kompletta urban-farming- system för lokal produktion av fisk och grönsaker erbjuds på den svenska marknaden. Systemen kan skräddarsys till att producera flera olika sorters grönsaker och ett antal fiskarter. Bolagets beräk- ningar visar att Complete har kapacitet att produ- cera upp till 100 ton grönsaker och 10 ton fisk
per år.
Agtira Complete är utvecklat för och i samråd med livsmedelsbutiker. Systemen skräddarsys utifrån kundens specifika behov och förutsättningar. Ut- formningen anpassas så att kunden får den speci- fika volymen av de olika produkterna som efterfrå- gas dess individuella lokala marknad.
Bolaget har identifierat cirka 200 butiker i Sverige där en Agtira Complete skulle lämpa sig för verk- samheten utifrån parametrar som storlek och om- sättning. Bolaget beräknar de återkommande in- täkterna från en Agtira Complete enligt bolagets FaaS-modell estimeras till cirka 4-5 MSEK per sy- stem och år. Med 200 möjliga lägen skulle detta summera till cirka 800-1 000 MSEK per år i poten- tiella återkommande intäkter endast från system i Sverige. Xxxxxx avser att skriva femtonåriga avtal för denna typ av system.
Bolaget har redan tecknat en order avseende en Agtira Complete med ICA Fastigheter AB samt ICA MAXI Östersund. Systemet är under uppförande och de första grönsakerna beräknas kunna skördas i mitten av januari 2023. Om systemet producerar som planerat inom en 4-årsperiod måste ICA
Fastigheter gemensamt med ICA MAXI Östersund köpa ut anläggningen och under resterande del av 15-årsperioden betala löpande royalty, licens och supportavgifter. Av de totalt 38 MSEK förväntas cirka 9 MSEK utgöras av intäkter från royalty, li- cens och support under avtalstiden. Systemet skall uppföras och driftsättas under hösten 2022 och kommer producera cirka 100 ton grönsaker samt 10 ton fisk årligen direkt på parkeringen utanför mataffären. Ordern till ICA MAXI Östersund teckna- des innan Bolaget lanserade sitt FaaS-upplägg, varför affärsmodellen i detta fall avviker från det Bolaget erbjuder idag.
Agtira InStore
Agtira InStore är ett enligt Bolaget, helt unikt sy- stem som är det första systemet på marknaden som kan producera gurka inomhus i livsmedelsbu- tiker. Näringen är fiskbaserad och kommer inte från konstgödsel. Kunden kan genom fönster se proces- sen när grödorna odlas och gurkorna skördas, bara meter från grönsaksavdelningen. Storleken på re- spektive system anpassas efter tillgänglig yta inne i butiken.
Agtira InStore lämpar sig för en rad butiker, då storleken går att anpassa efter tillgänglig yta. Bola- gets bedömning är att åtminstone 700 butiker på den svenska marknaden skulle kunna ha en InStore anläggning av medelstorlek. Med utgångspunkt i det och att en InStore-anläggning beräknas in- bringa ett värde av cirka 800 000 SEK bedömer Bolaget att marknaden är värd närmare 0,5 miljar- der sett till systemleveranser endast i Sverige. En Agtira InStore förväntas bidra med återkommande intäkter om cirka 0,7-1 MSEK per år enligt Bolagets FaaS-modell. Med cirka 700 möjliga lägen summe- ras detta till cirka 0,5-0,7 miljarder SEK i årliga återkommande intäkter, enligt Xxxxxxx uppskatt- ning.
I april 2022 invigdes InStore-anläggningen i ICA Maxi Birsta, vilket var den första av sitt slag i Sve- rige med odling av gurka inomhus helt utan solljus. ICA MAXI Birsta i Sundsvall har tecknat avtal om systemleverans av ett Agtira InStore värt cirka 1,6 MSEK över 24 månader, med chans till förlängning eller utköp. ICA Maxi i Skellefteå står näst på tur med en planerad invigning av sin InStore-anlägg- ning under tredje kvartalet 2022. Att Bolaget redan har levererat en Agtira InStore påvisar enligt Bola- get det stora intresset på marknaden och att Bola- get är redo att ytterligare utöka och höja takten på försäljningen av InStore-system.
Agtira Greens
Agtira Greens är det senaste systemet som Bola- get har lanserat och det system som just nu är mest efterfrågat på marknaden. Systemet är mycket flexibelt och är i minsta utförande cirka 1 000 kvadratmeter och placeras med fördel, precis som Complete, i direkt anslutning till en livsmedels- affär. Bolagets bedömning är att ett Greens-Syste- met på 1 000 kvadratmeter kan producera upp till 100 ton grönsaker per år. Greens är också ett helt
slutet system där grönsakerna odlas i Bolagets bio- bäddar och övervakas av mjukvaran PICS.
Marknaden för Greens bedöms vara densamma som för Complete och delas således mellan de två produktgrupperna gällande potentiella intäkter.
Agtira tecknade i juli 2022 avtal med Sveriges största ICA-butik, ICA MAXI Haninge, om att eta- blera en Agtira Greens-anläggning i anslutning till butiken genom ett FaaS-upplägg. Avtalet med ICA MAXI Haninge, som löper över tio år, är värt totalt cirka 40 MSEK för Bolaget. Anläggningen skall tas i drift under 2023. Vidare tecknade Bolaget under våren 2022 ett avtal med Greenfood som stipulerar att bolagen gemensamt har för avsikt att etablera upp till 10 system av typen Greens inom en treårs- period. Agtira kommer enligt avtalet att uppföra anläggningarna enligt Bolagets FaaS-modell där Greenfood åtar sig att köpa hela den producerade volymen. Ett Greens-system beräknas inbringa cirka 4 MSEK, per tusen kvadratmeter, årligen i återkommande intäkter för Agtira enligt Bolagets FaaS-upplägg.
Försäljning
Bolagets omsättning har under 2021 fortsatt haft en positiv utveckling och summerades till 14,3 MSEK vilket är en ökning jämfört mot föregående år (12,7 MSEK). Agtira har under 2021 genomgått en stor förändring då företaget ställt om till att bli ett forsknings- och utvecklingsbolag inom foodtech-sektorn. Denna omställning har inneburit att kostnader kopplade till utveckling, rekrytering, försäljning och marknadsföring har ökat mot tidi- gare år.
Det avtal som Agtira tecknade med Grönsakshuset ledde som väntat till minskad omsättning under 2021 och inledningsvis till försämrat resultat på grund av de anpassningar i sortimentet och plante- ringsplanen som gjordes. Grönsaksproduktionen i Härnösand som uppnådde lönsamhet under första kvartalet år 2021 har under året skiftats om till att fokusera på gurka, som en följd av att lönsamheten bedöms kunna bli mycket god med en stor efter- frågan på marknaden. Det ger också Agtira goda förutsättningar att bedriva storskaliga försök an- passade för Agtiras tre system, Complete, Greens och InStore. Flera andra grönsaker och örter kom- mer även fortsättningsvis att odlas i varierande omfattning som ett led i Bolagets fortsatta utveckl- ingsarbete.
Sedan offentliggörandet av att Bolaget öppnar upp för försäljning av system på den svenska mark- naden har intresset varit mycket stort och då fram- för allt från livsmedelsbutiker. Bolaget har som be- skrivits under respektive system-kategori ovan in- gått flertalet avtal med livsmedelsbutiker runt om i Sverige. Ytterligare en intressant kundgrupp utgörs av aktörer inom hälsosam mat, där ett avtal mellan Agtira och Greenfood tecknades under första kvar- talet 2022. Avtalet består av två delar; en del som berör ett brett samarbete och en del som är ett rent ramavtal. Satsningen innebär att man siktar på
att etablera stadsodlingar på ett tiotal platser i Sverige de närmaste tre åren. Detta är det största och viktigaste avtalet som Agtira tecknat sedan starten. Bolaget bedömer att det innebär startskot- tet för en kraftig expansion av Agtiras verksamhet de kommande åren. Ramavtalet i sig är inte tving- ande, men syftar till att minst tio odlingsanlägg- ningar ska byggas och sättas i drift bara inom de närmaste åren på strategiskt utvalda platser, i första hand i storstäderna. Fullt utbyggda bedömer Bolaget att dessa system har en potential att gene- rera en omsättning på upp till 100 miljoner kronor årligen för Agtira. Vidare tecknades i september 2022 avtal om att leverera miljontals gurkor till Greenfood från den odlingsanläggning på 3 000 kvadratmeter som Agtira kommer att bygga i an- slutning till ICA Maxi Haninge. Avtalet beräknas vara värt 80 miljoner kronor under tio år för Agtira. Enligt avtalet mellan Greenfood och Agtira kom- mer många av de gurkor som odlas i Haninge att tas omhand av Greenfood, som via sitt nationella distributionsnät och partners ser till att de når bu- tikskedjor, enskilda butiker och restauranger.
Greenfood-koncernen är enligt Bolagets bedöm- ning en av norra Europas ledande aktörer inom häl- sosam mat. Företaget har bland annat nått fram- gångar med food tech-bolaget Picadeli, som eta- blerats på åtta europeiska marknader. Agtira ser goda möjligheter att nå en helt ny marknad genom Greenfoods nationella distributionsnät och partners med butikskedjor, enskilda butiker samt restau- ranger över hela Sverige. I september 2022 ingicks även en avsiktsförklaring med Coop Nord om eta- blering av ett Agtira Greens-växthus i Umeå. Detta avtal utgör enligt Bolaget ett viktigt genombrott, då Coop skiljer sig från ICA i hur varje enskild butik drivs, där enskilda ICA-handlare har stor frihet i hur de ska driva sin butik, är Coop en centralt driven organisation. Detta innebär att avsiktsförklaringen med Coop är ett viktigt steg för Bolaget in i Coops organisation. Agtira har under hösten 2022 även tagit ett första steg mot en etablering på en mark- nad utanför Sverige, detta genom en avsiktsförkla- ring som skrev med en norsk grossist som utgöt en rikstäckande aktör inom frukt- och grönsaks- branschen i Norge. Avsikten är att avsiktsförkla- ringen efter fortsatta förhandlingar ska leda fram till ett bindande avtal, och det är primärt tekniken i Agtiras system som tillåter inomhusodling året runt som den norska grossisten är intresserad av.
AFFÄRSMODELL, STRATEGI OCH MÅL
Bolagets strategi är att fortsätta utveckla ovan be- skrivna system, samt tillhörande mjukvara (PICS) för framtidens hållbara livsmedelsproduktion och tillgängliggöra dessa på den svenska och internat- ionella marknaden.
Framtida utmaningar och utsikter
Bolagets ambition är att vara drivande i omställ- ningen till hållbart producerade livsmedel. Bolaget är övertygade om att härodlade livsmedel kommer att spela en stor roll inom foodtech-sektorn i
framtiden och att Bolaget kommer att vara le- dande på området. Bolaget ser en kraftig tillväxt- potential på marknaden för härodlade livsmedel, baserat huvudsakligen på flertalet makrotrender, så som exempelvis en ökad befolkningstillväxt, klimat- förändringar, och ett ökat fokus på nationellt själv- försörjande av livsmedel. Dessa marknadstrender beskrivs närmare i avsnittet ”Marknadsbeskrivning”. Bolagets primära utmaning bedöms vara dess för- måga att bibehålla och växa sin nuvarande mark- nadsandel, bland annat genom att behålla och ut- veckla Bolagets kapacitet att leverera system till kunder, då Bolaget utgör en mindre aktör med be- gränsade finansiella resurser. Bolaget ser dock po- sitivt på möjligheten att växa med sin marknad, bland annat då Bolaget anser sig ha etablerat en stark position på den svenska marknaden, och har i dagsläget flertalet beställningar från diverse livs- medelsaktörer. Vidare ser Bolaget goda möjlig- heter att eventuellt ta marknadsandelar utanför Sveriges gränser, där ovan beskriven avsiktsförkla- ring med en aktör på den norska marknaden ses som ett första steg. Agtira ser också positivt på sina framtidsutsikter baserat på den affärsmodell Bolaget etablerat, och ämnar utveckla. Affärsmo- dellen bygger på en intäktsmodell som Bolaget be- dömer har stor framtida potential. Intäktsmodellen som har tagits fram bygger på två huvudsakliga in- riktningar:
Systemförsäljning med efterföljande återkommande intäkter
Systemförsäljning utgör Agtiras traditionella af- färsmodell, vilken bygger på att kunden köper ett system av Bolaget vilket genererar en engångsin- täkt för Bolaget och sedan betalar kunden löpande avgifter för licens och support samt royalty. Affärs- modellen är uppbyggd på engångsintäkter från försäljning av hårdvara samt långsiktiga löpande intäkter från systemköpare för royalty, mjukvaruli- censer samt support. På detta vis skall en tydlig lönsamhet nås på ett kapitaleffektivt sätt. Affärs- modellen möjliggör intäkter på kort och lång sikt, vilket skapar god potential för lönsamhet. Försälj- ningen av Bolagets system riktar sig primärt mot dagligvaruhandeln, vilket för denna typ av system uppskattas av Bolaget utgöra en miljardmarknad, enbart i Sverige. Kretsloppssystemen består av
Bolagets hårdvara för urban farming och dess styr- och ledningssystem PICS (Peckas Intelligent Con- trol System). Detta ger en inledande affär när Bola- get säljer hela odlingssystemets hårdvara. Licens- avgiften avser användandet av styrsystemet PICS och supportavgiften avser ett visst antal timmar support och utbildning. Båda dessa delar av ersätt- ningen kommer att vara fasta och fördefinierade. Utöver dessa tillkommer också avgifter som base- ras på producerad volym av de valda grödorna och fisken och är inte baserad direkt på Bolagets ar- betsinsats. Med denna intäktsmodell möjliggörs lönsamhet i takt med att fler system når mark- naden.
Farming-as-a-Service (FaaS)
Agtira har under 2022, parallellt med den tradition- ella försäljningen av system, byggt upp en kom- pletterande affärsmodell som bygger på en så kal- lad FaaS-struktur. Denna affärsmodell bygger på att Agtira investerar, bygger och hanterar driften av sålda anläggningar, och kunden köper den pro- ducerade volymen. Affärsmodellen innebär låga trösklar för kunden, då en större investering i en hel anläggning inte behöver göras och erbjuder kun- den en smidig och enkel inköpsprocess då färska produkter kan hämtas direkt från den av Bolaget drivna anläggningen. Kunder inom FaaS-segmentet utgörs av affärskunder (Business to Business, B2B), och utgörs exempelvis av aktörer i form av grossis- ter, livsmedelsbutiker eller offentlig verksamhet.
Affärsmodellen innebär att Bolaget kan kapa mel- lanhänder i form av kylfirmor och transportfirmor då produkterna odlas lokalt på plats, något som möjliggör högre lönsamhet för Bolaget och högre kvalitet på produkterna. Produkterna säljs sedan direkt ut i butik till styckpris, vilket genererar intäk- ter från dag ett och möjliggör god skalbarhet. Bo- lagets målbild är att skriva långsiktiga avtal på ett antal års sikt, då affärsmodellen kräver en relativt stor initial investering av Bolaget i form av upp- byggnad av anläggningar, men sedan kan generera löpande intäkter i form av sålda produkter under mycket lång tid. En enligt Xxxxxxx särskiljande aspekt i affärsmodellen är de långa löptiderna på de avtal som ingås som en del av försäljningspro- cessen, avtal som ofta löper i 10 till 15 år och gene- rerar återkommande intäkter under löptiden.
PATENT
Per dagen för Bolagsbeskrivningens godkännande har Bolaget en inlämnad patentansökning enligt nedan. Patentansökan avser en framtagen näringslösning baserad på avföring från fisk.
Titel | Region/land | Ansöknings- nummer | Ansöknings- datum | Utgångsdatum | Status |
Nutrition Composition | SE, DK, NO, FI. IPC C053F/00 | 2230035-4 | 2022-02-03 | n/a | Under behandling |
Vidare har Bolaget även ett godkänt patent, för vilket redogörs nedan. Patentet avser utformningen på de odlingslådestativ som tillser en effektiv vattenavrinning från odlingslådan.
Titel | Region/land | Ansöknings- nummer | Ansöknings- datum | Utgångsdatum | Status |
Odlingslåda | Sverige | SE1920407-0 | 2019-12-17 | 2039-12-17 | Pågående |
TILLSTÅND OCH LICENSER
Bolaget innehar licens att odla upp till 35 000 kg av olika fiskarter, exempelvis atlantlax, där äggen kläcks i ett recirkulerande system. Licenser som Bolaget arbetar efter kan delas upp i växtodling och fiskodling. För växtodling är licenser och till- stånd utfärdade av länsstyrelsen i aktuellt län samt respektive kommun. Det är också dessa aktörer som bedriver tillsyn. I fallet fiskodling utfärdas li- censer och tillstånd av kommunen, länsstyrelsen, Jordbruksverket samt livsmedelsverket, och samt- liga av dessa aktörer bedriver även tillsyn.
FINANSIERING AV BOLAGETS VERKSAMHET
Bolaget har historiskt sett finansierats genom nye- mission av aktier och kortfristiga lån. Bolaget är i en tillväxtfas som syftar till expansion under de kommande åren. Det innebär bland annat att ingen utdelning är planerad och att allt kassaflöde, in- ternt och externt genererat, ska gå till att finansiera Bolagets expansion.
Fram till att verksamheten genererar ett positivt kassaflöde kommer finansieringen av operativa kostnader att ske med ägarkapital i form av emiss- ioner, så som föreliggande Företrädesemission,
konvertibler eller annat riskkapital. För att finansi- era ytterligare expansion kan Bolaget komma att komplettera ägarkapitalet med traditionell lånefi- nansiering.
LÅNE- OCH FINANSIERINGSSTRUKTUR
Efter utgången av den senaste delperioden fram till dagen för Bolagsbeskrivningen har det inte skett några förändringar i Bolagets låne- och finansie- ringsstruktur som bedöms vara av väsentlig karak- tär.
INVESTERINGAR
Bolaget har sedan utgången av den senaste rap- portperioden fram till dagen för Bolagsbeskriv- ningen inte gjort några väsentliga investeringar. Bolaget har inte heller några pågående väsentliga investeringar men investerar löpande i produktut- veckling och nyanläggningar.
TRENDER
Såvitt Bolaget känner till har det sedan utgången av den period som täcks av den historiska finansi- ella informationen, fram till Bolagsbeskrivningens daterande inte skett några fler förändringar i ut- vecklingen avseende försäljning, lager, kostnader eller försäljningspriser.
21
MARKNADSBESKRIVNING
MEGATRENDER SOM PÅVERKAR MARKNADEN FÖR LIVSMEDEL
Flertalet globala megatrender har direkt inverkan på den marknad för livsmedelsproduktion som Ag- tira befinner sig på. Det är i synnerhet fem megatrender som Bolaget anser påverka Bolagets mark- nadsposition och framtidsutsikter i störst utsträckning, för vilka en beskrivning ges nedan.
Urbanisering
I hela världen pågår en urbaniseringstrend, där människor flyttar från landsbygd till mer urbana områden. På 1950-talet bodde mindre än 30 pro- cent av världens befolkning i städer. Idag har den andelen stigit till över 50 procent och år 2050 räk- nar FN med att två av tre världsmedborgare kom- mer att bo i urbana områden, denna ökning mots- varar cirka 2,5 miljarder människor.1 Denna trend påverkar livsmedelskedjor då människor som bor i urbana områden inte kan odla sin egen mat likt de som bor på landsbygden, den traditionella livsme- delskedjan bryts därmed och en allt större vikt läggs vid välfungerande, effektiva, tillgängliga och hållbara livsmedelskedjor till och inom de urbana områdena.2
Globalisering
Länder blir alltmer beroende av varandra, inte minst i form av handel och logistiknätverk, drivet av snabba teknikförändringar och den ökade rörlig- heten för varor, tjänster, kapital och arbetskraft.3 Denna utveckling blir extra tydlig i de fall då de uppbyggda globala produktionsnätverken störs, något som exempelvis skedde under covid-19-pan- demin, samt efter Rysslands invasion av Ukraina i februari 2022. Denna typ av störningar påverkar inte minst logistiken och produktionen kopplad till livsmedel och livsmedelsförsörjning. Exempelvis är Ryssland en av världens största producenter av konstgödsel4, en produkt som efter invasionen och de efterföljande sanktionerna mot landet blivit mycket dyrare och svårare att få tag på för övriga länder där den används för livsmedelsproduktion. Det finns också tecken som pekar på att livsmedel till viss del används- och i framtiden kan komma att mer frekvent användas som ett påtryckningsmedel
vid konflikter, likt den utveckling som sker med energikällor så som olja och gas.5
Klimatförändringar
I takt med den pågående globala uppvärmningen påverkas allt fler landområden, bland annat i form av högre temperaturer, oregelbunden nederbörd som resulterar i torka och/eller översvämningar och höjda havsnivåer. Exempelvis väntas en ökning i antalet perioder av extremtorka öka i regioner så som östra och norra Afrika, västra centrala Asien, södra Europa, södra Afrika och Sydvästra USA. Dessa klimatförändringar skulle kunna resultera i att traditionella metoder av jordbruk, jakt och fiske försvåras eller omöjliggörs på flera platser i värl- den.6 Efterfrågan på mat på global basis väntas samtidigt öka med 35 procent, endast fram till år 20307, något som väkt ett allt större intresse bland regeringar och andra aktörer att eftersöka alterna- tiva produktionsprocesser för livsmedel.
Demografi
Jordens befolkning växer allt snabbare. och väntas enligt FN:s rapport World Population Prospect från 2019 nå närmare 10 miljarder år 2050.8 Detta sker samtidigt som den globala befolkningen blir allt äldre. Exempelvis förväntas andelen amerikaner över 65 år att dubbleras, till cirka 72,1 miljoner, re- dan vid år 2030.9 En effekt av en ökad och åld- rande befolkning är det finns allt fler munnar att mätta, varför livsmedelsproduktionen måste öka globalt för att inte svält ska uppstå. För att på ett hållbart sätt förse världens befolkning år 2050 med mat, sett till ett antal exempelvaror, måste den glo- bala produktionen av exempelvis vete öka med 24 procent, majs med 33 procent och ris med 33 pro- cent, jämfört med idag.10
1 xxxxx://xxxxxxxxxx.xx.xxx/xxx/xxxxxxxxxxxx/Xxxxx/XXX0000-Xxxxxx.xxx
2 xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx- how-protect-poor-during-rapid-urbanization
3 xxxxx://xxxxxxx-xxx.xx.xxx/xxx/0000000.0000000.xxxx
4 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxx/xxxxxxx/0000/xxxx-xxx- konstgodsel-och-vete--sa-ser-rysslands-roll-i-varldshandeln-ut/
5 xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxx-xxx-xxx
6 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/XxxxxxXxxxxx_0000.xxx
7 Ibid
8 xxxxx://xxx.xx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxx- tion-prospects-2019-highlights.html
9 Robotic Cody Learns to Bathe. Georgia Tech College of Engineering - xxxx://xxx.xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxx-xxxxx.
10 European Parliament - xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxxxxx.xx/xxx- data/188567/Pt7%20_Megatrends_PPT_EN-original.pdf
Miljarder 12
Den globala befolkningstillväxten fram till år 2100
10
8
6
4
2
0
1950 60 70 80 90 2000 10 20 30 40 50 60 70 80 90 2100
Källa: Forskning och Framsteg11
Teknologisk utveckling
Det sker en snabb teknologisk utveckling i världen. Inom industrin påtalas ofta den fjärde industriella revolutionen, den så kallade Industry 4.0 för att be- skriva det skifte som nu sker i många industrier till att bli högteknologiska inom exempelvis automat- ion, it och tillverkningsteknologier. Tekniska ge- nombrott så som artificiell intelligens, nanoteknik, och andra forskningsområden ökar kontinuerligt produktiviteten, och helt nya industrier växer fram.12 Dessa nya tekniker kan komma att ha en be- tydande inverkan på världens framtida möjligheter att producera tillräckliga mängder livsmedel. Jord- brukssektorn har historiskt inte haft lika hög inno- vationsgrad som många andra branscher, ett pro- blem som gjort det svårare för jordbruket att be- hålla konkurrenskraft och övergå till en mer hållbar produktion.13 Mot bakgrund av den snabba teknik- utvecklingen och de stora behov av livsmedel som finns och väntas öka globalt, utgör teknologisk ut- veckling inom livsmedelproduktionen en mycket viktig väg framåt för att säkerställa framtidens matförsörjning.14
LIVSMEDELSMARKNADEN
Livsmedelsförsörjning och livsmedels- produktion
Världen står inför ett antal stora utmaningar kopp- lade till livsmedelsförsörjning i framtiden, vara fler- talet beskrivits under föregående huvudrubrik. För att möta det växande behovet av livsmedel kom- mer produktionen behöva öka markant under de kommande åren. Traditionell livsmedelsproduktion har förlitat sig på stora jordbruksytor, konstgödsel, besprutningsmedel, antibiotika och uttag av änd- liga resurser och denna typ av produktion i framti- den kommer behöva skiftas mot mer hållbara alter- nativ.15
11 xxxxx://xxx.xx/xxxxxxx/0000/00/xx-xx-xxxx-xxxx-xx-xxxxxx-xxx-xxxxxx-xxx- skar/
12 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx/xx- sets/five-megatrends-implications.pdf
13 xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxx-xxxxxxx-xxxxxx- ies/key_policies/documents/building-stronger-akis_en.pdf
15 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx- starker-sveriges-matberedskap/
16 xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxx/xxxx-xxxxxxx-xxx- ekologisk-produktion-och-konsumtion/vad-sager-for- skningen/klimat/vad-vi-ater-paverkar-klimatet/
Utsläppen från livsmedelssektorn står för mellan cirka 20 och 30 procent av de globala utsläppen, där majoriteten av utsläppen sker i inom lantbru- ket. Dessa utsläpp består utöver utsläpp från lant- bruket exempelvis av förändrad markanvändning (så som avskogning) och energianvändningen för att producera insatsvaror i form av gödsel och ut- släpp för att förpacka, förädla och transportera mat.16
Jordbruk avger betydande mängder av växthusga- serna metan och kväveoxid och ser man enbart till Sverige utgjorde utsläpp relaterade till jordbruk cirka 15 procent av Sveriges totala utsläpp.17 Mot bakgrund av hotet från klimatförändringarna samt den växande befolkningen på jorden har frågan om en mer hållbar livsmedelsproduktion blivit alltmer aktuell under senare år.
Medvetenheten kring matens påverkan på miljön växer stadigt bland befolkningen, i synnerhet hos den yngre generationen18 Xxxx fler väljer bort kött från sin diet till förmån för grönsaker, fisk och ve- getabiliska protein med betydligt mindre miljöpå- verkan. En undersökning från 2017 som livsmedels- företagen låtit genomföra tillsammans med demos- kop visar att närproducerat värderas mycket högt av konsumenter, till och med högre än ekologiskt.19 I samma undersökning framgår det också att in- tresset för både närproducerat och ekologiskt ökar för varje år som går och aldrig har varit högre.
En ytterligare fråga som har aktualiserats, dels av covid-19-pandemin, dels av Rysslands invasion av Ukraina, är nationell självförsörjning av exempelvis mat och energi. I början av 1990-talet producerade Sveriges bönder 75 procent av landets livsmedel, och trots en befolkningstillväxt sedan dess har matproduktionen inte ökat och Sveriges självför- sörjningsgrad ligger idag kring cirka 50 procent, jämfört med 80 procent i till exempel Finland.20 Självförsörjningen av livsmedel är en fråga som är
17 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxx-xxx-xxxxxxxxx/xxxxxx/xxx- thusgaser-utslapp-fran-jordbruk/
18 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxxxx- spaning-2020_web.pdf
19 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xx- loads/2017/11/livsmedelsforetagen-demos-
kop-svensk-mat-och-dryck-och-ekologiska-livsmedel-oktober-2017.pdf 20 xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx-xxx- konkurrenskraft/nationell-livsmedelsstrategi/sjalvforsorjning/
nära kopplad till ett lands förmåga att klara sig ige- nom kriser utan att vara beroende av andra länder, men påverkar också klimatförändringarna eftersom behovet av transporter minskar vid inhemsk pro- duktion och således även de transportrelaterade utsläppen. I samband med Rysslands invasion av Ukraina i februari 2022 aktualiserades frågan på nytt i Sverige och samtidigt som marknaden driver på dessa förändringar ökar också det politiska in- tresset för lokal matproduktion och självförsörj- ning. Diverse politiska förslag för att stärka den in- hemska livsmedelsproduktionen har presenterats och ytterligare läggs nu fram. Den 7 februari 2017 presenterade den svenska regeringen sin proposit- ion för framtidens livsmedelsproduktion. Planen fäster stor vikt vid att utveckla en innovations- och konkurrenskraftig produktion, men också på stimu- lans av ekologisk produktion och konsumtion.21
Urban farming
Omställningen till hållbar livsmedelsproduktion be- finner sig än så länge i ett relativt tidigt stadie, men det har börjat hända saker. Allt fler livsmedelsked- jor och enskilda handlare har börjat ägna sig åt och utforska så kallad urban farming.22 Under 2021 har ett antal butiker, så som livsmedelskedjor, enskilda butiker och grossister, installerat mindre odlingssy- stem för egen produktion och därtill får närprodu- cerat allt större utrymme i butikshyllorna. Bakgrun- den till detta är att aktörerna ser en möjlighet att kapa kostnader samtidigt som de bidrar till en mer hållbar livsmedelsproduktion.
Marknaden för urban farming- och inomhusbase- rade odlingssystem bedöms av Bolaget vara mycket stor, enbart i Sverige och internationellt är möjligheterna ännu större. Enskilda ICA-handlare och distributörer har genom redan lagda beställ- ningar visat sig utgöra en relevant kundgrupp på den svenska marknaden för urban farming- och in- omhusbaserade odlingssystem. Därutöver är det Bolagets bedömning att det finns flera andra aktö- rer som utgörintressenter, så som grossister, kom- muner och framför allt andra aktörer inom daglig- varuhandeln, exempelvis bolag så som Axfood, Coop och Bergendahls. Bolagets bedömning är att cirka 200 livsmedelsbutiker i Sverige är stora nog
21 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/0000/00/xxxxxxxx- splan---en-livsmedelsstrategi-for-sve-
rige--fler-jobb-och-hallbar-tillvaxti-hela-landet/
22 xxxxx://xxx.xxx-xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxx/000000/xxx_xx- cus_odlar_sjalva_i_butiken
för att få lönsamhet i ett Complete eller Greens-sy- stem och cirka 700 butiker för ett InStore-system. Mot bakgrund av att de två förstnämnda systemen inbringar ett initialt försäljningsvärde om cirka 15 MSEK och InStore cirka 0,8 MSEK, bedöms den samlade marknaden kunna leverera upp till cirka 1,35 MdSEK i återkommande intäkter.
MARKNADSPOTENTIAL
Agtira bedömer att intresset för lokalt producerad mat ökar vilket har belysts extra mycket under år 2020 och 2021 som en följd av att Coronapande- min rubbade leveranskedjor världen över. I Sverige har ett antal butiker redan installerat inomhusod- lingar av örter och sallad för egen produktion Bola- get noterar att många uttrycker ett intresse för att följa dessa exempel. I takt med att medvetenhet om fördelarna med inomhusodling hos slutkonsu- menter ökar samt att enskilda aktörer installerar dessa system ökar också trycker på övriga aktörer att påbörja egen produktion på plats där konsu- menterna finns. Dessa faktorer talar för att sektorn fortsatt kommer att växa och har en stor potential i Sverige, enligt Bolaget.
Utöver intresset från konsumenterna för hållbar och lokalt producerad mat finns det även politiska drivkrafter som gynnar marknaden för hållbar lokal livsmedelsproduktion. Incitament såsom EU-finan- sierade investeringsstöd som lämpar sig för Bola- gets system finns att söka runt om i Sverige vilket potentiellt kan sänka tröskeln för systemköpare och öka deras lönsamhet i systemen.
Utöver ovan beskrivna kombinerade marknadspot- ential för urban farming och inomhusbaserade od- lingssystem i Sverige värderades den globala marknaden för vertikalodling till 2,9 MdUSD år 2020, med en förväntad årlig tillväxttakt (CAGR) på cirka 20,2 procent under perioden fram till år 2025 när marknaden förväntas vara värd cirka 7,3 MdUSD.23 Ser man i stället till akvaponi så väntas den Europeiska marknaden för akvaponi växa med cirka 15 procent CAGR fram till år 2026 när mark- naden förväntas vara värd cirka 330 MUSD24. Inom akvaponi bedömer Agtira att Bolaget är den största aktören och ledande på marknaden.
23 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxxxxxx- market-is-projected-to-grow-at-a-cagr-of-20-2-from-2020-to-2025-- 301113185.html
24 xxxxx://xxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxx-xxxxxx-xx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/
Den globala marknaden för vertikalodling
MdUSD
CAGR: 20,2
8
6
4
2
0
2020
2025
Bolagets system Agtira Complete och Agtira Gre- ens lämpar sig väl för större livsmedelsbutiker be- lägna i en fristående byggnad. Utifrån detta har Bolaget identifierat att det bara i Sverige finns en marknad för detta system värd minst 3 miljarder SEK, endast sett till systemförsäljningen. Värdet på de producerade varorna i dessa system skulle då uppgå till minst 1 miljard SEK per år i konsumentle- det vilket är det som ligger till grund för Bolagets långsiktiga royaltyintäkter vid systemförsäljningar. Vidare beräknas systemen Complete och Greens kunna inbringa cirka 0,6 MSEK årligen i intäkter, och för InStore uppgår motsvarande siffra till cirka 100 TSEK årligen. Gemensamt ger dessa en pot- ential på cirka 190 MSEK årligen i högmarginalin- täkter, endast från den svenska marknaden. Dessa intäkter är av Bolaget beräknade på support- och licensavgifter samt royalty baserat på produkt- ionen i systemen.
Utöver den svenska marknaden har Xxxxxxx identi- fierat flera intressanta regioner runt om i världen där inomhusodling och akvaponi i synnerhet be- döms ha stor potential. En av dessa är Mella- nöstern, där flera stora länder så som Saudiarabien, Turkiet och Egypten idag är väldigt importbero- ende på livsmedelssidan.25 Flera länder i Mella- nöstern har dessutom uttalade strategier att öka sin självförsörjning av livsmedel och i regionen är färskvatten en resurs som det råder brist på vilket enligt Bolagets bedömning gör att vatteneffektiva metoder för livsmedelsproduktion attraktiva. Agti- ras system är väldigt vatteneffektiva och kan spara upp till 95 procent av vattenanvändningen jämfört med konventionell odling av grönsaker och fisk.
Bolagets system är heller inte beroende av lämplig jordbruksmark, något saknas i stora delar av Mella- nöstern. En annan intressant marknad som Bolaget identifierat är Singapore, ett land som just nu inve- sterar kraftigt i inomhusodling då det råder en stor brist på jordbruksarealer i landet.
KONKURRENTER OCH KONKURRENS- FÖRDELAR
Odlingssystem
Marknaden för odlingssystem i Sverige och inter- nationellt är fortfarande ung, men på ett internat- ionellt plan går utvecklingen snabbt framåt. Butiker i USA har under ett antal år haft odlingar på taken, i Singapore byggs inomhusanläggningar i rask takt och i Mellanöstern byggs det växthusanläggningar på större ytor. Primära drivkrafter för denna ut- veckling utgörs av tidigare nämnda globala megat- render i form av bland annat befolkningstillväxt, ur- banisering och brist på jordbruksareal.
Det finns ett antal leverantörer av odlingssystem i Sverige och internationellt som idag erbjuder varie- rande servicegrad och sortiment. Gemensamt för dem är att de erbjuder system för odling av blad- grönt såsom örter och sallad för odling inomhus.
Gällande fiskodlingar finns det också ett antal systemleverantörer som erbjuder olika typer av an- läggningar. Bolagets erbjudande i form av system som kan leverera hållbart producerat protein i form av fisk i symbios med grönsaker såsom tomater och gurka i en sluten och kontrollerad miljö är unikt både på den svenska och internationella mark- naden.
Konkurrens
Konkurrensen för Bolaget utgörs främst av de som tillhandahåller så kallade odlingscontainrar, mindre odlingssystem på under 50 kvadratmeter som pro- ducerar örter och sallad, samt ett antal större inter- nationella aktörer. På marknaden för foodtech ut- görs flera av Bolagets konkurrenter av större ame- rikanska aktörer, så som exempelvis Plenty och Bo- wery. På den svenska marknaden utgörs Bolagets primära konkurrent av bolaget Ljusgårda. Därtill finns även lokala producenter av grönsaker och protein som till viss del kan anses utgöra Bolagets konkurrenter.
25 xxxxx://xxxx.xxxxxxxxx.xxx/XxxxxxxXxxxxxx/xx/Xxxx- try/MEA/Year/LTST/TradeFlow/Import/Partner/by-country/Prod- uct/16-2FoodProd
Agtiras konkurrensfördelar
Det som gör Bolagets system unikt och ger Bola- get stora konkurrensfördelar är miljövinsterna som härodlad produktion medför, vilka ligger i linje med det slutkonsumenten efterfrågar samt möjligheten till proteinproduktion i urbana miljöer. Möjligheten att i anslutning till butik producera stora volymer grönsaker året runt, i kombination medmiljövänligt protein är så vitt Bolaget känner till helt unikt för Bolagets system. Agtira ser även att Bolaget erbju- der sina kunder en unik möjlighet att sticka ut på en mycket konkurrensutsatt marknad med små skillnader mellan aktörerna. Med Bolagets system skapas en upplevelse för konsumenten i from av
möjligheten att komma nära produktionen av livs- medel som varken odlingscontainrar eller lokala producenter erbjuder. Vidare odlar flertalet av Bo- lagets konkurrenter i större tillverkningsanlägg- ningar och transporterar sedan produkterna till slutkund. Agtiras affärsmodell bygger i stället på att odla produkter där kunderna finns och på så sätt undvika transporter. Agtira har även en bredd som få andra aktörer på marknaden har, då Bola- get kan bygga små system för butiker samtidigt som Bolaget även har tekniken för de riktigt stora anläggningarna i växthus som efterfrågas på andra marknader.
26
UTVALD FINANSIELL INFORMATION
Historisk finansiell information för Agtira som presenteras i detta avsnitt avseende räkenskapsåren 2021 och 2020, med tillhörande revisionsberättelser, samt delårsrapporten för perioden 1 januari till och med 30 sep- tember 2022 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2021 är införlivade i Bolagsbeskrivningen ge- nom hänvisning. Informationen nedan bör läsas tillsammans med ovan nämnda rapporter. Årsredovisning- arna för räkenskapsåren 2021 och 2020 har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokförings- nämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Den ovannämnda de- lårsrapporten har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3) men har ej varit föremål för granskning eller revisions av Bolagets revisor. Ingen annan information i Bolagsbeskrivningen har reviderats om det inte uttryckligen anges.
Resultaträkning i sammandrag
Helår | Januari-September | |||
KSEK | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 |
Reviderat | Reviderat | Oreviderat | Oreviderat | |
Nettoomsättning | 14 303 042 | 12 708 394 | 17 237 528 | 9 068 044 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 6 393 546 | 632 306 | 7 382 564 | 4 188 007 |
Övriga rörelseintäkter | 3 343 144 | 3 679 450 | 3 109 874 | 1 959 310 |
Totala intäkter | 24 039 733 | 17 020 150 | 27 729 966 | 15 215 362 |
Råvaror och förnödenheter | -16 547 124 | -14 210 170 | -20 177 154 | -11 147 119 |
Övriga externa kostnader | -8 440 770 | -8 889 892 | -11 174 380 | -5 844 347 |
Personalkostnader | -13 287 483 | -12 652 328 | -14 979 247 | -9 544 227 |
Av- och nedskrivningar | -4 111 112 | -2 818 608 | -1 305 845 | -3 017 347 |
Övriga rörelsekostnader | -12 021 | -29 672 | -96 235 | -12 640 |
Rörelseresultat | -18 358 777 | -21 580 520 | -20 002 895 | -14 350 318 |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 0 | 26 | 6 434 590 | 0 |
Räntekostnader | -895 431 | -848 448 | -563 869 | -622 750 |
-895 431 | -848 422 | 5 870 721 | -622 750 | |
Skatt | - | - | - | - |
Periodens resultat | -19 254 208 | -22 428 942 | -14 132 174 | -14 973 068 |
Balansräkning i sammandrag
31 december | 30 september | |||
KSEK | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 |
Reviderat | Reviderat | Oreviderat | Oreviderat | |
TILLGÅNGAR | ||||
Tecknat ej inbetalt kapital | 0 | 5 828 877 | 0 | 0 |
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten | 7 103 005 | 1 445 258 | 13 959 193 | 5 030 514 |
Patent och varumärken | 194 563 | 146 763 | 239 199 | 146 763 |
Materiella anläggningstillgångar | ||||
Byggnader och mark | 60 962 690 | 40 788 875 | 2 863 345 | 61 631 364 |
Inventarier, verktyg och installationer | 8 532 274 | 8 207 397 | 8 741 078 | 8 554 852 |
Pågående nyanläggningar och förskott avseende materi- ella anläggningstillgångar | 3 433 421 | 27 380 933 | 31 109 138 | 2 781 483 |
Summa anläggningstillgångar | 80 225 953 | 77 969 226 | 56 911 953 | 78 144 975 |
Omsättningstillgångar | ||||
Xxxxxxx och förnödenheter | 817 252 | 1 194 834 | 752 201 | 785 685 |
Kundfordringar | 2 156 603 | 1 094 613 | 3 961 360 | 1 629 392 |
Övriga fordringar | 2 372 125 | 1 368 300 | 3 752 786 | 1 514 414 |
Upparbetad men ej fakturerad intäkt | 22 650 | 22 225 | 0 | 162 600 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 1 173 233 | 925 376 | 2 438 949 | 760 190 |
Kassa och bank | 14 401 928 | 8 877 683 | 2 946 835 | 6 605 541 |
Summa omsättningstillgångar | 20 943 792 | 13 483 031 | 13 852 131 | 11 457 822 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 000 000 000 | 97 281 134 | 70 764 084 | 89 602 797 |
Balansräkning i sammandrag
31 december | 30 september | |||
KSEK | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 |
Reviderat | Reviderat | Oreviderat | Oreviderat | |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Aktiekapital | 7 124 939 | 3 529 342 | 7 124 939 | 6 266 560 |
Fond för utvecklingsutgifter | 1 589 032 | 0 | 3 559 000 | 1 178 651 |
Övrigt tillskjutet kapital | 0 | 91 381 809 | 0 | 0 |
Överkursfond | 103 067 560 | 0 | 103 073 194 | 84 639 876 |
Balanserat resultat | -23 808 250 | -14 699 506 | -45 038 064 | -23 622 536 |
Periodens resultat | -19 254 208 | -22 428 942 | -14 132 174 | -14 973 068 |
Summa eget kapital | 68 719 072 | 57 782 703 | 54 586 895 | 53 489 482 |
Långfristiga skulder | ||||
Skulder till kreditinstitut | 19 789 033 | 23 688 785 | 0 | 21 581 229 |
Summa långfristiga skulder | 19 789 033 | 23 688 785 | 0 | 21 581 229 |
Kortfristiga skulder | ||||
Övriga skulder till kreditinstitut | 3 849 128 | 3 019 214 | 0 | 9 019 214 |
Leverantörsskulder | 6 035 249 | 5 524 918 | 12 110 988 | 2 576 708 |
Aktuella skatteskulder | 86 866 | 133 566 | 0 | 63 443 |
Övriga skulder | 553 973 | 4 563 968 | 709 040 | 448 315 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 2 136 425 | 2 567 980 | 3 357 161 | 2 424 406 |
Summa kortfristiga skulder | 12 661 639 | 15 809 646 | 16 177 189 | 14 532 086 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 000 000 000 | 97 281 134 | 70 764 084 | 89 602 797 |
Kassaflödesanalys i sammandrag
31 december | 30 september | |||
KSEK | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 |
Reviderat | Reviderat | Oreviderat | Oreviderat | |
Den löpande verksamheten | ||||
Resultat efter finansiella poster | -19 254 208 | -22 428 942 | -14 132 174 | -14 973 068 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet m.m | 4 111 112 | 2 818 608 | -5 032 510 | 3 017 347 |
Betald skatt | 57 155 | 36 140 | -183 549 | 0 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före för- ändringar av rörelsekapital | -15 085 941 | -19 574 194 | -19 348 233 | -11 955 721 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | ||||
Förändring av varulager och pågående arbeten | 377 582 | 256 124 | 65 051 | 409 149 |
Förändring kundfordringar | -1 061 990 | 0 | -2 060 017 | -534 779 |
Förändring av kortfristiga fordringar | -1 252 107 | 3 214 473 | -2 653 263 | -121 302 |
Förändring leverantörsskulder | 510 331 | 0 | 6 106 882 | -2 948 210 |
Förändring av kortfristiga skulder | -4 545 083 | 3 637 205 | -1 591 027 | -4 329 027 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -21 057 208 | -12 466 392 | -19 480 607 | -19 479 890 |
Investeringsverksamheten | ||||
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar | -5 577 493 | -424 481 | -7 034 242 | -3 585 256 |
Investeringar i materiella anläggningstillgångar | -690 346 | -27 740 263 | 12 698 940 | 392 160 |
Investeringar i finansiella anläggningstillgångar | 0 | 0 | 12 491 849 | 0 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -6 267 839 | -28 164 744 | 18 156 547 | -3 193 096 |
Finansieringsverksamheten | ||||
Nyemission | 35 919 130 | 32 772 774 | 0 | 16 508 400 |
Upptagna lån | 0 | 10 630 000 | 0 | 6 000 000 |
Amortering av lån | -3 069 838 | -679 201 | -10 131 033 | -2 107 556 |
Teckningsoption | 0 | 68 670 | 0 | 0 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 32 849 292 | 42 792 243 | -10 131 033 | 20 400 844 |
Årets kassaflöde | 5 524 245 | 2 161 107 | -11 455 093 | -2 272 142 |
Likvida medel vid årets början | 8 877 683 | 6 716 576 | 14 401 928 | 8 877 683 |
Likvida medel vid årets slut | 14 401 928 | 8 877 683 | 2 946 835 | 6 605 541 |
KOMMENTARER TILL DEN HISTORISKA FINANSIELLA UTVECKLINGEN
Nedanstående kommentarer till den historiska fi- nansiella utvecklingen baseras på en jämförelse mellan räkenskapsår 2021 och 2020, samt delårs- perioden 1 januari till och med 30 september 2022 med jämförelseperioden 1 januari till och med 30 september 2021. Informationen bör läsas i anslut- ning till den historiska finansiella informationen för perioden 2021 samt 2020. Sifforna inom parentes anger uppgift för motsvarande period under före- gående räkenskapsperiod.
Omsättning och resultat
Under perioden 1 januari till och med 30 september 2022 ökade de totala intäkterna med 12,5 MSEK till 27,7 MSEK, att jämföras med 15,2 MSEK för samma period 2021. Detta innebär en ökning med 82 pro- cent mot föregående år. Ökningen förklaras till stor del av ett ökat antal ingångna avtal och den för- ändring av affärsmodell som Bolaget genomfört.
Rörelseresultat uppgick till -20 MSEK (-14,4) vilket gav en rörelsemarginal på -116 procent (-158).
Kassaflöde och likvida medel
Likvida medel uppgick till 2,9 MSEK (6,6). Ök- ningen av likvida medel är till stor del hänförlig till en försäljning av en av Bolaget ägd fastighet som idag i stället leasas.
Finansiell ställning
Balansomslutning uppgick till 70,8 MSEK (89,6). Minskningen är hänförlig till försäljning av ovan nämnd fastighet.
Anläggningstillgångar uppgick till 56,9 MSEK (78,1). Minskningen är även den främst hänförlig till för- säljningen av ovan nämnd fastighet.
Omsättningstillgångar uppgick till 13,9 MSEK (11,5). Ökningen är främst hänförlig till en ökad likviditet på bank.
Det egna kapitalet uppgick till 54,6 MSEK (53,5) vid slutet av delårsperioden 2022.
Långfristiga skulder uppgick till 0 MSEK (21,6). Bo- lagets kortfristiga skulder uppgick till 16,2 MSEK (14,5).
Jämförelse mellan räkenskapsåret 2021 och 2020
Omsättning och resultat
Under verksamhetsåret 2021 ökade de totala intäk- terna med 7,0 MSEK till 24,0 MSEK, att jämföras med 17,0 MSEK för verksamhetsår 2020. Detta in- nebär en ökning med 41 procent mot föregående år. Ökningen förklaras till stor del av en ökning i Bolagets försäljning samt aktiverat arbete för egen räkning.
Rörelseresultat uppgick till -18,4 MSEK (-21,6) vilket gav en rörelsemarginal på -76 procent (-127).
Kassaflöde och likvida medel
Likvida medel uppgick till 14,4 MSEK (8,9) vid årets slut.
Finansiell ställning
Balansomslutning uppgick till 101,2 MSEK (97,3). vid årets slut.
Anläggningstillgångar uppgick till 80,2 MSEK (78,0).
Omsättningstillgångar uppgick till 20,9 MSEK (13,6). Ökningen är främst hänförlig till ökad likvidi- tet på bank.
Det egna kapitalet uppgick till 68,7 MSEK vid slutet av verksamhetsår 2021 (57,8). Ökningen är främst hänförlig till en ökad likviditet på bank.
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Tabellen nedan återger information om eget kapital och skuldsättning per den 30 september 2022 för Bo- laget.
A) Kassa | 20 024 955 |
B) Likvida medel | 0 |
C) Lätt realiserbara värdepapper | 0 |
D) Summa likvida medel (A) + (B) + (C) | 20 024 955 |
E) Kortfristiga fordringar | 10 523 769 |
F) Kortfristiga bankskulder | 0 |
G) Kortfristig del av långfristiga skulder | 0 |
H) Andra kortfristiga skulder | 12 317 124 |
I) Summa kortfristiga skulder (F) + (G) + (H) | 12 317 124 |
J) Netto kortfristig skuldsättning (I) – (E) – (D) | -18 231 600 |
K) Långfristiga banklån | 0 |
L) Emitterade obligationer | 0 |
M) Andra långfristiga lån | 0 |
N) Långfristig skuldsättning (K) + (L) + (M) | 0 |
(O) Nettoskuldsättning (J) + (N) | -18 231 600 |
FÖRETAGSSTYRNING
Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju styrelseledamöter samt högst tre suppleanter vilka ska väljas årligen för tiden intill dess nästa årsstämma. Per dagen för Bolagsbeskriv- ningen består Xxxxxxxx styrelse av fyra stämmovalda ledamöter, inklusive ordföranden.
Samtliga styrelseledamöter och medlemmar i företagsledningen kan nås via Bolagets adress Verkstadsvä- gen 19, 871 54 Härnösand.
Namn | Position | I styrelsen sedan | Oberoende i för- hållande till Bolaget och dess ledning | Oberoende i för- hållande till större aktieägare |
Xxxxxx Xxxxxxx | Ordförande | 2021 | Ja | Ja |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | Ledamot | 2020 | Nej | Nej |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx | 2021 | Ja | Ja |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxxx | 2022 | Ja | Ja |
Styrelseordförande, i styrelsen sedan 2021.
Född: 1978.
Innehav i Bolaget: 5 781 aktier.
Utbildning och erfarenhet: Xxxxxx är affärsjurist och auktoriserad skatterådgivare. Xxxxxx xxxxxx se- dan mars 2021 rådgivningsverksamhet genom det egna företaget Vest Juridik i Norrland AB och har tidigare arbetat som rådgivare i revisions- och råd- givningsföretaget PwC sedan 2007, varav som partner och delägare från 2016.
Ledamot, i styrelsen sedan 2020.
Född: 1967.
Innehav i Bolaget: 50 000 A-aktier och 570 599 B-aktier.
Utbildning och erfarenhet: Xxxxx är utbildad mark- nadsekonom. Entreprenör och företagare sedan 1989. Startade och utvecklade bland annat Addyourlogo AB som noterades 2004. Idag ägare och VD i flera företag inom fastighets- och bygg- branschen.
Ledamot, i styrelsen sedan 2021.
Född: 1971.
Innehav i Bolaget: 4 000 aktier.
Utbildning och erfarenhet: Xxxxxx har en magis- terexamen i ekonomi från Stockholms universitet. Tidigare erfarenheter bland annat som VD för Goodyear Dunlop Tires i Norden och Baltikum samt befattningar inom bland annat Unilever och Nike. Xxxx verksam inom styrelsearbete och
rådgivare samt investeringar i onoterade bolag och fastigheter.
Ledamot, i styrelsen sedan 2022.
Född: 1971.
Innehav i Bolaget: 0 aktier.
Utbildning och erfarenhet: Xxxxxx Xxxxxxxxxx är VD för Santa Maria samt Europachef för den finska livsmedelskoncernen Paulig. Han har över 20 års erfarenhet från dagligvarubranschen i ledande rol- ler hos bland annat Orkla, Lindt & Sprüngli samt Unilever. Xxxxxx Xxxxxxxxxx är även ordförande i branschorganisationen DLF, Dagligvaruleverantö- rers Förbund.
LEDANDE BEFATTNINGS- HAVARE
Föräldraledig och avgående Verkställande direktör, verksam i Bolaget sedan 2020
Född: 1989.
Innehav i Bolaget: 7 800 aktier och 25 000 teck- ningsoptioner serie TO2.
Utbildning och erfarenhet: Xxxxxxx xxxxxxx en kan- didatexamen i industriell ekonomi med inriktning mot kemi- och bioteknik från Chalmers tekniska högskola. Xxxxxxx har över tio års erfarenhet som egenföretagare i livsmedelsbranschen där han bland annat har varit ICA Handlare och drivit re- staurang. Xxxxxxx har ett stort intresse för miljöfrå- gor och varit med och startat bolag där hållbarhet har varit en central del i verksamheten.
Ekonomichef och vice VD i Bolaget sedan 2022.
Född: 1979.
Innehav i Bolaget: 1 400 aktier.
Utbildning och erfarenhet: Xxxxxxxx är utbildad till civilekonom vid Stockholms universitet och kom- pletterade nyligen sitt akademiska CV med en ut- bildning inom Executive Leadership på Handels- högskolan.
Chief Operating Officer (COO) i Bolaget sedan 2022.
Född: 1992.
Innehav i Bolaget: 0 aktier.
Utbildning och erfarenhet: Xxxxxx har tidigare va- rit verksam inom transportbranschen, arbetat med läkemedelsutveckling och har även erfarenhet från IT-sektorn och fastighetsbranschen. Han kommer senast från ett uppdrag som vd på Advantage Avi- ation Services, ett företag i flygbranschen, som han med hjälp av nya strategier lotsade till internation- ell expansion och hög lönsamhet.
Chief Product Officer i Bolaget sedan 2022.
Född: 1963.
Innehav i Bolaget: 0 aktier.
Utbildning och erfarenhet: Xxxxx har 35 års yrkes- erfarenhet som trädgårdstekniker. Xxxxx är träd- gårdstekniker, och har arbetat inom växthus- branschen i Finland i 35 år, varav 25 år med belyst odling. Hans senaste tjänst är som områdesdirektör för Schetelig, en ledande finsk koncern med flera olika divisioner verksamma inom växter och växt- husodling.
Head of Culture and Communications i Bolaget se- dan 2022.
Född: 1962.
Innehav i Bolaget: 0 aktier.
Utbildning och erfarenhet: Berit har bland annat i 20 år drivit en kommunikationsbyrå och har även arbetat med organisationsfrågor och coachning av ledningsgrupper och chefer.
STYRELSEARVODE FÖR RÄKENSKAPSÅRET 2021
På Bolagets årsstämma 2021 fastställdes att styrel- searvode ska utgå till styrelseordförande Xxxxxx
Xxxxxxx med två prisbasbelopp och ett prisbas- belopp per år till styrelseledamöter. Vid Bolagets årsstämma år 2022 beslutades att denna ersätt- ning skulle utökas till tre prisbasbelopp för styrel- sens ordförande och två prisbasbelopp per år till styrelseledamöter. Xxxxx arvode utgår dock tillsty- relseledamöter som är operativt verksamma i Bola- get. Inga pensionspremier eller liknande förmåner utgår till styrelsens ledamöter för tiden fram till nästa årsstämma. Avtal om avgångsvederlag eller andra förmåner finns inte för styrelsens ordförande eller för övriga ledamöter efter avslutat styrelse- uppdrag.
Övriga ersättningar och avsättningar Bolagets verkställande direktör Xxxxxxx Xxxxxxx erhåller en fast lön om 912 KSEK per år. Aktierela-
terade kompensationer föreligger inte förutom det incitamentsprogram som beskrivs i avsnittet ”Akti- ekapital och ägarförhållanden”.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE LEDAMÖTER OCH FÖRETAGSLEDNINGEN
Inga styrelseledamöter eller medlemmar av kon- cernledningen har några familjeband till några andra styrelseledamöter eller medlemmar av kon- cernledningen. Det föreligger inga intressekonflik- ter eller potentiella intressekonflikter mellan styrel- seledamöternas och ledande befattningshavares åtaganden gentemot Bolagets och deras privata intressen och/eller andra åtaganden.
Under de senaste fem åren har ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare
(i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) bundits vid ett brott och/eller blivit föremål för påföljder för ett brott av reglerings- eller tillsynsmyndighet (in- begripet erkända yrkessammanslutningar), eller (iii) förbjudits av domstol att vara medlem i en emit- tents förvaltning-, eller lednings- eller tillsynsorgan eller från att utöva ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.
Den 22 december 2022 meddelar Bolaget att Matt- xxxx Xxxxxxx, som för tillfället är föräldraledig, inte kommer att återvända som VD till Bolaget. En pro- cess för att rekrytera ny VD har initieras.
REVISORER
Bolagets revisor är Revecon Revision AB. Xxxxx Xxxxxxxxx har varit huvudansvarig revisor under hela perioden som omfattas av den historiska fi- nansiella informationen i Bolagsbeskrivningen. Bo- lagets revisor har inte lämnat några revisionsan- märkningar på Bolagets finansiella räkenskaper un- der denna period.
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
ALLMÄN INFORMATION
Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK) och har emitterats i enlighet med svensk rätt.
Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. Rättigheterna förenade med aktier emitterade av bolag, inklusive de som följer av bo- lagsordningen, kan endast ändras i enligt de förfa- randen som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Aktien av serie B har ISIN-kod SE0008588354.
Varje aktie har ett kvotvärde om 0,50 SEK. Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 5 558 712,50 SEK och högst 22 234 850 SEK,
fördelat på lägst 11 117 425 aktier och högst 44 469
700 aktier. Per den 31 december 2022 fanns 701
000 A-aktier och 13 548 878 B-aktier utestående i
Bolaget. Aktiekapitalet uppgick till 7 725 540 SEK
och antalet aktier till 15 451 080. Per den 1 januari
2021 uppgick antalet aktier till totalt 7 058 683 ute- stående aktier i Bolaget och vid utgången av samma räkenskapsår 14 249 878 aktier. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåt- bara.
RÖSTRÄTT VID BOLAGSSTÄMMA
Aktier av serie A har ett röstvärde om tio gånger röstvärdet för aktierna av serie B, som har en röst per aktie, och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
FÖRETRÄDESRÄTT VID NYA AKTIER MED MERA
Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller kvitt- ningsemission har aktieägarna som huvudregel en- ligt aktiebolagslagen företrädesrätt att teckna såd- ana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen.
RÄTT TILL UTDELNING, ANDEL AV BOLAGETS VINST OCH BEHÅLLNING VID LIKVIDATION
Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till vinstutdel- ning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning i aktiebolag fattas av bolagsstäm- man. Rätt till vinstutdelning tillfaller den som på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är regi- strerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Vinstutdelning utbetalas normalt till aktieägarna som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear, men betalning kan även ske i an- nat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägarna inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieäga- rens fordran på Bolaget avseende vinstutdelnings- beloppet under en tid som begränsas genom reg- ler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller vinstutdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för aktieägare bosatta utanför Sverige, med undantag för eventuella
begränsningar som följer av bank- och clearingsy- stem. Betalning av utdelning till utlandsbosatta ak- tieägare genomförs på samma sätt som för aktieä- gare med hemvist i Sverige. För aktieägare som inte har hemvist i Sverige utgått normalt svensk kupongskatt. Bolaget är emellertid inte förpliktigat att betala sådan skatt. Agtira har per dagen för Bo- lagsbeskrivningen inte antagit någon utdelningspo- licy. Bolaget befinner sig i en utvecklings- och ex- pansionsfas. För närvarande har därför styrelsen för avsikt att låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för att finansiera tillväxt och drift av verksamheten och förutser följaktligen inte att några kontanta utdelningar betalas inom de närm- aste åren.
UTDELNINGSPOLICY
Bolaget har per dagen för Bolagsbeskrivningen inte antagit någon utdelningspolicy. Bolaget befin- ner sig i en utvecklings- och expansionsfas. För närvarande har därför styrelsen för avsikt att låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för att fi- nansiera tillväxt och drift av verksamheten och för- utser följaktligen inte att några kontanta utdel- ningar betalas inom de närmaste åren. Möjligheten för Bolaget att betala utdelningar i framtiden beror på ett antal faktorer, såsom framtida intäkter, fi- nansiell ställning, kassaflöden, behov av rörelseka- pital, kostnader för investeringar och andra fak- torer.
AKTIERELATERADE INCITAMENTS- PROGRAM
Agtira har två teckningsoptionsprogram, dels för VD och anställda nyckelpersoner, dels ett teck- ningsoptionsprogram riktat till en styrelsemedlem. Teckningsoptionsprogrammen ger deltagarna rätt att teckna sig för aktier, vilka beskrivs närmare ne- dan. Utöver nedanstående två teckningsoptions- program har Agtira, per dagen för Bolagsbeskriv- ningens godkännande, inga andra utestående kon- vertibler, teckningsoptioner eller andra aktierelate- rade finansiella instrument eller program.
TECKNINGSOPTIONSPROGRAM 2020/2024 (VD OCH ANSTÄLLDA NYCKELPERSONER)
Extra bolagsstämma i Xxxxxxx beslutade den 2 ok- tober 2020 att införa ett teckningsoptionsprogram för den verkställande direktören och fyra anställda nyckelpersoner. Programmet innebär att Bolaget ska emittera högst 44 500 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteck- ning av en (1) aktie serie B i Bolaget, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 22 250 SEK. Teckningsoptionerna emitteras till en teckningskurs om 1,26 SEK per teckningsopt- ion, vilket motsvarar optionens marknadsvärde ef- ter tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes). För varje teckningsoption har
innehavaren rätt att teckna en ny aktie serie B till en teckningskurs om 20 SEK. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden 1 januari till och med 1 oktober 2024.
TECKNINGSOPTIONSPROGRAM 2020/2024 (FD STYRELSE- ORDFÖRANDE)
Extra bolagsstämma i Xxxxxxx beslutade den 2 ok- tober 2020 att införa ett teckningsoptionsprogram för dåvarande styrelseordföranden Xxxx Xxxxxxxx. Programmet innebär att Bolaget ska emittera högst 10 000 teckningsoptioner där varje teck- ningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en
(1) aktie serie B i Bolaget, till följd varav Bolagets
aktiekapital kan komma att ökas med högst 5 000 SEK. Teckningsoptionerna emitteras till en teck- ningskurs om 1,26 SEK per teckningsoption, vilket motsvarar optionens marknadsvärde efter tillämp- ning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scho- les). För varje teckningsoption innehavaren har in- nehavaren rätt att teckna en ny aktie serie B till en teckningskurs om 20 SEK. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under perioden 1 januari till och med 1 oktober 2024.
PERSONALOPTIONSPROGRAM 2022/2026:1
Den 14 december 2022 beslutade den extra bo- lagsstämman att införa ett teckningsoptionspro- gram riktat mot Bolagets anställda.
Programmet innebär att Bolaget ska emittera högst 90 000 teckningsoptioner där varje teck- ningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en
(1) aktie av serie B i Bolaget. Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 45 000 SEK till följd av programmet. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie av serie B till en teckningskurs om 15,68 SEK, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NGM Nordic SME Sweden under peri- oden från och med den 30 november 2022 till och
med den 13 december 2022. Tilldelning av persona- loptioner till deltagare ska ske senast den 28 febru- ari 2023. Tilldelning får endast ske till personer som har tillträtt sin anställning. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Deltagarna kan utnyttja in- tjänade personaloptioner under perioden från och med den 1 mars 2026 till och med den 31 maj 2026.
ÄGARFÖRHÅLLANDEN OCH STÖRRE AKTIEÄGARE
Nedan visas Bolagets ägare av A- och B-aktier med minst 5 procent av aktierna eller rösterna per
2022-09-30. Såvitt styrelsen känner till föreligger
inte några aktieägaravtal eller andra överenskom- melser mellan några av Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget eller några andra överenskommelser som kan komma att leda till att kontrollen i Bolaget förändras.
Namn | A-aktier | B-aktier | Kapital | Röster |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx (genom bolag) | 265 000 | 2 858 927 | 20,2 | 25,3 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 256 000 | 35 000 | 1,9 | 11,9 |
Xxxx Xxxxxxxx (privat och genom bolag) | 0 | 1 654 102 | 10,7 | 7,6 |
Xxxxx Xxxxxxxx (genom bolag) | 130 000 | 645 099 | 5,0 | 8,9 |
Övriga aktieägare | 50 000 | 9 556 952 | 62,1 % | 46,3 % |
SUMMA | 701 000 | 14 750 080 | 100 % | 100 % |
CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARING
Agtira är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet och registrerade i ett avstämningsregister en- ligt lagen (1998:1497) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden AB (Box 191, 101 23 Stockholm). Inga aktiebrev har utfärdats för Bolagets aktier, eftersom kontoföringen och registrering av aktierna sker av Euroclear i det elektroniska avstämningsregist- ret. Aktieägare som är införda i aktieboken och antecknade i avstämningsregistret är berättigade till samt- liga aktierelaterade rättigheter.
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
Nedanstående tabell visar historiska förändringar i Bolagets aktiekapital sedan Bolagets bildande.
År | Händelse | Förändring antal A-aktier | Förändring antal B-aktier | Totalt antal aktier | Förändring aktiekapi- tal (SEK) | Totalt Aktie- kapital (SEK) | Kvotvärde (SEK) | Tecknings- kurs (SEK) |
2015 | Nybildning | 1 000 000 | 0 | 1 000 000 | 50 000 | 50 000 | 0,05 | |
2015 | Nyemission | 0 | 100 000 | 1 100 000 | 5 000 | 55 000 | 0,05 | 7,50 |
2016 | Fondemission | 0 | 0 | 0 | 495 000 | 550 000 | 0,50 | |
2016 | Nyemission | 0 | 532 914 | 1 632 914 | 266 457 | 816 457 | 0,50 | 16,00 |
2017 | Omvandling | -308 000 | 67 086 | 1 700 000 | 33 543 | 850 000 | 0,50 | |
2017 | Nyemission | 0 | 500 000 | 2 200 000 | 250 000 | 1 100 000 | 0,50 | 25,00 |
2018 | Nyemission | 0 | 440 000 | 2 640 000 | 220 000 | 1 320 000 | 0,50 | 22,00 |
2018 | Nyemission | 0 | 880 000 | 3 520 000 | 440 000 | 1 760 000 | 0,50 | 17,50 |
2018 | Nyemission | 000 000 | 000 000 | 4 150 000 | 315 000 | 2 075 000 | 0,50 | 16,00 |
2019 | Nyemission | 0 | 265 00 | 4 415 000 | 132 500 | 2 207 500 | 0,50 | 19,00 |
2019 | Nyemission | 0 | 1 471 666 | 5 000 000 | 000 833 | 2 943 333 | 0,50 | 10,00 |
2020 | Nyemission | 0 | 1 172 017 | 7 058 683 | 586 008,5 | 3 529 341,5 | 0,50 | 9,50 |
2020 | Omvandling | -306 000 | 306 000 | 7 058 683 | 0 | 3 529 341,5 | 0,50 | |
2021 | Nyemission | 0 | 529 401 | 7 588 084 | 264 700,5 | 3 794 042 | 0,50 | 7,50 |
2021 | Nyemission | 0 | 3 529 341 | 11 117 425 | 1 764 670,5 | 5 558 712,5 | 0,50 | 7,50 |
2021 | Nyemission | 0 | 1 415 695 | 12 533 120 | 707 847,5 | 6 266 560 | 0,50 | 7,77 |
2021 | Nyemission | 0 | 1 716 758 | 14 249 878 | 858 379,0 | 7 124 939 | 0,50 | 11,65 |
2022 | Nyemission | 0 | 1 201 202 | 15 451 080 | 600 601 | 7 725 540 | 0,50 | 16,65 |
LEGAL STRUKTUR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
VÄSENTLIGA AVTAL
Agtira har inte ingått något avtal av väsentlig bety- delse under en period om ett år omedelbart före offentliggörandet av Bolagsbeskrivningen.
MYNDIGHETSFÖRFARANDEN, RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN
Bolaget har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några rättsliga förfaranden, skiljeförfa- randen eller myndighetsförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Bolagets kännedom riskerar att bli inledda) och som nyligen haft eller skulle kunna få bety- dande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
INTRESSEN OCH INTRESSE- KONFLIKTER
Med undantag för vad som anges i avsnittet ”trans- aktioner med närstående föreligger inte några in- tressekonflikter mellan de skyldigheter som styrel- semedlemmarna eller de ledande befattningsha- varna har gentemot Bolaget och deras privata in- tressen och/eller andra uppdrag.
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Vid extra bolagsstämma den 2 oktober 2020 be- slutades det att Xxxxxxx skulle förvärva samtliga aktier i Gussjö Fastighets AB(”Gussjö”), för en kö- peskilling om 4 338 236 kronor. Säljarna av Gussjö var Vileum AB, (”Vileum”), Norrlandspojkarna AB, (”Norrlandspojkarna”) och Sendelbach Förvaltning AB, (”Sendelbach”). Xxxxxx ägs av Xxxxx Xxxxxxxx som vid tillfället för den extra bolagsstämman var styrelseledamot i Bolaget och Sendelbach ägs av Xxxxx Xxxxxxxxxx, som är styrelseledamot i Bola- get. Utöver detta ägs Norrlandspojkarna av Xxxx Xxxxxxxx, som indirekt innehar 19,82 procent av samtliga aktier i Bolaget och 25,34 procent av samtliga röster i Bolaget. Syftet med transaktionen var att trygga Bolagets investering och fortsatta drift i det växthuset som uppförts på Gussjös fas- tighet Härnösand Saltvik 8:27. Av
stämmoprotokollet framgår att varken Xxxxx Xxxx- xxxx eller Xxxxx Xxxxxxxxxx deltog i handläggning i frågor rörande transaktionen.
Vid extra bolagsstämma den 23 oktober 2020 be- slutades det att Xxxxxxx skulle sälja en del av fas- tigheten Härnösand Saltvik 8:27 till Vileum Saltvik AB. Xxxxxx Xxxxxxx AB kontrollerades av Xxxxx Xxxxxxxx, som vid tidpunkten för avyttringen var styrelseledamot i Bolaget. Köpeskillingen uppgick till 2 886 000 kronor. Av stämmoprotokollet fram- går att Xxxxx Xxxxxxxx inte deltog i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande transakt- ionen. Det är Bolagets bedömning att ovan trans- aktioner har ingåtts på marknadsmässiga villkor.
CERTIFIED ADVISER
Partner Fondkommission kommer agera Certified Adviser för Bolaget efter upptagande till handel på Nasdaq First North.
BOLAGETS ORGANISATION
Agtira hade per datumet för denna Bolagsbeskriv- ning 40 anställda, varav fem utgörs av ledande be- fattningshavare. De ledande befattningshavarna ansvarar huvudsakligen för Bolagets drift och ut- veckling, Bolagets ekonomifunktion, systemut- veckling, forskning och utveckling, frågor kopplade till kommunikation mot marknaden och övriga in- tressenter, samt administration. Då Bolaget befin- ner sig i en tillväxtfas har det under första halvan av år 2022 satsats stora resurser på att bygga ut och anpassa organisationen för att kunna hantera en växande verksamhet, bland annat genom nyre- kryteringar av kompetent personal, både på led- ningsnivå och i övriga led i organisationen.
RÖRELSEKAPITALUTLÅTANDE
Bolaget anser att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden. Med rörel- sekapital avses i Bolagsbeskrivningen Bolagets möjlighet att få tillgång till likvida medel för att full- göra sina betalningsförpliktelser vartefter de förfal- ler till betalning.
ÖVRIG KOMPLETTERANDE INFORMATION
IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Bolaget har ett registrerat patent och en inlämnad patentansökan per datumet för denna Bolagsbe- skrivning. För mer information om Bolagets regi- strerade patent, se avsnitt ”Verksamhets- och marknadsöversikt”.
FÖRSÄKRINGAR
Bolagets har ett försäkringsskydd som enligt sty- relsens bedömning är adekvat för den verksamhet, med tillhörande risker, som Bolaget bedriver. För- säkringsskyddet kan dock komma att anpassas vid behov.
EMISSIONSBEMYNDIGANDE
På årsstämman den 8 juni 2022 beslutades att be- myndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen un- der tiden till nästa årsstämma, besluta om och ge- nomföra nyemission av aktier, konvertibler eller optioner sammanlagt högst till ett belopp som ryms inom aktiekapitalets gränser. Styrelsens be- slut om nyemission skall kunna ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande skall, i huvudsak, vara aktiens marknadsvärde i anslutning till respek- tive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen handlingsutrymme för att stärka Bolagets finansiella ställning för fortsatt expansion.
HANDLINGAR INFÖRLIVANDE GENOM HÄNVISNING
Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020 och 2021 samt Bolagets delårsrapport för perioden 2021-01-01 t.o.m. 2021-09-30 samt perioden 2022- 01-01 t.o.m. 2022-09-30 utgör en del av Bolagsbe- skrivningen och ska läsas som en del därav. Föru- xxx Xxxxxxxx reviderade årsredovisningar för rä- kenskapsåren 2021 och 2020 har ingen annan
informationen i Bolagsbeskrivningen granskats el- ler reviderats av Bolagets revisor. Följande avsnitt i ovan nämnda årsredovisningar och delårsrapporter har härmed införlivas genom hänvisning:
BOLAGETS DELÅRSRAPPORT FÖR PERIODEN 1 JANUARI - 30 SEPTEMBER
2022
• Koncernens resultaträkning (s. 11)
• Koncernens balansräkning (s. 12-13)
• Koncernens kassaflödesanalys (s. 14)
• Delårsrapporten finns tillgänglig på: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx- rare/dokument/
BOLAGETS ÅRSREDOVISNING FÖR RÄKENSKAPSÅRET 2021
• Koncernens resultaträkning (s. 21)
• Koncernens balansräkning (s. 22-23)
• Koncernens kassaflödesanalys (s. 24)
• Noter (s. 25-31)
• Revisionsberättelse (s. 40-42)
• Årsredovisningen finns tillgänglig på: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx- rare/dokument/
BOLAGETS ÅRSREDOVISNING FÖR RÄKENSKAPSÅRET 2020
• Koncernens resultaträkning (s. 21)
• Koncernens balansräkning (s. 22-23)
• Koncernens kassaflödesanalys (s. 24)
• Noter (s. 25-30)
• Revisionsberättelse (s. 32-33)
• Årsredovisningen finns tillgänglig på: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx- rare/dokument/
VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE
Nedan följer en sammanfattning av vissa skatte- konsekvenser som enligt nu gällande svensk skat- telagstiftning kan uppkomma från det att aktierna har tagits upp till handel på Nasdaq First North.
Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma och är endast avsedd som allmänt hållen information. Sammanfattningen gäller endast obegränsat skatt- skyldiga fysiska personer och aktiebolag i Sverige om inte annat anges. Sammanfattningen behandlar exempelvis inte: Aktier som innehas som lagertill- gångar i näringsverksamhet; Aktier som innehas av ett kommandit- eller handelsbolag; Aktier som är placerade på ett investeringssparkonto eller i en kapitalförsäkring; De särskilda regler för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalför- lust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli till- lämpliga då aktieägare innehar aktier som anses som näringsbetingade; De särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidi- gare har varit så kallade fåmansföretag eller på ak- tier som förvärvats med stöd av så kallade kvalifi- cerade andelar i fåmansföretag; De särskilda regler som gäller för vissa privatpersoner som gör eller återför så kallade investeraravdrag; Utländska bo- lag som bedriver näringsverksamhet genom fast driftställe i Sverige; eller Utländska bolag som har varit svenska bolag
Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skattskyldiga, exempelvis investeringsfonder, in- vestmentföretag och försäkringsbolag. Skattelag- stiftningen i en investerares medlemsstat och emit- tentens registreringsland kan inverka på inkoms- terna från värdepapperen. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situat- ion och omständigheter i dennes fall. Varje inneha- vare av aktier bör därför rådfråga en oberoende skatterådgivare för att få information om de skat- tekonsekvenser som kan uppstå i det enskilda fal- let, inklusive tillämpligheten och effekten av ut- ländska regler och skatteavtal.
FYSISKA PERSONER
För obegränsat skattskyldiga fysiska personer och dödsbon i Sverige beskattas kapitalinkomster så som ränteinkomster, utdelning och kapitalvinst i in- komstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är normalt 30 procent. För marknadsnote- rade aktier är hela kapitalvinsten skattepliktig. Ka- pitalvinst respektive kapitalförlust beräknas vanli- gen som skillnaden mellan försäljningsersättningen, minskad med utgifterna för avyttringen, och om- kostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort beräknas med genomsnitt- smetoden om aktierna köpts vid fler än ett tillfälle eller om det skett en händelse i företaget som på- verkar omkostnadsbeloppet. Med genomsnittsmet- oden beräknas omkostnadsbeloppet utifrån det genomsnittliga inköpspriset (inklusive courtage) med beaktande av händelser i innehavet som ex- empelvis split eller fondemission. För
marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt beräknas med den så kallade schablon- metoden. Enligt schablonmetoden får 20 procent av försäljningsersättningen, minskad med utgif- terna för avyttringen, användas som omkostnads- belopp. Avdragsgill kapitalförlust på marknadsno- terade aktier kan kvittas fullt ut mot skattepliktig kapitalvinst på andra noterade aktier och noterade delägarrätter som uppkommit samma beskatt- ningsår, förutom mot kapitalvinst på andelar i vär- depappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter. Kvittning ska ske i en särskild ordning. Kapitalförluster på marknads- noterade aktier eller andra delägarrätter som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapi- tal. Uppkommer ett underskott i inkomstslaget ka- pital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kom- munal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott upp till 100 KSEK och med 21 procent av underskott överstigande 100 KSEK. Eventuellt underskott som inte kan ut- nyttjas får inte sparas till senare beskattningsår.
För obegränsat skattskyldiga fysiska personer i Sverige beskattas normalt utdelning i inkomstsla- get kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer innehålls normalt preliminär skatt på utdelning med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls vanligen av Euroclear, eller när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av den svenska förvaltaren.
AKTIEBOLAG
För ett aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomst- slaget näringsverksamhet med en skattesats på 20,6 procent (för beskattningsår som börjar efter den 31 december 2020). Kapitalvinst och kapital- förlust beräknas på samma sätt som för fysiska personer. För vinster eller förluster på näringsbe- tingade andelar gäller särskilda regler. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana värdepapper. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskatt- ningsår utan begränsning i tiden. Om kapitalförlust inte kan dras av hos det bolag som gjort för lusten, får den dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter hos en juridisk per- son i samma koncern för beskattningsår med samma deklarationstidpunkt, om det föreligger av- dragsrätt för koncernbidrag mellan bolaget och denna juridiska person och båda partnerna begär det. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga för vissa typer av bolagsformer eller vissa juridiska personer, exempelvis investmentföretag
AKTIEÄGARE MED BEGRÄNSAD SKATTSKYLDIGHET I SVERIGE
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sve- rige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag ska normalt erlägga svensk ku- pongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Skattesat- sen kan dock vara reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvi- kande av dubbelbeskattning. Många av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av svensk skatt till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberät- tigade föreligger. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear Sweden, eller när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av förval- taren. I de fall 30 procents kupongskatt har inne- hållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats, eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbe- talning (restitution) begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdel- ningen. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige kapitalvinstbeskattas nor- malt inte i Sverige vid avyttring av aktier. Aktieä- garna kan däremot bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skatt- skyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskatt- ning vid försäljning av vissa värdepapper (såsom aktier) om de vid något tillfälle under avyttringså- ret eller de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Till- lämpligheten av denna regel kan begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.
SÄRSKILDA SKATTEREGLER FÖR INVESTMENTFÖRETAG
För investmentföretagen gäller, utöver de allmänna reglerna i inkomstskattelagen, vissa särskilda regler för den löpande beskattningen. Huvudregeln är att kapitalvinster och kapitalförluster på delägarrätter inte ska tas upp och inte får dras av. Investmentfö- retaget ska i stället schablonbeskattas. Det innebär att investmentföretaget ska ta upp en schablonin- täkt till beskattning som motsvarar 1,5 procent av underlaget vid beskattningsårets ingång. Den be- räknade schablonintäkten gäller för ett helår. Om beskattningsåret är längre eller kortare än tolv må- nader ska företaget justera schablonintäkten i mot- svarande mån (39 kap. 14 § IL). Utdelningar som in- vestmentföretaget erhåller är skattepliktiga. Av- drag görs för den utdelning som företaget genom- för. Utdelningen redovisas som en kostnad det be- skattningsår som beslutet avser. Det innebär att in- vestmentföretaget har en möjlighet att eliminera dubbelbeskattningen av intäkterna. Ett investment- företag kan inte äga näringsbetingade andelar (24 kap. 32 § 1 IL). Investmentföretag omfattas inte av reglerna om koncernbidrag, underprisöverlåtelser, verksamhetsavyttringar eller periodiseringsfonder. För att uppnå de skattemässiga fördelarna ovan måste Bolaget definieras som ett investmentföre- tag enligt följande: Ett investmentföretag är ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk före- ning som uteslutande eller så gott som uteslutande förvaltar värdepapper eller liknande tillgångar, vars uppgift väsentligen är att genom ett välfördelat värdepappersinnehav erbjuda andelsägarna risk- fördelning och som ett stort antal fysiska personer äger andelar. Högsta förvaltningsdomstolen har fastslagit att de särskilda skattereglerna för invest- mentföretag ska tillämpas på företagets beskatt- ning från och med den tidpunkt då företaget ka- raktäriseras som ett investmentföretag.
BOLAGSORDNING
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Agtira AB (publ). Bola- get är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Härnösands kommun.
§ 3 Verksamhet
Fiskodling, grönsaksodling och därmed förenlig verksamhet. Handel med odlade grönsaker och fisk. Innovationer och produktutveckling inom grönsaksodling, fiskodling och akvaponi. Förvalt- ning och handel med värdepapper och fastigheter.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 5 558 712,50 kr och
högst 22 234 850 kr.
§ 5 Antal aktier
Antal aktier ska vara lägst 11 117 425 och högst 44
469 700.
§ 6 Aktieslag
Aktierna i bolaget kan bestå av A-aktier och 8-ak- tier. Aktierna i serie A får utgivas till ett belopp som högst motsvarar 100 % av aktiekapitalet. Aktierna i serie B får utgivas till ett belopp som högst mots- varar 100 % av aktiekapitalet. A-aktie har tio (10} röster per styck och B-aktie en (1) röst per styck.
Beslutar bolaget att genom en kontantemission el- ler kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehava- ren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbju- das samtliga aktieägare till teckning (subsidiär fö- reträdesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär fö- reträdesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A el- ler serie 8, ska samtliga aktieägare, oavsett om de- ras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädes- rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i
förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare.
Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag.
Aktier av serie A skall på begäran av ägare till såd- ana aktier omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling, som skall Vara skriftlig och ange det antal aktier av serie A som skall omvandlas till aktier av serie B, skall göras hos bolaget. Bolaget skall genast anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Omvand- lingen är verkställd när registrering skett samt an- tecknats i avstämningsregistret.
§ 7 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 7 ledamö- ter med lägst O och högst 3 suppleanter.
§ 8 Revisorer
För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkstäl- lande direktörens förvaltning skall en eller två revi- sorer med högst tvårevisorssuppleanter eller ett el- ler två- registrerade revisionsbolag utses.
§ 9 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma skall ske· genom annon- sering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats.
Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Ny- heter.
Kallelse till ordinarie bolagsstämma (årsstämma) samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordning kommer att behandlas skall ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämma. Kallelse tiII annan extra bolags- stämma skall utfärdas tidigast sex veckor och sen- ast två veckor före stämman.
§ 10 Rätt att delta i bolagsstämma
En aktieägare får delta i bolagsstämma endast om aktieägaren anmäler detta till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, mid- sommarafton, julafton eller nyårsafton och inte in- falla tidigare än femte vardagen före stämman. Ak- tieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden; dock endast om aktieägare till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke. Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa handlingarna vid bolagsstäm- man.
§ 11 Insamling av fullmakter och poströstning Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfa- rande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktie- bolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bo- lagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna ut-
öva sin rösträtt före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).
§ 12 Ärenden på årsstämma
På årsstämma ska följande ärenden behandlas.
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röst- längd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och, när det krävs, revisionsberättelsen
7. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b. dispositioner beträffande aktiebo- lagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och i vissa fall revisorerna
9. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer.
10. Annat ärende, som ska tas upp på bolags- stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 13 Räkenskapsår
Räkenskapsår är 1 januari -31 december.
§ 14 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstäm- ningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och konto- föring av finansiella instrument eller den som är an- tecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 -8 nämnda lag, ska antas vara be- hörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
KÄLLHÄNVISNING
1. Förenta nationerna, World urbanization prospects, 2018. xxxxx://xxxxxxxxxx.xx.xxx/xxx/xxxxxxxx- ions/Files/WUP2018-Report.pdf
2. Center for strategic and internationel studies (CSIS), Growing Cities, Growing Food Insecurity: How To Protect The Poor During Rapid Urbanization, 2020 xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxx- ing-food-insecurity-how-protect-poor-during-rapid-urbanization.
3. PWC, Five Megatrends And Their Implications For Global Defense & Security, 2016, xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx
4. Kommerskollegium, Olja, gas, konstgödsel och vete-så ser Rysslands roll i världshandeln ut, 2022, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxx/xxxxxxx/0000/xxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-xxx-xxxx--xx-xxx-xxxx- lands-roll-ivarldshandeln-ut/
5. National Geographic, Hunger and War, 2022, xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxx- ger-and-war
6. National Intelligence Council, Alternative Worlds, 2012, xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/Xxxxxx- Trends_2030.pdf
7. Nature Food, A meta-analysis of projected global food demand and population at risk of hunger for the period 2010-2050, 2021, xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx/x00000-000-00000-0
8. Förenta nationerna, World population prospects, 2019, xxxxx://xxxxxxxxxx.xx.xxx/xxx/Xxxxxxx- tions/Files/WPP2019_Highlights.pdf
9. College of Engineering, Robotic xxxx learns to bathe, 2010, xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxx/0000/00/xx- botic-xxxx-learns-bathe
10. Europaparlamentet, Megatrends in the agri-food sector: global overview and possible policy response from an EU perspective, 2019, xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx/000000/Xx0%00_Xxxx- trends_PPT_EN-original.pdf
11. Forskning & Framsteg, Ja, vi blir fler på jorden-men takten minskar, 2019, xxxxx://xxx.xx/xxxxxxx/0000/00/xx- vi-blir-fler-pa-jorden-men-takten-minskar/
12. PWC, Five Megatrends, And Their Implications for Global Defense & Security, 2016, xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xx/xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx
13. Europeiska unionen, Food 2030 pathways for action, 2020, xxxxx://xx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxx/-
/publication/86e31158-2563-11eb-9d7e-01aa75ed71a1/language-en/format-PDF/source-search
14. Europeiska unionen, Common Agricultural Policy post-2020 Legislative proposals, 2020, 1 xxxxx://xx.xx- xxxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/00000000_xxx-xxxx_xxx_xxxx_xxxx_xxx_xxxx_0x_xxx- ments_of_a_well-functioning_akis.pdf
15. Naturskyddsföreningen – Mer hållbart jordbruk stärker Sveriges beredskap xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx- xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx/
16. SLU, Vad vi äter påverkar klimatet, 2022, xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxx/xxxx-xxxx- rum-for-ekologisk-produktion-och-konsumtion/vad-sager-forskningen/klimat/vad-vi-ater-paverkar-kli- matet/
17. Naturvårdsverket, Jordbruk, utsläpp av växthusgaser, 2022, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxx-xxx- statistik/klimat/vaxthusgaser-utslapp-fran-jordbruk/
18. Food & Friends, The Woke Up Call Trendspotting-2020, 2020, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xx-xxx- tent/uploads/2019/09/Trendspaning-2020_web.pdf
19. Livsmedelsföretagen, Svenskarna vill ha mer svenskt och ekologiskt i matkassen, 2017, xxxxx://xxx.xxxx- xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxx-xx-xxx-xxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx-x-xxxxxxxxx/
20. Lantbrukarnas riksförbund, Sveriges matberedskap, 2022, xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx- garvillkor-och-konkurrenskraft/nationell-livsmedelsstrategi/sjalvforsorjning/
21. Regeringskansliet, En livsmedelsstrategi för Sverige, 2019 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/0x00x0/xxxxxxxxx- sets/dcc1c725f4574ce98bab61eb3ccbffbb/200914_hp-del-2.pdf
22. Regeringskansliet, Samling för stärkt beredskap av svensk livsmedelsförsörjning, 2022, xxxxx://xxx.xx- xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/0000/00/xxxxxxx-xxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xx-xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/
23. FriKöpenskap, Ica Focus odlar själva-i butiken, 2020 xxxxx://xxx.xxx-xxxxxxxxx.xx/xx- ticle/view/731135/ica_focus_odlar_sjalva_i_butiken
24. Reportlinker, Vertical Farming Marker with COVID-19 Impact Analysis by Growth Mechanism, Structure, Crop Type, Offering, & Region-Global Forecast to 2026, 2021, xxxxx://xxx.xx- xxxxxxxxxx.xxx/x00000000/Xxxxxxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx-xx-Xxxxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxxxxx-Xxxx- Type-and-Geography-Global-Forecast-to.html?utm_source=PRN
25. Eurofish, Setback for growth in commercial aquaponics, 2022, xxxxx://xxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxx-xxxxxx-xx- commercial-aquaponics/
26. Världsbanken, Middle East & North Africa Food Products Imports by country in US$ Thousand 2019, xxxxx://xxxx.xxxxxxxxx.xxx/XxxxxxxXxxxxxx/xx/Xxxxxxx/XXX/Xxxx/XXXX/XxxxxXxxx/Xxxxxx/Xxxxxxx/xx- country/Product/16-24_FoodProd
ADRESSER
BOLAGET
Agtira AB Xxxxxxxxxxxxxx 00
SE-871 54 Härnösand Sverige
LEAD MANAGER
Partner Fondkommission AB Xxxxx Xxxxxxx 0
SE-411 09 Göteborg Sverige
REVISOR
Revecon Revision AB Xxxxxxxxxx 00
SE-871 45 Härnösand Sverige
45