B E S L U T

2013-04-25

B E S L U T

Amrego Kapitalförvaltning AB

Att: Xxxxxx Xxxxxxxxx FI Dnr 11-13201

Box 7785 Delgivning nr 2

103 96 STOCKHOLM

Särskild avgift enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Finansinspektionens beslut

Finansinspektionen beslutar att Amrego Kapitalförvaltning AB, 556646-8483, ska betala särskild avgift med trettiofemtusen (35 000) kronor för överträdelse av skyldigheten att i rätt tid anmäla ändring av sitt innehav av aktier i Opcon AB till Finansinspektionen.

(6 kap. 3 a § första stycket 6 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument)

Beslutet kan överklagas, se bilaga 1.

Finansinspektionen

Box 7821

SE-103 97 Stockholm

[Xxxxxxxxxxx 0]

Tel x00 0 000 00 00

Fax x00 0 00 00 00

xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx xxx.xx.xx

Ärendet

Amrego Kapitalförvaltning AB (bolaget) har anmält att bolaget den 24 november 2011 ökade sitt innehav av aktier i Opcon AB så att innehavet kom att överstiga fem procent av samtliga aktier och röster i Opcon AB. Anmälan kom in till Finansinspektionen den 30 november 2011.

Finansinspektionen har den 19 december 2011 tagit upp frågan om bolagets anmälan kommit in för sent och om bolaget därför ska betala en särskild avgift enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF).

Bolaget har inkommit med ett yttrande i ärendet, varvid i huvudsak följande uppgetts.

Bolaget har för fonderna Cliens Absolut Aktier Sverige, Cliens Allokering Sverige samt Cliens Relativ (fonderna) investerat i Opcon AB. Vid årsskiftet 31 december 2010 uppgick fondernas innehav i Opcon AB till 970 699 aktier. Totalt utgivna aktier i Opcon AB var vid samma datum 25 159 227. Fondernas innehav utgjorde således 3,86 procent av samtliga aktier i Opcon AB.

1(4)

I oktober 2011 beslutade Opcon AB att genomföra en nyemission med villkor 1:4. För varje innehavd aktie erhöll en aktieägare fyra teckningsrätter och varje teckningsrätt gav rätt att teckna en ny aktie för 1,25 kronor. Sista dag för handel i Opcon AB med rätt att delta i nyemissionen var den 10 oktober 2011. Vid denna tidpunkt uppgick bolagets totala innehav i Opcon AB till 909 128 aktier och bolaget erhöll därmed totalt 3 636 512 teckningsrätter. Xxxxxx med teckningsrätter skedde därefter under perioden 17 oktober 2011 till den 26 oktober 2011. Handel med BTA:er skedde från den 17 oktober 2011 fram till dess att Bolagsverket registrerade nyemissionen.

Bolaget beslutade att delta i emissionen och att sälja de befintliga aktierna och köpa till fler teckningsrätter. Under perioden 14 oktober 2011 till den 26 oktober 2011 sålde bolaget samtliga 909 128 aktier i Opcon AB och köpte sammanlagt 4 760 000 teckningsrätter. Bolagets totala innehav av tecknings- rätter uppgick därmed till 8 396 512. Den 26 oktober 2011 innehade bolaget således 8 396 512 teckningsrätter men inga aktier i Opcon AB. Den 28 oktober valde bolaget att teckna nya aktier för de erhållna teckningsrätterna och erhöll totalt 8 396 512 BTA:er till en total kostnad om 10 495 640 kronor.

Bolagsverket registrerade Opcon AB:s emission och fredagen den 25 november bokades bolagets BTA:er om till aktier. Onsdagen den 30 november skickade Opcon AB ut ett pressmeddelande om ändring av antal aktier i Opcon AB i enlighet med 4 kap. 9 § LHF. Det rapporterades då att antalet aktier hade ökat med 104 136 908 och uppgick till sammanlagt 130 171 135 aktier. När pressmeddelandet skickades ut från Opcon AB kunde bolaget konstatera att bolagets andel av aktierna (8 396 512 av 130 171 135) uppgick till 6,45 procent. I samband med detta skickade bolaget omedelbart samma förmiddag in en anmälan om förändring av aktieinnehav till Finansinspektionen.

Anledningen till att bolaget inte rapporterade det förändrade aktieinnehavet i Opcon AB i direkt samband med konverteringen från BTA:er till aktier berodde på att bolaget tolkade 4 kap. 9 och 10 §§ LHF som att anmälnings- skyldighet inträffade senast handelsdagen efter att Opcon AB meddelade om den exakta ökningen av antalet aktier som emissionen medförde.

Finansinspektionens bedömning

Tillämpliga bestämmelser framgår av bilaga 2.

Opcon AB är ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Av utredningen i ärendet framgår att bolaget den 24

2

november 2011 ökade sitt innehav i Opcon AB så att innehavet kom att överstiga fem procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Bolaget var skyldigt att anmäla denna ändring i innehavet till Finansinspektionen.

Bolaget har anfört att det tolkade 4 kap. 9 och 10 §§ LHF som att anmälningsskyldighet inträffade handelsdagen efter att Opcon AB meddelade den exakta ökningen av antalet aktier. Bestämmelsen i 4 kap 9 § LHF tar dock sikte på ändringar i andelen av antalet aktier eller röster som för den enskilda aktieägaren inte är förknippat med något förvärv eller någon överlåtelse (prop. 2006/07:65 s. 319). I förevarande fall har bolaget aktivt förvärvat aktier i Opcon AB under en nyemission, vilket innebär att 4 kap. 9 andra stycket och 10 §§ andra stycket LHF inte är tillämpliga.

En anmälan ska ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen senast handelsdagen efter den dag då den anmälningsskyldige har ingått avtal om förvärv eller överlåtelse av aktier eller någon annan ändring i aktieinnehavet har skett. Vid en emission anses avtal om förvärv av aktier ha träffats den dag då den anmälningsskyldige får meddelande om att transaktionen faktiskt har kommit till stånd, dvs att teckningsrätter lett till att aktier har överförts till den anmälningsskyldiges konto (prop. 2006/07:65 s. 319). Av ett depåutdrag i ärendet framgår att aktierna bokades in på fondernas depåer den 24 november 2011, vilket således är den dag som innehavsförändringen anses ha skett.

Bolaget skulle senast handelsdagen efter denna dag ha flaggat sin ökning i aktieinnehavet.

Bolagets anmälan skulle således ha kommit in till Finansinspektionen senast den 25 november 2011. Då anmälan kom in först den 30 november 2011, dvs. tre handelsdagar för sent, föreligger det grund för att påföra bolaget särskild avgift.

Vid bestämmandet av den särskilda avgiftens storlek tillämpar Finansinspektionen riktlinjer (diarienummer 11-9242, tillgängliga på xxx.xx.xx) där avgiften bestäms enligt en schablonmodell. Vid beräkningen av den särskilda avgiften enligt schablonmodellen beaktas dels antalet handelsdagar som överträdelsen avser, dels om den som begått överträdelsen är en fysisk eller juridisk person. Enligt riktlinjerna ska Finansinspektionen även beakta om det föreligger några förmildrande eller försvårande omständigheter i det enskilda fallet. Slutligen prövar Finansinspektionen om avgiften ska efterges på grund av att överträdelsen är ringa eller ursäktlig, eller om det i övrigt finns särskilda skäl att efterge avgiften.

Med tillämpning av riktlinjerna ska den särskilda avgiften därmed bestämmas till 70 000 kronor.

3

Några omständigheter som medför att överträdelsen ska anses som ringa eller ursäktlig har inte framkommit i ärendet. Finansinspektionen finner dock att det föreligger särskilda skäl att delvis efterge avgiften med hänvisning till den långa handläggningstiden hos Finansinspektionen. Avgiften bestäms till 35 000 kronor.

Finansinspektionen kommer att fakturera avgiften när beslutet vunnit laga kraft.

FINANSINSPEKTIONEN

Xxx Xxxxxxxx

Tf. enhetschef

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Jurist

00-000 00 00

4

HUR MAN ÖVERKLAGAR TILL FÖRVALTNINGSRÄTTEN

Om ni anser att beslutet är felaktigt kan ni överklaga det. Skriv i så fall till För- valtningsrätten, men sänd in skrivelsen till: Finansinspektionen, Box 7821, 103 97 STOCKHOLM.

Ange i er skrivelse ärendets nummer, vilket beslut ni överklagar, den ändring ni vill ha och varför ni anser att beslutet skall ändras. Underteckna skrivelsen och ange namn och adress.

Överklagandet ska ha kommit in till Finansinspektionen inom tre veckor från den dag ni fick detta beslut. Om överklagandet kommer senare får det inte prövas.

Finansinspektionen sänder överklagandet till Förvaltningsrätten i Stockholm för prövning, om Finansinspektionen inte själv ändrar beslutet på det sätt ni har begärt.

Tillämpliga bestämmelser

I lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF) stadgas bl.a. följande.

Enligt 4 kap. 1, 3 och 5 §§ ska den som innehar aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad (den anmälningsskyldige) skriftligen anmäla ändringar av innehavet till aktiebolaget och Finansinspektionen, om ändringen medför att den andel av samtliga aktier i bolaget eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget som innehavet motsvarar

1. uppnår eller överstiger någon av gränserna 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 66 2/3 och 90 procent, eller

2. går ned under någon av gränserna i 1.

Enligt 4 kap. 4 § första stycket ska vid tillämpningen av 4 kap. 5 § till den anmälningsskyldiges innehav räknas aktier som denne innehar i eget namn och för egen räkning eller i eget namn för någon annans räkning.

Enligt 4 kap. 10 § första stycket 1 ska en anmälan enligt 3 § ha kommit in till bolaget och Finansinspektionen senast handelsdagen efter den dag då den anmälningsskyldige har ingått avtal om förvärv eller överlåtelse av aktier eller någon annan ändring i aktieinnehavet har skett.

Enligt 6 kap. 3 a § första stycket 6 ska Finansinspektionen besluta att en särskild avgift ska tas ut av den som inte i rätt tid fullgör skyldigheten att göra anmälan till aktiebolaget och Finansinspektionen enligt 4 kap. 3 §.

Enligt 6 kap. 3 a § andra stycket 2 ska den särskilda avgiften vara lägst 15 000 kronor och högst 5 miljoner kronor.

Enligt 6 kap. 3 c § får den särskilda avgiften efterges helt eller delvis om överträdelsen är ringa eller ursäktlig eller om det annars finns särskilda skäl.

D E L G I V N I N G S K V I T T O

FI Dnr 11-13201

Delgivning nr 2

Finansinspektionen

Box 7821

SE-103 97 Stockholm

[Xxxxxxxxxxx 0]

Tel x00 0 000 00 00

Fax x00 0 00 00 00

xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx xxx.xx.xx

Ärende om särskild avgift enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Handling:

Beslut angående särskild avgift den 25 april 2013 till Amrego Kapitalförvalt- ning AB

Vi har denna dag tagit del av handlingen.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DATUM NAMNTECKNING

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . NAMNFÖRTYDLIGANDE

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EV. NY ADRESS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Detta kvitto ska sändas tillbaka till Finansinspektionen omgående. Om kvittot inte skickas tillbaka kan delgivning ske på annat sätt, t.ex. genom stämnings- man.

Om du använder det bifogade kuvertet är återsändandet gratis. Glöm inte att ange datum för mottagandet.