Uttalande från styrelsen i Rolling Optics med anledning av François-Charles Oberthurs offentliga uppköpserbjudande

Uttalande från styrelsen i Rolling Optics med anledning av Xxxxxxxx-Xxxxxxx Xxxxxxxxx offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen1 för Rolling Optics Holding AB (publ) (”Rolling Optics” eller ”Bolaget”) rekommenderar aktieägarna i Rolling Optics att acceptera Xxxxxxxx-Xxxxxxx Xxxxxxxx SAS:s (“FCO”) offentliga uppköpserbjudande.

Detta uttalande görs av styrelsen för Rolling Optics i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").

Bakgrund

Den 16 januari 2023 lämnade FCO ett kontanterbjudande till innehavarna av stamaktier (”Aktierna”), preferensaktier (”Preferensaktierna”) och teckningsoptioner av serie TO2 (”Teckningsoptionerna”) i Rolling Optics att överlåta samtliga sina Aktier till FCO till ett pris om 0,75 kronor per Aktie, samtliga sina Preferensaktier till ett pris om 2,97 kronor per Preferensaktie, och samtliga sina Teckningsoptioner till ett pris om 0,225 kronor per Teckningsoption (det “Initiala Erbjudandet”). Den 23 januari 2023 offentliggjorde FCO att FCO ingått avtal med aktieägare i Rolling Optics om förvärv av cirka 18,2 procent av antalet utestående Aktier för 1,0 krona per Aktie, och att FCO, som ett resultat av detta, har höjt priset för Aktierna till 1,0 krona per Aktie och priset för Teckningsoptionerna till 0,30 kronor per Teckningsoption (det ”Reviderade Erbjudandet”).

Genom det Reviderade Erbjudandet erbjuder FCO:

i. 1,0 krona för varje Aktie2 (det “Höjda Erbjudandevederlaget”). Det Höjda Erbjudandevederlaget innebär en premie om cirka:

• 285 procent jämfört med stängningskursen om 0,260 kronor för Rolling Optics Aktie på Nasdaq First North Growth Market den 13 januari 2023, vilket var den sista handelsdagen före det Initiala Erbjudandets offentliggörande;

• 262 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Rolling Optics Aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna före det Initiala Erbjudandets offentliggörande; och

• 266 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Rolling Optics Aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna före det Initiala Erbjudandets offentliggörande.

ii. 2,97 kronor för varje Preferensaktie, motsvarande det inlösenbelopp som reserverats av Bolaget i enlighet med Bolagets delårsrapport för perioden januari till september 2022 vilket framräknats i enlighet med villkoren för Preferensaktierna3, och

1 Styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxxxx har valt att lägga ner sin röst i styrelsens beslut avseende rekommendationen till aktieägarna eftersom han inte anser att aktieägarna genom det Reviderade Erbjudandet blir adekvat kompenserade för Bolagets potential. Övriga styrelseledamöter står enhälligt bakom rekommendationen.

2 Om Rolling Optics betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före utbetalning av vederlag i det Reviderade Erbjudandet, kommer det Höjda Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån.

3 Totalt 43 382 TSEK. I tillämpliga fall justerat för att reflektera tidpunkt för utbetalning och valutakurseffekter mellan SEK och euro vilket beror på att den för Preferensaktierna underliggande reversen var utställd i euro. Om Rolling Optics betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till preferensaktieägarna före utbetalning av vederlag i det Reviderade Erbjudandet kommer det erbjudna priset per Preferensaktie att reduceras i motsvarande mån.

iii. 0,30 kronor för varje Teckningsoption, vilket motsvarar det så kallade see through-värdet, beräknat med utgångspunkt i det Höjda Erbjudandevederlaget i enlighet med villkoren för Teckningsoptionerna.4

Det totala värdet av det Reviderade Erbjudandet uppgår till cirka 237 miljoner kronor.5

Acceptfristen för det Initiala Erbjudandet inleddes den 17 januari 2023 och acceptfristen för det Reviderade Erbjudandet avslutas den 7 februari 2023, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Det Reviderade Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att det Reviderade Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att FCO blir ägare till Aktier representerandes mer än 50 procent av totalt antal Aktier i Rolling Optics (efter full utspädning) och att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, i varje enskilt fall, på för FCO:s acceptabla villkor. FCO har förbehållit sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla dessa och övriga villkor för det Reviderade Erbjudandet, inklusive att fullfölja det Reviderade Erbjudandet vid en lägre acceptnivå. Det Reviderade Erbjudandet finansieras genom FCO:s tillgängliga medel och är således inte föremål för något finansieringsvillkor.

FCO har inte framställt önskemål om att genomföra en s.k. due diligence undersökning av Bolaget.

För ytterligare information om det Initiala Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet hänvisas till FCO:s webbplats för erbjudandet, xxx.xxxxx.xxx.

Styrelsen har anlitat MLT Corporate Finance som finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi som legal rådgivare. Rådgivarna har bistått styrelsen i dess utvärdering av det Reviderade Erbjudandet.

Styrelsens utvärdering av det Reviderade Erbjudandet

I sin utvärdering av det Reviderade Erbjudandet har styrelsen gjort en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen anser vara relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Rolling Optics nuvarande strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden och operationella möjligheter och utmaningar, kursutveckling, Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen bedömer att intresset för Rolling Optics teknologi och lösningar är stort från olika aktörer. Samtidigt finns det flera omständigheter som pekar på att det kommer att ta längre tid än ursprungligen planerat till kommersiell framgång.

Arbetet för att nå kommersiellt genombrott påverkas bland annat av långa och komplicerade inköpsprocesser, negativa effekter av 2019 års patentdom samt den fördröjning som följer av förändrade möjligheter till marknadsföring och försäljning på grund av covid-19. Styrelsen har även beaktat att ägare i Rolling Optics med sammanlagt cirka 18,2 procent av Aktierna har ingått avtal med FCO om att avyttra sina Aktier till priset som motsvarar det Höjda Erbjudandevederlaget.

I utvärderingen av det Reviderade Erbjudandet har styrelsen analyserat vederlaget med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland värderingen av Rolling Optics i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner.

4 Under förutsättning att det Höjda Erbjudandevederlaget ersätter den volymviktade genomsnittskursen för Aktierna under perioden 22 mars 2023 – 4 april 2023 och att teckningskursen motsvarar 70 procent av det Höjda Erbjudandevederlaget. Det erbjudna vederlaget för Teckningsoptionerna innebär en premie om cirka: 900 procent jämfört med stängningskursen för Teckningsoptionerna den 13 januari 2023, 782 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Teckningsoptionerna under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, och 567 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Teckningsoptionerna under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.

5 Baserat på 189 821 938 Aktier, motsvarande det totala antalet utgivna Aktier i Rolling Optics, 14 609 064 Preferensaktier och 13 333 333 utestående Teckningsoptioner.

Styrelsen har bedömt att det legat i aktieägarnas intresse att sondera intresset hos andra potentiella budgivare och har således via ombud och rådgivare haft kontakt med relevanta potentiella intressenter i syfte att undersöka huruvida någon part är villig att lämna ett högre erbjudande. Dessa kontakter har inte resulterat i något högre konkurrerande uppköpserbjudande.

Styrelsen konstaterar att det Höjda Erbjudandevederlaget samt vederlaget för Teckningsoptionerna har en signifikant premie i förhållande till Aktiens respektive Teckningsoptionens kurs både omedelbart innan offentliggörandet av det Initiala Erbjudandet samt för en period om 30 respektive 90 dagar innan offentliggörandet av det Initiala Erbjudandet. Styrelsen har tagit detta i beaktande i sin utvärdering och analys av Rolling Optics kursutveckling de senaste åren samt i relation till Bolagets förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen konstaterar att det Reviderade Erbjudandet, förutsatt att det fullföljs, möjliggör för Bolagets aktieägare att inom en nära framtid realisera värdet av sina investeringar i kontanter till en väsentlig premie jämfört med de kurser Aktien respektive Teckningsoptionen nyligen handlats till.

Såvitt avser vederlaget för Preferensaktierna konstaterar styrelsen att det erbjudna vederlaget motsvarar det inlösenbelopp som reserverats av Bolaget i enlighet med Bolagets delårsrapport för perioden januari till september 2022, vilket framräknats i enlighet med villkoren för Preferensaktierna.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen grundar sin rekommendation på en samlad bedömning av ett antal faktorer, vilka redovisats ovan, som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av det Reviderade Erbjudandet. När styrelsen värderar den sammanvägda potentialen och ställer den mot vederlaget i det Reviderade Erbjudandet drar styrelsen slutsatsen att aktieägarna genom det Reviderade Erbjudandet blir adekvat kompenserade för Bolagets potential, beaktande även den tid det tar att genomföra, och de olika risker som finns att inte fullt ut kunna genomföra, Bolagets affärsplan.

Sammantaget och mot ovan bakgrund bedömer styrelsen att det Reviderade Erbjudandet är skäligt och styrelsen rekommenderar aktieägarna i Rolling Optics att acceptera det Reviderade Erbjudandet.6

Påverkan på Rolling Optics och dess anställda

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på FCO:s uttalande i offentliggörandet av det Initiala Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av det nu Reviderade Erbjudandet kan komma att ha på Rolling Optics, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om FCO:s strategiska planer för Rolling Optics och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Rolling Optics bedriver sin verksamhet. FCO har i pressmeddelandet avseende det Initiala Erbjudandet uttalat följande:

”Budgivaren har stor respekt och stort förtroende för Bolagets ledning och anställda och anser att de är en viktig tillgång för Rolling Optics framgent. Fullföljandet av Erbjudandet förväntas inte medföra några väsentliga förändringar avseende Bolagets anställda och ledning (inklusive deras anställningsvillkor) eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.”

6 Styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxxxx har valt att lägga ner sin röst i styrelsens beslut avseende rekommendationen till aktieägarna eftersom han inte anser att aktieägarna genom det Reviderade Erbjudandet blir adekvat kompenserade för Bolagets potential. Övriga styrelseledamöter står enhälligt bakom rekommendationen.

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Övrigt

Mot bakgrund av det offentliga uppköpserbjudandet från FCO har styrelsen beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för perioden 1 januari – 31 december 2022 till den 31 januari 2023 (tidigare 10 februari 2023).

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 23 januari 2023 Rolling Optics Holding AB (publ) Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Xxxxx Xxxxx, styrelsens ordförande, x00 000 00 00 00

Denna information är sådan information som Rolling Optics Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 januari 2023 kl. 09:15 CET.

Om Rolling Optics

Med rötterna i forskning vid Ångströmlaboratoriet vid Uppsala universitet i Sverige utvecklar, designar, producerar och säljer Rolling Optics produkter inom visuell autentisering. Genom att ha utvecklat världens mest högupplösta tryckteknologi har bolaget möjliggjort tillverkning av mikrooptiska bilder med oslagbart realistiska rörelse- och 3D-effekter. Rolling Optics erbjuder mikrooptiska säkerhetslösningar inom tre affärsområden; High Security där Rolling Optics mikroteknik integreras i dokument som utfärdas av banker och myndigheter, såsom sedlar, pass och ID-kort; Brand Security för företag som vill skydda sina varumärken mot förfalskning och garantera äkthet genom att använda Rolling Optics mikrooptiska material i eller på sina förpackningar och produkter samt Brand Identity som innefattar de kunder som, utöver ökad säkerhet, vill använda Rolling Optics mikrooptiska effekter som en differentieringsstrategi när det gäller att bygga varumärke och skapa uppmärksamhet. Besök gärna xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Rolling Optics Holding ABs aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North Growth Market under kortnamn RO. Bolagets Certified Adviser är Xxxx Xxxxxx Bank, telefon 00-000 00 00,

Email: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx, xxx.xxxxxx.xx.