INBJUDAN TILL

TECKNING AV UNITS

SPAGO NANOMEDICAL AB (PUBL)

Nanomedicin för diagnostik

och behandling av cancer

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE

DEFINITIONER

Detta Prospekt (”Prospektet”) har upprättats med anledning av erbjudandet avseende units (”Företrädesemissionen”) i Spago Nanomedical AB (publ), org. nr 556574–5048, ett svenskt publikt aktiebolag (”Spago” eller ”Bolaget”). För innebörden av de definierade termer som används i Prospektet, vänligen se avsnittet ”Definitioner”.

OM PROSPEKTET

Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga åtgärder för implementering, inbegripet direktiv 2010/73/EG, i varje medlemsstat benämnt ”Prospektdirektivet”) samt EU-kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (inbegripet förordningarna (EG) nr 486/2012 och 862/2012). Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga.

Spago har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande i någon annan jurisdiktion än Sverige. Inga uniträtter, betalda tecknade units (”BTU”), nya aktier eller teckningsoptioner (gemensamt ”Värdepapper”) har registrerats eller kommer registreras enligt, den vid var tid gällande, United States Securities Act 1933 (”U.S. Securities Act”) eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med tillämpliga undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringsskyldighet i U.S. Securities Act och andra tillämpliga värdepappersregleringar i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Inga offentliga erbjudanden avseende dessa Värdepapper lämnas i USA.

Vidare är Företrädesemissionen inte riktad till personer som är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än vad som följer av svensk lag. Prospektet, anmälningsblanketten och/eller andra handlingar relaterade till Företrädesemissionen får inte distribueras i eller till någon jurisdiktion där Företrädesemissionen kräver åtgärder enligt ovan eller skulle strida mot tillämplig lag i sådan jurisdiktion. En anmälan om förvärv av Värdepapper i Bolaget i strid med ovanstående restriktioner kan komma att anses ogiltig. Personer som får tillgång till detta Prospekt är skyldiga att observera och följa dessa begränsningar, i synnerhet att inte bryta mot tillämplig värdepapperslagstiftning genom att publicera eller distribuera Prospektet. Underlåtenhet att följa dessa begränsningar kan leda till brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I samband med Företrädesemissionen är Hagberg & Aneborn Fondkommission AB (”Hagberg & Aneborn”) emissionsinstitut. Prospektet har sammanställts av Spago baserat på egen information samt på information från källor som Spago anser vara tillförlitliga. Ingen garanti, vare sig uttrycklig eller underförstådd, lämnas av Redeye Aktiebolag (”Redeye”) avseende riktigheten eller fullständigheten av den information som finns i detta Prospekt. Ingenting i Prospektet ska ses som en utfästelse eller garanti, oavsett om det avser förfluten tid eller framtid då det inte har gjorts någon oberoende verifiering av informationen.

En investering i värdepapper är förenat med risker, se avsnitt ”Riskfaktorer”. När en investerare fattar ett investeringsbeslut måste investeraren förlita sig på sin egen bedömning av Spago och Företrädesemissionen enligt Prospektet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i Prospektet och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Spago och Spago ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av Prospektet eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i Prospektet är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av Prospektet eller att det inte har förekommit någon förändring i Spagos verksamhet efter nämnda dag. När så krävs enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, vilken reglerar offentliggörande av tillägg till prospekt, så kommer Spago att offentliggöra väsentliga förändringar av informationen i Prospektet genom ett tillägg till Prospektet.

Informationen på Spagos hemsida är inte införlivad i detta Prospekt och utgör inte en del av detta Prospekt.

För Prospektet och Företrädesemissionen enligt Prospektet gäller svensk rätt och domstolarna i Sverige har exklusiv jurisdiktion att avgöra konflikt eller tvist som uppstått ur eller i anslutning till erbjudandet eller Prospektet. Tvist med anledning av Prospektet, Företrädesemissionen och därmed sammanhängande rätts- förhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

FRAMÅTRIKTAD INFORMATION OCH MARKNADSINFORMATION

Prospektet innehåller framåtriktad information som återspeglar Spagos aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Spago lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Prospektet innehåller även marknadsinformation och bransch- prognoser, däribland information avseende marknader där Spago är verksamt. Även om Spago anser att dessa källor är tillförlitliga, har Spago inte oberoende verifierat informationen. Viss information bygger också på uppskattningar av Spago.

FINANSIELL INFORMATION

Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

INNEHÅLL

Sammanfattning	s. 4	Kommentarer till den finansiella utvecklingen	s. 37
Riskfaktorer	s. 11	Eget kapital, skulder och annan finansiell information	s. 39
Inbjudan till teckning av units i Spago	s. 15	Aktien, aktiekapital och ägarstruktur	s. 41
Bakgrund och motiv	s. 16	Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer	s. 44
VD Xxxx Xxxxxx kommenterar	s. 17	Bolagsordning	s. 48
Villkor och anvisningar	s. 18	Legala frågor och övrig information	s. 49
Såhär gör du för att teckna units med företrädesrätt	s. 21	Vissa skattefrågor i Sverige	s. 53
Verksamhetsbeskrivning	s. 23	Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO9	s. 55
Finansiell historik	s. 34	Definitioner	s. 64

FÖRETRÄDESEMISSIONEN I SAMMANDRAG

Företrädesrätt: Den som på avstämningsdagen den 29 september 2017 är aktieägare i Spago äger företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav av aktier.

För varje innehavd aktie erhålls två (2) uniträtter. Det krävs tre (3) uniträtter för teckning av en (1) ny unit. Varje unit består av en (1) aktie och fyra (4) vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner (TO9). Det innebär att tre (3) befintliga aktier ger rätt att teckna två (2) units.

Units som tecknas utan stöd av uniträtter tilldelas i första hand personer som även tecknat units med stöd av uniträtt (oav- sett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen), i andra hand andra personer som anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter och i tredje hand emissionsgaranten.

Teckningskurs: 8,50 SEK per unit, det vill säga 8,50 SEK per aktie och teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Cour- tage utgår ej.

Teckningsperiod: 4 – 18 oktober 2017.

Xxxxxx med uniträtter: 4 – 16 oktober 2017.

Handel med BTU: Från och med den 4 oktober 2017 fram till det att Bolagsverket registrerat emissionen.

Teckning utan företrädesrätt: Anmälan om teckning utan företrädesrätt ska ske till Hagberg & Aneborn senast den 18 oktober 2017 på anmälningssedel för teckning av units utan företrädesrätt som kan hämtas på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx eller xxx.xxxxxx.xx. Tilldelade units ska betalas kontant senast den tredje bankdagen efter det att avräkningsnota utfärdades. Depåkunder hos förvaltare ska istället anmäla sig till, och enligt anvisningar från, förvaltaren.

Värdering: Cirka 73 MSEK (pre-money).

Marknadsplats: Spago är noterat på AktieTorget.

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER (TO9) I SAMMANDRAG

Fem (5) teckningsoptioner berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 11 – 22 mars 2019 med en rabatt om 30 % jämfört med volymvägd genomsnittlig aktiekurs i Bolaget under perioden 25 februari – 8 mars 2019 (dock lägst 8,50 SEK per aktie).

FINANSIELL KALENDER

Delårsrapport för tredje kvartalet, 2017: 8 november 2017

Sammanfattning

Prospektsammanfattningar består av punkter som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller de punkter som ska ingå i en sammanfattning avseende nyemissioner av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Eftersom några andra punkter inte behöver ingå, finns det luckor i numreringen av punkterna. Även om en punkt i och för sig ska ingå i nu aktuell sammanfattning kan det förekomma att relevant information beträffande sådan punkt saknas. I dessa fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ”Ej tillämplig”.

Avsnitt A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR

A.1 VARNINGAR

Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet.

Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida.

Om yrkande hänförligt till uppgifterna i Prospektet framställs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.

Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

A.2 SAMTYCKE TILL ANVÄNDNING AV PROSPEKTET

Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper.

Avsnitt B – EMITTENT OCH EVENTUELL GARANTIGIVARE

B.1 FIRMA OCH HANDELSBETECKNING

Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är Spago Nanomedical AB (publ) och Bolagets organisationsnummer är 556574–5048. Bolagets aktie handlas på AktieTorget under kortnamnet SPAG.

B.2 SÄTE, BOLAGSFORM ETC.

Spago bildades i Sverige och är ett publikt aktiebolag med säte i Lunds kommun i Skåne län. Spagos associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551) (”Aktiebolagslagen”).

B.3 HUVUDSAKLIG VERKSAMHET

Spago ska bedriva forskning, utveckling, tillverkning, försäljning och licensiering av substanser som används för tillverkning av läkemedel, kontrastmedel och medicinsk utrustning samt därmed sammanhängande verksamhet.

B.4a TRENDER

Det finns inga tendenser vad gäller produktion, försäljning och lager, kostnader och försäljningspriser under det innevarande räkenskapsåret fram till Prospektets datering.

Spago känner inte till några andra tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som skulle komma att ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter utöver vad som anges i avsnittet ”Riskfaktorer” i föreliggande Prospekt.

Bolaget känner heller inte till några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle påverka Bolagets verksamhet.

B.5 KONCERNEN

Spago äger cirka 73,4 % av aktierna i dotterbolaget Archaea Pharma AB.

AKTIEÄGARE PER 30 juni 2017	Antal aktier	Andel (%)
Xxxxx Xxxxxxx med närstående och bolag (Berinor BV)	1 724 990	20,05
Xxx Xxxxx	682 171	7,93
Xxxxxx Xxxx	600 000	6,98
Avanza Pension	511 517	5,95
Xxxxxxx Xxxxx med bolag (Merkatura AB)	462 401	5,38
Övriga	4 621 003	53,71

B.6 STÖRRE AKTIEÄGARE M.M.

Nedan visas Spagos största aktieägare per den 30 juni 2017, inklusive därefter kända förändringar.

Såvitt styrelsen för Spago känner till, föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan några av Spagos aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen för Spago känner till finns det heller inga överenskommelser eller motsvarande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

B.7 FINANSIELL INFORMATION I SAMMANDRAG

Tabellerna nedan presenterar utvald finansiell information hämtad från Spagos reviderade årsredovisning för räkenskapsåren 2015 och 2016, vilka har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3) för samtliga år. Delårsräkenskaper för perioden 1 januari till 30 juni 2017 (samt därtill jämförande finansiella information för motsvarande period föregående år) och kassaflödesanalys har inte reviderats av Bolagets revisor. De siffror som redovisas har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna.

RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG

TSEK

2017-01-01

-2017-06-30

6 mån. oreviderad

2016-01-01

-2016-06-30

6 mån. jmf. oreviderad

2016-01-01

-2016-12-31

12 mån. reviderad

2015-01-01

-2015-12-31

12 mån. reviderad

Nettoomsättning 6 21 58 -

Aktiverade omkostnader 3 876 3 271 7 030 5 226

Aktiverade arbeten 1 733 1 025 3 114 1 856

Övriga rörelseintäkter 314 251 566 826

Summa intäkter 5 929 4 568 10 768 7 908

Rörelsens kostnader

Projektkostnader -1 733 -1 061 -3 113 -1 858

Övriga externa kostnader -2 796 -2 825 -4 821 -3 622

Personalkostnader -5 679 -4 863 -9 867 -8 731

Avskrivningar och nedskrivning av anläggningstillgångar -132 -134 -265 -272

Övriga rörelsekostnader -3 -1 -9 -

Rörelseresultat -4 414 -4 316 -7 307 -6 575

Resultat från finansiella poster

Resultat från andelar i koncernföretag - - - -

Ränteintäkter och liknande resultatposter 1 5 18 1

Räntekostnader och liknande resultatposter -124 -125 -251 -250

Resultat efter finansiella poster -4 537 -4 436 -7 540 -6 824

Periodens resultat -4 537 -4 537 -7 540 -6 824

BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG

TSEK

2017-06-30

6 mån. oreviderad

2016-12-31

12 mån. reviderad

2015-12-31

12 mån. reviderad

Anläggningstillgångar 68 468 62 921 52 475

Omsättningstillgångar 8 097 17 143 22 197

-varav likvida medel 7 445 16 769 21 317

Summa tillgångar 76 565 80 064 74 672

Eget kapital 67 628 71 844 65 359

Avsättningar - - -

Långfristiga skulder 6 161 6 037 5 786

Kortfristiga skulder 2 776 2 183 3 527

Summa skulder och eget kapital 76 565 80 064 74 672

KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG

TSEK

2017-01-01

-2017-06-30

6 mån. oreviderad

2016-01-01

-2016-06-30

6 mån. jmf. oreviderad

2016-01-01

-2016-12-31

12 mån. reviderad

2015-01-01

-2015-12-31

12 mån. reviderad

Kassaflöde från den löpande verksamheten -4 033 -4 700 -7 863 -5 298

Kassaflöde från investeringsverksamheten -5 612 -4 551 -10 710 -7 120

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 321 14 026 14 026 19 524

Periodens kassaflöde -9 324 4 775 -4 547 7 106

Likvida medel vid periodens början 16 769 21 317 21 316 14 210

Likvida medel vid periodens slut 7 445 26 092 16 769 21 316

VÄSENTLIGA HÄNDELSER SEDAN DEN 30 JUNI 2017

I september 2017 godkändes styrelsens beslut från augusti 2017 om att genomföra Företrädesemissionen i detta Prospekt. Det har härutöver inte skett några väsentliga händelser.

B.8 UTVALD PROFORMAREDOVISNING

Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen proformaredovisning.

B.9 RESULTATPROGNOS

Ej tillämplig. Prospektet innehåller ingen resultatprognos.

B.10 REVISIONSANMÄRKNING

Ej tillämplig. Anmärkningar i revisionsberättelser saknas.

B.11 RÖRELSEKAPITAL

Spago bedömer att Bolagets rörelsekapital inte är tillräckligt för att täcka Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden, räknat från Prospektets datering. Underskottet bedöms uppgå till cirka 35 MSEK under denna period, om Bolaget ska ha möjlighet att genomföra de framåtriktade och värdeskapande aktiviteter som planerats. Bolaget uppskattar att brist på rörelsekapital, givet fortsatt bedriven verksamhet enligt nuvarande plan och utvecklingsstrategi, om Företrädesemissionen inte genomförs, kommer att uppstå omkring november 2017.

Omsättningstillgångar i Bolaget består till största del av likvida medel, till en liten del kortfristiga fordringar som är till merpart momsfordringar samt förutbetalda kostnader. Kortfristiga skulder är till största del leverantörsskulder, men innefattar även skulder avseende sociala avgifter samt skatteskulder och upplupna kostnader. Vidare har Bolaget ett långfristigt lån uppgående till cirka 6,3 MSEK (inklusive upplupen ränta) från Nortal Investments AB vilket förfaller i december 2017. Verksamheten är för närvarande primärt forskning och utveckling, vilket medför att rörelsekapitalet minskar löpande.

Givet att åtgärder för att minska verksamheten och sänka utvecklingstakten vidtas finns tillräckligt med rörelsekapital för att bedriva verksamheten till mitten av december 2017. Genom Företrädesemissionen, som till cirka 60 % täcks av teckningsåtaganden, beräknas Bolaget tillföras initialt cirka 44,8 MSEK efter transaktions- och garantikostnader, vilket Bolaget bedömer vara tillräckligt för att täcka rörelsekapitalbehovet under denna period.

Skulle Företrädesemissionen misslyckas skulle Spago behöva överväga andra åtgärder, såsom omförhandling av lånevillkor, genomförande av nyemissioner till andra villkor, upptagande av extern finansiering, eller revidering av Bolagets strategi innebärande en minskning av utvecklingstakten rörande projekt fram tills att Bolaget finner finansiering.

Avsnitt C – VÄRDEPAPPER

C.1 VÄRDEPAPPER SOM ERBJUDS

Företrädesemissionen avser emission av units bestående av aktier (ISIN−kod SE0004899474) samt teckningsoptioner av serie TO9 (ISIN-kod SE0010440842). Betalda tecknade units (BTU) kommer att noteras intill att emissionen registreras och kommer att erhålla ISIN-kod SE0010440834.

C.2 DENOMINERING

Aktierna är denominerade i svenska kronor, SEK.

C.3 TOTALT ANTAL AKTIER I BOLAGET

Aktiekapitalet i Spago uppgår före Företrädesemissionen till 8 602 082 SEK, fördelat på 8 602 082 fullt betalda aktier med ett kvotvärde om 1,0 SEK.

C.4 RÄTTIGHETER SOM SAMMANHÄNGER MED VÄRDEPAPPEREN

Varje aktie berättigar till en röst vid bolagsstämma. Rätt till utdelning tillkommer den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen för utdelning är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Samtliga aktier äger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsningar i rösträtten. Beslutar Bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger. Aktieägarnas rättigheter kan endast förändras av bolagsstämma i enlighet med lag. Fem (5) teckningsoptioner berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 11 – 22 mars 2019 med en rabatt om 30 % jämfört med volymvägd genomsnittlig aktiekurs i Bolaget under perioden 25 februari – 8 mars 2019 (dock lägst 8,50 SEK per aktie).

C.5 INSKRÄNKNINGAR I DEN FRIA ÖVERLÅTBARHETEN

Ej tillämplig. Det föreligger inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktierna.

C.6 UPPTAGANDE TILL HANDEL

Ej tillämplig. Spago är noterat på AktieTorget, vilket inte är en reglerad marknadsplats.

C.7 UTDELNINGSPOLICY

Spago har tidigare inte lämnat någon utdelning och avser att behålla eventuella vinstmedel så länge investeringsbehoven är stora. På sikt kommer Spago att verka för att lämna utdelning till aktieägare i den mån Bolaget genererar vinster som inte bedöms kunna återinvesteras på ett fördelaktigt sätt.

Avsnitt D – RISKER

D.1 HUVUDSAKLIGA RISKER RELATERADE TILL BOLAGET ELLER BRANSCHEN

Innan en investerare beslutar sig för att investera i Spago är det viktigt att noggrant analysera de risker som är förknippade med Bolaget och den bransch som Spago verkar i. Nedan presenteras ett icke uttömmande antal risker som kan ha inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

PATENT OCH ANDRA RÄTTIGHETER

Xxxxxx förutsättningar att nå framgång är till stor del avhängiga Bolagets förmåga att bibehålla och erhålla patentskydd för Bolagets projekt samt att hålla sin forskning konfidentiell. Det finns en risk att Spagos samtliga produkter inte kommer att kunna patenteras, att beviljade patent inte kommer att kunna vidmakthållas, att framtida upptäckter inte kommer att leda till patent, eller att beviljade patent inte kommer att utgöra tillräckligt skydd för Spagos rättigheter.

FORSKNING OCH UTVECKLING

Spago bedriver utveckling av nya medicinska och diagnostiska produkter. All sådan verksamhet är förenad med mycket hög risk och höga kostnader. Omfattningen av de prekliniska och kliniska studier som krävs varierar beroende på produktkandidatens klassificering, indikation, tidigare publicerade data, samt de förutsättningar som gäller för den specifika produktkandidaten. Detta kan medföra att färdigställande av en produktkandidat tar längre tid och/eller blir dyrare än initiala beräkningar.

BEROENDE AV NYCKELPERSONER OCH KVALIFICERAD PERSONAL

Spago är beroende av nyckelpersoner och kvalificerade medarbetare. Om Bolaget skulle förlora någon av sina nyckel- personer skulle detta kunna försena eller orsaka avbrott i forskningsprojekt, utveckling eller kommersialisering.

MYNDIGHETSPRÖVNING, LAGSTIFTNING OCH REGELVERK

Spago och kommande samarbetspartners kommer inte att kunna marknadsföra några av Spagos produkter utan att först ha erhållit godkännanden från relevanta myndigheter. Processen för godkännande att marknadsföra ett nytt projekt kan komma att ta många år och kräver normalt omfattande finansiella och andra resurser.

SAMARBETEN OCH KOMMERSIALISERING AV PROJEKT

Inga av Spagos projekt är ännu kommersialiserade och det finns risk att de aldrig kommer bli kommersialiserade.

MARKNADSACCEPTANS

Även om Spagos produkter erhåller regulatoriska godkännanden finns det en risk att produkterna inte får ett positivt bemötande och acceptans bland nationella hälsovårdsmyndigheter, läkare, branschorganisationer eller andra relevanta aktörer inom den medicinska världen.

KONKURRENS

Spago har projekt inom områden där det redan finns en etablerad marknad, vilket innebär att konkurrensen inom varje projekts respektive marknad kan vara stor. Många av konkurrenterna har avsevärt större resurser än Spago inom till exempel forskning och utveckling, i fråga om ansökningsförfaranden hos relevanta myndigheter och marknadsföring samt bättre finansiell ställning i allmänhet.

FINANSIERING

Spago är för närvarande i behov av att genomföra en emission för att finansiera utvecklingen av Bolagets projekt och kan i framtiden komma att behöva söka ytterligare extern finansiering för att kunna fortsätta bedriva sin verksamhet. Det finns en risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår eller att det inte kan anskaffas på för Bolaget tillfredsställande villkor.

D.3 RISKER RELATERADE TILL VÄRDEPAPPEREN AKTIENS UTVECKLING

Aktieägande är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom Bolagets aktiekurs kan sjunka är det inte säkert att en investerare kan få tillbaka investerat kapital.

FRAMTIDA FÖRSÄLJNING AV STÖRRE AKTIEPOSTER SAMT YTTERLIGARE NYEMISSIONER

Betydande försäljningar som görs av större aktieägare, liksom en allmän marknadsförväntan om att ytterligare emissioner kommer att genomföras, kan också påverka kursen på Bolagets aktie negativt. Dessutom skulle ytterligare företrädesemissioner − liksom föreliggande nyemission − leda till en utspädning för aktieägare som inte deltar i en sådan emission genom att nyttja sina teckningsrätter till att teckna nya aktier. Detsamma gäller emissioner som riktas till andra än Bolagets aktieägare.

FRAMTIDA UTDELNING

Spago har historiskt sett inte lämnat utdelning och Bolagets styrelse avser att behålla eventuella vinstmedel så länge investeringsbehoven är stora. Så länge inga utdelningar lämnas kommer en investerares avkastning endast vara beroende av aktiens framtida kursutveckling.

TECKNINGSÅTAGANDEN OCH GARANTIAVTAL

Spago har erhållit teckningsförbindelser från ett antal aktieägare och en aktieägare har lämnat en emissionsgaranti avseende Företrädesemissionen. Åtaganden gentemot Spago med anledning av dessa är inte säkerställda genom pantsättning, förhandsbetalning eller liknande arrangemang, varför det finns en risk att de som lämnat förbindelser och garanti inte kommer att kunna infria sina åtaganden.

Avsnitt E – ERBJUDANDE

E.1 EMISSIONSBELOPP OCH EMISSIONSKOSTNADER

Vid fullteckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 48,7 MSEK och ytterligare cirka 39 MSEK vid fullt nyttjande av teckningsoptioner till lägsta teckningskurs, före avdrag för emissions- och garantikostnader (cirka 44,8 MSEK respektive 37,4 MSEK efter avdrag för emissions- och garantikostnader). Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 3,9 MSEK, varav cirka 800 TSEK utgörs av ersättning för emissionsgaranti. Vid fullteckning av teckningsoptioner tillkommer emissionskostnader om cirka 1,6 MSEK. Inga kostnader kommer att åläggas investerare.

E.2 MOTIV OCH ANVÄNDNING AV EMISSIONSLIKVIDEN

Baserat på de framsteg Spago gjort, avseende slutförande och produktion av den produktkandidat (SN132D) inom SpagoPix-projektet som visat goda resultat i prekliniska studier, förbereder Bolaget nu de första kliniska studierna för att tidigt kunna få ett proof of concept för SN132D i människa. Då Spago frigjort resurser för Tumorad®-projektet avser Bolaget dessutom accelerera detta projekt mot preklinisk proof of concept och vidare mot en klinisk fas 0-studie.

LIKVID FRÅN UNITS (oktober 2017)

Emissionslikviden (cirka 44,8 MSEK – efter avdrag för emissionskostnader och ersättning för garantiåtagande) planeras fördelas enligt nedan:

» Design och förberedelse av klinisk prövning av SpagoPix, inklusive GMP-tillverkning och myndighetsgod- kännande, samt studiestart: cirka 80 %

» Utveckling av Tumorad® för preklinisk proof of concept: cirka 20 %

LIKVID FRÅN OPTIONSINLÖSEN TO9 (mars 2019)

Emissionslikviden (cirka 37,4 MSEK vid lägsta teckningskurs – efter avdrag för emissionskostnader) planeras fördelas enligt nedan:

» Genomförande av klinisk prövning av SpagoPix och partneraktiviteter: cirka 70 %

» Förberedelse för och genomförande av klinisk så kallad fas 0-studie med Tumorad®: cirka 30 %

E.3 ERBJUDANDETS FORMER OCH VILLKOR

Det innebär att tre (3) befintliga aktier ger rätt att teckna två (2) units.

Units som tecknas utan stöd av uniträtter tilldelas i första hand personer som även tecknat units med stöd av uniträtt (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen), i andra hand andra personer som anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter och i tredje hand emissionsgaranten.

Teckningskurs:

Teckningsperiod:

8,50 SEK per unit, det vill säga 8,50 SEK per aktie och teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Xxxxxx med uniträtter: 4 – 16 oktober 2017.

4 – 18 oktober 2017.

Handel med BTU:

Från och med den 4 oktober 2017 fram till det att Bolagsverket registrerat ökningen av aktiekapitalet.

Villkor för teckningsoptioner (TO9) i sammandrag:

E.4 INTRESSEN SOM HAR BETYDELSE FÖR ERBJUDANDET

Spago har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare uppgående till sammanlagt cirka 29,1 MSEK och garantiåtagande uppgående till cirka 10 MSEK. Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har ekonomiska intressen i form av innehav av aktier i Bolaget. Samtliga styrelseledamöter som är aktieägare i Bolaget och VD har undertecknat teckningsförbindelser för 100 % av sina innehav (pro rata).

Redeye är finansiell rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Redeye har vidare tillhandahållit Bolaget rådgivning i samband med struktureringen och planeringen av Företrädesemissionen och erhåller ersättning för sådan rådgivning. Redeye och dess närstående har utfört och kan också i framtiden komma att utföra olika finansiella rådgivningstjänster för Bolaget och dess närstående, för vilka de har erhållit och kan förväntas komma ett erhålla arvoden och andra ersättningar.

E.5 LOCK-UP AVTAL

De aktieägare som har ingått teckningsförbindelser (se ovan E.4) har åtagit sig att inte minska sitt innehav i Bolaget innan teckningsperioden för Företrädesemissionen har löpt ut.

E.6 UTSPÄDNINGSEFFEKT

Företrädesemissionen kommer, vid fullteckning, medföra att aktiekapitalet ökar med 5 734 721 SEK från 8 602 082

SEK till 14 336 803 SEK och att antalet aktier ökar med 5 734 721 stycken från 8 602 082 stycken till 14 336 803 stycken aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 40 % av Bolagets aktiekapital och antalet aktier för de aktieägare som inte väljer att delta i emissionen.

Vid fulltecknad emission och därefter fullt nyttjande av teckningsoptioner ökar aktiekapitalet med 4 587 776 SEK från 14 336 803 SEK till 18 924 579 SEK och att antalet aktier ökar med 4 587 776 stycken från 14 336 803 stycken till 18 924 579 stycken aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om maximalt cirka 24 % av Bolagets aktiekapital och antalet aktier för de aktieägare som inte väljer att nyttja teckningsoptioner.

Detta innebär att den totala utspädningseffekten för aktieägare som inte väljer att delta i emissionen uppgår till cirka 55 %.

E.7 KOSTNADER SOM ÅLÄGGS INVESTERARE

Ej tillämplig. Spago ålägger inte investerare några kostnader.

Riskfaktorer

En investering i värdepapper är alltid förenad med ett visst mått av risktagande varför en investering i Spagos Värdepapper måste ses i detta perspektiv. Bolaget utsätts för ett flertal riskfaktorer och osäkerhetsmoment vilka kan ha en negativ inverkan på Bolagets möjligheter att utveckla och kommersialisera sina produkter. Vid en bedömning av en investering i Spago är det därför viktigt att beakta vissa riskfaktorer. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som kan komma att påverka Bolagets utveckling. Dessa är på intet sätt rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Riskfaktorer som i dagsläget inte har identifierats eller inte har bedömts som betydande kan ändå komma att påverka Bolagets framtida utveckling. Utöver nedan angivna riskfaktorer och andra förekommande risker bör läsaren också noggrant beakta övrig information i Prospektet.

RISKER RELATERADE TILL VERKSAMHETEN

PATENT OCH ANDRA RÄTTIGHETER

Nanomedicinska företags patenträttsliga ställning är i allmänhet osäker och innefattar komplexa juridiska och vetenskapliga bedömningar. Det finns en risk att Spagos samtliga produkter inte kommer att kunna patenteras, att beviljade patent inte kommer att kunna vidmakthållas, att framtida upptäckter inte kommer att leda till patent, eller att beviljade patent inte kommer att utgöra tillräckligt skydd för Spagos rättigheter. Det finns även en risk för att patent inte kommer att medföra en konkurrensfördel för Bolagets produkter och det kan inte heller uteslutas att konkurrenter kommer att kunna kringgå Bolagets patent. Om Spago tvingas försvara sina rättigheter gentemot en konkurrent kan detta medföra avsevärda kostnader och erläggande av skadestånd eller leda till att Bolaget förlorar rätten till ett visst patent som kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.

Det finns en risk att beviljade patent inte ger långsiktigt skydd, då invändningar eller andra ogiltighetsanspråk mot beviljade patent kan göras efter beviljandet av patenten. Utgången av sådana processer kan vara att beviljade patent avslås eller inskränks i varierande utsträckning.

Det kan inte heller uteslutas att nya patent inom området eller nya upptäckter kan komma att påverka Bolagets möjligheter till framtida kommersialisering av projekten. Sådan negativ påverkan på framtida kommersialisering kan i sin tur få en negativ påverkan på Spagos finansiella ställning och framtida resultatutveckling.

Om Spago i sin forskning använder sig av substanser och metoder som är patenterade eller kommer att beviljas patent, skulle ägare av dessa patent eller andra rättigheter kunna hävda att Spago gör intrång. En tredje parts rättighet skulle kunna hindra Spago från att använda en substans, metod eller teknologi, vilket skulle kunna belasta Spago

med betydande kostnader och skadeståndsansvar eller tvinga Bolaget att avbryta eller begränsa sina satsningar på utvecklingen av ett eller flera projekt. De kostnader som sådana tvister kan innebära även om Bolaget bedöms ha rätten på sin sida kan komma att ha en negativ effekt på Spagos resultat och finansiella ställning.

FORSKNING OCH UTVECKLING

Spago bedriver utveckling av nya medicinska och diagnostiska produkter. All sådan verksamhet är förenad med mycket hög risk och höga kostnader vilket även gäller för Spago.

Utveckling av nya nanomedicinska material är tidskrävande och kräver stor expertis. Det är svårt att förutsäga hur lång tid olika moment tar i uppbyggnaden av en molekyl som klarar kraven för att gå vidare i prekliniska och kliniska studier. Omfattningen av de prekliniska och kliniska studier som krävs varierar beroende på produktkandidatens klassificering, indikation, tidigare publicerade data, samt de förutsättningar som gäller för den specifika produktkandidaten. Detta kan medföra att färdigställande av en produktkandidat tar längre tid och/eller blir dyrare än initiala beräkningar. Resultat från tidiga prekliniska och kliniska studier överensstämmer inte alltid heller med resultat i mer omfattande studier.

Regulatoriska myndigheter kräver att både prekliniska och kliniska studier utförs för att en produkt ska kunna kommersialiseras och användas på människa. Resultaten av sådana studier kan vara oförutsedda och oönskade varför Bolagets uppskattade kostnader och tidsramar för dessa studier är förknippade med stor osäkerhet. Sannolikheten för att ett projekt ska nå marknaden ökas i takt med att projektet flyttas fram i utvecklingskedjan. Detsamma gäller också kostnaderna som stiger brant i de senare kliniska faserna. Oförutsedda studieresultat kan även leda till att koncept och studier måste omprövas och nya kompletterande studier kan komma att behöva utföras. Detta kan medföra betydande merkostnader, förseningar eller att studier eller projekt helt läggs ned, vilket i sådant fall skulle inverka negativt på Bolagets tänkta resultat och finansiella ställning och därmed också på Bolagets fortsatta existens.

Allteftersom Spago och dess projektportfölj utvecklas ökar också Bolagets kunskap och erfarenheter inom viktiga områden. En större projektportfölj kan på sikt göra Bolaget mindre beroende av framgång i enskilda projekt. Spagos projektportfölj är dock för närvarande relativt begränsad och med projekt som fortfarande befinner sig i en tidig utvecklingsfas, något som innebär att bakslag i ett enskilt projekt kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

PRODUKTION

Produkter som ska utvärderas i regulatoriska prekliniska och kliniska studier måste framställas i tillräcklig mängd och på sådant sätt att de uppfyller höga krav på kvalitet. Det finns en risk att det inte finns någon kontraktstillverkare som kan tillgodose Bolagets behov till rimlig kostnad vid varje given tidpunkt, vilket kan inverka på Bolagets möjlighet att påvisa säkerhet och effekt i regulatoriska studier vilket skulle kunna försena kommersialiseringen av Bolagets projekt och därmed inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

BEROENDE AV NYCKELPERSONER OCH KVALIFICERAD PERSONAL

Spago är beroende av nyckelpersoner och kvalificerade medarbetare. Om Bolaget skulle förlora någon av sina nyckelpersoner skulle detta kunna försena eller orsaka avbrott i forskningsprojekt, utveckling eller kommersialisering. Dessutom är det avgörande för Bolagets framgång att kunna attrahera kvalificerade medarbetare. Det finns en risk att Spago inte kommer att kunna attrahera eller behålla kvalificerad personal, eller att detta inte kommer att kunna ske på tillfredsställande villkor gentemot den konkurrens som finns från andra nanomedicinska företag, universitet och andra institutioner vilket skulle kunna inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

MYNDIGHETSPRÖVNING, LAGSTIFTNING OCH REGELVERK

Spago och kommande samarbetspartners kommer inte att kunna marknadsföra några av Spagos produkter utan att först ha erhållit godkännanden från relevanta myndigheter. Inte heller kan det uteslutas att myndigheters godkännandeprocess kan leda till krav på utökade studier och ytterligare dokumentation av produkten. Processen för godkännande att marknadsföra ett nytt projekt kan komma att ta många år och kräver normalt omfattande finansiella och andra resurser. Om nödvändiga tillstånd eller godkännanden inte erhålls kan Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt. Även om nödvändiga tillstånd erhålls finns det en risk att detta inte kommer att resultera i konkurrenskraftiga produkter.

Även om en produktkandidat har godkänts kommer Xxxxxxx och dess kommande samarbetspartners att vara skyldiga att uppfylla fortsatta myndighetskrav. Om Spago och dess kommande samarbetspartners inte uppfyller

dessa myndighetskrav kan Xxxxxxx komma att bli föremål för bland annat böter, återkallelse av myndigheters godkännande eller andra verksamhetsbegränsningar, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Det ska vidare noteras att de regelverk som rör preklinisk och klinisk prövning och marknadsföring av Spagos produkter kan komma att förändras över tiden. Förändringar i lagstiftning eller föreskrifter som rör denna typ av produkter kan öka Spagos kostnader, försvåra utvecklingen av Spagos produktkandidater samt ha en väsentlig inverkan på Spagos möjligheter att generera intäkter, vilket skulle kunna inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

På grund av de kemiska beståndsdelarna i produkterna och tillverkningsprocesserna är läkemedelsindustrin föremål för miljörättsliga bestämmelser. Det finns en risk att Spago framgent inte kommer att kunna erhålla relevanta tillstånd som kan krävas för Bolagets verksamhet. Om Spago skulle misslyckas med att efterleva miljörättsliga regler kan Bolaget bli föremål för sanktioner och omfattande skadeståndskrav eller tvingas anpassa eller avbryta sin verksamhet.

KOMMERSIELLA OCH FINANSIELLA RISKER

SAMARBETEN OCH KOMMERSIALISERING AV PROJEKT

Inga av Spagos projekt är ännu kommersialiserade och det finns risk att de aldrig kommer bli kommersialiserade. Det finns även en risk för att produkter som lanseras på marknaden inte kommer att tas emot väl eller bli kommersiella framgångar.

Spago saknar för närvarande organisatoriska förut- sättningar för att på egen hand kunna kommersialisera en produkt och det skulle krävas omfattande finansiella resurser för att bygga upp en sådan organisation. Spago är därför beroende av att kunna ingå överenskommelser med samarbetspartners om bland annat utveckling, tillverkning och kommersialisering av Bolagets produkter. Möjligheterna för Spago att ingå avtal med sådana samarbetspartners beror bland annat på deras vilja att investera i utvecklings- och marknadsföringsaktiviteter för produkten i fråga. Det finns vidare en risk att Spago inte lyckas ingå sådana avtal på tillfredsställande villkor. I avsaknad av samarbetsavtal kan Spago vara oförmöget att realisera det fulla värdet av en produkt, vilket skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Det finns en risk att samarbetspartners beslutar att avstå från fortsatt utveckling eller kommersialisering av en produkt, vilket skulle kunna inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Det finns även en risk att de företag som Spago skulle kunna komma att ingå samarbets- eller licensavtal med inte uppfyller

sina förpliktelser enligt sådana avtal eller att sådana avtal sägs upp. Spago har inte möjlighet att styra över varken de resurser som Bolagets eventuella samarbetspartners investerar eller tidpunkten för sådana investeringar.

Spago är även beroende av underleverantörer för produktion och utveckling av sina produkter. Det finns en risk att dessa underleverantörer inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Spago ställer vilket kan leda till förseningar och ökade kostnader. Ett eventuellt byte av en befintlig leverantör skulle även kunna bli mer kostsamt och tidskrävande än planerat.

Spagos framtida möjligheter att erhålla intäkter beror delvis av i vilken utsträckning Spago kan lyckas ingå avtal för licensering av sina produkter. Det finns en risk att Xxxxxxx inte lyckas ingå sådana avtal i avsedd tid eller att sådana avtal inte kan träffas på för Bolaget fördelaktiga villkor vilket kan medföra ökade kostnader för Bolaget. Med nuvarande affärsstrategi kommer en del av Bolagets framtida intäkter utgöras av så kallade milstolpebetalningar, det vill säga engångsbetalningar från samarbetspartners förutsatt att vissa på förhand bestämda mål uppnås, samt royalties på försäljning. Det finns en risk att målen inte kan uppnås i tillräcklig omfattning eller att samarbetspartnern inte kan betala milstolpebetalningen. Det finns också risk att försäljningen inte uppfyller partnerns och Bolagets förväntningar. Bortfall av sådan ersättning skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

PRODUKTANSVAR OCH FÖRSÄKRING

Även om Spago sannolikt inte själv kommer att ta någon produkt till marknaden finns det inom området hälsovård (Life Science) alltid en risk avseende produktansvar. Det går inte att utesluta att Bolagets produkter kan leda till att skadeståndskrav riktas mot Bolaget i händelse av att sådana produkter orsakar sjukdomar, kroppsskador, dödsfall eller skada på egendom. Spagos verksamhet är utsatt för potentiella ansvarsrisker, som utgör en normal aspekt av forskning, utveckling, tillverkning och kommersialisering av Bolagets produkter. Bolaget har tecknat en företagsförsäkring för den verksamhet som bedrivs idag. Försäkringens räckvidd och försäkringsbelopp är begränsade och det finns en risk att den inte ger tillräcklig täckning i händelse av ett rättsligt krav. Spago kan i framtiden också misslyckas med att erhålla eller upprätthålla försäkring på acceptabla villkor eller överhuvudtaget. Anspråk på produktansvar kan leda till betydande kostnader för tvisteförfarande och skadestånd. Ett anspråk mot Spago utöver det tillgängliga försäkringsskyddet, eller ett anspråk som leder till betydande negativ exponering, kan få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

MARKNADSACCEPTANS

SEKRETESS OCH SAKKUNSKAP

Spago är beroende av sekretess och sakkunskap i sin forskning. Det finns risk att Spagos anställda, konsulter, rådgivare eller andra personer inte agerar i enlighet med de sekretessåtaganden avseende konfidentiell information, eller att konfidentiell information på annat sätt röjs och nyttjas av konkurrenter vilket kan få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

KONKURRENS

Spago har projekt inom områden där det redan finns en etablerad marknad, vilket innebär att konkurrensen inom varje projekts respektive marknad kan vara stor. Spagos konkurrenter utgörs bland annat av större internationella nanoteknikbolag. Många av konkurrenterna har avsevärt större resurser än Spago inom till exempel forskning och utveckling, i fråga om ansökningsförfaranden hos relevanta myndigheter och marknadsföring samt bättre finansiell ställning i allmänhet. Därtill kommer risken att konkurrenter utvecklar produkter som är mer effektiva, säkrare eller billigare eller kan komma i åtnjutande av patentskydd eller kommersialisera sina produkter tidigare än Spago. Det finns också en risk att Bolagets produkter blir utkonkurrerade av liknande produkter eller produkter som visar sig vara överlägsna, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

FINANSIERING

Spago är för närvarande i behov av att genomföra en nyemission för att finansiera utvecklingen av Bolagets projekt och kan i framtiden komma att behöva söka ytterligare extern finansiering för att kunna fortsätta bedriva sin verksamhet. Detta kan exempelvis ske genom att ansöka om offentliga anslag från nationella eller internationella myndigheter, genom avtal med samarbetspartners eller genom publik och privat finansiering. Det finns en risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår eller att det inte kan anskaffas på för Bolaget tillfredsställande villkor. Användningen av kapitalet från Företrädesemissionen samt Bolagets framtida kapitalbehov kan bland annat komma att påverkas av resultat från pågående prekliniska säkerhetsstudier. Detta kan medföra såväl merkostnader som förseningar och kapitalbehovet kan även påverkas av eventuella framtida strategiska beslut, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Det framtida kapitalbehovet kan också påverkas av möjligheterna till och timingen för licensiering av projekten och därtill hörande intäkter.

RISKER RELATERADE TILL VÄRDEPAPPER OCH FÖRETRÄDESEMISSIONEN

UTVECKLINGEN PÅ AKTIEMARKNADEN

Aktieägande är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom Bolagets aktiekurs kan sjunka är det inte säkert att en investerare kan få tillbaka investerat kapital. Både aktiemarknadens generella utveckling och specifika bolags aktiekurs är beroende av en rad faktorer, vilka i Spagos fall inkluderar bland annat förändringar i Spagos resultat och ställning, förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster, utbud och efterfrågan på Bolagets aktier samt utvecklingen av Bolagets produkter. Aktiekursen kan också påverkas av faktorer som ligger helt utanför Bolagets kontroll och Spago kan inte förutsäga på vilket sätt investerarnas intresse för Spago kommer att utvecklas och det är inte säkert att det kommer att finnas en aktiv och likvid marknad för handel i Spagos aktie.

I Företrädesemissionen utges även teckningsoptioner som en del av de units som erbjuds. En teckningsoption har ett värde bara om det förutbestämda priset understiger marknadspriset för den underliggande aktien vid teckningstillfället. Detta medför att förändringarna hos optionens marknadsvärde kan bli negativ, och att sannolikheten för att teckningsoptioner kan bli helt värdelösa är större än för exempelvis aktier. Det kan således finnas risk att de teckningsoptioner som ingår som en del i de ”units” som omfattas av Företrädesemissionen inte kommer att öka i värde eller att de ens representerar ett värde vid den tidpunkt de löper ut. Det finns risk att likviditeten i handeln med dessa teckningsoptioner inte är tillräckligt god för att de ska kunna avyttras till för innehavaren acceptabla villkor.

Aktiemarknaden påverkas även från tid till annan av psykologiska faktorer som till exempel trender och rykten. Sådana faktorer är ofta svåra att förutse och kan ha en negativ påverkan på handeln i Bolagets värdepapper.

HANDEL PÅ AKTIETORGET

Bolagets aktie handlas på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktier och andra värdepapper som är noterade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier och andra värdepapper som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av de skillnader som föreligger i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier eller andra värdepapper som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER

I samband med Företrädesemissionen kommer tecknings- rätter att handlas på AktieTorget. Det finns en risk att det inte utvecklas en aktiv handel i teckningsrätterna eller att tillräcklig likviditet inte kommer att föreligga. Om en sådan

xxxxxxx utvecklas kommer kursen på teckningsrätterna att bland annat bero på kursutvecklingen för aktierna i Bolaget och kan bli föremål för större volatilitet än aktier.

FRAMTIDA FÖRSÄLJNING AV STÖRRE AKTIEPOSTER SAMT YTTERLIGARE NYEMISSIONER

nyemission − leda till en utspädning för aktieägare som inte deltar i en sådan emission genom att nyttja sina teckningsrätter till att teckna nya aktier. Detsamma gäller emissioner som riktas till andra än Bolagets aktieägare.

UTESTÅENDE TECKNINGSOPTIONER KAN SPÄDA UT BEFINTLIGT AKTIEINNEHAV

Spago har tidigare givit ut teckningsoptioner till nyckel- personer inom Bolaget, bland annat till styrelseordförande och ledande befattningshavare. Ledande befattningshavare och övriga medarbetare och styrelseledamöter i Spago kan komma att tilldelas ytterligare optioner i framtiden. Nyttjande av optionsprogrammen medför att befintliga aktieägares ägarandelar späds ut (se vidare under avsnittet ”Aktien, aktiekapital och ägarstruktur”).

FRAMTIDA UTDELNING

TECKNINGSÅTAGANDEN OCH GARANTIAVTAL

ÖVRIGA RISKER

KONJUNKTURUTVECKLING

Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränte- förändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha en inverkan på bland annat Bolagets rörelsekostnader och aktievärdering.

SKATTERISKER

Spago har ett ackumulerat skattemässigt underskott. En ägarförändring i Bolaget kan innebära förändringar i rätten att nyttja detta underskott, delvis eller helt. En sådan eventuell ägarförändring och de skatterättsliga regler som då blir tillämpbara måste beaktas av Bolaget. Det finns också en risk att framtida förändringar i skattelagstiftningen påverkar Spagos möjligheter att nyttja underskottet.

Inbjudan till teckning av units i

Spago Nanomedical AB

Detta Prospekt har upprättats av styrelsen för Spago Nanomedical AB med anledning av föreliggande Företrädesemission.

Styrelsen är ansvarig för innehållet i detta Prospekt och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Information om ledamöterna i styrelsen återfinns under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.

Den 22 september 2017 godkände extra bolagsstämma styrelsens beslut från den 22 augusti 2017 att genomföra en Företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner i vilken även allmänheten har möjlighet att teckna.

Härmed inbjuds investerare, enlighe med villkoren i detta Prospekt, att teckna units i Spago till 8,50 SEK per unit, det vill säga 8,50 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. En (1) unit består av en (1) aktie och fyra (4) teckningsoptioner.

EMISSIONSVOLYM

Vid fullteckning i emissionen tillförs Bolaget initialt cirka 48,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader (cirka 44,8 MSEK efter avdrag för emissions- och garantikostnader). Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna tillförs ytterligare cirka 39 MSEK vid lägsta teckningskurs, före avdrag för emissionskostnader (cirka 37,4 MSEK efter avdrag för emissionskostnader).

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTIÅTAGANDEN

Spago har erhållit teckningsförbindelser från befintliga aktieägare uppgående till sammanlagt cirka 29,1 MSEK och ett garantiåtagande uppgående till cirka 10 MSEK, motsvarande sammanlagt cirka 80 % av den initiala emissionsvolymen.

Garantiåtagandet avser en så kallad toppgaranti, det vill säga en emissionsgaranti om cirka 10 MSEK utöver de befintliga teckningsförbindelserna på cirka 29,1 MSEK. Garantiåtagandet tas i anspråk i det fall emissionen inte blir fulltecknad. För mer information, se avsnittet ”Legala frågor och övrig information” i detta Prospekt.

Lund den 26 september 2017 Spago Nanomedical AB (publ) Styrelsen

SpagoSpNaagnooNmaendoicmael dAiBca-l MABem- oPrraonsdpuemkt 2017

Bakgrund och motiv

Spago utvecklar nanomaterial för förbättrad diagnostik och behandling av cancer. Bolagets huvudsakliga verksamhet är inriktad på att utveckla SpagoPix, ett cancerselektivt kontrastmedel för magnetisk resonanstomografi (så kallad MR), samt Tumorad® för radionuklidbehandling av cancer. Båda dessa projekt är baserade på egenutvecklade nanomaterial. Verkningsmekanismen för båda projekten bygger på en vetenskapligt robust och väletablerad fysikalisk princip, Enhanced Permeability and Retention (så kallad EPR) som innebär att material och molekyler av en viss storlek kan ansamlas i cancervävnad.

NANOMEDICIN FÖR DIAGNOSTIK OCH BEHANDLING AV CANCER

SpagoPix-projektet har som mål att lansera ett gadolinium- fritt kontrastmedel för MR som möjliggör bättre visualisering av tumörer och metastaser än vad som är möjligt med befintliga MR-kontrastmedel. SpagoPix ger genom sin cancerselektivitet och höga signalstyrka möjlighet till bättre precision vid MR-undersökning av misstänkt cancer. Detta kan bidra till att minska antalet felaktiga cancerdiagnoser beroende på så kallade falska positiva fynd. Därmed minskar onödigt lidande och chanserna till effektiv och korrekt behandling för patienten ökar.

Tumorad®-projektet syftar till att ta fram ett läkemedel för radionuklidterapi av solida tumörer baserat på nanopartiklar laddade med en radioaktiv isotop. Tumorad®-partiklarnas utformning möjliggör cancerselektiv ansamling i tumörer vilket leder till att tumörer bestrålas medan omkringliggande vävnad besparas strålning, vilket minskar risken för biverkningar av behandlingen.

Baserat på de framsteg Spago gjort, avseende slutförande och produktion av den produktkandidat (SN132D) inom SpagoPix-projektet som visat goda resultat i prekliniska studier, förbereder Bolaget nu de första kliniska studierna för att tidigt kunna få ett proof of concept för SN132D i människa. Då Spago frigjort resurser för Tumorad®- projektet avser Bolaget dessutom accelerera detta projekt mot preklinisk proof of concept och vidare mot en klinisk fas 0-studie.

ANVÄNDNING AV LIKVID

LIKVID FRÅN UNITS (oktober 2017)

Emissionslikviden (cirka 44,8 MSEK – efter avdrag för emissionskostnader och ersättning för garantiåtagande) planeras fördelas enligt följande:

» Design och förberedelse av klinisk prövning av SpagoPix, inklusive GMP-tillverkning och myndighetsgodkännande, samt studiestart: cirka 80 %

» Utveckling av Tumorad® för preklinisk proof of concept: cirka 20 %

LIKVID FRÅN OPTIONSINLÖSEN TO9 (mars 2019)

Emissionslikviden (cirka 37,4 MSEK vid lägsta teckningskurs

– efter avdrag för emissionskostnader) planeras fördelas enligt följande:

» Genomförande av klinisk prövning av SpagoPix och partneraktiviteter: cirka 70 %

» Förberedelse för och genomförande av klinisk så kallad fas 0-studie med Tumorad®: cirka 30 %

Fördelningen mellan projekten kan komma att ändras beroende på omprioriteringar baserat på erhållna resultat under utvecklingen.

FRAMTIDA KAPITALBEHOV

Användningen av kapitalet från Företrädesemissionen samt Bolagets framtida kapitalbehov kan bland annat komma att påverkas av resultat från pågående prekliniska säkerhetsstudier som skulle kunna kräva ytterligare utredning, processen för teknologiöverföring till GMP- tillverkare, eller GMP-tillverkning av material för kliniska studier. Detta kan medföra såväl merkostnader som förseningar och kapitalbehovet kan även påverkas av eventuella framtida strategiska beslut.

Det framtida kapitalbehovet påverkas också av möjligheterna till och timing för utlicensiering av projekten och därtill hörande intäkter i form av milstolpebetalningar och royalties. Bolaget avser att söka licenspartner för vidare klinisk utveckling och kommersialisering baserat på tidiga kliniska resultat men det kan inte garanteras att detta kommer att lyckas, eller ske till villkor som undanröjer alla behov för kapitalanskaffning på annat sätt.

Om tillfälle ges kan Xxxxxxx komma att söka andra vägar till finansiering, exempelvis genom att ansöka om offentliga anslag från nationella eller internationella myndigheter. Om detta lyckas kan behovet av ytterligare kapital vid en given tidpunkt minska.

VD Xxxx Xxxxxx kommenterar

Framstegen i projekten under det senaste året har inneburit att Spago nu befinner sig i ett nytt utvecklingsskede. Från att ha varit ett renodlat forskningsbolag har vi nu med SpagoPix-projektet tagit klivet in i regulatorisk utveckling, vilket ställer nya krav på verksamheten och innebär att vägen framåt blivit mer förutsägbar.

Med stor tillförsikt konstaterar jag att vår produktkandidat i SpagoPix-projektet är på väg mot kliniska studier och att förberedelsearbetet är i full gång. Vi planerar programmet så att vi tidigt ska kunna generera effektdata, det vill säga MR-bilder, i en lämplig patientgrupp.

Målet för Spago är att erbjuda lösningar för förbättrad upptäckt och behandling av cancer. Med en nanomedicinsk teknologi som grund driver vi projekten SpagoPix för cancerselektiv MR-diagnostik, och Tumorad för radionuklidbehandling av tumörer. Vi siktar nu på att driva båda projekten framåt med god kvalitet och i högt tempo.

Bolagets affärsstrategi är att söka licenspartner för projekten i tidig klinisk utvecklingsfas och därigenom erhålla intäkter i form av milstolpebetalningar och royalties på framtida försäljning. Vi bedömer att båda projekten har ett starkt strategiskt kommersiellt produktskydd och vi arbetar kontinuerligt med att stärka det ytterligare för att höja barriären för intrång och förlänga marknadsexklusiviteten för en godkänd produkt. Skyddet innefattar patent på stora och viktiga marknader inom såväl MR-kontrastmedel som radionuklidterapi mot cancer.

Gemensamt för marknaderna inom MR-kontrastmedel och radionuklidterapi är att de årligen omsätter hundratals miljoner dollar. Marknaden för MR-kontrastmedel inom onkologi domineras av fyra globala bolag med produkter som är relativt lika varandra i design, funktion och prissättning. Samtidigt är behovet av en ny produkt för tumördiagnostik med högre precision, bättre signalstyrka och god säkerhet stort. Likaså är behovet av nya behandlingar mot spridd cancer som inte går att bota med dagens standardmetoder. I linje med detta ser vi ett ökande intresse för olika typer av radionuklidterapier.

Vår produktkandidat inom SpagoPix-projektet, SN132D, har i pilotstudier visat god säkerhet och bra effekt genom sin förmåga att selektivt ansamlas i tumörer för att ge stark kontrast på MR-bilder. Vi har även utvecklat en produktionsprocess vilket både genererat material till det nu pågående regulatoriska prekliniska programmet, och förberett oss väl för att föra över tillverkningsteknologi till en industriell kontraktstillverkare.

Dessa milstolpar har sänkt risken i SpagoPix-projektet och vi kan nu på allvar förbereda de första kliniska studierna av SN132D i människa. Planeringen av den första kliniska prövningen utformas så att vi tidigt ska kunna få ett proof of concept för SN132D i människa.

Med SpagoPix i regulatorisk utveckling sker en större del av arbetet utanför Bolagets väggar, hos kontrakterade utvecklings- och tillverkningspartners, vilket medför att vi frigjort resurser för Tumorad®. Huvuduppgiften i detta projekt för närvarande är att testa partiklar med gynnsamma egenskaper avseende cirkulation i kroppen i en lämplig modell för att dokumentera preklinisk anti-tumöreffekt in vivo. Vi har också för avsikt att genomföra en klinisk så kallad fas 0-studie med Tumorad® för att tidigt testa hur substansen fördelas i och utsöndras ur människokroppen.

I ljuset av ovanstående genomför vi nu en företrädesemission för att finansiera den initiala kliniska utvecklingen av SpagoPix och för att accelerera Tumorad®-projektet mot preklinisk proof of concept.

Vi tror starkt på SpagoPix och Tumorad® och de möjligheter till nya produkter för effektiv diagnostik och behandling av cancer som projekten väntas leda till. Självfallet finns risker i utvecklingen av nya kontrastmedel och cancerläkemedel men dessa ska vägas mot potentialen för projekten att nå stora marknader och bidra till en förbättrad cancervård. Jag noterar att aktieägare inklusive styrelse och ledning med totalt cirka 60 % av aktierna i Bolaget genom teckningsförbindelser redan valt att delta i emissionen. För mig är det stärkande att dessa ägare väljer att så tydligt visa sin tilltro till Bolaget och projekten och min förhoppning är att många fler ska välja att göra samma sak. Själv ser jag fram mot att leda Spago mot nya framgångar.

Xxxx Xxxxxx

”Vi tror starkt på SpagoPix och Tumorad® och de möjligheter till nya produkter för effektiv diagnostik och behandling av cancer som projekten väntas leda till.”

VD Spago Nanomedical AB

Villkor och anvisningar

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

Den som på avstämningsdagen den 29 september 2017 är aktieägare i Spago äger företrädesrätt att teckna units i nyemissionen i relation till tidigare aktieinnehav. Tre (3) befintliga aktier i Spago berättigar till teckning av två (2) units till en kurs om 8,50 SEK per unit. En (1) unit består av en (1) aktie och fyra (4) vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner (TO9).

UNITRÄTTER

Aktieägare i Spago erhåller för varje innehavd aktie två

(2) uniträtter. Det krävs tre (3) uniträtter för teckning av en (1) ny unit. Varje unit består av en (1) aktie och fyra (4) vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner (TO9).

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 8,50 SEK per unit, dvs 8,50 SEK per aktie och (4) fyra vederlagsfria teckningsoptioner TO9. Courtage utgår ej.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i emissionen är den 29 september 2017. Sista dag för handel i Spagos aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 27 september 2017. Första dag för handel i Spagos aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 28 september 2017.

TECKNINGSTID

Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske under tiden från och med den 4 oktober till och med den 18 oktober 2017. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade uniträtter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

HANDEL MED UNITRÄTTER

Xxxxxx med uniträtter äger rum på AktieTorget under perioden den 4 oktober till och med den 16 oktober 2017. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Spago på avstämningsdagen. Erhållna uniträtter måste antingen användas för teckning och betalning senast den 18 oktober 2017 eller säljas senast den 16 oktober 2017 för att inte förfalla värdelösa.

EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 29 september 2017 är registrerade i den av Euroclear för Spagos räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel,

informationsfolder samt anmälningssedel för teckning utan stöd av uniträtter. Information kommer att finnas tillgängligt på Spagos hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx samt Hagberg & Aneborns hemsida www.hagberganeborn. se för nerladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av uniträtter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 18 oktober 2017. Teckning genom betalning ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande två alternativ:

1) Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna unit- rätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska då ej användas. Anmälan är bindande.

2) Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t ex genom att uniträtter förvärvas eller avyttras, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på anmälningssedeln uppge det antal uniträtter som utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Om betalning sker på annat sätt än med den vidhängande inbetalningsavin ska VP-konto anges som referens. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Vid ingivande av fler än en anmälningssedel från en och samma tecknare kommer endast den senast erhållna att beaktas. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Hagberg & Aneborn på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Hagberg & Aneborn tillhanda senast klockan 15.00 den 18 oktober, 2017. Anmälan är bindande.

Hagberg & Aneborn Fondkommission AB

Ärende: SPAGO NANOMEDICAL AB

Xxxxxxxxxxxxx 000

114 41 Stockholm

Fax: 00-000 000 00

Tfn: 00-000 000 00

Email: xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Spago är förvaltar- registrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller annan information. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

För det fall samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning i första hand ska ske till de som tecknat units med stöd av uniträtter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen och vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas emissionsgaranten i enlighet med ingånget emissionsgarantiavtal.

Anmälan om att teckna units utan företrädesrätt ska göras på anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av uniträtter” som finns att ladda ner från xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx. Anmälningssedeln ska vara Hagberg & Aneborn tillhanda senast klockan 15.00 den 18 oktober 2017. Anmälan är bindande.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan beaktande. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel ”Teckning utan stöd av uniträtter”. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas.

För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av units utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Besked om eventuell tilldelning av units, tecknade utan stöd av uniträtter, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan. Notera att det ej finns någon möjlighet att reglera beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.

AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET

Spago har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande enligt denna Företrädesemission i någon annan jurisdiktion än Sverige. Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika) och vilka äger rätt att teckna units i nyemissionen utan ytterligare registreringsåtgärder, kan vända sig till Hagberg & Aneborn på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika kommer inga uniträtter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Spago till aktieägare i dessa länder eller andra länder där ytterligare åtgärder krävs.

BETALDA OCH TECKNADE UNITS (”BTU”)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade units (BTU) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade units är bokförda som BTU på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas ske under vecka 45, 2017.

HANDEL I BTU

Handel i BTU äger rum på AktieTorget från och med den 4 oktober 2017 fram till dess att emissionen registreras hos Bolagsverket vilket beräknas ske under vecka 45, 2017.

LEVERANS AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER

Cirka sju dagar efter att emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 45, 2017, ombokas BTU till vanliga aktier och teckningsoptioner utan särskild avisering från Euroclear.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I EMISSIONEN

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Spago att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande på Spagos och AktieTorgets respektive hemsidor.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Aktierna och teckningsoptionerna ges ut under Aktiebolagslagen och regleras av svensk rätt.

RÄTT TILL UTDELNING

De erbjudna aktierna medför rätt till andel i Spagos vinst första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket och att aktierna är införda i aktieboken hos Euroclear. Utbetalning av eventuell utdelning beslutas av bolagsstämman och ombesörjs av Euroclear eller, för

förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Spago avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Spago. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare utanför Sverige.

AKTIEBOK

Spago är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Spagos aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.

AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Spagos bolagsordning som finns tillgänglig via Spagos hemsida, dels av Aktiebolagslagen.

FÖRLÄNGNING

Styrelsen i Spago förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Detta ska ske senast sista dagen i teckningsperioden och meddelas genom Spagos gängse informationskanaler.

GARANTIÅTAGANDEN OCH TECKNINGSFÖRBINDELSER

Spago har erhållit teckningsförbindelser samt garanti- åtagande om totalt cirka 39,1 MSEK. Teckningsförbindelser har erhållits från befintliga aktieägare uppgående till cirka 29,1 MSEK motsvarande cirka 60 % av den initiala emissionslikviden. Teckningsförbindelser har erhållits från åtta av Bolagets större ägare vad gäller deras pro rata andel i emissionen, inkluderande Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx. Övriga styrelseledamöter och VD som är aktieägare i Bolaget har också lämnat teckningsförbindelser för sina pro rata andelar i emissionen.

Aktieägaren Xxxxx Xxxxxxxx har utöver sin tecknings- förbindelse ingått ett garantiåtagande med Bolaget uppgående till cirka 10 MSEK. Garantiåtagandet är en så kallad toppgaranti och tas i anspråk för det fall teckning med och utan företräde understiger 48,7 MSEK, dock högst upp till och med 48,7 MSEK. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden omfattar därmed cirka 39,1 MSEK av den initiala emissionslikviden om 48,7 MSEK motsvarande cirka 80 %.

HANDEL I AKTIEN OCH TECKNINGSOPTIONERNA

Aktierna är noterade på AktieTorget. Aktierna handlas under kortnamnet SPAG. Även teckningsoptionerna är avsedda att upptas till handel på AktieTorget efter det att emissionen registrerats vid Bolagsverket.

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONERNA I KORTHET

Fem (5) teckningsoptioner berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Spago under perioden 11

– 22 mars 2019, med en rabatt om 30 procent jämfört med volymvägd genomsnittlig aktiekurs i Bolaget under perioden 25 februari – 8 mars 2019 dock lägst 8,50 SEK per aktie.

Såhär gör du för att teckna units med företrädesrätt

1. Du tilldelas uniträtter

För varje aktie i Spago du innehar på avstämningsdagen den 29 september 2017 får du två (2) uniträtter (UR). Sista dag för handel inklusive företrädesrätt är den 27 september 2017.

2. Du nyttjar dina uniträtter 4 – 18 oktober 2017

Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit för 8,50 SEK per unit.

3 UR

2 UR

1 aktie

1 unit

+ 8,50 SEK

Räkneexempel

Sista dag för handel inklusive företrädesrätt är den 27 september 2017. En aktieägare med 300 aktier får 600 uniträtter. 600 uniträtter ger möjlighet att teckna 200 units för totalt 1 700 SEK (600 / 3 = 200), (200 x 8,50 = 1 700).

3. Vad varje unit innehåller

Räkneexempel

200 units för totalt 1 700 SEK

blir totalt; 200 aktier och 800 teckningsoptioner av serie TO9.

4 TO9

1 aktie

1 unit

En (1) unit innehåller en (1) aktie och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO9.

4. Du nyttjar dina TO9 11 – 22 mars 2019

Fem (5) teckningsoptioner av serie TO9 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till lägst 8,50 SEK/aktie under perioden 11

– 22 mars 2019. (teckningskursen motsvarar 70 % av ett volymvägt genomsnitt av handelskursen för Bolagets aktier under perioden 25 februari – 8 mars 2019).

Räkneexempel

Samtliga 800 teckningsoptioner av serie TO9 kan användas för att

teckna 160 nya aktier (800 / 5 = 160)

för lägst 8,50 SEK (min. 160 x 8,50 =

1 360 SEK).

5 TO9

1 aktie

+lägst 8,50 SEK

TECKNING MED FÖRETRÄDESRÄTT

I det fall uniträtter förvärvas eller avyttras eller om du av andra skäl avser att nyttja ett annat antal uniträtter ska du fylla i och skicka in ”särskild anmälningssedel” (som du fått hemskickad eller kan erhållas via xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xx) till Hagberg & Aneborn.

Om du har dina aktier på ett VP-konto framgår antalet uniträtter som du har erhållit på den förtryckta emissionsredovisningen från Euroclear.

Om du nyttjar samtliga unit- rätter ska den förtryckta emissionsredovisningen från Euroclear användas.

Obs!

Betalning ska ske senast den 18 oktober 2017.

FÖR DIG SOM HAR VP-KONTO

FÖR DIG SOM HAR DEPÅ HOS BANK ELLER ANNAN FÖRVALTARE (T.EX. AVANZA)

Om du har dina aktier i en depå hos bank eller annan förvaltare får du information från din förvaltare om antalet uniträtter som du erhållit.

För att teckna units, följ instruktioner som du får från din förvaltare. Observera att sista dag för anmälan via din förvaltare kan vara daterat tidigare än sista teckningsdag i Företrädesemissionen.

TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

FÖR DIG SOM HAR VP-KONTO

Fyll i anmälningssedel för teckning av units utan företrädesrätt som finns att ladda ner på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx samt på xxx.xxxxxx.xx.

Anmälningssedeln ska vara Hagberg & Aneborn tillhanda senast den 18 oktober 2017.

Om du blir tilldelad units får du en avräkningsnota som ska betalas enligt anvisningarna på denna.

FÖR DIG SOM HAR DEPÅ HOS BANK ELLER ANNAN FÖRVALTARE (T.EX. AVANZA)

Intresseanmälan att teckna units ska göras genom din bank eller annan förvaltare.

För att teckna units, följ instruktioner som du får från din förvaltare.

Spago Nanomedical AB - Prospekt 2017

Verksamhetsbeskrivning

Beskrivningen av Spago, dess verksamhet och omvärld baseras på såväl externa som interna källor samt styrelsens och ledningens egna antaganden och bedömningar. Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar i Prospektet har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Uttalanden grundar sig på styrelsens och ledningens bedömning om inga andra grunder anges.

Spago utvecklar nanomaterial för förbättrad diagnostik och behandling av cancer. Bolagets huvudsakliga verksamhet är inriktad på projekten SpagoPix för utveckling av ett cancerselektivt kontrastmedel för MR, samt Tumorad® för radionuklidbehandling av cancer. Båda dessa projekt är baserade på egenutvecklade nanomaterial. Verkningsmekanismen för båda projekten bygger på en vetenskapligt robust och väletablerad fysikalisk princip, Enhanced Permeability and Retention (EPR), som innebär att material och molekyler av en viss storlek kan ansamlas i cancervävnad.

SpagoPix-projektet har som mål att lansera ett gadoliniumfritt kontrastmedel för MR som möjliggör bättre visualisering av tumörer och metastaser än vad som är möjligt med befintliga MR-kontrastmedel. SpagoPix ger genom sin cancerselektivitet och höga signalstyrka möjlighet till bättre precision vid MR-undersökning av misstänkt cancer. Detta kan bidra till att minska antalet felaktiga cancerdiagnoser beroende på så kallade falska positiva fynd. Därmed minskar onödigt lidande och chanserna till effektiv och korrekt behandling för patienten ökar.

MÅL

Bolagets mål är att bli ett lönsamt och ledande företag inom utveckling av diagnostik och terapi baserat på nanomedicin genom utveckling av produkter som ger bra hälsoekonomi och god patientnytta.

STRATEGI

Spagos övergripande strategi är att bedriva utveckling av medicinska projekt baserade på Bolagets egenutvecklade nanomaterial. Affärs- strategin bygger på kommersialisering av Bolagets utvecklingsprojekt genom samarbeten och utlicensiering till industriella partners med resurser att ta produkten till marknad och klinisk användning. Detta minskar kapitalbehovet och förkortar tiden till att intäkter erhålls samt ökar möjligheterna för en framgångsrik marknadspenetration.

VISION

Spagos vision är att bedriva konkurrenskraftig och framgångsrik utveckling av produkter för cancerpatienters ökade överlevnad och livskvalitet och därmed också långsiktig lönsamhet för Bolaget och dess ägare.

Målet är att bli ett lönsamt och ledande företag inom nanomedicin för diagnostik och terapi genom att fokusera på utveckling av egna projekt som kan leda till god patientnytta och bra hälsoekonomi.

PROJEKT SPAGOPIX

SpagoPix är ett gadoliniumfritt, tumörselektivt MR- kontrastmedel med extraordinär signalstyrka och potential att väsentligt förbättra cancerdiagnostiken. Genom att bättre och mer precist synliggöra mjukvävnadstumörer och metastaser ges ökade möjligheter för framgångsrik behandling av cancerpatienter och lägre sjukvårdskostnader.

SpagoPix bedöms av Bolaget ha följande fördelar jämfört med befintliga MR-kontrastmedel:

» Tumörselektivitet, ger bättre precision och gör det lätt- are att skilja ut tumörer från annan vävnad vilket minskar antalet falska positiva diagnoser.

» Förstärkning av MR-signalen, en hög signalstyrka (re- laxivitet) gör bilderna tydligare och förbättrar möjlighe- terna till tidigare upptäckt och korrekt diagnos av cancer.

» Kontrollerad uppbyggnad av MR-signalen, ger möjlig- het till bildtagning under längre tid och noggrannare undersökning.

» Fritt från gadolinium, minskad risk för den typ av biverk- ningar som associeras med dagens MR-kontrastmedel.

BILDBASERAD CANCERDIAGNOSTIK OCH MEDICINSKT BEHOV

Cancer är idag en av de vanligaste sjukdoms- och dödsorsakerna bland vuxna, särskilt äldre. WHO uppskattar att cirka 15 miljoner människor årligen får diagnosen cancer och bedömer att antalet drabbade kommer öka till 22 miljoner år 20301. En tidig och korrekt diagnos är i många fall avgörande för ett positivt behandlingsresultat. Överlevnaden i exempelvis bröstcancer är mycket beroende av tidig diagnos eftersom möjligheterna till framgångsrik behandling minskar om cancern hunnit sprida sig2.

Bildbaserade tekniker som används för att diagnosticera cancer är bland annat mammografi, ultraljud, datortomografi (så kallad CT), positronemissionstomografi (så kallad PET) och MR. Kliniska studier visar att kvinnor med förhöjd risk att utveckla bröstcancer som undersöks regelbundet med MR ökar chanserna till tidig upptäckt och behandling av cancern jämfört med kvinnor som undersöks med enbart mammografi3. I USA rekommenderas därför att kvinnor med förhöjd risk att utveckla bröstcancer utöver mammografi även undersöks med MR4. Bröstcancer är den vanligaste cancerformen hos kvinnor och utgör 30 % av all kvinnlig cancer.

En fördel med MR framför till exempel CT och PET, som också är högkänsliga tumördiagnostikalternativ, är att MR är fritt från joniserande strålning som i sig är en riskfaktor

för cancer5. Hos en del patientgrupper, till exempel de med genetiskt förhöjd risk att utveckla cancer, barn och unga, samt personer som måste genomgå flera omgångar av bilddiagnostik är det viktigt att minimera exponeringen för joniserande strålning. I en studie visades MR vara likvärdig i känslighet och kunde därmed ersätta CT och PET/CT- undersökningar av barn och unga för detektion av primär cancer och metastaser6.

Samtidigt som dessa exempel visar på potentialen med MR, är tekniken som den används kliniskt idag behäftad med begränsningar. En av dessa är ekonomisk. I dagsläget kan inte MR konkurrera prismässigt med de billigare metoderna mammografi, ultraljud och CT. Detta har lett till att MR, snarare än ett medel för regelbundna undersökningar av stora befolkningsgrupper (så kallad screening), istället används som komplement till övriga metoder7. En annan anledning till att MR inte nyttjas till sin fulla potential för cancerdiagnostik är att dagens kontrastmedel har relativt låg precision och därmed är icke-optimala för att med säkerhet kunna urskilja tumörer från andra förändringar. De kontrastmedel för MR som används idag är mycket lika varandra med avseende på kemisk struktur, egenskaper och klinisk användbarhet. De förstärker kontrasten i mjuk tumörvävnad men då de snabbt (inom minuter) fördelas ut i hela kroppen efter injektion ger de relativt låg kontrast mellan tumörer och omgivande vävnad. Risken för falska positiva svar, det vill säga fynd som i själva verket inte är elakartade, är därmed hög. Falska positiva svar riskerar inte bara att leda till oro och lidande för den enskilda patienten men även till betydande kostnader för onödiga påföljande undersökningar8.

Dagens MR-kontrastmedel är dessutom nästan uteslutande baserade på metallen gadolinium vilken i vissa fall har lett till en allvarlig biverkning, Nephrogenic Systemic Fibrosis (NSF). NSF kan drabba framförallt patienter med nedsatt njurfunktion, vilket lett till särskild klassificering av alla gadoliniuminnehållande kontrastmedel och varningar från både de amerikanska och europeiska läkemedelsmyndigheterna9,10. De kontrastmedel som har störst risk för att ge NSF har till följd av detta minskat kraftigt i användning och därmed tappat stora marknadsandelar till de som anses ha något lägre risk.

Nyligen har man även i flera studier visat på ett samband mellan användningen av gadoliniumbaserade kontrastmedel och ansamling av gadolinium i hjärnan. Det finns en risk för att gadolinium till viss del blir kvar i kroppen även lång tid

1. WHO World Cancer Report, WHO, 2014

2. Breast Cancer Facts & Figures 2015-2016, American Cancer Society, 2015

3. Xxxx et al., Supplemental Breast MR Imaging Screening of Women with Average Risk of Breast Cancer, Radiology 2016

4. Xxxxxx et al., American Cancer Society guidelines for breast screening with MRI as an adjunct to mammography, CA Cancer J Clin 2007

5. Fass L, Imaging and cancer: A review, Mol Oncol 2008

6. Xxxxx et al., Ionising radiation-free whole-body MRI versus 18F-fluorodeoxyglucose PET/CT scans for children and young adults with cancer: a prospective, non-randomised, single- centre study, Lancet Oncol 2014

7. XxXxxxxxxx SA, Current controversies surrounding MRI screening for breast cancer, Am J Hematol Oncol 2015

8. Xxxxx et al., False-positive extra-mammary findings in breast MRI: Another cause for concern, Breast J 2015

9. Xxxxxxxxxx et al., Application of extracellular gadolinium-based MRI contrast agents and the risk of nephrogenic systemis fibrosis, Fortschr Röntgenstr 2014

10. Xxxxxxx et al., ESUR Contrast Medium Safety Committee. Nephrogenic systemic fibrosis and gadolinium-based contrast media: updated ESUR Contrast Medium Safety Committee guidelines, Eur Radiol 2013

efter administrering till patienten11. Detta har lett till att myndigheterna i både Europa och USA (EMA respektive FDA) inlett undersökningar som kan komma att innebära restriktioner i användningen av dessa kontrastmedel. Sammantaget är MR idag den metod som möjliggör upptäckt av flest tumörer men också den metod som ger flest falska positiva svar. Dessutom är gadolinium i dagens kontrastmedel problematiskt ur biverkningssynpunkt.

VERKNINGSSÄTT – ETT TUMÖRSELEKTIVT KONTRASTMEDEL

Det kontrastmedel som Spago utvecklar har egenskaper som skapar förutsättningar för att mer optimalt nyttja den potential som finns inom MR-tekniken. Detta innebär möjligheter att upptäcka tumörer och metastaser med högre specificitet än vad som är möjligt med dagens kontrastmedel. Därmed ges möjligheter till exempelvis screening av högriskpatienter utan joniserande strålning, diagnostik av misstänkta tumörer samt behandlingsplanering och uppföljning av cancerpatienter. Förbättrade metoder för korrekt visualisering och diagnos av tumörer ökar sannolikheten för en framgångsrik behandling och därmed patienternas chans till överlevnad.

SpagoPix är designat för att i MR-bilder selektivt ”lysa upp” cancertumörer. Verkningsmekanismen bygger på EPR som innebär att nanopartiklar passivt kan läcka ut och ansamlas i tumörvävnad. För att tumörer och metastaser ska växa kräver de stor tillförsel av blod för att försörja sig med syre och näring. De blodkärl som omger tumörer växer därför onaturligt snabbt och på ett oorganiserat sätt vilket medför att blodkärlen blir porösa, det vill säga de får en högre genomsläpplighet (permeabilitet) för nanopartiklar än vad normala kärl har. I kombination med denna ökade permeabilitet har tumörvävnad ofta endast ett begränsat lymfdränage vilket leder till att partiklar som hamnar i tumörer på grund av den ökade permeabiliteten, även stannar där längre tid än de skulle ha gjort i frisk vävnad (retention)12.

SpagoPix nanopartiklar är designade storleksmässigt för att nyttja EPR-effekten. Efter administrering till patienten via injektion cirkulerar SpagoPix-kontrastmedlet i kroppens blodkärl tills det kommer till kärl som förser tumören. Där lämnar nanopartiklarna blodkärlen genom porerna i kärlens väggar och ansamlas mellan tumörcellerna.

Kliniskt behov

2 3

Effekt (relaxivitet)

OptiMARK Magnevist Omniscan MultiHance Eovist Gadovist Dotarem Prohance SN132D

Låg

Medium

Hög

Säkerhet (relativt gadolinium)

11. Rogosnitzky and Branch, Gadolinium-based contrast agent toxicity: a review of known and proposed mechanisms, Biometals 2016

12. Xxxxx et al., Toward a full understanding of the EPR effect in primary and metastatic tumors as well as issues related to its heterogeneity, Adv Drug Del Rev 2015 tumors as well as issues related to its heterogeneity , Biometals 2016

13. Xxxxxxxx et al., Novel nano-sized MR contrast agent mediates strong tumor contrast enhancement in an oncogene-driven breast cancer model, PLOS One 2014

14. Xxxxxx et al., Carcinogenicity, mutagenicity and teratogenicity of manganese compounds, Crit Rev Oncol Hematol 2002

Partikelkoncentrationen i tumörvävnaden byggs på detta sätt upp under några timmar och en tydlig kontrast mellan tumörvävnad och normal vävnad blir tydlig då patienten undersöks med MR. Forskare på Spago har i en artikel i PloS ONE visat att SpagoPix nanopartiklar på detta sätt ansamlas i tumörer i en musmodell med bröstcancer13.

Produktkandidaten inom SpagoPix-projektet, SN132D, ansamlas selektivt i cancertumörer och har även en bättre förmåga att förstärka den signal som mäts vid MR-undersökningar (relaxivitet) jämfört med dagens kontrastmedel. Relaxivitet är redan idag en konkurrens- faktor mellan befintliga gadoliniumbaserade kontrastmedel för MR och SN132D har i mätningar visat flera gånger högre relaxivitet än de kontrastmedel som idag finns på marknaden (se figuren på sidan 25). Kombinationen av ovanligt hög relaxivitet och en selektiv ansamling i tumörer ger en ökad känslighet och specificitet och därmed kan SN132D ge en mer precis och tydligare bild av tumören. Detta minskar risken för så kallade falska positiva resultat vilket är en betydande fördel jämfört med dagens kontrastmedel som, på grund av dålig kontrast i MR- bilderna, ofta ger upphov till felaktig diagnos av tumörer där det inte finns några8.

SN132D är dessutom fritt från gadolinium vilket betyder att man, utöver de goda diagnostiska egenskaperna, även eliminerat risken för negativa biverkningar som beror på användning av detta kroppsfrämmande ämne. Istället för gadolinium innehåller SN132D mangan (Mn) för att förstärka den signal som avges från en MR-apparat. Mangan är ett essentiellt grundämne som behövs i mindre mängder i kroppen för att upprätthålla en god hälsa14. Det är naturligt förekommande i bland annat grönsaker, blåbär, nötter, spannmål, skaldjur och mörk choklad. Då kroppen behöver en viss mängd mangan för att fungera finns det system i kroppen som reglerar upptag och utsöndring för att hålla rätt nivåer. Dock kan höga doser och kronisk exponering av fritt mangan påverka bland annat nervsystem, hjärta och kärl på negativt vis. Till exempel kan gruvarbetare eller smältverksarbetare som under en längre tid exponeras för fritt mangan få neurologiska problem. Binds däremot manganet till andra ämnen, till exempel som i SpagoPix, minskar risken för negativ påverkan på kroppen. Det finns bra dokumentation på tidigare generationer av kontrastmedel med mangan som använts under längre tid utan några allvarliga biverkningar (dessa kontrastmedel har dock inte de unika och positiva egenskaper som Spagos nanopartiklar har, så som hög relaxivitet och cancerselektivitet)15.

Utöver detta ger SpagoPix också möjlighet till betydligt längre tid för bildtagning, flera timmar jämfört med inom några minuter med dagens kontrastmedel. Detta är en fördel om man till exempel behöver ta flera bilder vid samma tillfälle eller vid helkroppsundersökningar, och kan även bidra till säkrare diagnoser.

PROJEKTSTATUS

Baserat på sin patenterade nanomedicinska teknologi har Spago etablerat en produktkandidat (SN132D) inom SpagoPix-projektet. Nanomaterialet har rätt kemisk- fysikaliska egenskaper och partiklarna med sina olika komponenter (polymerkärna, mangan, och ytskikt) har förutsättningar för tillräcklig lagringsstabilitet med bibehållen storlek och signalstyrka (relaxivitet).

Processen för tillverkning av SpagoPix-material har skalats upp och optimerats med avseende på utförande, kvalitet och utbyte. En större mängd pilotmaterial som tillverkats med den optimerade processen har använts för biologisk verifiering av SN132D innefattande den injektionslösning som kommer att användas för regulatoriska prekliniska och kliniska studier.

Verifieringen har genomförts som en serie pilotstudier bestående huvudsakligen av ett antal in vivo-tester inkluderande akut och sub-akut toxikologi vid olika doser för att säkerställa att materialet uppfyllde initiala krav på säkerhet och farmakokinetik. Analyser gjordes av såväl hematologiska faktorer som histologiska prover från vitala organ. De sammantagna resultaten från dessa tester visade att SN132D med säkerhet kunde ges i doser som med bred marginal överstiger den förväntade kliniska dosen. Vidare har SN132D pilottestats i ett cellbaserat system för mutagenicitet, det s.k. Ames-test, som visade signifikant frånvaro av genotoxicitet (DNA-förändringar).

Ytterligare tillverkningsomgångar i renrumsmiljö har sedan genomförts för att ta fram tillräckliga mängder av SN132D för att försörja det regulatoriska prekliniska programmet inför kliniska studier. Förutom att generera material har uppskalning och produktion inneburit att värdefull know- how etablerats internt, ett komplext och stort värdeökande steg inför överföring av tillverkningsprocess till industriell partner och storskalig tillverkning av material enligt GMP inför kliniska studier.

15. Regge et al., Mangafodipir trisodium: review of its use as an injectable contrast medium for magnetic resonance imaging, Rep Med Imaging 2009

16. GlobalData 2016

17. Marknadsanalys, Destum Partners 2011

Ett rådgivande möte med Läkemedelsverket har genomförts för att inhämta myndighetens synpunkter på dokumentation av material och genomförande av prekliniska tester inför den första kliniska studien. Diskussionerna vid detta möte bekräftade den planerade utformningen av det regulatoriska prekliniska programmet inför första kliniska studien. Baserat på detta tecknade Spago nyligen avtal med Charles River Laboratories Inc. (”Charles River”) för genomförande av regulatoriska prekliniska toxikologi- och säkerhetsstudier med SN132D. Programmet, som innefattar GLP-studier som krävs för att kunna inleda studier i människa, har inletts och beräknas pågå till början av 2018.

Parallellt med detta avser Spago överföra tillverknings- processen till en industriell kontraktstillverkare som ska producera material med GMP-kvalitet för studier i människa. Diskussioner kring utformningen av tech- transfer och GMP-tillverkning pågår med relevanta aktörer. Vidare pågår förberedelser för den inledande kliniska studien med SN132D avseende design av studieprotokoll och utvärdering av tänkbara CRO-bolag för genomförande av studien.

PATENT

Spago har en stor egen erfarenhet av patentarbete och arbetar även aktivt tillsammans med en etablerad och välrenommerad svensk patentbyrå för att kontinuerligt stärka det kommersiella skyddet för projekten. Den första patentansökan som ligger till grund för SpagoPix-projektet är godkänd i bland annat USA och Japan. Ansökan om patent för produktskydd är inlämnad i samtliga världsdelar och granskning pågår i flera länder, godkännanden i ytterligare regioner, inklusive EU, väntas således framöver. Ytterligare en patentansökan, avseende förbättrat ytskikt, lämnades in i januari 2017 för att ge ett utökat skydd för projektet. Spago har idag har ett strategiskt produktskydd för SpagoPix och produktkandidaten SN132D på de dominerande marknaderna för MR-kontrastmedel till minst år 2032. För mer information se avsnittet ”Legala frågor och övrig information”.

MARKNADSÖVERSIKT

Idag används olika tekniker, till exempel CT, mammografi, ultraljud, PET, och MR, för att synliggöra cancer. MR och PET används normalt som en mer noggrann metod för att verifiera diagnoser som ställts med billigare och snabbare metoder som mammografi och ultraljud. MR finns redan idag på de flesta sjukhus och användningen inom cancerdiagnostik ökar stadigt. Med förbättrade MR-kontrastmedel som kan ge bättre bilder, och därmed tydligare information för att kunna bedöma patientens behov av vård, bedöms användningen av MR att öka ytterligare. Det medför i sig en ökad marknad för MR-kontrastmedel5.

Den totala marknaden för MR-kontrastmedel beräknas vara värd omkring 1,2 miljarder USD (cirka 9,6 miljarder SEK)16. Tillämpningar inom onkologi utgör 25-30 % av marknaden, varav cirka en tredjedel är inom diagnostik av bröstcancer och andra solida tumörer som skulle kunna dra nytta av SpagoPix (resterande andel utgörs av diagnostik av hjärntumörer, som inte utgör ett kommersiellt mål för SpagoPix)17. Användningen av MR-kontrastmedel väntas öka ytterligare för bröstcancer och även för andra stora cancerindikationer, som till exempel prostatacancer, väntas en ökad användning.

Magnetresonanstomografi (MR)

MR är en teknik för medicinsk bilddiagnostik som används för undersökning av kroppens organ. Tekniken använder sig av starka magnetfält för att påverka atomer att skicka ut radiovågor som tolkas av en dator för att skapa bilder. MR används rutinmässigt inom sjukvården för diagnos, gradering och uppföljning av olika sjukdomstillstånd, inklusive cancer. En fördel med MR jämfört med andra bilddiagnostikmetoder som till exempel röntgen eller CT är att metoden inte utsätter patienten för joniserande strålning. MR har dessutom hög känslighet och ger goda möjligheter att upptäcka de flesta tumörer. Dessa egenskaper gör MR till en mycket användbar teknik och såväl användandet som antalet tillämpningar ökar. Användandet av MR med kontrastmedel inom onkologi står för 25 - 30 % av den totala marknaden för MR-kontrastmedel.

18. GlobalData 2016

19. Xxxxxxx et al., Targeted radionuclide therapy, Cancers 2011

Konkurrenssituationen är ett över- gripande urval av konkurrenter som av styrelsen bedöms arbeta inom relevanta områden och gör inte anspråk på att vara heltäckande.

Drivande för tillväxten inom cancervisualisering är den växande och allt äldre befolkningen och med ett ökande antal cancerpatienter globalt. Ökande patientpopulation i tillväxtmarknader så som Indien, Kina och Brasilien svarar för en betydande del av den ökande marknaden för kontrastmedel. I enbart Kina diagnosticeras omkring 3,5 miljoner människor årligen med cancer. Trots att antalet cancerpatienter ökar så ökar inte dödligheten i cancer i samma takt, vilket beror på att sjukvården blivit allt bättre på att behandla drabbade patienter. Detta får till följd att antalet patienter som behöver följas upp för att övervaka eventuella återfall ökar, vilket ytterligare ökar marknaden för diagnostiska metoder som MR. Tumördiagnostik med MR xxxxxxx idag inte till fullo, delvis på grund av de begränsningar som finns med befintliga kontrastmedel. Ett nytt, specialiserat kontrastmedel som adresserar de begränsningar som finns idag har stor potential att bryta

KONKURRENS

Bland de ledande företagen inom marknaden för MR- kontrastmedel finns Bayer, Bracco Imaging, GE Healthcare, och Guerbet18. Dessa kan ses som konkurrenter men också som potentiella framtida partners till Spago.

Utöver konkurrens från befintliga och nya MR- kontrastmedel som kan tänkas utvecklas, forskas det även på andra områden för att försöka förbättra möjligheten att upptäcka och synliggöra cancer. Till exempel utvärderas möjligheten att kombinera PET med MR för en ökad

ny mark och öka användningen av MR inom cancer. De egenskaper som SpagoPix uppvisar med produktkandidaten SN132D är väsentligt bättre än dagens marknadsledande kontrastmedel och ger förutsättningar för MR-diagnostik med högre precision. Detta kan öka möjligheterna för att skilja ut vad som verkligen är cancer från sådant som inte är det och därmed bidra till att lösa problemet med falska positiva diagnoser. Ökad precision genom tumörselektivitet öppnar också för möjligheten att upptäcka mindre tumörer tidigare. Sammantaget kan alltså SpagoPix leda till en bredare användning av MR för att synliggöra cancer i mjukvävnad.

känslighet och specificitet. Detta alternativ är dock mycket kostsamt och har ännu inte visat sig ge önskvärda resultat. En annan teknik som är under utvärdering, i detta fall för bröstcancer, är brösttomosyntes. Denna metod tycks ge högre känslighet än mammografi för vissa typer av bröstvävnad, men kommer idag till en kostnad av en förhöjd stråldos. Ytterligare exempel är utveckling av automatiserad ultraljudsundersökning för synliggörande av bröstcancer.

PROJEKT TUMORAD®

I utvecklingsprojektet Tumorad® laddas nanopartiklar med radioaktiva isotoper och ger därmed möjlighet till invärtes strålterapi, så kallad radionuklidterapi, mot cancer. Liksom i SpagoPix-projektet har nanopartiklarna i Tumorad®- projektet designats för att nyttja EPR-effekten för att uppnå tumörselektivitet. Resultat från in vivo-studier visar att Tumorad®-partiklar ansamlas i tumörer.

Tumorad® bedöms av Bolaget ha följande fördelar:

» Tumörselektivitet, passiv målsökning till tumörer ger potential för användning inom behandling av flera olika cancerformer.

» Nanopartiklar med radioisotop ger möjlighet för strålbehandling av spridd och svårtillgänglig cancer.

» Lokal strålning av tumör och balanserad utsöndring ur kroppen skonar omgivande friska vävnader.

» Strålningens räckvidd innebär att Tumorad® inte behöver ta sig in i tumörcellerna, det räcker att partiklarna ansamlas runt omkring tumören.

CANCERBEHANDLING - MEDICINSKT BEHOV

Kirurgi utgör standardbehandlingen vid solida primära tumörer som till exempel lungcancer, bröstcancer, prostatacancer, och kolorektal cancer. I de fall då enbart kirurgi inte är botande, till exempel på grund av kvarvarande metastaser eller cancerceller som leder till återfall, sätts alternativa behandlingar in som till exempel lokal-regional extern strålbehandling eller systemisk behandling med läkemedel som till exempel cellgifter. Dessa behandlingar är ofta lyckosamma i att bekämpa tumörtillväxt initialt, men det är vanligt att behandlingsresistenta livskraftiga tumörceller blir kvar efter behandling vilket riskerar att leda till ytterligare tumörtillväxt och återfall vilket i sin tur innebär försämrad prognos för patienten. Behandlingsresistens är en betydande utmaning i cancervården, och det finns därför ett tydligt kliniskt behov av nya behandlingsalternativ19.

VERKNINGSSÄTT - NANOPARTIKLAR FÖR RADIONUKLIDTERAPI

Nanopartiklarna i Tumorad®-projektet laddas med radioaktiva isotoper som möjliggör invärtes strålbehandling, så kallad radionuklidterapi. Fördelen med radionuklidterapi jämfört med extern strålterapi är möjligheten att selektivt leverera den radioaktiva substansen till, och därmed bekämpa, flera mjukdelstumörer eller metastaser samtidigt. Teknologin möjliggör dessutom strålbehandling av tumörvävnad där lokalisering i kroppen förhindrar användning av extern strålning, så som vid djupt liggande tumörer eller tumörer i anslutning till vitala organ. Till skillnad från målsökande, till exempel antikroppsbaserade radionuklidbehandlingar, som utvecklats för att nå en viss tumörtyp begränsas inte Tumorad® av tumörtyp eller uttryckta antigen. Tumorad® baseras på passiva ackumuleringsmekanismer enligt EPR- effekten och blir därmed tillämplig för flera tumörtyper. Den

lokala ansamlingen av radionuklid i tumören medför att en lägre stråldos kan användas för att uppnå terapeutisk effekt, varför bestrålning av omkringliggande vävnad kan minimeras. Därmed ges goda förutsättningar för en fördelaktig balans mellan effektivitet och biverkningar så att cancern kan bekämpas med minsta möjliga påverkan på livskvalitet. En intressant möjlighet är också att kombinera Tumorad® med målsökande molekyler för att uppnå kombinationseffekter som potentiellt kan leda till ännu bättre anti-cancer effekt.

SpagoPix, 5,5 nm

Tumorad, 18 nm

PROJEKTSTATUS

Spago har fastställt att Tumorad®-partiklarna på ett kontrollerat sätt kan laddas med olika isotoper under kliniskt relevanta betingelser, samt att dessa förblir bundna till nanopartiklarna i kontakt med blodplasma under en längre tid. Eftersom Tumorad®-partiklarna är av samma typ som de nanopartiklar som används för SpagoPix finns det betydande synergier mellan projekten avseende materialets uppbyggnad.

För närvarande pågår optimering av nanomaterialet avseende att uppnå bästa möjliga cirkulationstid i kroppen. Detta innefattar karakterisering in vitro och in vivo av egenskaperna hos partiklar med några olika varianter av ytmaterial (PEG-coating) och innefattar även hur man kemiskt monterar ytskiktet på Tumorad®-partiklarna för att få en optimal storlek och stabilitet i det slutliga materialet. Målet är att maximera möjligheterna till god behandlingseffekt med minsta möjliga biverkningar.

För närvarande testas en variant av ytskiktet som förväntas ge en förbättrad cirkulationstid in vivo. Det övergripande målet just nu är att så snart som möjligt genomföra en preklinisk proof of concept-studie i en lämplig tumörmodell för att dokumentera anti-cancereffekt med Tumorad®.

Utvecklingen av Tumorad® gynnas av stora synergier med SpagoPix avseende utformningen av nanomaterialet och tillverkningsprocessen och efterhand som SpagoPix avancerar in i prekliniska- och kliniska tester kommer mer resurser att läggas på Tumorad®.

20. Xxxxx et al., Targeted radionuclide therapy: Proceedings of a joint workshop hosted by the National Cancer Institute and the Society of Nuclear Medicine and Molecular Imaging, J Nucl Med 2014

PATENT

Ansökan om patent för produktskydd är inlämnad i samtliga världsdelar och granskning pågår i flera länder. Förutsatt att ansökan godkänns får Spago ett globalt produktskydd för Tumorad® till minst år 2035. Tumorad® är även ett skyddat varumärke. För mer information se avsnittet ”Legala frågor och övrig information”.

MARKNADSÖVERSIKT

Behandlingar med radioaktivt läkemedel mot cancer har funnits tillgängliga under lång tid20. Radioaktiva läkemedel används idag rutinmässigt i klinik och det sker en stark tillväxt inom fältet med flera nya varianter under utveckling. Efterhand som goda behandlingseffekter hos nya terapeutiska radionuklidprodukter kan påvisas kommer marknaden såväl som utvecklingstakten för nya läkemedel i pipeline att accelerera. Försäljningen av radioaktiva läkemedel förväntas därför öka kraftigt. Som exempel på detta har Xofigo, som godkändes 2013 för behandling av metastaser i skelettet, fått ett stort genomslag och är nu drivande för marknadsutvecklingen. Behandlingen med radioaktiva läkemedel förväntas öka både som komplement till kirurgi och kemoterapi men även som första behandlingsalternativ21.

KONKURRENS OCH UTVECKLING INOM RADIONUKLIDTERAPI

Investeringarna som krävs för att utveckla nya radioaktiva läkemedel är i allmänhet höga och nya konkurrerande produkter kan komma att lanseras under de kommande åren. Det finns dock betydligt färre prekliniska och kliniska projekt som syftar till att ta fram nya radioaktiva läkemedel än projekt som syftar till att ta fram ny kemoterapi och antikroppsbaserade cancerläkemedel.

Advanced Accelerator Applications, Immunomedics, Peregrine Pharmaceuticals, Progenics Pharmaceuticals, Actinium Pharmaceuticals, och Antisoma är exempel på företag som marknadsför eller utvecklar radioaktiva läkemedel. Flera stora läkemedelsbolag är involverade i samarbeten med mindre företag som utvecklar radionuklidterapi.

De flesta radioaktiva läkemedel under utveckling använder sig av någon form av ligander, molekyler som känner igen specifika tumörceller, vilket gör att behandling riktas till en viss cancertyp22. Jämfört med specifik antikroppsbaserad radionuklidterapi ger den breda verkningsmekanismen hos Tumorad® fördelen att kunna användas för behandling av olika typer av mjukvävnadstumörer vilket också ger ett potentiellt större marknadsvärde. Möjligheten att binda till exempel antikroppar eller peptider till Tumorad® för mer specifik behandling finns också.

Enhanced Permeability and Retention

EPR är ett fenomen som innebär att molekyler och partiklar av en viss storlek ansamlas i tumörvävnad i högre grad än i friska vävnader. Den bakomliggande orsaken till detta är att solida tumörer vanligen försörjs via porösa blodkärl. För att elakartade tumörer ska kunna växa snabbt behöver de god tillförsel av näring och syre via ett nätverk av blodkärl. Tillväxten av blodkärl i tumörer sker därför okontrollerat snabbt, och som en följd blir kärlväggarna oorganiserat byggda och därmed genomsläppliga/porösa. Detta i jämförelse med kärl som får tillväxa i lagom takt där kärlväggarna är intakta vilket leder till strikt kontroll av passage av molekyler. Dessutom har aggressiva tumörer ofta förändrat lymfatiskt dränage jämfört med frisk vävnad vilket leder till att molekyler som hamnat i tumörvävnad förblir där en längre tid. Nanopartiklar som cirkulerar i blodet är för stora för att passivt läcka ut genom friska kärl, men kommer då de når tumörvävnad att läcka ut genom de större porerna i kärlen som förser tumören. Vetenskapliga studier visar att snabbväxande, elakartade tumörer i större utsträckning har läckande kärl än långsamväxande godartade tumörer. Spagos nanopartiklar är optimerade för att nyttja EPR-effekten för passiv målsökning till tumörer. Storleken på SpagoPix- och Tumorad®-partiklarna är en nyckelegenskap och de är inte beroende av cellinteraktion, det vill säga bindning till eller påverkan på någon särskild målmolekyl, för att vara effektiva för cancerselektiv diagnostik och behandling.1

1. Xxxxx X, Emergence of EPR effect theory and development of clinical applications for cancer therapy

21. Xxxxx et al., Therapeutic radionuclides in nuclear medicine: current and future prospects, J Zheijang Univ 2014

22. Xxxx et al., Targeted radionuclide therapy – An overview, Curr Radiopharm 2013

Gluggar i Tumör kapillärvägg

Bröstcancertumör (blå tumörceller) med Spagos nanopartiklar (brunt).

Blodkärl

Lägre lymfdränage i tumör

Enhanced Permeability and Retention (EPR) effekt

5-20 nm

Nanopartiklar

Tumörselektivitet via EPR-effekten ger förutsättningar för bättre precision i MR-diagnostik och

radionuklidbehandling

Till skillnad från idag kliniskt använda MR-kontrastmedel som efter injektion fördelas i kroppens olika vävnader (A), blir kontrasten mellan tumör och icke- tumör starkare efter injektion med MR- kontrastmedlet SpagoPix (B). Principen utnyttjas även i Tumorad (C), där de radionuklidinnehållande nanopartiklarna efter injektion ansamlas i tumörer som därmed blir selektivt bestrålade.

”Storleken på SpagoPix- och Tumorad®-partiklarna är en nyckelegenskap och de är inte beroende av cellinteraktion för att vara effektiva för cancerselektiv

diagnostik och behandling.”

ORGANISATION

Spago har en organisation med lång erfarenhet av kontrastmedels- och läkemedelsutveckling. I dagsläget har företaget 15 anställda, varav 10 med doktorsexamen, som utför utveckling och affärsutveckling i egen regi. Bolaget strävar efter att driva verksamheten på ett kostnadseffektivt sätt och lägger därför även ut delar av utvecklingen, som till exempel in vivo-studier, till kontraktsforskningsbolag (CRO- bolag). Mer information om ledningens särskilda erfarenhet och expertis framgår nedan under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.

HISTORIK

Spago, i sin nuvarande form, bildades 2007 som ett dotterbolag till Accelerator Nordic AB för att vidareutveckla en uppfinning från Linköpings Universitet. Den patenterade uppfinningen gällde användningen av gadoliniumbaserade nanopartiklar som MR-kontrastmedel. Gadolinium är grunden till alla MR-kontrastmedel för cancerdiagnostik som idag används i klinik. Gadolinium ger bra kontrast vid magnetröntgen, men det har också visat sig kunna orsaka en allvarlig och icke behandlingsbar biverkning, NSF, hos patienter med nedsatt njurfunktion. Det finns också studier som tyder på att gadolinium kan lagras i hjärnan. Användningen av gadoliniuminnehållande kontrastmedel kan därför anses som problematiskt.

I början av 2011 gjordes en banbrytande upptäckt av Bolaget; ett nytt gadoliniumfritt nanomaterial med mangan (Mn, ett i kroppen naturligt förekommande grundämne), som visade mycket hög kontrastförstärkning och dessutom tumörselektiva egenskaper. De initiala effekt- och säkerhetstesterna var positiva och patentansökan lämnades in 2011. I och med detta avslutade Xxxxxxx arbetet med de gadoliniumbaserade nanopartiklarna och kontrastmedelsutvecklingen fokuserades därefter helt på SpagoPix, som projektet kom att kallas. 2011 beviljades Spago i hård konkurrens också medfinansiering om 3,6 MSEK av Vinnova för vidareutveckling av SpagoPix.

Bolaget noterades på AktieTorget 2012. Samma år utvecklades en ny generation av SpagoPix-partiklar med förbättrade egenskaper både vad gäller säkerhetsprofil och bildkvalitet.

Under våren 2013 knoppades Bolaget av från Accelerator Nordic AB genom att Accelerator Nordic AB:s aktieinnehav delades ut till dess aktieägare. SpagoPix nådde samma år flera viktiga milstolpar i utvecklingen i form av väsentligt förbättrade egenskaper vad avser tolerans, farmakokinetik och stabilitet samt ytterligare förbättrade tumörbilder. VIdare påbörjades även utvärderingen av möjligheten att nyttja nanopartikelteknologin för cancerselektiv terapi. I slutet av samma år förvärvades dotterbolaget Archaea Pharma AB, med en teknik för cancerselektiv leverans av cellgift.

Under 2014 startades ett nytt projekt, Tumorad®, som syftar till att utveckla ett läkemedel där nanopartiklar laddas med radionuklider för invärtes tumörselektiv strålbehandling. I mars 2014 lämnades en patentansökan in avseende teknologin bakom Tumorad®. I oktober utsågs Xxxx Xxxxxx, tidigare Director of Project Management och ansvarig för utvecklingen av prostatacancerläkemedlet Tasquinimod på Active Biotech AB, till ny VD för Spago med tillträde i januari 2015.

Under våren 2015 etablerades reproducerbar produktion av ett kontrastmedel som möter kraven på att kunna ge tumörselektiva bilder med god kvalitet och samtidigt har en tillräckligt god upptags- och utsöndringsprofil för att kunna gå vidare i regulatoriska säkerhetsstudier. Förberedelser för en större produktion av material inleddes. I juni 2015 godkändes produktpatentet bakom SpagoPix av den amerikanska patentmyndigheten. I december tillfördes Spago genom en företrädesemission cirka 22,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader i syfte att kunna gå vidare med de aktiviteter som krävs för att ta SpagoPix mot kliniska prövningar, inklusive färdigställande av produktkandidat, uppskalning av produktion, samt genomförande av regulatoriska prekliniska tester.

Under 2016 slutfördes arbetet med att ta fram ett nanomaterial med förbättrat ytskikt för SpagoPix. Detta innebär att den aktiva ingrediensen i SpagoPix därmed har förutsättningar för tillräcklig lagringsstabilitet och färdigställts för biologisk verifiering inför regulatoriska tester. I april tillfördes Spago via en riktad nyemission cirka 15 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Nyemissionen riktades till nio investerare med ett bedömt långsiktigt intresse i Bolaget i syfte att dra fördel av det intresse för Spago som finns hos dessa kvalificerade investerare samt att genomföra kapitalanskaffningen på ett effektivt sätt. Genom nyemissionen kunde Bolaget öka takten i utvecklingen av projekten SpagoPix och Tumorad®. I december meddelade Xxxxxxx att den slutliga formuleringen av SpagoPix, den lösning som ska användas för injektion, har verifierats biologiskt och uppfyller de kriterier som ställts upp avseende toxicitet och tolererbarhet i pilotstudier. SpagoPix är därmed redo för vidare utveckling i regulatoriska studier. Produktkandidaten, benämnd SN132D, testas i regulatoriska GLP-studier för att dokumentera säkerhet och farmakokinetik inför den första kliniska studien i människa. Det prekliniska programmet utförs externt av ett s.k. CRO-bolag. Vidare ökade ordförande och VD samt flera större aktieägare sitt innehav i Spago Nanomedical i samband med att 756 000 aktier, totalt cirka 9% av Bolaget, bytte ägare.

Under 2017 beviljade den japanska patentmyndigheten Spagos patentansökan som innefattar de nanopartiklar som ligger till grund för SpagoPix-projektet. I februari visade samlade data från nyligen genomförda toxicitetsstudier att produktkandidaten SN132D med säkerhet kunnat ges i doser som med god marginal överstiger förväntad klinisk dos. I juni tecknade Spago avtal med Charles River, ett ledande globalt CRO-företag, avser GLP-studier som syftar till att generera de toxicitets- och säkerhetsdata som krävs för att inleda studier med SpagoPix i människa. Det regulatoriska prekliniska programmet inleddes i juli. Programmet omfattar en serie tester som kommer att ligga till grund för ansökan om genomförande av den första kliniska studien i SpagoPix- projektet. Spago tecknade i juli även avtal med Antaros Medical AB för inledande design av klinisk studie med SpagoPix. Antaros Medical AB är ett svenskt bolag med stor expertis inom MR och kliniska studier av kontrastmedel. I augusti beviljades Bolaget SME-status hos den europeiska läkemedelsmyndigheten EMA, vilket bland annat innebär att bolaget enklare kan få tillgång till assistans och rådgivning från myndigheten kring regulatoriska frågeställningar samt reducerat pris för vetenskaplig rådgivning. Vidare listas Bolaget i myndighetens sökbara SME-register.

Finansiell historik

Bolagets räkenskapsår sträcker sig från och med den 1 januari till och med den 31 december. I nedanstående avsnitt redovisas den historiska finansiella utvecklingen för Spago för räkenskapsåren 2015 och 2016 samt för samt delårsperioden 1 januari till 30 juni 2017 (med jämförelse i förhållande till 1 januari till 30 juni 2016). Informationen är hämtad från de reviderade årsredovisningarna för räkenskapsåren 2015 och 2016 samt från den oreviderade delårsrapporten för 1 januari till 30 juni 2017. Prospektet innehåller därutöver vissa alternativa finansiella nyckeltal samt en uppställning över eget kapital och nettoskuldsättning som inte reviderats av Bolagets revisor. Från och med räkenskapsåret 2014 upprättas årsredovisningen i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3). Spago med dotterföretag upprättar ingen koncernredovisning enligt årsredovisningslagen 7 kap. 3 a § 1 st.

Informationen nedan ska läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”, samt Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2015 och 2016, vilka införlivas i Prospektet genom hänvisning. Förutom Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2015 och 2016 har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Kopior av Prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från Spago eller via Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG

(TSEK)

2017-01-01

-2017-06-30

6 mån. oreviderad

2016-01-01

-2016-06-30

6 mån. jmf. oreviderad

2016-01-01

-2016-12-31

12 mån. reviderad

2015-01-01

-2015-12-31

12 mån. reviderad

Nettoomsättning 6 21 58 -

Aktiverade omkostnader 3 876 3 271 7 030 5 226

Aktiverade arbeten 1 733 1 025 3 114 1 856

Övriga rörelseintäkter 314 251 566 826

Summa intäkter 5 929 4 568 10 768 7 908

Rörelsens kostnader

Projektkostnader -1 733 -1 061 -3 113 -1 858

Övriga externa kostnader -2 796 -2 825 -4 821 -3 622

Personalkostnader -5 679 -4 863 -9 867 -8 731

Avskrivningar och nedskrivning av anläggningstillgångar -132 -134 -265 -272

Övriga rörelsekostnader -3 -1 -9 -

Rörelseresultat -4 414 -4 316 -7 307 -6 575

Resultat från finansiella poster

Resultat från andelar i koncernföretag - - - -

Ränteintäkter och liknande resultatposter 1 5 18 1

Räntekostnader och liknande resultatposter -124 -125 -251 -250

Resultat efter finansiella poster -4 537 -4 436 -7 540 -6 824

Periodens resultat -4 537 -4 537 -7 540 -6 824

BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG

(TSEK)

2017-06-30

6 mån. oreviderad

2016-12-31

12 mån. reviderad

2015-12-31

12 mån. reviderad

Anläggningstillgångar 68 468 62 921 52 475

Omsättningstillgångar 8 097 17 143 22 197

-varav likvida medel 7 445 16 769 21 317

Summa tillgångar 76 565 80 064 74 672

Eget kapital 67 628 71 844 65 359

Avsättningar - - -

Långfristiga skulder 6 161 6 037 5 786

Kortfristiga skulder 2 776 2 183 3 527

Summa skulder och eget kapital 76 565 80 064 74 672

KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG

(TSEK)

2017-01-01

-2017-06-30

6 mån. oreviderad

2016-01-01

-2016-06-30

6 mån. jmf. oreviderad

2016-01-01

-2016-12-31

12 mån. reviderad

2015-01-01

-2015-12-31

12 mån. reviderad

Kassaflöde från den löpande verksamheten -4 033 -4 700 -7 863 -5 298

Kassaflöde från investeringsverksamheten -5 612 -4 551 -10 710 -7 120

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 321 14 026 14 026 19 524

Periodens kassaflöde -9 324 4 775 -4 547 7 106

Likvida medel vid periodens början 16 769 21 317 21 316 14 210

Likvida medel vid periodens slut 7 445 26 092 16 769 21 316

NYCKELTAL

Prospektet innehåller vissa alternativa nyckeltal som inte har definierats eller specificerats enligt BFNAR (”Alternativa Nyckeltal”). Spago bedömer att de Alternativa Nyckeltalen användas av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultaträkning och finansiell ställning. De Alternativa Nyckeltalen har, om inget annat anges, inte reviderats och ska inte betraktas enskilt eller som ett alternativ till nyckeltal framtagna i enlighet med BFNAR. Dessutom bör de Alternativa Nyckeltalen, såsom Spago har definierat dessa, inte jämföras med andra nyckeltal med liknande namn som används av andra bolag. Detta beror på att de Alternativa Nyckeltalen inte alltid definieras på samma sätt och andra bolag kan ha beräknat dem på ett annat sätt än Spago.

NYCKELTAL DEFINIERADE AV BFNAR

2017-01-01

-2017-06-30

6 mån.

2016-01-01

-2016-06-30

6 mån. jmf.

2016-01-01

-2016-12-31

12 mån.

2015-01-01

-2015-12-31

12 mån.

Antal anställda 14 12 13 12

Antal aktier 8 602 082 8 602 082 8 602 082 7 602 082

ALTERNATIVA NYCKELTAL SOM INTE ÄR DEFINIERADE AV BFNAR

Soliditet (%) 88,3 74,2 89,7 87,5

Eget kapital per aktie före utspädning, sek 7,86 8,72 8,35 8,6

Eget kapital per aktie efter utspädning, sek 9,13 8,96 8,61 9,12

Resultat per aktie före utspädning, sek -0,53 -0,56 -0,91 -1,18

Resultat per aktie efter utspädning, sek -0,53 -0,56 -0,91 -1,18

DEFINITIONER AV FINANSIELLA TERMER OCH NYCKELTAL

Antal aktier

Antalet utestående aktier vid periodens slut.

Antal anställda

Genomsnittligt antal heltidsanställda under perioden.

Soliditet

Eget kapital dividerat med balansomslutningen vid periodens slut. Soliditet anges då Bolaget anser att det är ett, av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter, vanligen använt mått på Bolagets finansiella ställning. Bolaget anser att soliditet bidrar till investerares förståelse för Bolagets finansiella ställning vid utgången av perioden.

Eget kapital per aktie före utspädning, sek

Eget kapital dividerat med antalet utestående aktier vid periodens slut. Detta nyckeltal ger en indikation på hur Bolagets tillgångar värderas i förhållande till aktiekursen, det vill säga Bolagets skuld till aktieägare beräknat per aktie.

Eget kapital per aktie efter utspädning, sek

Summan av eget kapital och antalet utspädande aktier till teckningskurs dividerat med summan av antalet aktier vid periodens slut och antalet utspädande aktier. Detta nyckeltal inkluderar förutom ovanstående nyckeltal dessutom påverkan av utestående teckningsoptioner vid full teckning.

Resultat per aktie före utspädning

Periodens resultat dividerat med genomsnittet av antalet utestående aktier under perioden. Detta nyckeltal är en indikation på Bolagets lönsamhet, det vill säga den del av ett Bolagets resultat som tilldelas varje aktie.

Resultat per aktie efter utspädning

Periodens resultat dividerat med genomsnittet av antalet utestående aktier under perioden och eventuell utspädningseffekt av utestående optioner. Beräknad enligt RR 18 Resultat per aktie. I enlighet med IAS 33 uppkommer ingen utspädningseffekt i de fall en konvertering medför en lägre förlust per aktie. Detta nyckeltal inkluderar förutom ovanstående nyckeltal dessutom påverkan av utestående teckningsoptioner vid full teckning.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Den finansiella informationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med avsnitten ”Finansiell historik”, ”Eget kapital, skulder och annan finansiell information” samt Bolagets finansiella information, med tillhörande noter, som har införlivats i Prospektet genom hänvisning.

OMSÄTTNING OCH RESULTAT

1 JANUARI 2017 – 30 juni 2017

Belopp inom parenteser avser perioden 1 januari 2016 till 30 juni 2016.

Rörelsens intäkter

Spago har inte lanserat någon produkt och har därför inte redovisat några försäljningsintäkter för perioden, vilket är i likhet med samma period föregående år. De övriga rörelseintäkterna i Bolaget uppgick för perioden till 314 TSEK (251) och består till största del av statligt bidrag för forskning och utveckling. Ökningen om 63 TSEK är hänförlig till ökade statliga bidrag för forskning och utveckling i anslutning till en nyanställning.

Övriga externa kostnader

Övriga externa kostnader uppgick till -2 796 TSEK (-2 825), vilket motsvarar en minskning om 29 TSEK.

Personalkostnader

Personalkostnader uppgick till -5 679 TSEK (-4 863), vilket motsvarar en ökning om 816 TSEK. Ökningen är hänförlig till en nyanställning, bonus till ledningen kopplad till optionsprogram, samt enstaka visstidsanställningar.

Avskrivningar och nedskrivningar

Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar uppgick under perioden till -132 TSEK (-134).

Rörelseresultat (EBIT)

Rörelseresultat (EBIT) uppgick till -4 414 TSEK (-4 316), vilket motsvarar en minskning om 98 TSEK. Minskningen härrör till ökade lönekostnader som inte avser forskning och utveckling.

Finansiella poster

Finansnettot uppgick till -123 TSEK (-120), vilket motsvarar en minskning om 3 TSEK.

Resultat före skatt

Resultat före skatt uppgick till -4 537 TSEK (-4 436), vilket motsvarar en minskning om 101 TSEK. Minskningen är hänförlig till ökade lönekostnader och minskade ränteintäkter.

1 JANUARI 2016 – 31 DECEMBER 2016

Belopp inom parenteser avser perioden 1 januari 2015 till 31 december 2015.

Rörelsens intäkter

Spago har inte lanserat någon produkt och har därför inte redovisat några försäljningsintäkter för perioden, vilket är i likhet med samma period föregående år. Övriga rörelseintäkter uppgick till 566 TSEK (826), vilket motsvarar en minskning om 260 TSEK. Minskningen är till merpart hänförlig till nystartsbidrag som löpte ut under tredje kvartalet 2015.

Övriga externa kostnader

Övriga externa kostnader uppgick till -4 821 TSEK (-3 622), vilket motsvarar en ökning om 1 199 TSEK. Ökningen är till merpart hänförlig till byte av lokaler, ökade hyreskostnader, lokalanpassning och flytt.

Personalkostnader

Personalkostnader uppgick till -9 867 TSEK (-8 731), vilket motsvarar en ökning om 1 136 TSEK. Ökningen är hänförlig till nyanställning samt kostnader för tjänstepensioner.

Avskrivningar och nedskrivningar

Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar uppgick under perioden till -265 TSEK (-272), vilket motsvarar en minskning om 7 TSEK.

Rörelseresultat (EBIT)

Rörelseresultat (EBIT) uppgick till -7 307 TSEK (-6 575), vilket motsvarar en minskning om 732 TSEK. Minskningen är till merpart hänförlig till ökade omkostnader i anslutning till nya lokaler.

Finansiella poster

Finansnettot uppgick till -233 TSEK (-249), vilket motsvarar en ökning om 18 TSEK. Ökningen är hänförlig till ränteintäkter.

Resultat före skatt

Resultat före skatt uppgick till -7 540 TSEK (-6 824), vilket motsvarar en minskning om 716 TSEK. Minskningen är till merpart hänförlig till ökade kostnader i anslutning till flytt till nya lokaler.

BALANSRÄKNING

30 juni 2017

Belopp inom parenteser avser 31 december 2016.

Anläggningstillgångar

Per den 30 juni 2017 utgjordes Bolagets anläggnings- tillgångar av 67 496 TSEK (61 888) immateriella

anläggningstillgångar och 841 TSEK (903) materiella anläggningstillgångar.

Omsättningstillgångar

Bolagets omsättningstillgångar bestod per den 30 juni 2017 av 7 445 TSEK (16 769) likvida medel, 428 TSEK (226) övriga fordringar, 223 TSEK (147) förutbetalda kostnader och upplupna intäkter samt 1 TSEK (1) kundfordringar.

KASSAFLÖDEN

1 JANUARI 2017 – 30 juni 2017

Belopp inom parenteser avser perioden 1 januari 2016 till 30 juni 2016.

Kassaflöde från den löpande verksamheten

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden till -4 033 TSEK (-4 700), vilket motsvarar en förändring om 667 TSEK. Förändringen är huvudsakligen driven av betalning av rörelseskulder i början av 2016 vilka uppstod i och med nyemissionen i slutet av 2015.

Kassaflöde från investeringsverksamheten

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under perioden till -5 612 TSEK (-4 511), vilket motsvarar en förändring om 1 101 TSEK. Förändringen är huvudsakligen driven av utökad forskning och utveckling, projekt- och patentkostnader som aktiveras.

Kassaflöde från finansieringsverksamheten

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick under perioden till 321 TSEK (14 026), vilket motsvarar en förändring om 13 705 TSEK. Förändringen är huvudsakligen driven av den företrädesemission som genomfördes i första kvartalet 2016. Under 2017 har ett teckningsoptionsprogram genomförts riktat till nyckelpersoner i personalen.

Eget kapital

Eget kapital uppgick per den 30 juni 2017 till 67 628 TSEK

(71 844), motsvarande en minskning om -4 216 TSEK vilket huvudsakligen är hänförligt till periodens resultat.

Kortfristiga skulder

De kortfristiga skulderna bestod per den 30 juni 2017 av 1 110 TSEK (1 202) leverantörsskulder, 1 220 TSEK (1 181) upplupna kostnader, 121 TSEK (76) skatteskulder och förutbetalda intäkter samt 325 TSEK (317) övriga skulder.

Långfristiga skulder

De långfristiga skulderna bestod per den 30 juni 2017 av 6 161 TSEK (6 037).

1 JANUARI 2016 – 31 DECEMBER 2016

Belopp inom parenteser avser perioden 1 januari 2015 till 31 december 2015.

Kassaflöde från den löpande verksamheten

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under perioden till -7 863 TSEK (-5 298), vilket motsvarar en förändring om -2 565 TSEK. Förändringen är huvudsakligen driven av betalning av rörelseskulder i 2016 för nyemission 2015 samt ökade utgifter relaterade till flytten under 2016.

Kassaflöde från investeringsverksamheten

Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under perioden till -10 710 TSEK (- 7 120), vilket motsvarar en förändring om -3 590 TSEK. Förändringen är huvudsakligen driven av utökad forskning och utveckling samt ökade projekt och patent.

Kassaflöde från finansieringsverksamheten

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick under perioden till 14 026 TSEK (19 524), vilket motsvarar en förändring om -5 498 TSEK. Förändringen är huvudsakligen driven av storleken av nyemissioner som Bolaget genomfört.

INVESTERINGAR

1 januari 2017 – 30 juni 2017

Bolagets investeringar under perioden uppgick till 5 612 TSEK (4 551), vilket är hänförligt till forskning och utveckling samt projekt och patent.

1 januari 2016 – 31 december 2016

Bolagets investeringar under perioden uppgick till 10 710 TSEK, vilket är hänförligt till forskning och utveckling samt projekt och patent.

1 januari 2015 – 31 december 2015

Bolagets investeringar under perioden uppgick till 7 120 TSEK, vilket är hänförligt till forskning och utveckling samt projekt och patent.

Pågående och beslutade investeringar

Förutom de planerade studierna har Bolaget inga pågående eller planerade materiella investeringar.

Eget kapital, skulder och annan finansiell information

Tabellerna i detta avsnitt beskriver Bolagets kapitalisering och skuldsättning per den 30 juni 2017. Tabellerna i detta avsnitt ska läsas tillsammans med avsnittet ”Finansiell historik”, ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” samt Bolagets finansiella information med tillhörande noter som har införlivats i Prospektet genom hänvisning.

FINANSIELL STÄLLNING OCH KAPITALSTRUKTUR

EGET KAPITAL OCH NETTOSKULDSÄTTNING

Spago har per den 30 juni 2017 en räntebärande skuld om 5 000 TSEK som löper med en ränta om 5 procent per år. Xxxxxxxxxxxx upprättades den 25 november 2012 och per den 30 juni 2017 uppgår ackumulerad upplupen ränta till 1 161 TSEK. Den räntebärande skulden består av ett skuldebrev till Nortal Investments AB som övertagit en fordran på Spago i samband med likvidationen av Spagos tidigare moderbolag Accelerator Nordic AB. I övrigt finns inga räntebärande skulder och samtliga av Bolagets skulder var kopplade till verksamheten, exempelvis leverantörsskulder. Per den 30 juni 2017 uppgick Bolagets egna kapital till 67 628 TSEK. Tabellen inkluderar endast räntebärande skulder.

(TSEK)	30 juni 2017
KORTFRISTIGA SKULDER Mot borgen	-
Mot säkerhet	-
Mot blancokrediter	2 776
Summa kortfristiga skulder	2 776
LÅNGFRISTIGA SKULDER Mot borgen	-
Mot säkerhet	-
Mot blancokrediter	6 161
Summa långfristiga skulder	6 161
EGET KAPITAL Aktiekapital	8 602
Utvecklingsfond	15 753
Överkursfond	76 540
Övriga reserver	-
Balanserade vinstmedel	-28 729
Summa eget kapital	67 628
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	76 565
(TSEK)	30 juni 2017
(A) Kassa	7 445
(B) Likvida värdepapper som ingår i likvida medel men som inte är kassa	-
(C) Lätt realiserbara värdepapper	-
(D) Summa likvida medel (A) + (B) + (C)	7 445
(E) Kortfristiga fordringar	652
(F) Kortfristiga skulder till kreditinstitut	-
(G) Kortfristig del av långfristiga skulder	-
(H) Andra kortfristiga skulder	2 776
(I) Summa kortfristiga räntebärande skulder (F) + (G) + (H)	-2 776
(J) Netto kortfristig skuldsättning (I) – (E) – (D)	5 321
(K) Långfristiga skulder till kreditinstitut	-
(L) Emitterade företagsobligationer	-
(M) Emitterade konvertibla skuldebrev	-
(N) Övriga långfristiga räntebärande skulder	-6 161
(O) Summa långfristiga räntebärande skulder (K) + (L) + (M) + (N)	-6 161
(P) Total räntebärande nettoskuldsättning (J) + (O)	-840

INDIREKT SKULDSÄTTNING

Bolaget har ingen indirekt skuldsättning.

RÖRELSEKAPITAL

ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Spago har inga materiella anläggningstillgångar av väsentlig betydelse.

TENDENSER

Det finns inga tendenser vad gäller produktion, försäljning och lager, kostnader och försäljningspriser under det innevarande räkenskapsåret fram till Prospektets datering.

REVISIONSBERÄTTELSER

Det finns inga revisionsanmärkningar i Spagos årsredovisningar för 2015 och 2016.

VÄSENTLIGA HÄNDELSER SEDAN 30 JUNI 2017

I september 2017 godkändes styrelsens beslut från augusti 2017 om att genomföra Företrädesemissionen i detta Prospekt. Det har härutöver inte skett några väsentliga händelser.

Aktien, aktiekapital och ägarstruktur

AKTIERNA

Bolaget har endast ett aktieslag och före Företrädes- emissionen uppgår aktiekapitalet till 8 602 082 SEK fördelat

på 8 602 082 aktier. Kvotvärdet per aktie uppgår till 1,0 SEK per aktie och aktierna är fullt betalda och utgivna i enlighet med svensk lagstiftning. Vid extra bolagsstämma den 22 september 2017 beslutades, i syfte att möjliggöra Företrädesemissionen, att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier, varefter aktiekapitalet ska uppgå till lägst 8 000 000 SEK och högst 32 000 000 SEK samt antalet aktier till lägst 8 000 000 aktier och högst 32 000 000 aktier.

Spagos aktie är noterad på AktieTorget under kortnamnet (tickern) SPAG och aktiens ISIN−kod är SE0004899474. Uniträtter i anledning av Företrädesemissionen erhåller ISIN-kod SE0010440826. Betalda tecknade units (BTU) kommer att listas intill att emissionen registreras och kommer att erhålla ISIN-kod SE0010440834. Tecknings- optionerna av serie TO9 avses att upptas till handel på AktieTorget efter det att emissionen registrerats hos Bolagsverket och kommer att tilldelas ISIN-kod SE0010440842.

Spagos bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll och Bolagets aktier är därmed registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Euroclear håller detta register och kontoföringen av aktierna. Euroclears adress är: Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktierna är registrerade på person och aktieägarna och/eller innehavare av andra av Bolaget utgivna värdepapper erhåller inte några fysiska aktiebrev utan samtliga transaktioner med Bolagets värdepapper sker på elektronisk väg.

Samtliga aktier äger lika rätt till Bolagets vinst och andel av överskott vid eventuell likvidation. Vid bolagsstämma berättigar varje aktie till en röst och aktieägare kan rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning i rösträtt. Beslutar Bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger. Det finns dock inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som begränsar möjligheten att, i enlighet med bestämmelserna i Aktiebolagslagen, emittera nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Aktierna är fritt överlåtbara och denominerade i svenska kronor. De rättigheter som är förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av Bolagets bolagsordning, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i Aktiebolagslagen.

Aktierna i Spago är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden avseende Bolagets aktier vare sig under detta räkenskapsår eller det föregående räkenskapsåret. Inga fysiska aktiebrev har utfärdats för aktierna eller kommer att utfärdas för de nya aktierna.

Det föreligger inte några restriktioner enligt svensk rätt eller Bolagets bolagsordning gällande rätt att äga eller rösta för aktier med avseende på personer bosatta utanför Sverige eller personer som saknar svenskt medborgarskap.

EMISSIONSBESLUT

Bolagsstämman i Spago beslutade den 22 september 2017 att godkänna styrelsens beslut från den 22 augusti 2017 om att genomföra en företrädesemission för aktieägarna i Bolaget av s.k. units bestående av både aktier och teckningsoptioner1. Vid full teckning av units kommer Spago att tillföras cirka 48,7 MSEK före emissionskostnader, och ytterligare cirka 39 MSEK vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna till lägsta teckningskurs (cirka 44,8 MSEK respektive cirka 37,4 MSEK efter avdrag för emissions- och garantikostnader).

Om aktierna i den beslutade företrädesemissionen fulltecknas kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 5 734 721 SEK genom utgivande av högst 5 734 721 aktier, envar med ett kvotvärde om 1,0 SEK. Det motsvarar en utspädningseffekt om cirka 40 % av Bolagets aktiekapital och antalet aktier för de aktieägare som inte väljer att delta i emissionen. Bolagets aktiekapital kan även komma att öka med ytterligare högst 4 587 776 SEK genom nyttjande av utgivna teckningsoptioner vilket medför att aktiekapitalet maximalt kan komma att uppgå till 18 924 579 SEK efter emissionen. Det motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om maximalt cirka 24 % av Bolagets aktiekapital och antalet aktier för de aktieägare som inte väljer att nyttja teckningsoptioner. Detta innebär en total utspädning om maximalt 55 % för de aktieägare som inte väljer att delta i emissionen. De nya aktierna i Bolaget kommer att berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear förda aktieboken.

1. Styrelsens beslut om teckningsoptioner avsåg teckningsoptioner benämnda serie TO1. Av registreringstekniska skäl har dessa dock ändrat benämning till TO9 efter att dessa registrerats hos Euroclear.

AKTIERELATERADE INCITAMENTSPROGRAM

Bolaget har för närvarande två löpande teckningsoptionsprogram (2022:1 och 2022:2) som beslutades vid årsstämman den 17 maj 2017. Beslutet omfattade totalt 722 145 teckningsoptioner med rätt att teckna lika många aktier. Teckningsoptionsprogram 2022:1 ger en möjlighet för styrelsens ordförande, Xxx Xxxxx, att erhålla 344 083 teckningsoptioner som berättigar till teckning av lika många aktier. Samtliga av dessa teckningsoptioner har förvärvats. Teckningsoptionsprogram 2022:2 ger en möjlighet för verkställande direktören, Xxxx Xxxxxx, forskningschef, Xxxxx Xxxxxxxx, samt andra utvalda nyckelpersoner inom Bolaget att erhålla sammanlagt 378 062 teckningsoptioner som berättigar till teckning av lika många aktier. Sammanlagt har 333 062 av dessa teckningsoptioner förvärvats. Resterande teckningsoptioner har förfallit.

Deltagarna har betalat en marknadsmässig premie om 0,77 SEK för teckningsoptionerna som värderats enligt Black−Scholes modell för värdering av optioner. Teckningsoptionerna har en löptid på fem år och teckningskursen per aktie uppgår till 24,82 SEK. Antalet aktier som kan tecknas med stöd av de utestående teckningsoptionerna representerar totalt max cirka 8 % av antalet aktier i Spago innan nyemissionen. Teckningskursen och det antal aktier som de utestående teckningsoptionerna berättigar till ska inte omräknas vid nyemissioner enligt 13, 14 eller 15 kap. Aktiebolagslagen.

Vid tidpunkten för emissionsbeslutet fanns ytterligare 27 643 teckningsoptioner utgivna i serie 2014 / 2017:2 med möjlighet för innehavarna att delta i Företrädesemissionen. De teckningsoptioner som inte nyttjades före den 8 september 2017 har förfallit.

HANDELSPLATS

AktieTorget är ett värdepappersbolag som driver en handelsplattform (MTF). AktieTorgets verksamhet står under Finansinspektionens tillsyn. Aktierna som nyemitteras i denna emission blir föremål för handel på AktieTorget. De teckningsoptioner som ges ut i samband med Företrädesemissionen avses också att upptas till handel på AktieTorget efter det att emissionen registrerats hos Bolagsverket. Bolaget följer tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget.

År Händelse Förändring antalet aktier

Totalt antal

aktier

Förändring av aktiekapitalet (SEK)

Totalt aktiekapital

(SEK)

Kvotvärde

(SEK)

1999 Bolaget bildas 100 000 100 000 100 000 100 000 1,0

2008 Nyemission 25 000 125 000 25 000 125 000 1,0

2009 Nyemission 23 500 148 500 23 500 148 500 1,0

2010 Nyemission 35 273 183 773 35 273 183 773 1,0

2012 Nyemission (reg. 2013-01-09) 1 479 543 3 317 273 1 479 543 3 317 273 1,0

2012 Fondemission 1 653 975 1 837 730 1 653 975 1 837 730 1,0

2014 Nyemission 2 211 514 5 528 787 2 211 514 5 528 787 1,0

2015 Nyemission 2 073 295 7 602 082 2 073 295 7 602 082 1,0

2016 Nyemission 1 000 000 8 602 082 1 000 000 8 602 082 1,0

2017 Nyemission* 5 734 721 14 336 803 5 734 721 14 336 803 1,0

2019 Nyemission** 4 587 776 18 924 579 4 587 776 18 924 579 1,0

* Avser de aktier som kan tecknas i Företrädesemissionen vid fullteckning.

**Avser nyteckning av aktier genom teckningsoptioner vid fullt nyttjande.

ÄGARSTRUKTUR

Tabellen nedan visar största aktieägare per 30 juni 2017. Spago har inget innehav av egna aktier. Samtliga aktier motsvarar en (1) röst i Bolaget.

AKTIEÄGARE PER 30 juni 2017	Antal aktier	Xxxxx (%)
Xxxxx Xxxxxxx med närstående och bolag (Berinor BV)	1 724 990	20,05
Xxx Xxxxx	682 171	7,93
Xxxxxx Xxxx	600 000	6,98
Avanza Pension	511 517	5,95
Xxxxxxx Xxxxx med bolag (Merkatura AB)	462 401	5,38
Övriga	4 621 003	53,71

AKTIEÄGARAVTAL

Styrelsen saknar kännedom om aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan aktieägarna i Bolaget som reglerar parternas inflytande över aktierna i Bolaget. Styrelsen känner inte heller till några aktieägaravtal eller liknande överenskommelser som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

HEMBUDSAVTAL

Bolagets styrelseordförande, Xxx Xxxxx, har ingått ett hembudsavtal, avseende de teckningsoptioner hon innehar under optionsprogram 2022:1, enligt vilket Redhe är förpliktad att erbjuda Spago att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om hennes uppdrag upphör inom fyra (4) år från dess att beslutet om teckningsoptionsprogrammet fattades (17 maj 2017) eller om teckningsoptionerna ska överlåtas. De anställda som förvärvat teckningsoptioner enligt optionsprogram 2022:2 har även de ingått motsvarande hembudsavtal enligt vilket de är förpliktade att erbjuda Spago att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen upphör inom fyra (4) år från dess att beslutet om teckningsoptionsprogrammet fattades (17 maj 2017) eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

BEMYNDIGANDEN

Årsstämman den 17 maj 2017 beslutade om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier.

Vid fullt nyttjande av bemyndigandet, får nya aktier som motsvarar högst 10 % av Bolagets registrerade aktiekapital vid tidpunkten för stämmans beslut emitteras till marknadsmässig emissionskurs.

TECKNINGSOPTIONER OCH KONVERTIBLER

Det finns inga utestående konvertibler vid tiden för detta dokument. Bolaget har dock två löpande teckningsoptionsprogram (2022:1 och 2022:2), se ovan under avsnittet ”Aktierelaterade incitamentsprogram”.

UTDELNINGSPOLICY OCH ÖVRIG INFORMATION

Beslut om vinstutdelning fattas på bolagsstämma efter beslut från styrelsen och utbetalningen hanteras av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdagen för bolagsstämman är registrerade som aktieägare i Spago. Om en aktieägare inte kan nås av Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas i tiden endast genom regler om tioårig preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Spago. Varken Aktiebolagslagen eller Spagos bolagsordning innehåller några restriktioner avseende rätt till utdelning till aktieägare utanför Sverige.

Utöver eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem i berörda jurisdiktioner, sker utbetalning till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare med hemvist i Sverige. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt, se avsnittet ”Vissa skattefrågor i Sverige”.

Årsstämman 2017 beslutade att ingen utdelning skulle lämnas för räkenskapsåret 2016.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer

Spago är till stor del beroende av nyckelpersoner och kvalificerade medarbetare och Xxxxxxxx ledningsgrupp består av personer med särskild utbildning och expertis inom bland annat life science, läkemedelsforskning samt kontrastmedelsforskning. Flera av Bolagets styrelseledamöter har även yrkeslivserfarenhet från läkemedels- och life science branschen. För mer information om ledningsgruppens samt styrelsens särskilda expertis, se nedan under avsnittet ”Styrelse” samt ”Ledande befattningshavare”.

STYRELSE

Enligt Xxxxxx bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med lägst noll och högst sju suppleanter. Styrelsen består för närvarande av sex ledamöter som valdes av årsstämman 2017 för tiden intill nästa årsstämma.

Utbildning och yrkeslivserfarenhet: Xxx Xxxxx är civil- ekonom med 30 års erfarenhet från näringslivet, bland annat som VD och arbetande styrelseordförande för Xxxx Xxxxxx Fondkommission AB, som grundare och VD för Mercurius Financial Communications AB och som medarbetare inom corporate finance på Investor AB samt som ledamot i cirka 15 bolagsstyrelser.

Andra pågående uppdrag: Xxx är styrelseordförande i Ftrack AB samt styrelseledamot i Xxxx Xxxxxxxxxxxxx International AB, Starbreeze AB, R-dental Aktiebolag, Redhe Financial Communications Aktiebolag, Första AP-Fonden, Fastighets AB Glaskronan 1 och DiagnoCit AB.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Xxx har varit styrelseledamot i PROBI Aktiebolag, D. Carnegie & Co Aktie- bolag, Starbreeze Production AB, Starbreeze Studios AB, MQ Holding AB, PledPharma AB (publ), Starbreeze Publishing AB, Fastighets AB GK1, T.A.M. Group AB och Temaplan Asset Management Holding AB.

Innehav i Spago (inkl. närstående): 682 171 aktier, 344 083 teckningsoptioner

samt verkställande direktör 2012–2015).

Namn, position	Xxxxxx
Xxx Xxxxx, styrelseordförande	2012
Xxxxxxx Xxxxx, styrelseledamot	2005
Xxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot	2012
Xxxx Xxxxxxx, styrelseledamot	2014
Xxxxx Xxxxx, styrelseledamot	2016
Xxxx Xxxxxxx, styrelseledamot	2017
XXX XXXXX, född 1962 Styrelseordförande sedan november 2012.		XXXXXXX XXXXX, född 1960 Styrelseledamot sedan 2005 (styrelseordförande 2010–2012

Utbildning och yrkeslivserfarenhet: Xxxxxxx Xxxxx är civilingenjör i industriell ekonomi. Xxxxxxx har lång erfarenhet av att starta och bygga upp lovande företag som kommersialiserar forskningsresultat samt styrelse- erfarenhet från flera företag inom life science-området.

Andra pågående uppdrag: Xxxxxxx är styrelseledamot samt verkställande direktör i Merkatura Aktiebolag och styrelseledamot i Neonode Inc.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Xxxxxxx har varit styrelseordförande i Optovent Aktiebolag, Archaea Pharma AB, OptoQ AB, SyntheticMR AB och Addbio AB samt styrelseledamot i PledPharma AB (publ) och Accelerator Nordic AB.

Innehav i Spago (inkl. närstående): 478 332 aktier (varav 17 000 aktier är utlånade till Mangold fondkommission i samband med likviditetsgaranti)

XXXXX XXXXXXX, född 1957

Styrelseledamot sedan 2012.

Utbildning och yrkeslivserfarenhet: Xxxxx Xxxxxxx är docent och specialist i medicinsk radiologi. Han är röntgenläkare i Malmö och regionöverläkare i Skåne och har forskat och disputerat inom kontrastmedel för MR och CT. Xxxxx har mer än 25 års erfarenhet av radiologi och är styrelseledamot i Svensk Förening för Medicinsk Radiologi (SMFR) och ordförande för den svenska kontrastmedelsgruppen under SFMR.

Andra pågående uppdrag: Xxxxx är bolagsman i ASTRAX Handelsbolag.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -

Innehav i Spago (inkl. närstående): -

XXXX XXXXXXX, född 1948

Styrelseledamot sedan 2014.

Utbildning och yrkeslivserfarenhet: Xxxx Xxxxxxx har en läkarexamen och är specialist och professor i onkologi samt specialist inom nukleärmedicin. Xxxx har ansvarat för studiedesign och har varit huvudprövare för den tidiga kliniska utvecklingen av Xofigo™ (tidigare Alpharadin™). Xxxx är även medlem av Svenska Cancerfondens forsknings- nämnd.

Andra pågående uppdrag: Xxxx är styrelseledamot i Dextech Medical AB, PledPharma AB (publ) och DETRUSOR AB, ledamot i Rhenman & Partners Asset Management AB:s vetenskapliga råd samt bolagsman i Swemerc Handelsbolag.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -

Innehav i Spago (inkl. närstående): 7 330 aktier

XXXXX XXXXX, född 1953

Styrelseledamot sedan 2016.

Utbildning och yrkeslivserfarenhet: Xxxxx Xxxxx har en magisterexamen i organisk kemi och verkar som oberoende konsult inom IP, licensiering och strategi. Xxxxx har lång erfarenhet från olika positioner inom olika life science bolag och har tidigare bland annat varit VD och koncernchef för Bavarian Nordic A/S, samt medgrundare till NeuroSearch A/S där han var verksam som Director of Patents and Licensing.

Andra pågående uppdrag: -

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Xxxxx har varit styrelseledamot och verkställande direktör i Sentinext Therapeutics Sdn Bhd, styrelseordförande i SKAU Vaccines ApS samt styrelseledamot i NNE Pharmaplan Sdn Bhd.

Innehav i Spago (inkl. närstående): 9 500 aktier

XXXX XXXXXXX, född 1971

Styrelseledamot sedan 2017.

Utbildning och yrkeslivserfarenhet: Xxxx Xxxxxxx har en läkarexamen och är specialist i onkologi med subspecialisering i radionuklidterapi. Xxxx är biträdande överläkare inom onkologi, med inriktning mot endokrina tumörer och radionuklidterapi. Hon leder även den onko- logiska kliniska forskningsenheten. Xxxx har vidare haft ledande befattningar samt uppdrag som medicinsk rådgivare inom läkemedelsindustrin.

Andra pågående uppdrag: -

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -

Innehav i Spago (inkl. närstående): -

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Namn, befattning	Ingår i ledningen sedan	Anställd inom Spago sedan
Xxxx Xxxxxx, VD	2015	2015
Xxxxx Xxxxxxxx, vice VD och forskningschef	2007	2007

XXXX XXXXXX, född 1971

Befattning: VD

Utbildning och yrkeslivserfarenhet: Xxxx Xxxxxx har en doktorsexamen i växtbiokemi och en magisterexamen i biologi. Xxxx har vidare över 20 års erfarenhet från olika företag inom life science-sektorn och har bland annat tidigare arbetat på Active Biotech där han haft flera nyckelpositioner inom informationshantering, IP och affärsutveckling, samt projektledning. Han har flerårig erfarenhet av att leda läkemedelsprojekt inom cancerområdet i de senare kliniska utvecklingsfaserna.

Andra pågående uppdrag/befattningar: Xxxx är styrelse- ledamot i Ekoscandica Naturguide AB och Archaea Pharma AB (dotterbolag till Spago Nanomedical AB).

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): -

Innehav i Spago (inkl. närstående): 11 000 aktier, 129 031 teckningsoptioner

XXXXX XXXXXXXX, född 1962

Befattning: Vice VD och Forskningschef

Utbildning och yrkeslivserfarenhet: Xxxxx Xxxxxxxx har en doktorsexamen i organisk kemi och över 25 års erfarenhet från läkemedelsbranschen. Xxxxx har bland annat tidigare arbetat på Nycomed Innovation (sedermera Nycomed- Amersham, Amersham Health, GE Healthcare) där han höll positioner som senior forskare och sedan projektledare för avdelningen MR-kontrastmedel. Han har medverkat vid över 50 patentansökningar och flertalet vetenskapliga publikationer.

Andra pågående uppdrag: -

Tidigare uppdrag/befattningar (senaste fem åren): -

Innehav i Spago (inkl. närstående): 48 745 aktier, 129 031 teckningsoptioner

REVISOR

Bolagets revisor är det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB med huvudansvarig revisor Xxxxxx Xxxxxxx, född 1957. Xxxxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i yrkessammanslutningen FAR och har varit huvudansvarig revisor i Bolaget sedan 2003. Adress till BDO är Box 24193, 104 51 Stockholm.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Samtliga styrelseledamöter och ledningsgruppen kan nås via Bolagets adress, vilken återfinns i avsnittet ”Adresser” i xxxxx Xxxxxxxx.

Det föreligger inte några familjeband mellan styrelse- ledamöterna och/eller de ledande befattningshavarna. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i något bedrägerirelaterat mål, varit inblandad i någon konkurs eller likvidation i egenskap av medlem i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller ledande befattningshavare. Det har inte heller förekommit någon anklagelse och/eller sanktion som

utfärdats av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot någon av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna under de senaste fem åren och ingen av dem har heller under denna tid förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har någraprivataintressensomståristridmedBolagetsintressen. Som framgår ovan har dock ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Spago genom aktie- och teckningsoptionsinnehav. Vidare har samtliga styrelseledamöter som är aktieägare ingått teckningsförbindelser enligt vilka de åtar sig att teckna sin pro rata−andel i nyemissionen. Någon ersättning utgår inte för dessa teckningsåtaganden. Inga avtal om förmåner efter det att styrelseledamot eller ledande befattningshavares uppdrag avslutats föreligger.

ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Vid årsstämman 2017 beslutades att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 150 000 SEK (föregående år 150 000 SEK), till styrelsens ordförande och med 85 000 SEK (föregående år 85 000 SEK), till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget. Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av en fast ersättning enligt överenskommelse. Bolaget erbjuder även möjlighet till avtal om löneavstående, så kallad löneväxling. För ytterligare information om lön och andra ersättningar till Bolagets styrelse samt VD och vice VD, se nedan tabell i vilken den ersättning som utgått till nämnda personer under 2016 redovisas.

För information om aktierelaterade incitamentsprogram, se rubriken “Aktierelaterade incitamentsprogram” under avsnittet “Aktien, aktiekapital och ägarstruktur” för en beskrivning av Bolagets teckningsoptionsprogram. Styrelseledamöternas, VD:s och vice VD:s innehav av aktier och teckningsoptioner per den 30 juni 2017 framgår under beskrivningen av respektive person under rubrikerna ”Styrelse” samt ”Ledande befattningshavare”.

PENSION

Pensionerna till Bolagets anställda är avgiftsbestämda och företaget betalar fastställda avgifter till en separat oberoende juridisk enhet. Pensionskostnader för styrelse, ledande befattningshavare och den verkställande direktören uppgick under räkenskapsåret 2016 till 720 000 SEK. För övriga anställda uppgick pensionskostnaderna till 418 000 SEK.

LÖNER OCH ANDRA ERSÄTTNINGAR

Namn, position Ersättning (i SEK)

Xxxxxxx Xxxxx, styrelseledamot 85 000

Xxx Xxxxx, styrelseordförande 150 000

ERSÄTTNING TILL REVISORER

Vid årsstämman den 17 maj 2017 beslutades om arvode till revisorn i enlighet med godkänd räkning. Ersättning till revisorer uppgick under räkenskapsåret 2016 till 338 000 SEK, varav 40 000 SEK avsåg andra uppdrag än revisionsuppdrag. Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, övriga arbetsuppgifter som det ankommer på Bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförandet av sådana övriga arbetsuppgifter. Allt annat är andra uppdrag.

Xxxx Xxxxxxx, styrelseledamot 85 000

Xxxxx Xxxxxxx, styrelseledamot 85 000

Xxxxxx Xxxx-Xxxxxx 28 0002

Xxxxx Xxxxx, styrelseledamot 57 0001

Xxxx Xxxxxx, verkställande direktör 873 000

Xxxx Xxxxxxx, styrelseledamot 5 2003

Xxxxx Xxxxxxxx, vice verkställande direktör, forskningschef

1 018 994

1. Xxxxx Xxxxx tillträdde styrelsen i maj 2016.

2. Xxxxxx Xxxx-Xxxxxx avgick från styrelsen i maj 2016.

3. Xxxx Xxxxxxx tillträdde styrelsen 2017. Ersättningen avser tidigare arbete som konsult för Spago.

Bolagsordning

§ 1 FIRMA

Bolagets firma skall vara Spago Nanomedical AB. Bolaget är publikt.

§ 2 STYRELSENS SÄTE

Styrelsen skall ha sitt säte i Lund.

§ 3 VERKSAMHET

Bolaget skall bedriva forskning, utveckling, tillverkning, försäljning och licensiering av substanser som används för tillverkning av läkemedel, kontrastmedel och medicinsk utrustning samt därmed sammanhängande verksamhet.

§ 4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 000 000 kr och högst 32 000 000 kr.

§ 5 AKTIES ANTAL

Antalet aktier skall vara lägst 8 000 000 och högst 32 000

000 stycken.

§ 6 STYRELSE

Styrelsen skall bestå av 3–7 ledamöter med lägst 0 och högst 7 suppleanter.

§ 7 REVISOR

1–2 revisorer med eller utan revisorssuppleant eller ett registrerat revisionsbolag skall utses. Revisors uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

§ 8 KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Upplysning om att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra att vara rikstäckande, skall istället sådan annonsering ske i Dagens Nyheter.

Bolagsstämma kan hållas i Stockholm förutom på den ort där styrelsen har sitt säte.

§ 9 ANMÄLAN OM, SAMT RÄTT TILL DELTAGANDE I BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som vill delta i bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 10 ÅRSSTÄMMA

Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämman skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Val av en eller två justeringsmän;

4. Godkännande av dagordning;

5. Prövning av om stämman blivit behörigen samman- kallad;

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

7. Beslut om:

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b. dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden

9. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 11 RÄKENSKAPSÅR

Kalenderår skall vara bolagets räkenskapsår.

§ 12 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Antagen vid extra bolagsstämma den 22 september 2017

Legala frågor och övrig information

ALLMÄNT OM BOLAGET

Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är Spago Nanomedical AB (publ). Spagos organisationsnummer är 556574–5048 och styrelsen har sitt säte i Lunds kommun. Bolaget bildades som ett privat bolag den 2 augusti 1999 och registrerades hos Bolagsverket den 18 augusti 1999, och har bedrivit verksamhet sedan dess. Bolagets tidigare firmanamn var Spago Imaging AB. Bolaget blev publikt genom beslut på extra bolagsstämma den 12 oktober 2012, vilket registrerades hos Bolagsverket den 22 oktober 2012. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

Spago är moderbolag i koncernen, som består av Spago och Archaea Pharma AB. Spago äger 73,44 % av det totala antalet utestående aktier och röster i dotterbolaget Archaea Pharma AB.

VÄSENTLIGA AVTAL

SAMARBETSAVTAL

Spago arbetar och kontrakterar kontinuerligt etablerade aktörer för genomförande av olika moment i utvecklingen av Bolagets projekt. Forskningssamarbeten med akademiska grupper har genomförts vid tillfällen då det gynnat projekten, t.ex. för analyser av Bolagets nanomaterial med avancerad teknologi som inte annars skulle varit tillgänglig, samt för examensarbeten som genomförts helt eller delvis inom Bolaget.

Bolaget ingick den 8 juni 2017 ett ramavtal med Charles River gällande prekliniska tester av projekt. Initialt ska Charles River bistå Spago med genomförandet av det prekliniska tox- och säkerhetsprogrammet inför den första kliniska studien av SpagoPix. Avtalstiden är fem år, men kan sägas upp när som helst av båda parter till att upphöra 60 dagar efter meddelande därom, under förutsättning att Charles River slutfört pågående studier. Spago kan även när som helst säga upp en pågående studie till att upphöra 30 dagar efter meddelande därom. Den totala kostnaden för det prekliniska tox- och säkerhetsprogrammet uppskattas till cirka 6 MSEK, varav merparten av kostnaden väntas utfalla under slutet av 2017. Eventuella övriga program under ramavtalet debiteras per studie enligt överenskommelse mellan parterna.

Utöver avtalet med Charles River har Spago generellt inte haft några behov av materiella ramavtal för varor eller tjänster. Bolaget bedömer dock att det på sikt kan komma att tillkomma behov av avtal allt eftersom projekten avancerar genom regulatorisk utveckling.

HYRESAVTAL

Bolagets hyresavtal avseende verksamhetens lokaler i Lund gäller t.o.m. den 31 december 2020. I mars 2017 ingick Bolaget ett tilläggsavtal till hyresavtalet avseende ytterligare kontorsyta. Tilläggsavtalet förlängs med tre månader åt gången om det inte sägs upp. Den totala hyran

för lokalerna är cirka 1,3 MSEK per år och höjs årligen i enlighet med ett av parterna överenskommet index. Bolaget och hyresvärden har kommit överens om att Bolaget ska avstå besittningsskydd avseende de förhyrda lokalerna, vilket godkänts av Hyresnämnden genom beslut den 10 mars 2017.

FÖRVÄRVSAVTAL

I november 2013 förvärvade Bolaget 73,44 % av aktierna Archaea Pharma AB, ett bolag med projekt inom samma område som Spago, från Optovent AB. Köpeskillingen uppgick till 9,5 MSEK och betalades genom en revers med en amorteringsperiod av tio år utan ränta. Villkoret för amortering av skulden är att Archaea Pharma AB genererar ett positivt kassaflöde som kommer Spago till del. Optovent AB fusionerades sedermera in i Accelerator Nordic AB 2015 (tidigare moderbolag till Spago), varpå Optovents rättigheter och skyldigheter enligt reversen övertogs av Accelerator Nordic AB. Accelerator Nordic AB har sedan dess trätt i likvidation, vilken avslutades den 23 augusti 2016. Xxxxxxxx övertogs i samband med likvidationen av bolagets dåvarande huvudaktieägare Nortal Investments AB. Under 2015 beslutades att lägga ned patentprojekten i Archaea Pharma AB, vilket innebar att innehavet i Archaea Pharma AB skrevs ned till noll kronor. Archaea Pharma AB har sedan 2016 klassificerats som ett obetydligt innehav för Spago som har för avsikt att likvidera Archaea Pharma AB.

LÅNEAVTAL

Bolaget har sedan tidigare en skuld avseende ett lån om 5 MSEK med ränta om 5 % till Accelerator Nordic AB som i samband med att Accelerator likviderades övertogs av Nortal Investments AB. Det totala lånet inklusive ränta uppgår till cirka 6,3 MSEK och förfaller till betalning den 15 december 2017.

PATENT

Bolagets strategi är att arbeta aktivt tillsammans med en svensk patentbyrå för att kontinuerligt stärka det kommersiella skyddet för Bolagets projekt SpagoPix och Tumorad®. Den första patentansökan som ligger till grund för SpagoPix-projektet har godkänts och registrerats i USA, Japan, Kina, Israel och Sydafrika. Den första patentansökan för SpagoPix är därutöver inlämnad i ytterligare ett flertal länder, innefattande samtliga världsdelar, i väntan på godkännanden. Ytterligare en patentansökan avseende förbättrat ytskikt lämnades in i januari 2017 för att ge ett utökat skydd för SpagoPix-projektet, vilket tillsammans med den första patentansökan ger ett strategiskt produktskydd för SpagoPix på viktiga marknader fram till åtminstone år 2032 respektive 2037. Patentansökan har även lämnats in i samtliga världsdelar avseende Tumorad®-projektet där granskning av ansökan pågår. Förutsatt att ansökningarna godkänns så har Bolaget ett globalt produktskydd även för Tumorad® till åtminstone år 2035. Tumorad® är även ett registrerat varumärke i bl.a. USA och EU.

SpagoPix (Titel: Novel manganese comprising nanostructures)

Område	Ansökningsnummer	Ansökningsdatum	Registreringsdatum	Utgångsdatum	Status
Australien	2012 311522	2012-09-20	2017-04-06	2032-09-20	Godkänt
Brasilien	BR 11 2014 006683	2012-09-20	-	2032-09-20	Pågående
Kanada	2 847 804	2012-09-20	-	2032-09-20	Pågående
Kina	201280046333.7	2012-09-20	2015-10-21	2032-09-20	Godkänt
EPO1	12759487.7	2012-09-20	-	2032-09-20	Pågående
Israel	231563	2012-09-20	2016-12-30	2032-09-20	Godkänt
Indien	2843/DELNP/2014	2012-09-20	-	2032-09-20	Pågående
Japan	2014-531227	2012-09-20	2017-03-10	2032-09-20	Godkänt
Sydkorea	00-0000-0000000	2012-09-20	-	2032-09-20	Pågående
Ryssland	2014111802	2012-09-20	-	2032-09-20	Pågående
USA	14/345,461	2012-09-20	2015-05-26	2032-09-20	Godkänt
Sydafrika	2014/02759	2012-09-20	2015-07-29	2032-09-20	Godkänt

Spagopix (Titel: Chemical compounds for coating of nanostructures)

Område

Ansökningsnummer

Ansökningsdatum

Registreringsdatum

Utgångsdatum

Status

EPO

17151653.7

2017-01-16

2037-01-16

Pågående

Tumorad® (Titel: Nanostructures and applications thereof)

Område	Ansökningsnummer	Ansökningsdatum	Registreringsdatum	Utgångsdatum	Status
Australien	2015238208	2015-03-27	-	2035-03-27	Pågående
Brasilien	BR 11 2016 0220544	2015-03-27	-	2035-03-27	Pågående
Kanada	2 943 852	2015-03-27	-	2035-03-27	Pågående
Kina	201580020513.1	2015-03-27	-	2035-03-27	Pågående
EPO	15712905.7	2015-03-27	-	2035-03-27	Pågående
Israel	248014	2015-03-27	-	2035-03-27	Pågående
Indien	201617033178	2015-03-27	-	2035-03-27	Pågående
Japan	2017-501494	2015-03-27	-	2035-03-27	Pågående
Sydkorea	00-0000-0000000	2015-03-27	-	2035-03-27	Pågående
Ryssland	2016140159	2015-03-27	-	2035-03-27	Pågående
USA	15/129,229	2015-03-27	-	2035-03-27	Pågående
Sydafrika	2016/07257	2015-03-27	-	2035-03-27	Pågående

1. Patentansökan är inlämnad till det europeiska patentverket (EPO), vilket efter godkännande ger skydd i ytterligare av Bolaget designerade länder anslutna till patentkonventionen (EPC).

TILLSTÅND OCH REGELEFTERLEVNAD

Spago bedömer att Xxxxxxx uppfyller gällande regler och bestämmelser, samt innehar erforderliga tillstånd avseende den bedrivna verksamheten. Bolaget följer aktivt förändringar i det regulatoriska ramverket som kan ha någon avgörande betydelse för utvecklingen av Bolagets olika projekt.

BOLAGSSTYRNING

Då Xxxxxx aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad är Bolaget inte skyldigt att tillämpa Svensk kod för bolagsstyrning. Bolagsstyrningen i Spago följer svensk lag och Bolagets bolagsordning. Mot bakgrund av Bolagets storlek och verksamhetens omfattning har styrelsen gjort bedömningen att inga särskilda utskott, såsom revisions− och ersättningsutskott, är erforderliga och arbetet fullgörs av styrelsen i sin helhet.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN

Bolaget är inte och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i något rättsligt förfarande inför domstol eller skiljeförfarande som kan komma att få betydande effekter för Bolaget.

TECKNINGS- OCH GARANTIÅTAGANDEN

Teckningsåtaganden har lämnats motsvarande cirka 60 % av Företrädesemissionen. Någon ersättning utgår inte till de som har lämnat teckningsåtaganden. Avtalen ingicks i augusti 2017. Teckningsåtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang. Som framgår av tabellerna nedan har teckningsåtaganden lämnats av befintliga aktieägare. Samtliga kan nås genom Redeye. De aktieägare som har ingått teckningsförbindelser har åtagit sig att inte minska sitt innehav i Bolaget innan teckningsperioden för Företrädesemissionen har löpt ut.

Namn	Antal units	Teckningsåtagande (SEK)
Berinor B.V.	799 993	6 799 940,50
Xxx Xxxxx	454 780	3 865 630,00
Xxxxxx Xxxx	400 000	3 400 000,00
Xxxxx Xxxxxxx	340 000	2 890 000,00
Xxxxxxx Xxxxx	307 554	2 614 209,00
Xxxxx Xxxxxx	280 000	2 380 000,00
Tiel Ridderstad	255 216	2 169 336,00
Xxxxx Xxxxxxxx	203 443	1 729 265,50
Xxxxx Xxxxxxxx	181 417	1 542 044,50
Xxxxxxxxxxx Xxxx	86 600	736 100,00
Xxxxxxxx Xxxxxx	30 000	255 000,00
Xxxxxxx Xxxxxx	22 326	189 771,00
Xxxxx Xxxxxxxx	11 764	99 994,00
Xxxx Xxxxxx	7 333	62 330,50
Xxxxx Xxxxxxx	6 666	56 661,00
Xxxxx Xxxxxxx	6 666	56 661,00
Xxxx Xxxxxxx	6 666	56 661,00
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	6 666	56 661,00
Xxxxx Xxxxx	6 333	53 830,50
Xxxx Xxxxxxx	4 886	41 531,00
Summa	3 418 309	29 055 626,50

Ett garantiåtagande har lämnats av en av Bolagets aktieägare motsvarande cirka 20 % av Företrädesemissionen. För detta åtagande utgår ersättning om 8 % på nedanstående belopp. Avtalet ingicks i augusti 2017. Garantin är inte säkerställd genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang. Garanten kan nås genom Redeye. Garantiåtagandet avser en så kallad toppgaranti, det vill säga en emissionsgaranti om cirka 10 MSEK utöver de befintliga teckningsförbindelserna på cirka 29,1 MSEK. Garantiåtagandet tas i anspråk i det fall emissionen inte blir fulltecknad.

Namn Antal units Garantiåtagande (SEK)

Xxxxx Xxxxxxxx 1 176 470 9 999 995

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Bolagets styrelseordförande Xxx Xxxxx har fakturerat sitt styrelsearvode genom det av Xxx Xxxxx helägda bolaget Redhe Financial Communications AB. Vidare har styrelseledamöterna Xxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxx genom sina respektive bolag fakturerat Bolaget för sina styrelsearvoden. För information om ersättning till styrelses ledamöter och bolagsledning, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”. För ytterligare information om närståendetransaktioner hänvisas till Not 19 i Bolagets årsredovisning för 2016, Not 19 i årsredovisningen för 2015 samt Not 19 i årsredovisningen för 2014. Under perioden från den 31 december 2016 till datumet för Prospektet har, med undantag för vad som anges ovan, inga transaktioner mellan Bolaget och närstående parter förekommit.

PRISSÄTTNING AV UNITS

Priset i Företrädesemissionen har fastställts baserat på de senaste veckornas pris på Bolagets aktie med en marknadsmässig rabatt mot aktiens teoretiska kurs efter avskiljande av teckningsrätter.

TRANSAKTIONSKOSTNADER

Emissions- och garantikostnader beräknas uppgå till cirka 3,9 MSEK, varav garantikostnader utgör cirka 800 TSEK. Vid nyttjande av teckningsoptionerna beräknas tillhörande emissionskostnader uppgå till cirka 1,6 MSEK.

INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER

Redeye är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Redeye erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemissionen. Redeye och dess närstående har utfört och kan också i framtiden komma att utföra olika finansiella rådgivningstjänster för Bolaget och dess närstående, för vilka de har erhållit och kan förväntas komma ett erhålla arvoden och andra ersättningar. För det fall intressekonflikter kan komma att inträffa under utförandet av Företrädesemissionen kommer Redeye omedelbart att informera Xxxxxxx. Därutöver har Redeye inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna.

INFORMATION FRÅN TREDJE MAN

Prospektet innehåller viss marknads- och bransch- information från tredje man. Information från tredje man har i Prospektet återgivits korrekt och såvitt Spago känner till och kan förvissa sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Spago har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tagits fram av tredje part, varför styrelsen i Bolaget inte kan garantera riktigheten för sådan information i Prospektet. Informationen bör därför läsas med detta i åtanke. Viss finansiell information i Prospektet har avrundats, varför vissa tabeller och grafer eventuellt inte summerar korrekt.

INFÖRLIVADE HANDLINGAR

Bolagets finansiella rapporter för räkenskapsåren 2016 och 2015 samt för perioden januari – juni 2017 införlivas genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. Dessa finansiella rapporter återfinns i Bolagets årsredovisningar för 2016 och 2015 (vilka är reviderade av Bolagets revisor), samt delårsrapport 2017 där hänvisningar görs enligt följande:

Årsredovisningen 2016: Bolagets resultaträkning (sidan 32), Bolagets balansräkning (sidan 33), Bolagets kassaflödes- analys (sidan 35), Bolagets förändringar i eget kapital (sidan 29), redovisningsprinciper och upplysningar i noter (sidorna 36–45) samt revisionsberättelse (sidorna 51–53).

Årsredovisningen 2015: Bolagets resultaträkning (sidan 33), Koncernens balansräkning (sidan 34), Bolagets balansräkning (sidan 36), Bolagets kassaflödesanalys (sidan 38), Bolagets förändringar i eget kapital (sidan 39), redovisningsprinciper och upplysningar i noter (sidorna 40–49) samt revisionsberättelse (sidorna 55–56).

Delårsrapporten för perioden januari–juni 2017 hänvisas till i sin helhet, där resultaträkningen finns på sidan 8, balansräkning på sidorna 9–10 och kassaflödesanalysen på sidan 11.

Införlivade handlingar finns tillgängliga på Bolagets hem- sida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Kopior av följande handlingar kan under Prospektets giltighetstid erhållas från Spago på Bolagets huvudkontor, vardagar under kontorstid, eller telefon 076 - 000 00 00 och finns tillgängliga på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

» Bolagets bolagsordning,

» Årsredovisningar för 2016 och 2015,

» Årsredovisningar för 2016 och 2015 för Bolagets dotter- bolag Archaea Pharma AB,

» Bolagets delårsrapport januari – juni 2017, samt

» Prospektet.

Prospektet går även att ladda ner elektroniskt via Finans- inspektionens webbplats, xxx.xx.xx.

Vissa skattefrågor i Sverige

Nedan följer en sammanfattning av vissa skattekonsekvenser som kan uppkomma med anledning av det aktuella erbjudandet att teckna aktier i Spago. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen gäller endast i Sverige obegränsat skatteskyldiga fysiska personer och svenska aktiebolag om inte annat anges. Sammanfattningen omfattar exempelvis inte:

» värdepapper som innehas av handelsbolag eller som innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet,

» de särskilda reglerna för skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga på aktieägare innehar aktier som anses näringsbetingade,

» de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som är eller tidigare har varit fåmansföretag eller på aktier som har förvärvats med stöd av så kallade kvalificerade andelar i fåmansföretag,

» aktier eller andra delägarrätter som förvärvats via ett så kallat investeringssparkonto och som omfattas av särskilda regler om schablonbeskattning,

» situationer då aktier innehas av kommanditbolag eller de särskilda regler som kan bli tillämpliga för fysiska personer som gör eller återför investeraravdrag.

Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av skatteskyldiga, exempelvis investmentföretag och försäkringsföretag. Beskattningen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje innehavare av aktier bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.

Sammanfattningen är vidare baserad på antagandet att aktierna i Spago anses marknadsnoterade i den mening som avses i inkomstskattelagen (1999:1229)(IL). För aktier som inte är noterade på en reglerad marknad krävs att aktierna är föremål för kontinuerlig allmän tillgänglig notering på grundval av marknadsmässig omsättning. Skatteverket har i ett ställningstagande bland annat uttalat att omsättning normalt ska förekomma en gång var tionde dag samt att noteringarna hålls tillgängliga intill sjätte året efter noteringsåret.

FYSISKA PERSONER

KAPITALVINSTBESKATTNING

När marknadsnoterade aktier eller andra delägarrätter säljs eller på annat sätt avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå. Kapitalvinster beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 %. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Omkostnadsbeloppet för alla delägarrätter av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Det bör noteras att BTA (betalda tecknade aktier) därvid inte anses vara av samma slag som nyemitterade aktier förrän beslut om nyemission registrerats vid Bolagsverket. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 % av försäljningsersättning efter avdrag för försäljningsutgifter.

Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter är fullt avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter realiserade under samma år, förutom andelar i värdepappersfonder och specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder. Kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med upp till 70 % mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 % av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och 21 % av resterande del. Ett sådant underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

UTDELNING

Utdelning på aktier är i allmänhet skattepliktigt. Fysiska personer beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 %. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls normalt preliminär skatt med 30 % på utdelat belopp. Den preliminära skatten innehålls av Euroclear, eller när det gäller förvaltarregistrerade aktier, av den svenska förvaltaren. Bolaget innehåller inte preliminärskatt annat än om det krävs enligt lag.

AKTIEBOLAG

SKATT PÅ KAPITALVINSTER OCH UTDELNING

För ett aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och utdelning, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 %. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas på samma sätt som har beskrivits ovan avseende fysiska personer. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter får endast dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana värdepapper. En sådan kapitalförlust kan för det fall den inte kan dras av hos det företag som gjort kapitalförlusten, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. En kapitalförlust som inte kan nyttjas ett visst år får sparas och kvittas mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.

AKTIEÄGARESOMÄRBEGRÄNSATSKATTESKYLDIGA I SVERIGE

KAPITALVINSTBESKATTNING

Innehavare av aktier som är begränsat skatteskyldiga i Sverige och vars innehav inte är hänförligt till ett fast driftsställe i Sverige kapitalvinstbeskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av sådana värdepapper. Innehavarna kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemvinststat. Enligt en särskild skatteregel kan emellertid fysiska personer som är begränsat skatteskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid försäljning av värdepapper om de vid något tillfälle under avyttringsåret eller något av de tio föregående kalenderåren har varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel kan begränsas av skatteavtal mellan Sverige och andra länder.

SKATT PÅ UTDELNING

För aktieägare som är begränsat skatteskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Skattesatsen är 30

%. Skattesatsen är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utdelningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigade föreligger. I Sverige verkställs avdraget för kupongskatt normalt av Euroclear, eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. I de fall 30 % kupongskatt innehållits vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller för mycket kupongskatt annars innehållits, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelning. Kupongskatt uttas normalt även vid utbetalning från ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.

Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO9

1 - DEFINITIONER

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan

"bankdag"

Dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;

”Banken” Den bank eller det kontoförande institut som Bolaget vid var tid har utsett att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor;

"Bolaget" Spago Nanomedical AB (publ), 556574-5048;

”Euroclear” Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument;

”innehavare” Varje innehavare av teckningsoption;

”marknadsnotering” Handel på reglerad marknad eller annan organiserad marknadsplats;

”teckning”

Sådan nyteckning av aktier i Bolaget, med utnyttjande av teckningsoption, som avses i 14 kap aktiebolagslagen (2005:551);

”teckningsoption” Rätt att teckna aktie i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;

”teckningskurs” Den kurs per aktie till vilken teckning av nya aktier kan ske.

2 - TECKNINGSOPTIONER

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 22 938 884 stycken.

Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värde- papperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, till följd varav inga fysiska värdepapper ska utges.

Teckningsoptionerna registreras för innehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt punkt 5, 6, 7 och 11 nedan ska ombesörjas av Banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av Banken eller annat kontoförande institut.

3 - RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER

Fem (5) teckningsoptioner ska berättiga till teckning av en

(1) ny aktie i Bolaget.

Teckningskursen ska beräknas som 70 % av ett volymvägt genomsnitt av kursen för Bolagets aktie på AktieTorget under perioden från och med 25 februari 2019 till och med 8 mars 2019. Teckningskursen ska dock som lägst uppgå till 8,50 kronor per aktie.

Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 7 nedan. Om sådan omräkning medför att teckningskursen kommer att understiga kvotvärdet för aktie i Bolaget, ska teckningskursen dock alltjämt motsvara aktiens kvotvärde.

Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Vid sådan teckning ska bortses från eventuell överskjutande del av teckningsoption, som sålunda inte kan utnyttjas. Sådan överskjutande del av teckningsoption förfaller därvid utan ersättning.

4 - ANMÄLAN OM TECKNING OCH BETALNING

Anmälan om teckning av aktier kan äga rum enligt följande: Innehavaren av teckningsoptionerna har rätt att teckna nya aktier i Bolaget under perioden från och med 11 mars 2019 till och med 22 mars 2019. Xxxxx inte anmälan om teckning inom i föregående mening angiven tid, upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.

Vid sådan anmälan ska, för registreringsåtgärder, skriftlig och ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Banken.

Vid anmälan om teckning ska betalning erläggas omedelbart i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser. Betalning ska ske till av Bolaget anvisat konto.

5 - INFÖRING I AKTIEBOKEN M.M.

Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna registreras på avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av punkt 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.

6 - UTDELNING PÅ NY AKTIE

De nya aktierna i Bolaget ska berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear förda aktieboken.

7 - OMRÄKNING AV TECKNINGSKURSEN M.M.

A. Genomför Bolaget en fondemission ska teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto och ska inte ha rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen

antalet aktier efter fondemissionen

Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier före fondemissionen

antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna ska mom A ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C. Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:

(i) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommit genom teckning ska medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet.

(ii) Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska teckning - som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta mom C, tredje sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto och ska inte ha rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknad teckningskurs

det på teckningsrätten föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)

aktiens genomsnittskurs

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs - teckningskursen för den nya aktien)

antalet aktier före emissionsbeslutet

teckningsrättens värde

Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av Bolaget eller Bolagets dotterföretag. Uppstår ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, ska omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning, berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför Bolaget en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i mom C, första stycket, punkterna 1 och 2, och mom C, andra stycket, äga motsvarande tillämpning.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

omräknad teckningskurs

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom C ovan angivits.

Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts ska bestämmelserna i mom C sista stycket, äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle Bolaget i andra fall än som avses i mom A - D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) ska vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med rätten av deltagandet i erbjudandet

omräknad teckningskurs

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom C ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan marknadsnotering av inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, ska omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom E, varvid följande ska gälla. Om marknadsnotering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för marknadsnoteringen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om sådan marknadsnotering ej äger rum ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i mom C sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

F. Genomför Bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – äger Bolaget besluta att ge samtliga innehavare motsvarande företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.

Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom E ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den teckningskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om Bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom F, ska någon omräkning enligt mom C, D eller E ovan inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning (inklusive koncernbidrag) till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider 0 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 0 procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens) genomsnittskurs

aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som betalats per aktie

omräknad teckningskurs

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie)

aktiens genomsnittskurs

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning (inklusive koncernbidrag) till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 0 procent av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 0 procent av Bolagets värde, ska, vid teckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 0 procent av Bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 0 procent av Bolagets värde och ska utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av teckningsoptionerna ska lämnas oförändrat, varvid, vad gäller koncernbidrag, hänsyn ska tas till de minskade skattekostnader för Bolaget som koncernbidraget medfört.

Har anmälan om teckning ägt rum men, pga. bestämmelserna i punkt 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto inte skett, ska särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i punkt 6 ovan. Om Bolaget inte är avstämningsbolag verkställs aktieteckning genom att de nya aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.

H. Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (aktiens) genomsnittskurs

aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalats per aktie

omräknad teckningskurs

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalats per aktie)

aktiens genomsnittskurs

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom C ovan angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)

det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

beräknat återbetalnings- belopp per aktie

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i mom C ovan angivits.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.

Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet t o m den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller Bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapitalet – skulle genomföra återköp av egna aktier och där, enligt Bolagets bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt de principer som anges ovan i detta mom H.

I. Genomför Bolaget byte av aktiekapitalsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i samt därvid avrundas till två decimaler. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.

Enligt ovan omräknad teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid teckning som verkställs från och med den dag som bytet av aktiekapitalsvaluta får verkan.

J. Genomför Bolaget åtgärd som avses i mom A–E eller mom G–I ovan eller annan liknande åtgärd med liknande effekt och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

K. Vid omräkningar enligt ovan ska teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två decimaler. För det fall teckningskursen är bestämd i annan valuta än svenska kronor ska, vid omräkningar enligt ovan, teckningskursen istället avrundas till två decimaler.

L. Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1

§ aktiebolagslagen, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

M. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.

N. Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag ska följande gälla.

För det fall Xxxxxxxx styrelse offentliggör sin avsikt att upprätta fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom N, ska – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 9 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.

O. Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning.

Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning – äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas.

P. Oavsett vad under mom L, M, N och O ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, ska rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.

Q. För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.

8 - FÖRVALTARE

För teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavare.

9 - MEDDELANDEN

Meddelande rörande teckningsoptionerna ska tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.

10 - RÄTT ATT FÖRETRÄDA INNEHAVARE

Utan att särskilt uppdrag från innehavarna föreligger, är Banken behörig att företräda innehavarna i frågor av formell natur som rör villkoren för teckningsoptionerna.

11 - ÄNDRING AV VILLKOR

Bolaget äger att ändra dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

12 - SEKRETESS

Bolaget, Banken eller Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om innehavares konto i Bolagets avstämningsregister:

1. innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress; och

2. antal teckningsoptioner.

13 - BEGRÄNSNING AV BOLAGETS, BANKENS OCH EUROCLEARS ANSVAR

I fråga om de på Bolaget, Banken och Euroclear ankommande åtgärderna gäller – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Banken eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Bolaget, Banken eller Euroclear är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget, Banken eller Euroclear varit normalt aktsam. Bolaget, Banken eller Euroclear är i intet fall ansvarig för indirekt skada.

Föreligger hinder för Bolaget, Banken eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

14 - TILLÄMPLIG LAG M.M.

Svensk lag ska tillämpas på dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor.

Talan rörande villkoren ska väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid annat sådant forum, vars behörighet accepteras av Bolaget.

Definitioner

Antikroppar

Proteiner som används av kroppens immunsystem för att upptäcka och identifiera främmande föremål och molekyler som kan invadera eller introduceras i kroppen, till exempel virus, bakterier eller parasiter. Antikroppens funktion är att binda sig till specifika regioner som finns på det främmande ämnet, till exempel proteiner på dess yta. Dessa främmande föremål och molekyler och de specifika regioner till vilka antikroppar binder kallas antigener. Olika antikroppar är specifika för olika antigener.

Bolaget eller Spago Spago Nanomedical AB, org. nr 556574–5048

Brösttomosyntes

En typ av skiktröntgen som kan ge stora fördelar för bröst som är rika på körtlar. “Tomosyntes” innebär att ett antal röntgenbilder tas från olika vinklar och därefter rekonstrueras skivor (”snitt”) av bröstet matematiskt. På vanliga mammografibilder finns det en risk att tumörer döljs av körtelvävnad.

BTU Betald tecknad unit.

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx KB (legal rådgivare).

CT – Computed Tomography

Computed Tomography – datortomografi eller skiktröntgen, är en speciell sorts röntgenapparat som sänder många små röntgenstrålar från olika vinklar genom kroppen (i motsats till vanlig röntgen där bara en röntgenstråle skickas genom kroppen). Detta ger upphov till många tvärsnittsbilder av den del av kroppen som röntgas vilket ger en avbildning i tre dimensioner.

EMA European Medicines Agency, det europeiska läkemedelsverket.

Hagberg & Aneborn Hagberg & Aneborn Fondkommission AB (emissionsinstitut).

EPR – Enhanced Permeability and Retention

Ett fenomen som innebär att partiklar av en viss storlek kan ansamlas i organ med porösa blodkärl och nedsatt dränage, ett tillstånd som är karaktäristiskt för vissa tumörer.

Euroclear Euroclear Sweden AB.

FDA U.S. Food and Drug Administration, det amerikanska läkemedelsverket.

Företrädesemissionen Det erbjudande av units som beskrivs i Prospektet.

Gadolinium (Gd)

Ett metalliskt grundämne som i dagsläget används i praktiskt taget alla kliniskt använda tillgängliga MR-kontrastmedel.

GLP Good Laboratory Practice / God laboratoriesed. Ett kvalitetssystem som omfattar den organisatoriska processen och de förhållanden som råder när icke-kliniska säkerhetsstudier planeras, utförs, övervakas, registreras, arkiveras och rapporteras.

GMP

Good Manufacturing Practice / God tillverkningssed. Ett kvalitetssystem som omfattar den organisatoriska processen och de förhållanden som råder vid tillverkning och packning av läkemedel.

In vitro Beteckning för studier som utförs på vävnader eller celler utanför kroppen, t.ex. i provrör eller cellkultur.

In vivo Beteckning för studier som utförs på vävnader i levande organismer, t.ex. djurförsök.

Klinisk studie Studier som under utvecklingen av läkemedel och kontrastmedel utförs på människa för att studera säkerhet och effekt. Kliniska studier krävs för att få myndighetsgodkännande för läkemedel och kontrastmedel.

Fas 0-studier, även kallade mikrodosstudier, genomförs vanligen i friska personer med doser som ligger långt under förväntad terapeutisk dos. En fas 0-studie ger ingen information om säkerhet och effektivitet men kan ge värdefull information om hur ett läkemedel tas upp, fördelas och utsöndras ur kroppen.

Fas I-studier är små studier, ofta med friska frivilliga personer, som syftar till att visa att läkemedlet eller kontrastmedlet är säkert i människa.

Fas II-studier görs med patienter som har relevant sjukdom för att fastställa rätt dos av läkemedlet eller kontrastmedlet samt för att demonstrera att tänkt effekt kan uppnås.

Fas III-studier innefattar ett större antal patienter och syftar till att visa att läkemedlet eller kontrastmedlet ger en statistiskt säkerställd effekt eller förbättrad diagnos (för kontrastmedel).

Fas IV-studier görs efter att produkten godkänts av myndigheterna och syftar bl.a. till att dokumentera långtidseffekter, eventuella ovanliga biverkningar samt att stödja marknadsföringen av produkten.

Kontrastmedel

Ämne som används vid bilddiagnostik, t.ex. MR, som syftar till att förstärka skillnader mellan olika organ och vävnader och därigenom underlätta tolkningen av bilder och förbättra kvaliteten i den medicinska utredningen av olika sjukdoms- eller skadetillstånd.

Life cycle management Aktiviteter som syftar till att generera nytt patentskydd för att bevara eller öka marknadsandelar för en läkemedelssubstans eller kontrastmedel som står inför konkurrens från generika. Detta kan innefatta t. Ex. användning för ytterligare indikationer, förbättrad formulering eller användning tillsammans med doseringshjälpmedel.

Ligand

Molekyl som binder till annan molekyl vid t.ex. signalering mellan celler eller vid upptag till olika organ.

Mammografi En röntgenundersökning av bröst som använder röntgenstrålning (joniserande strålning).

Metastaser Tumörer som spritt sig till andra organ från en modertumör.

MR – Magnetresonan- stomografi

Magnetresonanstomografi, en medicinsk teknik för bilddiagnostik med en magnetisk resonanstomografi (magnetkamera, MR-kamera). Tekniken används för att upptäcka, lägesbestämma och klassificera vissa sjukdomar och skador som är dolda eller svåra att se vid röntgen- eller datortomografiundersökning. MR rekommenderas också som alternativ till röntgen, i de fall det är möjligt, eftersom tekniken inte använder röntgenstrålning (joniserande strålning).

Nanopartiklar

Benämning på partiklar i storleksområdet 1-100 nanometer, nm. En nanometer är en miljard- dels meter (10-9 m).

Nephrogenic systemic fibrosis (NSF)

Ovanligt och allvarligt syndrom som innebär anhopning av bindväv (”ärrbildning”) i hud, leder, ögon och andra organ. Har associerats med användning av gadolinium-baserade kontrastmedel i patienter med nedsatt njurfunktion.

PET

Positronemissionstomografi är en metod att undersöka olika funktioner i kroppen med hjälp av radioaktivt märkta biokemiska substanser. De radioaktiva substanserna sänder ut signaler som registreras och omvandlas till en skiktröntgenbild.

Preklinisk studie Studier som utförs på celler, subcellulära komponenter, organ eller försöksdjur (vanligen mus och råtta). Dessa studier ska visa på läkemedlets eller kontrastmedlets effekt och säkerhet. Dokumenterade prekliniska studier för att studera läkemedlets eller kontrastmedlets säkerhet krävs av myndigheterna för att få starta kliniska studier.

Proof of concept

Uttryck för att beskriva när man visat att ett nytt läkemedel fungerar i praktiken t.ex. i djurförsök eller kliniska studier.

Prospektet Detta prospekt.

Radioaktiv isotop Instabil variant av en atom som vid sönderfall avger radioaktiv strålning.

Radionuklid En radioaktiv nuklid av ett visst grundämne. Ordet nuklid kommer från latinets ”nucleus” som betyder kärna. Nukliden är en atomkärna med ett visst bestämt antal protoner och neutroner. Nuklid används ofta synonymt med isotop, vilket dock inte är helt kemiskt korrekt.

Redeye Redeye Aktiebolag (finansiell rådgivare).

Relaxivitet Mått på förmågan hos ett ämne att förstärka signalerna som skickas ut av en MR-maskin. Ju högre relaxivitet, desto starkare signal och starkare exponering i MR-bilderna.

Screening

Program där man undersöker riskgrupper i större skala för att försöka identifiera personer med en viss sjukdom, t.ex. screening med mammografi som syftar till att hitta kvinnor med bröstcancer.

SEK/TSEK/MSEK Svenska kronor/tusen svenska kronor/miljoner svenska kronor.

Toxicitet Grad av giftighet.

Ultraljud Ultraljudmetoden baseras på teknik där högfrekventa ljudvågor sänds ut mot området som ska undersökas. Kroppen sänder tillbaka ett eko som registreras och omvandlas till bilder. Undersökningen utförs av röntgenläkare som tolkar bilderna samtidigt som undersökningen pågår.

USD

Amerikanska dollar.

Belopp inom parentes som omräknats till SEK baseras på kursen 8 SEK.

Värdepapper Uniträtter, BTU, aktier och teckningsoptioner.

Spago Nanomedical AB - Prospekt 2017

ADRESSER

Spago Nanomedical AB (publ)

Xxxxxxxxxxxx 00

223 63 Lund xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Finansiell rådgivare

Redeye Aktiebolag Box 7141

103 87 Stockholm xxx.xxxxxx.xx

Legal rådgivare Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx KB Box 1670

111 96 Stockholm xxx.xxxxxxxxxx.xx

Emissionsinstitut

Hagberg & Aneborn Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxx 000

114 41 Stockholm xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

INBJUDAN TILL

Document Metadata