Medium Term Notes Program om SEK 15 000 000 000

Detta Grundprospekt är daterat den 18 november 2011 och gäller i 12 månader från denna dag.

SANDVIK AB (publ)

Grundprospekt avseende

Medium Term Notes Program om SEK 15 000 000 000

Arrangör

Nordea Bank AB (publ)

Emissionsinstitut

Danske Bank Handelsbanken Capital Markets Nordea SEB SEK Securities Swedbank

The notes have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 as amended (the “Securities Act”) subject to certain exceptions, notes may not be offered, sold or delivered within the United States or U.S. persons.

Detta prospekt (”Grundprospektet”) utgör ett grundprospekt enligt artikel 5.4 i Direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och 2 kap. 16 § i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (”LHF”).

Sandvik AB (publ) (”Bolaget”) (org. nr. 556000-3468), med säte i Sverige ansvarar för innehållet i Grundprospektet. Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Xxxxxxx vet överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag svarar även Bolagets styrelse för det innehållet i Grundprospektet. Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolagets styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Grundprospektet har inte granskats av Bolagets revisorer.

Grundprospekt ska läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnittet ”Information som införlivats i Grundprospektet genom hänvisning” nedan), de slutliga villkoren för varje erbjudande under MTN-programmet (”Slutliga Villkor”) samt eventuella tillägg till Grundprospektet.

Erbjudanden under MTN-programmet riktas inte till någon person vars medverkan förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt, annat än till person i stat eller stater inom EES till vilka Bolaget och Emissionsinstituten har begärt att Finansinspektionen ska överlämna intyg, dels om godkännande av Grundprospektet dels om att Grundprospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet 2003/71/EG av den 4 november 2003, till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 35 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Prospektdirektivets Artikel 17 och 18. Erbjudanden under MTN-programmet lämnas varken direkt eller indirekt i något land där sådana erbjudanden skulle strida mot lag eller andra regler i sådant land. Grundprospektet får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler i sådant land. Se vidare avsnitt nedan angående specifika försäljnings- och andra restriktioner.

Grundprospektet eller Slutliga Villkor utgör inte någon rekommendation att teckna sig för eller förvärva MTN som ges ut under MTN-programmet. Det ankommer på varje mottagare av Grundprospektet och/eller Slutliga Villkor att göra sin egen bedömning av Sandvik på basis av innehållet i Grundprospektet, samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnittet Information som införlivats i Grundprospektet genom hänvisning nedan), de Slutliga Villkoren för varje erbjudande under MTN-programmet samt eventuella tillägg till Grundprospektet. Potentiella investerare uppmanas att noggrant gå igenom avsnittet Riskfaktorer på sidorna 10-20 av detta Grundprospekt.

Det ankommer på varje investerare att bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma genom teckning, förvärv och försäljning av MTN som ges ut under MTN-programmet och därvid rådfråga skatterådgivare.

Detta Grundprospekt har den 18 november 2011 godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Grundprospektet är riktiga eller fullständiga.

Med undantag för Finansinspektionens godkännande av detta Grundprospekt som ett Grundprospekt utgett i överensstämmelse med Prospektförordningen (/809/2004/EG) och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, har varken Bolaget eller Emissionsinstituten (definierade i detta Grundprospekt) vidtagit någon åtgärd och kommer inte att vidta någon åtgärd i något land eller i någon jurisdiktion som tillåter ett offentligt erbjudande av MTN eller innehav eller distribution av eventuellt material avseende sådant erbjudande, eller i något land eller i någon jurisdiktion där åtgärd för sådant ändamål krävs, annat än i stat eller stater inom EES till vilka Bolaget har begärt att Finansinspektionen ska överlämna, intyg, dels om godkännande av Grundprospektet dels om att Grundprospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet 2003/71/EG av den 4 november 2003, till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 35 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Prospektdirektivets Artikel 17 och 18. Personer som tillhandahålls detta Grundprospekt eller eventuella Slutliga Villkor förpliktigar sig i förhållande till Bolaget och aktuellt Emissionsinstitut att följa alla tillämpliga lagar, förordningar och regler i varje land och jurisdiktion där de köper, erbjuder, säljer eller levererar MTN eller innehar eller distribuerar sådant erbjudandematerial, i samtliga fall på deras egen bekostnad.

MTN:s Lämplighet som Investering

Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering i MTN. Varje investerare bör i synnerhet ha:

(i) tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av de relevanta MTN, av fördelarna och nackdelarna med en investering i de relevanta MTN och av den information som lämnas i, eller hänvisas till, i Grundprospektet, eventuella tillägg till Grundprospektet och Slutliga Villkor för MTN;

(ii) tillgång till, och kunskap om, lämpliga värderingsmetoder för att utföra en värdering av de relevanta MTN och den påverkan en investering i de relevanta MTN kan innebära för investerarens övriga investeringsportfölj;

(iii) tillräckliga finansiella tillgångar och likviditet för att hantera de risker som en investering i de relevanta MTN medför, inkluderande ränte- och valutarisker;

(iv) full förståelse av de Allmänna Villkoren i Grundprospektet och de Slutliga Villkoren för de relevanta MTN och väl känna till svängningar hos relevanta index och den finansiella marknaden;

(v) möjlighet att värdera (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) tänkbara scenarier, exempelvis avseende ränteförändringar, som kan påverka investeringen i de relevanta MTN och investerarens möjlighet att hantera de risker som en investering i de relevanta MTN kan medföra.

(vi) insikt om att vissa MTN är komplexa finansiella instrument. Sofistikerade investerare köper generellt sett inte komplexa finansiella instrument som fristående investeringar utan som ett led i en riskreducering eller förhöjning av avkastning och som ett beräknat risktillägg till investerarens övriga investeringsportfölj. En investerare ska inte investera i MTN som är komplexa finansiella instrument utan att ha tillräcklig kunskap (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) för att förutse och värdera utvecklingen hos MTN, MTN:s värde och den påverkan investeringen kan ha på investerarens övriga investeringsportfölj under ändrade omständigheter samt en utvärdering av skattebehandlingen av aktuell MTN.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1. SAMMANFATTNING 7

2. RISKFAKTORER 11

2.1 Bolagsspecifik risk 11

2.2 Risker förenade med MTN 15

3. RISKHANTERING 18

3.1 Bolagets hantering av specifika risker 18

4. MTN – VILLKOR OCH KONSTRUKTION 21

4.1 Vad är en MTN 21

4.2 Lånetyper 21

5. BESKRIVNING AV SANDVIKS MTN-PROGRAM 23

6. SPECIFIKA FÖRSÄLJNINGS- OCH ANDRA RESTRIKTIONER 24

7. BESKATTNING 25

8. UPPTAGANDE TILL HANDEL SAMT CLEARING OCH AVVECKLING 26

9. ALLMÄNNA VILLKOR FÖR SANDVIK ABS SVENSKA MTN-PROGRAM 27

10. MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 35

11. INFORMATION OM EMITTENTEN SANDVIK AB 38

11.1 Historik och utveckling 38

11.2 Aktiekapital, aktier och större aktieägare 38

11.3 Huvudsaklig verksamhet 39

11.4 Huvudsakliga marknader 39

11.5 Organisationsstruktur 40

11.6 Investeringar 40

12. TENDENSER MM 41

13. FÖRVALTNINGS-, LEDNINGS- OCH KONTROLLORGAN 42

13.1 Sandviks styrelse 42

13.2 Koncernledning 44

13.3 Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan 45

13.4 Styrelsens arbetsformer 45

14. XXXXXXXXXXX XXXXXXXXX 00

15. TILLGÅNGAR OCH SKULDER, FINANSIELL STÄLLNING SAMT RESULTAT 48

15.1 Balans- och resultaträkningar 48

15.2 Beskrivning av redovisningsprinciper samt andra förklarande noter 48

15.3 Revision av den årliga historiska finansiella informationen 48

15.4 Väsentliga Förändringar 48

15.5 Finansiell Information 49

15.6 Nyckeltal 51

15.7 Kreditvärderingsbetyg 52

16. INFORMATION SOM INFÖRLIVATS I GRUNDPROSPEKTET GENOM HÄNVISNING 54

17. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR 55

18. TILLÄGG TILL GRUNDPROSPEKTET 56

19. ADRESSER 57

1. Sammanfattning ‌

Denna sammanfattning är en del av Grundprospektet för Sandvik AB:s MTN-program och ska ses som en introduktion till Grundprospekt. Varje beslut om att acceptera erbjudanden inom ramen för MTN-programmet ska baseras på en bedömning av Grundprospektet i dess helhet samt relevanta Slutliga Villkor. Ansvar kan endast åläggas Sandviks styrelse om uppgifter som ingår i eller som saknas i sammanfattningen är vilseledande eller felaktiga i förhållande till övriga delar av Grundprospektet. Om ett yrkande hänförligt till uppgifterna i Grundprospektet anförs vid domstol utanför Sverige kan investeraren bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet.

Emittent:	Sandvik AB (publ) (”Sandvik” eller ”Bolaget”). Sandvik är moderbolag i en global industrikoncern omfattande cirka 300 bolag med en omsättning på över 86 miljarder kronor och representation i 130 länder (”Koncernen”). Sandvik registrerades i aktiebolagsregistret den 8 mars 1897. Organisationsnumret är 556000-3468. Bolagets verksamhet etablerades 1862. Styrelsen har sitt säte i Sandviken. Verksamheten bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).
Arrangör:	Nordea Bank AB (publ)
Emissionsinstitut/Utgivande Institut:	Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), AB SEK Securities, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) samt Swedbank AB (publ).
Rambelopp:	SEK 15 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR.
MTN:	Ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Sandvik vad avser Lån under detta MTN-program i enlighet med de villkor som framgår av Allmänna Villkor.
Villkor:	För lån enligt definitionen i Allmänna Villkor (”Lån”) ska gälla Allmänna Villkor som återges i detta Grundprospekt. För varje Lån upprättas Slutliga Villkor, innehållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren i MTN- programmet utgör fullständiga villkor för Lånet.
Erbjudande:	MTN kan erbjudas på marknaden till institutionella professionella investerare och till så kallade retail-kunder under MTN-programmet genom så kallade offentliga erbjudanden eller till en begränsad krets investerare. Lånen kan komma att erbjudas av en eller flera banker som agerar tillsammans i ett syndikat eller genom en försäljningsgrupp.
Valuta:	Svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”).

Emissionskurs:	MTN kan emitteras till nominellt belopp samt till under- eller överkurs.
MTN:s ställning i förmånsrättshänseende:	MTN utgivna under MTN-programmet är icke säkerställda förpliktelser för Sandvik som i förmånsrättshänseende är jämställda med (pari passu) Sandviks oprioriterade borgenärer.
Löptid:	Lägst ett och högst femton år.
Ytterligare emissioner:	Sandvik har rätt att från tid till annan utge ytterligare trancher av MTN under ett tidigare emitterat Lån förutsatt att sådana MTN i alla avseenden har samma villkor som Lånet (eller i alla avseenden med undantag av den första räntebetalningen eller alternativt priset på MTN) så att sådana ytterligare trancher av MTN kommer att sammanföras och tillsammans med redan utestående MTN utgöra en enda serie.
Återbetalningsdag:	Enligt Slutliga Villkor, den dag då Kapitalbeloppet avseende Lån ska återbetalas.
Återbetalning:	Lån kan återbetalas till par eller till annat Kapitalbelopp (definierad i en formel eller på annat sätt) enligt specifikation i Slutliga Villkor.
Ränte- /Avkastningsstruktur:	MTN kan emitteras med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongare). Efter överenskommelse mellan Sandvik och Utgivande Institut kan ränta och/eller Kapitalbelopp avseende visst Lån fastställas på annat sätt som överenskommes mellan Sandvik och Utgivande Institut. Detta kräver dock att ett tillägg till Grundprospektet upprättas.
Förtida inlösen:	Lån kan återbetalas i förtid under de förutsättningar som anges i Slutliga Villkor.
Valörer:	Lån emitteras i de valörer som anges i Slutliga Villkor.
Uppsägningsgrunder:	Emissionsinstituten är berättigade att, för Fordringshavarnas räkning, förklara varje Lån jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Emissionsinstituten bestämmer om i enlighet med § 8 i de Allmänna Villkoren.
Särskilda åtaganden:	Sandvik är begränsad att ställa säkerhet i enlighet med § 7 i de Allmänna Villkoren.
Upptagande till handel på Reglerad Marknad:	Slutliga Villkor anger om MTN utgivna under MTN- programmet ska upptagas till handel på NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad.
Skatter:	Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid

	förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 %, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo.
Tillämplig lag:	Svensk lag är tillämplig.
Försäljningsrestriktioner:	Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner.
Clearing och avveckling:	MTN utgivna under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden AB.

Riskfaktorer:

Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Sandvik liksom de MTN som ges ut inom ramen för MTN-programmet. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har anknytning till Sandvik och de MTN som ges ut under MTN- programmet och sådana som saknar specifik anknytning till Sandvik och MTN.

Det innebär bolagsspecifika risker att investera i Sandvik som inbegriper:

• Finansiella risker

o Valutarisk

o Transaktionsrisk

o Omräkningsexponering

o Valutakurskänslighet

o Ränterisk

o Likviditets- och finansieringsrisk

o Kreditrisk

o Råvaruprisrisk

o Pensionsåtaganden

Det innebär värdepappersspecifika risker att investera i Sandvik som inbegriper:

• Risker relaterade till specifika typer av MTN

o MTN med rörlig ränta

o MTN med fast ränta

• Generella risker relaterade till MTN

o Kreditrisk

o Emissionsinstitutens rätt att företräda MTN-innehavarna

o Ändringar av Allmänna Villkor och Rambeloppet

o Emissionsinstitutens uppsägning av lån

o Lagändringar

o Fordringshavarna har ingen säkerhet i Sandviks tillgångar

o Löptidsrisk

• Generella risker relaterade till marknaden o Sekundärmarknad och likviditet o Clearing och avveckling i Euroclear Sweden ABs kontobaserade system o Sandviks handlingsfrihet avseende lånebeloppet
Finansiell Information:	RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG MSEK	2010	2009
	Summa rörelseintäkter	82 654	71 937
	Summa rörelsekostnader	71 625	-73 349
	Rörelseresultat	11 029	-1 412
	Finansnetto	-1 617	-2 060
	Skatt	-2 469	876
	Årets resultat	6 943	- 2 596
	BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG MSEK
		2010	2009
	Summa tillgångar	89 999	91 575
	Summa skulder	56 186	61 618
	Summa eget kapital	33 813	29 957
	Summa skulder och eget kapital	89 999	91 575

2. Riskfaktorer ‌

Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Sandvik liksom de MTN som ges ut inom ramen för MTN-programmet. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har anknytning till Sandvik och de MTN som ges ut under MTN-programmet och sådana som saknar specifik anknytning till Sandvik och MTN.

Nedan lämnas en redogörelse för vissa riskfaktorer som Sandvik bedömer har betydelse för Sandviks verksamhet eller MTN. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Utöver nedan angivna riskfaktorer och andra förekommande risker, bör läsaren också noggrant beakta övrig information i Grundprospektet och de specifika risker som framgår av de specifika Slutliga Villkor som anknyter till varje Lån.

2.1 Bolagsspecifik risk ‌

Sandvik är moderbolag i koncernen. Nedan beskrivs riskfaktorer som kan påverka Sandviks möjligheter att fullgöra de förpliktelser gentemot investerarna som värdepapperen medför.

Valutarisk

Med valutarisk avses valutakursernas förändring som påverkar företagets resultat, eget kapital och konkurrenssituation på olika sätt:

• Resultatet påverkas när försäljning och inköp är i olika valutor (transaktionsexponering).

• Resultatet påverkas när tillgångar och skulder är i olika valutor (omräkningsexponering).

• Resultatet påverkas när dotterbolagens resultat i olika valutor räknas om till svenska kronor (omräkningsexponering).

• Det egna kapitalet påverkas när dotterbolagens nettotillgångar i olika valutor räknas om till svenska kronor (omräkningsexponering).

Sandvik hanterar de uppkomna valutariskerna enligt beskrivningen i efterföljande avsnitt. Sättet varpå valutarisken hanteras har inte ändrats jämfört med föregående år.

Transaktionsrisk

Sandviks transaktionsexponering, det vill säga koncernens nettoflöde av valutor efter full kvittning av motvärdet i de exporterande bolagens lokala valutor, uppgick 2010 till 10 965 MSEK (9 386). De viktigaste valutorna visas i diagrammet nedan.

Sandvik erbjuder kunderna regelmässigt betalningsmöjligheter i sin egen valuta via den globala försäljningsorganisationen. Detta innebär att koncernen kontinuerligt tar valutarisker både i kundfordringar i utländsk valuta och i den kommande försäljningen till utländska kunder. Eftersom en stor del av produktionen är koncentrerad till ett fåtal länder men försäljning sker till ett flertal länder får Sandvik ett stort nettoinflöde av utländsk valuta.

Omräkningsexponering

Resultatet i ett utländskt dotterbolag räknas om till svenska kronor baserat på genomsnittskursen för den period då resultatet uppstått, vilket innebär att koncernens resultat är exponerat för omräkningsrisk.

Nettotillgångarna, det vill säga vanligtvis dotterbolagens egna kapital, räknas om till svenska kronor med bokslutsdagens kurs. Den 31 december var koncernens nettotillgångar i dotterbolag i utländsk valuta 34 485 MSEK (32 063).

För att undvika omräkningsrisk i dotterbolagens balansräkningar finansieras dotterbolagens investeringar i bolagens lokala valuta via internbanken. Den externa upplåningen sker ofta i en särskild valuta. Den valutarisk som uppkommer hos internbanken till följd av detta hanteras med hjälp av olika derivat, vilket gör att omräkningsrisken minimeras.

Sandvik har valt att inte säkra framtida vinster i utländska dotterbolag. Inte heller nettotillgångarna valutasäkras, utan de differenser som uppstår på grund av att valutakurserna ändrats sedan föregående bokslut förs direkt mot eget kapital.

Valutakurskänslighet

För att få en total bild av hur valutakursförändringar påverkar koncernens rörelseresultat bör man ta hänsyn till såväl transaktionsexponeringens valutakorg som dotterbolagens rörelseresultat i respektive valuta, samt gjorda säkringar.

Koncernens eget kapital har en valutakurskänslighet som är beroende av nettotillgångarnas storlek. Utöver nettotillgångar är det egna kapitalet även utsatt för valutakursrisk genom att vissa derivatkontrakt är föremål för säkringsredovisning, vilket innebär att förändringar i marknadsvärdet i dessa kontrakt förs direkt till eget kapital istället för till resultatet.

Om kurserna i exponeringsvalutorna skulle förändras med fem procent i en för företaget ofördelaktig riktning, skulle det totala rörelseresultatet under en 12-månaders period förändras med 1miljard SEK, förutsatt att sammansättningen är densamma som vid årsskiftet.

Nettoeffekten på eget kapital skulle till följd av samma valutakursförändringar bli 350 MSEK. Denna nettoeffekt består i huvudsak av omräkningsexponering i eget kapital.

Ränterisk

Med ränterisk avses risken att förändringar i marknadsräntan påverkar koncernens räntenetto negativt. Hur snabbt en ränteförändring får genomslag i räntenettot beror på tillgångarnas och skuldernas räntebindningstid. Sandvik mäter ränterisken som förändringen de kommande 12 månaderna givet 1 procentenhets ränteförändring. Ränterisken uppstår på två sätt:

• Företaget kan ha placerat i räntebärande tillgångar vars värde förändras när räntan ändras.

• Kostnaden för företagets upplåning förändras när ränteläget ändras.

Om marknadsräntorna skulle stiga med en procentenhet över alla löptider per den första januari 2011, skulle räntenettot under kommande år påverkas negativt med -127 MSEK. En räntekänslighetsanalys gjord på de ränteswapavtal som fanns vid årsskiftet, och för vilka säkringsredovisning tillämpas, visar att eget kapital skulle förändras med 98 MSEK till följd av en procents parallellförskjutning av räntekurvan.

Räntesatser och räntebindningstider på utestående lån

	Exklusive effekter av derivat		Inklusive effekter av derivat
MSEK	Effektiv ränta, %	Räntebind- ningstid, mån	Effektiv ränta, %	Räntebind- ningstid, mån	Redovisad skuld, MSEK
Obligationslån, svenskt MTN	3,8	13	3,6	20	9 165
Obligationslån, europeiskt MTN	6,9	34	6,3	23	5 295
Private Placement	5,7	85	3,7	85	5 948
Certifikat	-	-	-	-	-
Övriga lån från banker	3,4	6	3,4	6	6 795
Totalt	4,7	31	4,1	29	27 203

I de fall Sandvik har överskottslikviditet placeras den i bankinlåning eller i kortfristiga penningmarknadsinstrument med löptider som understiger 90 dagar, vilket innebär att ränterisken (värdeförändringsrisken) är låg.

Koncernens ränterisk uppstår i huvudsak genom upplåningen. Enligt koncernens finanspolicy är målsättningen att låneportföljen ska ha en genomsnittlig räntebindningstid på 12 månader. För att uppnå önskad räntebindningstid används ibland ränteswapavtal. Internbanken och koncernens CFO har ett avvikelsemandat som gör det möjligt att, om man finner det optimalt, ha en annan räntebindningstid, så länge den ligger inom intervallet 6-36 månader. Som framgår av tabellen uppgick den genomsnittliga räntebindningstiden på Sandviks upplåning till 29 månader (36 månader) vid årsskiftet med hänsyn taget till ingångna derivat. Koncernens genomsnittliga räntesats, inklusive övriga lån och effekter av ränteswapavtal, var 4,1 % (3,8).

I redovisningen tillämpas säkringsredovisning när en effektiv koppling finns mellan säkrat lån och ränteswapen. Förändrade marknadsräntor kan därför även få effekter på övrigt totalresultat då koncernen har ett fåtal ränteswapavtal för vilka man tillämpar så kallad kassaflödessäkring. Det innebär att förändringar av dessa swapavtals marknadsvärden förs direkt mot övrigt totalresultat istället för att resultatföras. Sandviks lånevillkor är inte kopplade till några finansiella nyckeltal. Endast i undantagsfall ställs säkerheter i samband med upptagande av lån.

Likviditets- och finansieringsrisk

Med likviditets- och finansieringsrisk menas risken att kostnaden blir högre och finansieringsmöjligheterna begränsade när lån ska omsättas, samt att betalningsförpliktelser inte kan uppfyllas som en följd av otillräcklig likviditet. Enligt finanspolicyn ska koncernens sysselsatta kapital, exklusive likvida medel, vara långfristigt finansierat och den kortfristiga likviditetsreserven motsvara minst två veckors operativa kostnader. Vid årsskiftet var koncernens sysselsatta kapital, exklusive likvida medel, 58,5 miljarder SEK och den långfristiga finansieringen, inklusive aktiekapital, pensionsskulder, långfristiga skatteskulder, långfristiga avsättningar och långfristiga garanterade kreditfaciliteter 73 miljarder SEK. Den kortfristiga likviditetsreserven uppgick till 12 miljarder SEK, att jämföra med två veckors beräknade operativa kostnader på 2,7 miljarder SEK.

Av Sandviks kreditfaciliteter på totalt 1,5 miljarder EUR förfaller 0,5 miljarder EUR 2012 och 1 miljard EUR förfaller 2013. De har ställts till företagets förfogande av en grupp banker som även har andra relationer till Sandvik. Kreditfaciliteterna, som utgör koncernens primära likviditetsreserv var vid årsskiftet outnyttjade. Storleken på dem omprövas successivt för att anpassas till koncernens behov av likviditetsreserv.

Sandvik har en finansieringsstrategi som syftar till att få en välbalanserad förfalloprofil på skulderna för att därigenom minska refinansieringsrisken. De långfristiga lånens andel av total upplåning uppgick till 87 % vid årsskiftet 2010, jämfört med 79 % ett år tidigare. I maj 2011 hade

det internationella kreditvärderingsinstitutet Standard & Poor’s åsatt betyget BBB+ för Sandviks långa upplåning och A-2 för den korta upplåningen. För referensskalor avseende kreditvärderingsbetyg från S&P, se vidare avsnitt 15.7, Kreditvärderingsbetyg.

Förfalloprofil för upplåning och likvida tillgångar

<6mån

juli-dec 2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2022

2024

Likvida

tillgångar.

4 783

Upplåning

-3 440

-350

-2 009

-1 356

-5 803

-3 288

-3 375

-1 956

-324

-1 343

-1 292

-1 139

-500

Kreditrisk

Koncernens kommersiella och finansiella transaktioner ger upphov till kreditrisker gentemot Sandviks motparter. Med kreditrisk eller motpartsrisk avses risken för förlust om motparten inte fullgör sina förpliktelser.

Kreditrisken som Sandvik är exponerad för kan delas in i tre kategorier:

• Finansiell kreditrisk

• Kreditrisk i kundfordringar

• Kreditrisk i kundfinansiering

När det gäller den finansiella kreditrisken har Sandvik ingått avtal med de för företaget viktigaste bankerna om bland annat rätt till kvittning av fordringar och skulder uppkomna till följd av finansiella transaktioner, så kallat ISDA-avtal. Detta innebär att företagets motpartsexponering mot den finansiella sektorn begränsar sig till de orealiserade positiva resultat som har uppstått i derivatkontrakt. Värdet av dessa uppgick vid årsskiftet till 1 189 MSEK (652).

Från den fortlöpande försäljningen är Sandvikbolagen exponerade för kreditrisk i utestående kundfordringar. Användandet av betalningsvillkor och riskhantering är reglerade i Sandviks koncernkreditpolicy. Kreditrisken är utspridd över ett stort antal kunder inom samtliga affärsområden och speglar spridningen av försäljningen väl. Kreditsäkerheter används i viss utsträckning och betalningssäkringsinstrument förekommer framför allt vid exportaffärer, båda i samband med större belopp och efter bedömning av motpartens kreditvärdighet. Sandviks kundförluster uppgick till –108 MSEK (–135). De har under ett flertal år inte uppgått till mer än 0,1

% –0,2 % av försäljningen. Det totala bruttovärdet på utestående kundfordringar per den 31 december var 13 399 MSEK (12 300). Dessa var nedskrivna med totalt –661 MSEK (–713).

Sandvik bedriver kort- och långfristig kundfinansiering dels i egna finansbolag, dels i samarbete med finansinstitut och banker. Kundfinansiering är vanligast förekommande i samband med försäljning av produkter från Sandvik Mining and Construction och syftet är att stödja och utveckla försäljningen samt att öka konkurrenskraften på marknaden. Kundfinansverksamheten inom Sandvik är under utveckling, bland annat genom utökat samarbete med Exportkreditnämnden (EKN). Värdet på utestående krediter i finansbolagen var vid årsskiftet 523 MSEK (421), varav 20 MSEK var reserverat för osäkra fordringar. Sandvik lämnar löpande återköpsgarantier, det vill säga sluter ett avtal med kunden om att återköpa en maskin till ett på förhand angivet värde. Utestående återköpsgarantier var vid årsskiftet 382 MSEK (368). Utöver traditionell finansiering av utrustning som kunden köper förekommer även uthyrning av maskiner till kunder som endast har behov av en

maskin för en kortare period. Värdet i balansräkningen för dessa maskiner uppgick vid årsskiftet till 562 MSEK (652).

Råvaruprisrisk

Sandviks finansiella risker inom råvaror är i huvudsak koncentrerade till nickel, molybden och el. Prisrisken i dessa säkras till viss del genom tecknande av finansiella kontrakt. Nickelpriset varierade under året med ett ingående pris på 18 855 USD per ton, högsta noteringen i april på 27 600 USD per ton, för att sedan sluta på 24 960 USD per ton vid årsskiftet. Årsförbrukningen av nickel uppgick till cirka 21 800 ton.

Vid årsskiftet uppgick volymen av säkrad nickel till 3 413 ton (3 856) och marknadsvärdet på ingångna derivat var 146 MSEK (65).

Vid årsskiftet uppgick säkringarna till cirka 19 månaders (19) förväntad förbrukning. Marknadsvärdet av ingångna elderivat under 2010 uppgick vid årsskiftet till 830 MSEK (625). Resultatet av dessa kontrakt var 173 MSEK (–12). En förändring av elpriset med 10 öre per kWh beräknas ändra Sandviks rörelseresultat och övrigt totalresultat med plus eller minus 90 MSEK på årsbasis vid de förhållanden som gällde vid slutet av 2010.

Säkringsredovisning enligt IAS 39 tillämpas för större delen av derivaten för säkring av råvaror och el.

Pensionsåtaganden

Sandvik har omfattande pensionsförpliktelser för sina anställda i alla länder där Sandvik verkar. Pensionslösningarna varierar beroende på lagstiftning och lokala avtal. De mest omfattande åtagandena finns i Sverige, Finland, Tyskland, Storbritannien och USA. Risken definieras som den värdeförändringseffekt en 1-procentig förändring av räntenivån har på nettot av tillgångar och skulder.

Den genomsnittliga löptiden för koncernens räntebärande tillgångar i pensionsportföljen är 4,8 år och för pensionsåtaganden 17,7 år. Eftersom durationen i tillgångar och skulder avviker från varandra skulle en ränteförändring med en procentenhet ge en nettopåverkan på ungefär 1 300 MSEK. En nedgång på 20 % i aktiemarknaden skulle ge en minskning av tillgångarna med cirka 1 000 MSEK. Om livslängdsantagandena ändras med ett år förändras pensionsskulden med cirka 4 % vilket motsvarar 550 MSEK. Risken mätt som Value at Risk (VaR) är cirka 1 500 MSEK.

Under 2010 uppgick förvaltat kapital till 12 447 MSEK och motsvarande pensionsåtaganden uppgick till 13 486 MSEK, vilket motsvarar en finansieringsgrad på 92 % (89). Avkastningen för Sandviks totala pensionsportfölj blev 8,7 %.

2.2 Risker förenade med MTN ‌

Risker Relaterade till Specifika Typer av MTN

MTN med rörlig ränta

Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar.

MTN med fast ränta

Investeringar i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan.

Generella Risker Relaterade till MTN

Kreditrisk

Investerare i MTN utgivna av Sandvik har en kreditrisk på Sandvik. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Sandviks möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen av Sandviks verksamhet.

Emissionsinstitutens rätt att företräda MTN-innehavarna

Emissionsinstituten har enligt § 9 i de Allmänna Villkoren rätt att företräda fordringshavarna utan särskilt uppdrag från fordringshavarna såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet. Emissionsinstituten kan därvid komma att agera i strid med en enskild fordringshavares intresse.

Ändringar av Allmänna Villkor och rambeloppet

Sandvik och Emissionsinstituten har rätt att avtala om ändringar i de Allmänna Villkoren under de förutsättningar som anges i de Allmänna Villkoren § 11.

Emissionsinstitutens uppsägning av lån

Emissionsinstituten har, under vissa förutsättningar vilka framgår av § 8 i de Allmänna Villkoren, för fordringshavarnas räkning, rätt att förklara varje lån jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt som Emissionsinstituten bestämmer. En sådan uppsägning är bindande för de relevanta fordringshavarna.

Emissionsinstitutens rätt att förklara varje lån förfallet till betalning kan begränsa skuldebrevens marknadsvärde. En uppsägning av Lånet kan även innebära att en investerare inte har möjlighet att återinvestera det återbetalda beloppet med en effektiv ränta som motsvarar effektiva räntan på skuldebreven.

Lagändringar

Villkoren för skuldebreven är baserade på svensk rätt gällande vid tillfället för Grundprospektet. Eventuella nya lagar, ändringar i nuvarande lagstiftning eller ändring i rättstillämpningen efter detta datum kan påverka skuldebreven och ingen försäkran ges i detta avseende.

Fordringshavarna har ingen säkerhet i Sandviks tillgångar

Fordringshavarna har ingen säkerhet i Sandviks tillgångar och skulle vara oprioriterade borgenärer i händelse av Sandviks konkurs.

Löptidsrisk

Risken i en investering i ett obligationslån ökar ju längre löptiden är. Kreditrisk är svårare att överblicka vid lång löptid än vid kort löptid. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för obligationslån med lång löptid än för obligationslån med kort löptid.

Generella Risker Relaterade till Marknaden

Sekundärmarknad och likviditet

Det finns ingen garanti för att en sekundärhandel med MTN kommer att utvecklas och upprätthållas. I avsaknad av en sekundärhandel kan MTN bli svåra att sälja och investeraren bör observera att en överlåtelseförlust kan uppstå ifall MTN säljs före återbetalningsdagen. Även om ett värdepapper är upptaget till handel på reglerad marknad förekommer inte alltid handel med lånet. Därför kan det vara fördyrande och förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad.

Vidare bör det uppmärksammas att det under en viss tidsperiod kan vara svårt eller omöjligt att avyttra placeringen på grund av till exempel kraftiga kursrörelser, på grund av att berörd eller berörda marknadsplatser stängs, eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid.

Vid försäljningstillfället kan priset vara såväl högre som lägre än på likviddagen vilket beror på marknadsutvecklingen men också likviditeten på sekundärmarknaden.

Clearing och avveckling i Euroclear Swedens kontobaserade system

MTN som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden ABs kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens kontobaserade system. Fordringshavarna har därför att lita till Euroclear Swedens system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor för att få betalning under de relevanta MTN.

Sandviks handlingsfrihet avseende Lånebeloppet

Lån upptages genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. MTN. MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på kapitalmarknaden. Sandvik har stor handlingsfrihet vad gäller användningen av lånebeloppet. Sandvik kan inte garantera att man kommer att använda Lånet på ett sätt som genererar ett maximalt, eller ens positivt, resultat för Sandvik eller Koncernen.

3. Riskhantering ‌

Som följd av att Koncernen utsätts för ovan nämnda risker är riskhantering därför en viktig process för Sandvik i syfte att nå uppsatta mål. En effektiv riskhantering är en kontinuerlig process som bedrivs inom ramen för den operativa styrningen och utgör ett naturligt led i den löpande uppföljningen.

Sandvik arbetar sedan flera år med ett heltäckande program för riskhantering, Enterprise Risk Management (ERM). Programmet omfattar alla delar av verksamheten såväl affärsområden som koncernfunktioner. Fullständig rapportering i form av en konsoliderad ERM-rapport sker två gånger per år till koncernledningen. Styrelsen behandlar ERM-rapporten en gång per år.

Målsättningen med den integrerade riskhanteringen är:

– ökad riskmedvetenhet i organisationen, från operativa beslutsfattare till styrelse. Genom en transparent och konsistent riskrapportering skapas en bas för ett gemensamt synsätt för vad som ska prioriteras och åtgärdas

– stöd i det strategiska beslutsfattandet för styrelse och ledning genom att kontinuerligt identifiera och utvärdera strategiska risker

– förbättrat operativt beslutsfattande för ledningen på olika nivåer genom att säkerställa att risker i verksamheten kontinuerligt utvärderas och hanteras

– förbättrad kontroll över företagets riskexponering genom en gemensam modell och metodik för att konsolidera risker.

Riskhanteringen omfattar följande riskområden:

– strategiska risker med avseende på marknad och bransch

– kommersiella, operativa och finansiella risker

– efterlevnad av externa och interna regelverk

– finansiell rapportering.

Huvudkomponenterna i riskarbetet är identifiering, värdering, hantering, rapportering, uppföljning och kontroll. För varje risk etableras en åtgärdsplan i syfte att antingen acceptera, reducera, eliminera eller öka risken. Rapportering, uppföljning och kontroll sker genom formellt etablerade rutiner och processer.

3.1 Bolagets hantering av specifika risker ‌

Strategiska risker

Riskexponeringen skiljer sig åt mellan de olika verksamhetsområdena. Koncernen har etablerat en koncerngemensam riskhanteringsmodell med gemensamma definitioner, rapportformat och processer som samtidigt skapar utrymme för varje affärsområde att identifiera och hantera sina respektive risker. Koncernledningen är ansvarig för risker förknippade med företagets strategiska styrning och affärsutveckling samt för den löpande rapporteringen av Sandviks konsoliderade risksituation. Företaget rapporterar riskfrågor och riskhantering till styrelsen och styrelsens revisionsutskott. Alla enheter inom Sandvik arbetar efter en gemensam modell för riskhantering som är integrerad i företagets verksamhet och som rapporteras två gånger per år till koncernledningen och en gång per år till styrelsen.

Försäkringsbara risker

Sandvik har sedvanliga försäkringsprogram avseende egendoms- och ansvarsrisker för koncernen. Som ett naturligt led i koncernens olika verksamheter genomförs kontinuerligt skadebegränsande åtgärder, bland annat tillsammans med Sandviks externa försäkringsrådgivare. I detta arbete fastställs

standarder för önskvärda skyddsnivåer i syfte att begränsa sannolikheten för stora skador och för att garantera leveranssäkerhet till kund.

Hållbarhetsrisker

För att minimera dessa risker genomför Sandvik ett omfattande arbete på olika plan i företaget. Kontinuerligt genomförs så kallade Fair Play- och Code of Conduct-seminarier över hela koncernen. Dessa områden utgör också nyckelområden för Sandviks interna granskningsfunktion Group Assurance. Vidare utarbetar Sandvik sedan ett antal år en särskild hållbarhetsredovisning, vilket dels ställer krav på en systematisk genomlysning av företagets verksamhet utifrån ett hållbarhetsperspektiv, dels ger möjlighet att identifiera risker inom detta område.

Finansiella risker

Styrelsen ansvarar för att fastställa koncernens finanspolicy, som omfattar riktlinjer, mål och ramar för finansförvaltning samt hantering av finansiella risker inom koncernen. Sandvik Financial Services är etablerad som den funktionella organisation där huvuddelen av koncernens finansiella risker hanteras. Avdelningen har som främsta uppgift att bidra till värdeskapande genom att minimera de finansiella risker som företaget exponeras för i den normala affärsverksamheten och att optimera koncernens finansnetto. Sandvik Financial Services ger service till koncernens bolag och har till uppgift att stödja dotterbolagen med lån, placeringsmöjligheter och valutaaffärer samt att verka som rådgivare i finansiella frågor Internbanken driver även företagets nettingsystem och svarar för den internationella kassahanteringen.

Sandvik Financial Services bedriver också verksamhet för betalningsrådgivning, kundfinansiering och trade finance, som utfärdar koncernens globala kreditpolicy. Verksamheten sker främst via huvudkontoret i Sverige samt via finansbolag i USA, Tyskland och Chile. Slutligen hanterar även Sandvik Financial Services de finansiella risker som är förknippade med företagets förmånsbestämda pensionsplaner.

Som motpart till Sandvik i finansiella transaktioner accepteras endast banker med en solid ställning och med en god kreditvärdering.

Transaktionsrisk

För att minska exponeringen i utländsk valuta nyttjar man inkommande valuta till betalningar i samma valuta. Viss del av det förväntade nettoflödet av försäljning och inköp säkras med hjälp av finansiella instrument enligt de riktlinjer som är fastlagda i koncernens finanspolicy. Vidare valutasäkras större projektordrar vid ordertillfället för att säkerställa bruttomarginalen. CFO fastställer hur mycket av koncernens transaktionsexponering som ska säkras. Totalt säkrat belopp uppgick vid årets slut till 6 458 MSEK (6 426). Den genomsnittliga löptiden på den säkrade volymen av utländsk valuta var cirka 2 år (3). Orealiserade vinster av utestående valutakontrakt för säkring av framtida nettoflöden var vid årsskiftet 489 MSEK (–20). Av dessa avser 34 MSEK kontrakt som förfaller under 2011 och 455 MSEK kontrakt som förfaller under 2012 eller senare.

Totalt nominellt belopp för derivatinstrument avseende köpta och sålda valutor uppgick till 38 857 MSEK (49 568). Dessa derivat ingår i koncernens hantering av valutarisker för transaktionsflöden och finansiering. Säkringsredovisning enligt IAS 39 tillämpas för den väsentligaste delen av säkringstransaktionerna.

Omräkningsexponering

Sandviks dotterbolag ska normalt inte ha någon större omräkningsrisk i sina egna balansräkningar eftersom målet är att ett dotterbolags fordringar och skulder i utländsk valuta ska vara balanserade (valutasäkrade).

Råvaruprisrisk

I samband med erhållande av större order med fast pris på nickel och molybden inom Sandvik Materials Technology, säkras priset på dessa metaller genom tecknande av finansiella kontrakt. Syftet med att säkra externa order till fast pris och volym är att säkra marginalen i försäljningen och därmed undvika effekter på Sandvik Material Technologys resultat.

För att minimera metallprisrisken i de affärer som sker till rörligt metallpris tillämpas en särskild säkringsstrategi, så kallad Offset hedging. Denna form av säkring sker månadsvis och baseras på en uträknad nettoexponering av nickel i inköpta råvaror och nickel i försålda produkter. Lagervärderingen påverkas inte av Offset hedging.

För el sker en löpande säkring av priset genom derivat för de stora tillverkningsenheterna i Sverige. Total årsförbrukning av el för dessa enheter uppgår normalt till cirka 900 GWh.

Pensionsåtaganden

För att tillförsäkra en effektiv administration av de stora pensionsplanerna och en effektiv förvaltning av avsatta pensionsmedel har Sandvik inrättat ett särskilt organ för detta ändamål, Sandvik Pensions Supervisory Board. Därtill finns lokala pensionsstyrelser utsedda i respektive land som ansvarar för efterlevnad av lagstiftning och lokala avtal.

4. 4MTN – Villkor och konstruktion‌

4.1 Vad är en MTN ‌

Löpande skuldebrev

MTN är löpande skuldebrev, fordringsrätter, som är utgivna för allmän omsättning och som är fritt överlåtbara till sin karaktär. I dagligt tal benämns MTN också ofta obligation. En MTN manifesterar ett fordringsförhållande mellan Bolaget och investeraren där investeraren i normalfallet har rätt att erhålla ett kontantbelopp av Bolaget vid löptidens utgång samt i vissa fall ränta under löptiden.

Allmän omsättning

Ofta handlas MTN på de i Grundprospektet angivna reglerade marknaderna eller andra marknadsplatser, men det händer även att MTN sätts samman specifikt för att passa en enskild investerare eller grupp av investerare som vill exponeras mot en särskild risk eller marknad. I de senare fallen är det inte tänkt att sådan MTN ska omsättas, även om det är fullt möjligt eftersom MTN till sin form är fritt överlåtbara värdepapper. Mer om andrahandsmarknaden finns under avsnittet Riskfaktorer på sidorna 16-17 ovan.

Allmänna Villkor

De Allmänna Villkoren är generella till sin karaktär och täcker typer av MTN. De Allmänna Villkoren gäller i tillämpliga delar för samtliga MTN som emitteras under MTN-programmet.

Slutliga Villkor

För varje MTN som emitteras under MTN-programmet upprättas även Slutliga Villkor, enligt den modell som finns angivna i bilaga till Allmänna Villkor. Generellt kan sägas att de Slutliga Villkoren anger de specifika lånevillkoren för varje serie av MTN. Avsikten är att de Slutliga Villkoren tillsammans med Allmänna Villkor utgör de fullständiga villkoren för MTN-serien. De Slutliga Villkoren måste således alltid läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren för att få en fullständig förståelse av de villkor som gäller för respektive MTN-serie. De Slutliga Villkoren innehåller oftast en angivelse av vilka av de delar av de Allmänna Villkoren som är tillämpliga på det enskilda lånet om sådant förtydligande ansetts nödvändigt och sådana kompletterande lånevillkor som inte anges i Allmänna Villkor. I Slutliga Villkor regleras bland annat lånets eller en series nominella belopp, valörer, lånetyp och tillämplig metod för avkastnings- eller ränteberäkning.

Slutliga Villkor för MTN som erbjuds allmänheten eller upptas till handel på reglerad marknad inges till Finansinspektionen. Sådana Slutliga Villkor som inges till Finansinspektionen kommer att offentliggöras på Bolagets samt Utgivande Instituts hemsida.

Nytt Slag av MTN

Om Bolaget har för avsikt att ge ut MTN av annat slag än vad som framgår av Grundprospektet eller tillägg till Grundprospektet kommer Xxxxxxx att upprätta nytt Grundprospekt vari detta slag av MTN beskrivs. Grundprospektet kommer därefter att ges in till Finansinspektionen för godkännande och därefter offentliggöras.

4.2 Lånetyper ‌

Lån utan ränta (s.k. nollkupong)

Nollkupongobligationer är MTN som löper utan ränta. Dessa MTN ges normalt ut till underkurs, det vill säga investeraren erlägger ett belopp som är lägre än nominellt belopp för obligationen, och erhåller nominellt belopp på återbetalningsdagen eller alternativt utges till sitt nominella belopp och

den ränta/avkastning som genererats under löptiden betalas då MTN förfaller till betalning, på återbetalningsdagen.

Ränteobligationer

Räntan som utgår under räntebärande MTN är typiskt sett fast, rörlig eller variabel. En rörlig ränta refererar oftast till en räntebas såsom STIBOR (Stockholm Interbank Offered Rate) med tillägg eller avdrag för en fast räntemarginal, instrument med rörlig ränta kallas inte sällan ”floating rate notes” medan räntesatsen är fast under en MTN med fast ränta. Under en MTN med så kallad omvänd rörlig ränta kan en fast ränta med avdrag för en ränta baserad på en referensränta såsom STIBOR förekomma. Räntan kan vara justerbar och justeras efter varje angiven ränteperiod. Det finns även ränteobligationer där räntestrukturen förändras under löptiden. Exempelvis kan en fast ränta betalas inledningsvis men räntan kan sedan övergå till att bli rörlig eller så kan räntan exempelvis höjas efter en viss tidsperiod, så kallade step-up villkor.

5. Beskrivning av Sandviks MTN-program ‌

MTN-programmet utgör en ram under vilket Sandvik, har möjlighet att upptaga lån i SEKeller EUR med en löptid om lägst ett år och högst femton år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp om femton miljarder (15 000 000 000) svenska kronor eller motvärdet därav i euro. Sandviks styrelse beslutade den 15 februari 2001 att företa upplåning under MTN-programmet.

De lån som upptas inom ramen för MTN-programmet utgör en del av Sandviks långfristiga finansiering.

Lån kommer, när så anges i Slutliga Villkor, att inregistreras vid NASDAQ OMX Stockholm AB (”Börsen”) eller annan reglerad marknad i samband med lånets upptagande.

Prissättning för MTN sker enligt normala marknadsvillkor d v s utbud och efterfrågan. Det slutliga priset på de MTN som kommer att emitteras är inte känt i dagsläget. Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag.

Lån som ges ut under MTN-programmet ansluts till Euroclear Sweden AB:s (”Euroclear Sweden”) kontobaserade system. Fysiska värdepapper kommer därför inte att utges. Fordringshavare till MTN är den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under MTN. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens kontobaserade system.

Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 % på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo.

Räntebetalningar eller betalning av avkastning under MTN, enligt Allmänna Villkor, källbeskattas inte i Sverige.

Sandvik står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel såsom framtagande av Grundprospekt, upptagande till handel på reglerad marknad, dokumentation, avgifter relaterade till Euroclear Sweden mm.

Efter särskild överenskommelse mellan Sandvik och respektive Emissionsinstitut kan Emissionsinstitut avseende visst lån åta sig att ange köpräntor och, när respektive Emissionsinstituts eget innehav av därunder utgivna MTN möjliggör detta, säljräntor.

MTN utgivna under MTN-programmet är icke säkerställda förpliktelser för Sandvik i förmånsrättshänseende jämställda med (pari passu) Sandviks oprioriterade borgenärer.

För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospektet, i pappersformat eller elektroniskt format, hänvisas till Sandvik eller Emissionsinstituten. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Sandviks respektive Utgivande Instituts hemsidor.

6. Specifika försäljnings- och andra restriktioner ‌

Med undantag av Finansinspektionens godkännande av detta Grundprospekt som ett Grundprospekt utgett i överensstämmelse med Prospektförordningen (809/2004/EG)) och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument har varken Bolaget eller Emissionsinstituten vidtagit någon åtgärd och kommer inte att vida någon åtgärd i något land eller i någon jurisdiktion för tillåtande av offentligt erbjudande av skuldförbindelser under Obligationslånen, eller för tillåtande av innehav eller distribution av eventuellt material avseende sådant erbjudande, i något land eller i någon jurisdiktion där åtgärd för sådant ändamål krävs.

Personer som tillhandahålls detta Grundprospekt eller eventuella Slutliga Villkor förpliktigar sig i förhållande till Sandvik och aktuellt Emissionsinstitut att följa alla tillämpliga lagar, förordningar och regler i varje land och jurisdiktion där de köper, erbjuder, säljer eller levererar MTN eller innehar eller distribuerar sådant erbjudandematerial, i samtliga fall på deras egen bekostnad.

Försäljningsrestriktioner kan komma att läggas till eller modifieras genom godkännande av Sandvik. Sådant eventuellt tillägg eller modifiering kommer att anges i de relevanta Slutliga Villkoren (i det fall ett tillägg eller en modifiering endast är tillämplig på ett särskilt lån under MTN-programmet) eller i annat fall som tillägg till detta Grundprospekt.

MTN under MTN-programmet får inte erbjudas eller säljas i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i något annat land eller annan jurisdiktion annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler. Grundprospektet får inte heller distribueras till eller inom något av ovan nämnda länder annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler.

MTN har inte och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act 1933 och får inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för räkning eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i enlighet med Regulation S eller undantag från U.S. Securities Act 1933 registreringskrav. De termer som används i detta stycke har de betydelser som de har enligt Regulation S i U.S. Securities Act 1933.

7. Beskattning ‌

Beskrivningen nedan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare ska själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.

Beskattning i Sverige

Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för och inbetalar preliminär skatt, för närvarande 30 % på utbetald ränta, för fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige och svenskt dödsbo. Vid utbetalning av ränta till annan än fysisk person som är obegränsat skattskyldig i Sverige eller till svenskt dödsbo, sker inget avdrag för skatt i Sverige.

Från andra utbetalningar än räntor på de produkter som ges ut under MTN-programmet, sker inga avdrag i Sverige för preliminär skatt eller andra källskatter.

Kompletterande information om beskattning av specifika instrument kan komma att lämnas i Slutliga Villkor.

Rådets direktiv 2003/48/EG av den 3 juni 2003 om beskattning av inkomster från sparande i form av räntebetalningar

Enligt rådets direktiv 2003/48/EG av den 3 juni 2003, som antagits i Sverige, om beskattning av inkomster från sparande i form av räntebetalningar är medlemsstaterna från den 1 juli 2005 skyldiga att förse skattemyndigheten i annan medlemsstat med uppgifter om räntebetalningar (eller liknande inkomst) som utbetalas av en person inom statens jurisdiktion till en individ bosatt i den andra medlemsstaten. Under en övergångsperiod har dock Belgien, Luxemburg och Österrike istället en möjlighet att tillämpa ett källskattesystem med avseende på sådana betalningar. Ett antal länder som inte är medlemmar i Europeiska Unionen, inklusive Schweiz, har valt att tillämpa bestämmelser liknande de i direktivet 2003/48/EG avseende informationsutbyte eller källskatt med effekt från samma datum.

8. Upptagande till handel samt clearing och avveckling ‌

Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet kommer, om så överenskommes, att inregistreras vid NASDAQ OMX Stockholm AB eller annan reglerad marknad i samband med lånens upptagande. Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden AB:s (”Euroclear Sweden”) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens kontobaserade system.

Innehavare till MTN är den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under MTN.

Emissionsinstituten har i Emissionsavtal daterat den 10 mars 1999 samt därefter följande tilläggsavtal åtagit sig att för Bolagets räkning utbjuda MTN på kapitalmarknaden under förutsättning att:

(i) inte några hinder eller inskränkningar finns enligt lag eller dylikt från svensk eller utländsk statsmakt, centralbank eller annan myndighet; samt

(ii) MTN kan placeras på primärmarknaden till normala marknadsvillkor.

Efter särskild överenskommelse mellan Utgivande Institut och respektive Emissionsinstitut kan Emissionsinstitut avseende visst lån åta sig att ange köpräntor och, när respektive Emissionsinstituts eget innehav av därunder utgivna MTN möjliggör detta, säljräntor.

9. Allmänna Villkor för Sandvik ABs svenska MTN-program ‌

Följande allmänna villkor skall gälla för lån som Sandvik AB (publ) (org. nr 556000-3468) (“Bolaget “) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer i svenska kronor (“SEK“) eller i euro (“EUR“) med en löptid om lägst ett år och högst femton år,

s.k. Medium Term Notes (“MTN“). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga SEK FEMTON MILJARDER (15 000 000 000)1 eller motvärdet därav i EUR (i den mån inte annat följer av § 11). MTN denominerade i EUR skall på Affärsdagen för sådan MTN, vid beräkning av Rambeloppet, omräknas till SEK efter den kurs som gällde för sådan MTN på Affärsdagen såsom den publicerats på Reuters sida “SEKFIX“ eller på sådan annan sida eller genom sådant annat system som ersätter nämnda sida eller system eller om sådan notering ej finns, Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen (“Rambeloppet“).

För varje lån upprättas en särskild emissionsbilaga (“Emissionsbilagan“ - se Bilaga A 2 för exempel), innehållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga villkor för lånet. Referenserna nedan till “dessa villkor“ skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuell Emissionsbilaga.

§ 1 Definitioner

Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

“Administrerande Institut“ enligt Emissionsbilagan - om Lån utgivits genom två eller flera

Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet;

“Affärsdag“ dag då överenskommelse träffats om placering av MTN mellan

Utgivande Institut och Bolaget;

“Bankdag“ dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;

”Emissionsinstitut“/

”Emissionsinstituten” Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB

(publ)3, AB SEK Securities4, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) 5 samt varje emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program;

“EURIBOR“ den räntesats som (1) kl. 11.00 aktuell dag publiceras på Telerates

sida 248 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från

1 Genom tilläggsavtal daterat den 3 april 2002 höjdes rambeloppet från SEK TVÅ MILJARDER (2 000 000 000) till SEK FEM

MILJARDER (5 000 000 000). Genom tilläggsavtal daterat den 26 april 2007 höjdes rambeloppet från SEK FEM MILJARDER (5 000

000 000) till SEK TIO MILJARDER (10 000 000 000). Genom tilläggsavtal daterat den 27 september 2007 höjdes rambeloppet från

SEK TIO MILJARDER (10 000 000 000) till SEK FEMTON MILJARDER (15 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR.

2 Emissionsbilagan återfinns i detta Grundprospekt under avsnitt 10. Mall för Slutliga Villkor 3 Firman ändrad 2000 från”Nordbanken AB (publ) till Nordea Bank AB (publ)”‌

4 Genom tilläggsavtal daterat den 27 september 2007 tillkom AB SEK Securities som emissionsinstitut.

5 Firman ändrad den 8 september 2006 från Föreningssparbanken AB (publ) till Swedbank AB (publ).

Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade räntor till ledande affärsbanker i Europa för depositioner av EUR 10 000 000 för aktuell period - eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges - (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder, för utlåning av EUR 10 000 000 för aktuell period på interbankmarknaden i Europa;

“Euroclear Sweden" Euroclear Sweden AB, (org. nr 556112-8074) 6; “Europeiska Referens- fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar

banker“ EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (eller i förekommande fall av Administrerande Institut);

“Fordringshavare“ den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som

berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN; “Kapitalbelopp“ enligt Emissionsbilagan - det belopp varmed Lån skall återbetalas; “Koncernbolag“ varje bolag som ingår i Koncernen utöver Bolaget;

“Koncernen“ den koncern i vilken Bolaget är moderbolag;

“Kontoförande Institut“ bank eller annan som medgivits rätt att vara kontoförande institut

enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN;

“Ledarbanken“ Nordea Bank AB (publ) 7, (org. nr: 516406-0120);

“Lån“ varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR - omfattande en eller flera MTN - som Bolaget upptar under detta MTN- program;

“Lånedatum“ enligt Emissionsbilagan - dag från vilken ränta (i förekommande

fall) skall börja löpa;

“MTN“ ensidig skuldförbindelse av det slag som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program;

“Referensbankerna“ Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB

(publ) 8 , Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ)9;

“STIBOR“ den räntesats som (1) ca kl. 11.00 publiceras på Reuters sida “SIOR“ (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns - (2) vid nyssnämnda tidpunkt motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade räntor för depositioner av SEK 100 000 000 för aktuell period på

6 Firma ändrad till Euroclear Sweden AB

7 Vid undertecknandet av dessa Allmänna Villkor ”Nordbanken AB (publ)” 8 Vid undertecknandet av dessa Allmänna Villkor ”Nordbanken AB (publ)”‌

9 Firman ändrad den 8 september 2006 från Föreningssparbanken AB (publ) till Swedbank AB (publ).

interbankmarknaden i Stockholm - eller - om endast en eller ingen sådan kvotering ges - (b) Utgivande Instituts (i förekommande fall, Administrerande Instituts) bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder, för utlåning av SEK 100 000 000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm;

“Utgivande Institut“ enligt Emissionsbilagan - Emissionsinstitut varigenom Lån utgivits; “VP-konto“ värdepapperskonto där respektive Fordringshavares innehav av

MTN är registrerat;

“Återbetalningsdag“ enligt Emissionsbilagan - dag då Kapitalbelopp avseende Lån skall

återbetalas.

Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal,

Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod, Valuta och Valör/-er återfinns (i förekommande fall) i Emissionsbilagan.

§ 2 Registrering av MTN

MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut.

Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.

§ 3 Räntekonstruktion

Emissionsbilagan anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ:

a) Fast ränta

Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen.

Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360- dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

b) Räntejustering

Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Emissionsbilagan.

Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360- dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

c) FRN (Floating Rate Notes)

Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, av

Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.

Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i 14 § 1 st skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.

d) Nollkupong

Lånet löper utan ränta. För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på nominellt belopp.

§ 4 Återbetalning av lån och (i förekommande fall) utbetalning av ränta

Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt § 3.

Betalning av Kapitalbelopp och ränta skall ske i den Valuta som Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag, eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (“Avstämningsdagen“).

Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid endast till och med förfallodagen.

Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av Euroclear Sweden så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden enligt ovan på grund av hinder för Euroclear Sweden som avses i § 14, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen till dess hindret upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt 5 § 2 st.

Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.

§ 5 Dröjsmålsränta

Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR avseende MTN utgiven i SEK eller, en veckas EURIBOR, avseende MTN utgiven i EUR, under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR

skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta för Lån som löper med ränta skall dock - med förbehåll för bestämmelserna i andra stycket - aldrig utgå efter en lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.

Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden som avses i 14 § 1 st, skall dröjsmålsränta för Lån som löper med ränta ej utgå efter högre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga och för Lån som löper utan ränta beräknas utan i första stycket nämnda tillägg av två procentenheter.

§ 6 Preskription

Rätten till betalning av Kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Xxxxxxx.

Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år ifråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.

§ 7 Särskilda åtaganden

Bolaget åtar sig, så länge någon MTN utestår, att

a) inte själv ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet - vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest - för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;

b) inte själv ställa säkerhet för marknadslån - i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas - som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt

c) tillse att samtliga direkt eller indirekt ägda dotterbolag till Xxxxxxx vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan, varvid på vederbörande dotterbolag skall tillämpas det som gäller för Bolaget – dock med det undantaget att Bolaget eller Koncernbolag får ställa ansvarsförbindelse för annat Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas.

Med “marknadslån“ avses ovan lån mot utgivande av certifikat, obligation eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form eller som kan bli föremål för upptagande till handel på reglerad marknad.

Bolaget åtar sig dessutom att, så länge någon MTN utestår,

(i) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Koncernen, om sådan avhändelse enligt Emissionsinstitutens skäliga bedömning kan äventyra Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser gentemot Fordringshavarna; samt

(ii) inte väsentligen förändra karaktären av Koncernens verksamhet.

Emissionsinstituten har rätt att medge att Bolagets åtagande enligt föregående stycken helt eller delvis skall upphöra om enligt Emissionsinstitutens bedömning betryggande säkerhet ställs för betalningen av MTN.

§ 8 Uppsägning av Lån

Emissionsinstituten är berättigade att, för Fordringshavarnas räkning, förklara varje Lån jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Emissionsinstituten bestämmer om:

a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende Lån; eller

b) Bolaget (i något annat avseende än som anges under punkt a) inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor - eller eljest handlar i strid mot dem - under förutsättning att Emissionsinstituten har uppmanat Bolaget att vidta rättelse och Bolaget inte inom 15 dagar därefter vidtagit rättelse; dock med rätt för Emissionsinstituten att, om rättelse enligt Emissionsinstitutens bedömning inte är möjlig att vidtaga, säga upp Lånet utan föregående uppmaning; eller

c) Bolaget eller Koncernbolag inte inom föreskriven tid fullgjort betalningsförpliktelse avseende annat lån som upptagits av Bolaget eller Koncernbolag och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller – om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning – om betalningsdröjsmålet varat i minst 15 dagar, dock endast för de fall de sammanlagda nominella beloppen av de lån som berörs överstiger USD 10 000 000 eller motvärdet därav i annan valuta; eller

d) Bolaget eller Koncernbolag inte inom 15 dagar efter den dag då Xxxxxxx eller Koncernbolag mottagit berättigat skriftligt krav därom, infriar borgen eller garanti för annans lån eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti, dock endast för de fall de sammanlagda nominella beloppen av de lån eller åtaganden som berörs överstiger USD 10 000 000 eller motvärdet därav i annan valuta; eller

e) anläggningstillgång tillhörande Bolaget eller ett Koncernbolag utmäts; eller

f) Bolaget eller ett Koncernbolag inställer sina betalningar; eller

g) Bolaget eller ett Koncernbolag ansöker eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande; eller

h) Bolaget eller ett Koncernbolag försätts i konkurs; eller

i) beslut fattas att Bolaget, eller Koncernbolag skall träda i likvidation; eller

j) Bolagets eller ett Koncernbolags styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget och/eller Koncernbolaget skall uppgå i nytt eller existerande bolag - beträffande Koncernbolag i bolag utanför Koncernen - förutsatt att Emissionsinstitutens skriftliga medgivande härtill ej inhämtats.

Begreppet "lån" under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.

Emissionsinstituten äger dock säga upp Lånen till betalning i förtid på grund av omständighet som anges under punkterna a)-e) ovan, och - beträffande Koncernbolag - på grund av omständighet som anges under punkterna f)-j) ovan, endast för det fall att vad som inträffat är av den arten att det

enligt Emissionsinstitutens skäliga bedömning kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende.

Om Emissionsinstitutens uppsägningsrätt föranleds av beslut av domstol, myndighet eller bolagsstämma erfordras inte att beslutet vunnit laga kraft eller att tiden för klandertalan utgått.

Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten i fall en omständighet av det slag som anges under punkterna a)-j) ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet inte inträffat eller kan förväntas inträffa, förutsatt att det inte är känt för Emissionsinstituten att motsatsen är fallet. Bolaget skall vid de tidpunkter Emissionsinstituten bestämmer tillställa Emissionsinstituten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i denna paragraf. Bolaget skall vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i denna paragraf samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.

Bolagets skyldighet att lämna information enligt föregående stycke gäller i den mån så kan ske utan att Bolaget överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med reglerad marknad där Bolagets eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift.

Vid förtida inlösen av Lån som löper utan ränta skall återbetalning ske till ett belopp som bestäms på uppsägningsdagen enligt följande formel

nominellt belopp (1 + r)t

r = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta skall istället köpränta användas, vilken skall reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkning skall stängningsnotering användas.

t = återstående löptid för ifrågavarande Lån, uttryckt i antalet dagar dividerat med 360 (varvid varje månad anses innehålla 30 dagar) för MTN i SEK och faktiskt antal dagar dividerat med faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

Oavsett vad som ovan i denna paragraf stipulerats beträffande belopp att återbetala vid uppsägning av Lån, kan beloppet komma att beräknas på annat sätt, vilket i sådana fall framgår av Emissionsbilagan.

§ 9 Rätt att företräda Fordringshavarna

Även utan särskilt uppdrag från Fordringshavarna är Emissionsinstituten - eller den/de Emissionsinstituten sätter i sitt ställe - berättigad/-e att, såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda Fordringshavarna.

§ 10 Meddelanden

Meddelanden skall tillställas Fordringshavare i aktuellt Lån under dennes hos Euroclear Sweden registrerade adress.

§ 11 Ändring av dessa villkor, Rambelopp mm

Bolaget och Emissionsinstituten äger avtala om ändring av dessa villkor under förutsättning att sådan ändring inte inskränker Bolagets förpliktelse att erlägga betalning eller på annat sätt enligt Emissionsinstitutens bedömning kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende. Ändring av villkoren skall av Bolaget snarast meddelas i enlighet med § 10.

Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet. Vidare kan utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut ske.

§ 12 Upptagande till handel på reglerad marknad

För Lån som skall upptagas till handel på reglerad marknad enligt Emissionsbilagan kommer Bolaget att ansöka om registrering vid NASDAQ OMX Stockholm AB 10 eller annan reglerad marknad och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande.

§ 13 Förvaltarregistrering

För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare.

§ 14 Begränsning av ansvar mm

I fråga om de på Emissionsinstituten respektive Euroclear Swedens ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden, om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.

Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden på grund av sådan omständighet som angivits i första stycket att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument.

§ 15 Tillämplig lag; jurisdiktion

15.1 Svensk lag skall tillämpas vid tolkning av dessa villkor.

15.2 Tvist rörande tolkning och tillämpning av detta avtal skall avgöras vid svensk domstol. Första instans skall vara Stockholms tingsrätt.

Härmed bekräftas att ovanstående villkor är för oss bindande.

Sandviken den 24 oktober 2001 SANDVIK AB (publ)

10 Firman ändrad från OMX Nordic Exchange Stockholm AB till NASDAQ OMX Stockholm AB

10. Mall för Slutliga Villkor ‌

Mall för Slutliga Villkor avseende lån nr [x], under Sandvik AB:s (publ) svenska MTN-program

För Lånet skall gälla Allmänna Villkor för rubricerade MTN-program av den 24 oktober 2001, jämte nedan angivna villkor. [De Allmänna Villkoren för Bolagets MTN-program återges i Bolagets Grundprospekt offentliggjort den dag månad år [samt tillägg som upprättats] för MTN- programmet.] Begrepp som inte är definierade i dessa Slutliga Villkor skall ha samma betydelse som i Allmänna Villkor.

[Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet offentliggjort den dag månad år jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination. Grundprospektet finns att tillgå på xxx.xxxxxxx.xx.]

1.	Lånenummer: (i) Tranchebenämning:	[ ] [ ]
2. 3	Kapitalbelopp: (i) Lån: (ii) Tranche: Pris	[ ] [ ] [ ]
4.	Valuta:	[SEK/EUR ]
5.	Lägsta Valör och multiplar därav:	[SEK/EUR ]
6. 7	Lånedatum: Startdag för ränteberäkning:	[ ] [ ]
8.	Likviddatum:	[ ]
9.	Återbetalningsdag:	[ ]
10.	Räntekonstruktion:	[Fast ränta] [[STIBOR] FRN (Floating Rate Note)] [MTN löper utan ränta]
11.	Återbetalningskonstruktion:	[Återbetalning till Kapitalbelopp]
12.	Förtida Inlösen:	[Investerares rätt till förtida inlösen (Put)] [Emittentens rätt till förtida inlösen (Call)] [(Specificera ytterligare ]
13.	Lånets status:	Ej efterställd

BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING:

14.

Fast räntekonstruktion:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)

	(i) Räntesats: (ii) Ränteberäkningsmetod: (iii) Ränteförfallodag(ar):	[ ] % p.a. [(30/360 om SEK eller faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar om EUR eller specificera annan dagberäkning ] Årligen den [ ], första gången den [ ] och sista gången den [ ], dock att om sådan dag inte är Bankdag skall så som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. (Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)
15.	Rörlig räntekonstruktion (FRN)	[Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)
	(i) Räntebas:	[ ]
	(ii) Räntebasmarginal:	[+/-] [ ] %
	(iii) Räntebestämningsdag:	[Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [ ]
	(iv) Ränteberäkningsmetod	[(faktiskt antal dagar/360) eller specificera annan ränteberäkningsmetod ]
	(v) Ränteperiod:	Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag
	(vi) Ränteförfallodagar:	Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ] och sista gången den [ ], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag.
	(vii) Lägsta möjliga ränta:	[ ] % per annum] [Ej tillämpligt]
	(viii) Högsta möjliga ränta:	[[ ] % per annum] [Ej tillämpligt] [Ej tillämpligt/Specificera detaljer]
16.	Nollkupong: (i) Villkor för Lån utan ränta:	[Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [Specificeras ytterligare]

ÅTERBETALNING:

17.

MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget:

(i) Villkor för förtida lösen:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt] [(Specificeras ytterligare]

(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf)

[Specificeras ytterligare]

18.	MTN med förtida lösenmöjlighet för Fordringshavare: (i) Villkor för förtida lösen:	[Tillämpligt/Ej tillämpligt] [(Specificeras ytterligare [nedan] [i bilaga])] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) [Specificeras ytterligare]
19.	Kapitalbelopp:	SEK/EUR [ ]
20.	Upptagande till handel på reglerad marknad:	[NASDAQ OMX Stockholm AB] [Specificera annan marknadsplats]
21.	Utgivande institut:	[Specificera Emissionsinstitut/Emissionsinstituten]
22.	Administrerande institut:	[Specificera ett av Emissionsintituten]
23.	ISIN:	SE[ ]
24.	Övriga villkor:	[Ej tillämpligt/Specificera]

ANSVAR

Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta.

Sandviken den [ ] SANDVIK AB (publ)

11. Information om emittenten Sandvik AB ‌

Sandvik AB (publ) är moderbolag i en global industrikoncern omfattande cirka 300 bolag. Bolagets verksamhet etablerades 1862 och registrerades som aktiebolag i aktiebolagsregistret den 8 mars 1897. Organisationsnumret är 556000-3468. Styrelsen har sitt säte i Sandviken. Verksamheten bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).

11.1 Historik och utveckling ‌

Sandvik bildades 1862 av Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx som först i världen lyckades använda Bessemermetoden vid stålframställning i industriell skala. Verksamheten inriktades tidigt på hög kvalitet och vidareförädling, satsning på FoU, nära kontakt med kunderna samt export. Sandvikens Jernverks Aktiebolag registrerades som bolag 8:e mars 1897 och registrerades med det nuvarande namnet Sandvik Aktiebolag 31:a maj 1972.

Sandvik är en högteknologisk verkstadskoncern med avancerade produkter och en världsledande position inom utvalda områden. Med representation i 130 länder spänner verksamheten över hela världen. Koncernen hade 2010 47 000 anställda och en omsättning på cirka 83 miljarder kronor.

Sandviks affärsidé är att utveckla, tillverka och marknadsföra högteknologiska produkter och tjänster som bidrar till att förbättra produktiviteten och lönsamheten för kunderna.

För att nå långsiktig framgång har Sandvik en utvecklad helhetssyn som omfattar ekonomi, miljö och socialt ansvar. Ett aktivt arbete med hållbarhetsfrågor präglar också samarbetet med såväl kunder som leverantörer.

Den långsiktiga strategin bygger på att skapa samverkan mellan koncernens styrkefaktorer, till exempel en avancerad och bred FoU-verksamhet, högt förädlade produkter, egen tillverkning, effektiva logistiksystem, finansiell styrka, en utvecklad hållbarhetssyn och en stark företagskultur

Sandviks verksamhet baseras på ett unikt kunnande inom materialteknik. Detta har gett koncernen en världsledande position inom tre huvudområden:

• Verktyg i hårdmetall och snabbstål för metallbearbetning samt ämnen och komponenter i hårdmetall och andra hårda material.

• Maskiner och verktyg för bergavverkning.

• Rostfria och höglegerade stål, specialmetaller, motståndsmaterial samt processystem.

11.2 Aktiekapital, aktier och större aktieägare ‌

Aktiekapitalet per den 31 december 2010 uppgår till 1 424 MSEK och antalet aktier var 1 186 miljoner. Varje aktie motsvarar en röst vid bolagsstämmorna. De tio största ägarna svarar för

cirka 35 % av det totala antalet Sandvik:	aktier. Vid utgången av 2010 var de tio största aktieägarna i
AB Industrivärden	11,7 %
Swedbank Robur fonder	5,0 %
Handelsbankens Pensionsstiftelse	4,0 %
Alecta Pensionsförsäkring	3,4 %
Omnibus Account W FD OM80	3,0 %
L E Lundbergföretagen AB	2,0 %
AMF Pensionsförsäkrings AB	2,0 %
SSB CL Omnibus AC OM03 (0 PCT) Pension Fund	1,8 %
Nordea Investment Fund	1,8 %
Handelsbankens fonder	1,7 %

Såvitt Sandvik känner till finns inget aktieägaravtal mellan ovan angivna aktieägare.

11.3 Huvudsaklig verksamhet ‌

Koncernens verksamhet är uppdelad i tre affärsområden. Sandvik Tooling är specialiserat på verktyg för skärande bearbetning i metall. Sandvik Mining and Construction fokuserar på maskiner, verktyg och service för gruv- och anläggningsindustrin. Sandvik Materials Technology är inriktat på högt förädlade produkter och systemlösningar baserade på avancerade metalliska och keramiska material.

I Sandvik-koncernen ingår också sedan år 1974 den fristående och börsnoterade företagsgruppen Seco Tools.

Xxxxxxx AB offentliggjorde den 11:e november 2011 ett rekommenderat erbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i dotterbolaget Seco Tools AB, en av världens största tillverkare av innovativa verktyg för skärande bearbetning. För varje aktie av serie B i Seco Tools erbjuds 1.2 aktier i Sandvik. Detta erbjudande är en del av Sandviks strategi att fortsätta stärka sin världsledande position inom det nya affärsområdet Sandvik Machining Solutions. Erbjudandet rekommenderas av Seco Tools styrelse. Vidare ställer sig Xxxxxx pensionsförsäkringar och Swedbank Robur Fonder, vilka är större ägare i både Seco Tools och Sandvik, positiva till erbjudandet.

Affärsområdena i siffror 2010
	Fakturering MSEK	Rörelseresultat MSEK
Sandvik Tooling	23 893	4 296
Sandvik Mining and Construction	35 182	4 665
Sandvik Materials Technology	17 703	1 540
Seco Tools	5 838	1 098
Koncerngemensamt	38	-570
Koncernen totalt	82 654	11 029

Enligt § 2 i Sandviks bolagsordning, antagen på bolagsstämma den 26 april 2007, ska bolaget ha till föremål för sin verksamhet att bedriva industriell verksamhet, företrädesvis inom branscherna stål, hårdmetall, verktyg, bergborrningsutrustning, mekanisk verkstadsrörelse, elektronik och processystem samt andra därmed förenliga eller jämförbara branscher, att äga, förvalta och bedriva handel med fast egendom, aktier och andra värdehandlingar samt att bedriva jordbruk, skogsbruk och bergsbruk. Bolaget ska även kunna bedriva verksamhet avseende leasing och annan finansiering samt utlåning och annan därmed förenlig verksamhet. Verksamheten ska kunna drivas direkt eller genom ägande i andra företag. Bolaget har rätt att ingå borgen eller ställa annan säkerhet för förbindelser, som dotterföretag eller intresseföretag till Bolaget ingått. Verksamheten bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).

11.4 Huvudsakliga marknader ‌

Sandviks kunder finns inom många olika områden, bland annat fordons- och flygindustri, gruvor och anläggningsverksamhet, kemi-, olja/gas-, kraft-, massa/pappers-, vitvaru-, elektronik-, medicinteknik- samt läkemedelsindustri. Ungefär två tredjedelar av produkterna är industrikonsumtionsprodukter och en tredjedel är investeringsvaror. Koncernens största geografiska marknader är Europa 38 %, Asien 18% och Nafta 17% (USA, Kanada och Mexico).

Faktureringen per kundsegment fördelar sig enligt nedan.

Gruvindustri	36 %
Verkstadsindustri	19 %
Anläggningsindustri	12 %
Fordonsindustri	12 %
Energiindustri	11 %
Flygindustri	3 %

Konsumentrelaterad industri 4 % Övrigt 3 %

11.5 Organisationsstruktur ‌

Koncernens tre affärsområden – Sandvik Tooling, Sandvik Mining and Construction och Sandvik Materials Technology utgör koncernens operativa struktur. Cheferna för affärsområdena har ansvar för mål och strategier samt resultat, kassaflöde och balansräkningar för sina respektive enheter. Affärsområdena är i sin tur organiserade i olika produktområden med ansvar för löpande affärsfrågor.

I samtliga förvärv gjorda av Sandvik under 2010 erhölls 100 % ägarandel. Inga egna kapitalinstrument har givits ut som del i köpeskillingen vid förvärven. Direkta förvärvsutgifter uppgick till 10 MSEK och har belastat administrationskostnaderna i koncernens resultaträkning. Goodwill har uppstått som ett resultat av synergieffekter i form av exempelvis förbättrade produktionsprocesser, integration av produktionskapacitet, gemensam FoU-verksamhet samt försäljningssynergier genom tillkommande produktprogram.

Den 23 juli 2010 förvärvade Seco Tools det franska företaget AOB, en av de ledande leverantörerna av PCD-verktyg (Poly Crystalline Diamond) till flyg-, bil- och träbearbetningsindustrin. AOB har särskild kompetens och erfarenhet av bearbetning av kompositmaterial (CFRP), för vilka Seco Tools hårdmetallverktyg ej är lämpliga. Goodwill är hänförlig till den stärkta förmågan inom produktutveckling och tillverkning av PCD-verktyg. Den 29 december 2010 förvärvade Seco Tools de amerikanska företagen NC Industries (NCI) och Diamond Tool Coating (DTC). NCI tillverkar solida pinnfräsar under varumärkena Niagara Cutters och Arch Micro Tools och är en av de största lokala tillverkarna i USA av dessa produkter. DTC tillverkar diamantbeläggningar. Huvuddelen av kunderna finns inom flyg- och kraftgenereringsindustrin såväl som inom den generella verkstadsindustrin. Tilläggsköpeskilling kan utbetalas vid uppfyllandet av specifika tillväxt- och lönsamhetsmål för perioden 2011-2012. Goodwill är hänförlig till den stärkta marknadspositionen inom den viktiga Nafta-marknaden

11.6 Investeringar ‌

Sandvik genomför löpande för verksamheten erforderliga investeringar. Investeringar finansieras normalt via koncernens lång- och kortfristiga låneprogram.

12. Tendenser mm ‌

Utöver vad som redan presenterats i offentliggjorda handlingar föreligger inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Sandviks affärsutsikter.

Inget av Koncernens bolag har ingått något avtal av större betydelse som inte ingår i den löpande affärsverksamheten och som kan leda till ett företag inom koncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka emittentens förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavarna av de värdepapper som emitteras.

Utöver i avsnitt 2.1, under rubriken ”Rättstvister”, anmärkta fall är Sandvik inte part och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden som haft eller skulle kunna få betydande effekter på Sandviks eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Sandvik känner inte heller till något rättsligt förfarande eller förlikningsförfarande som skulle kunna uppkomma och som skulle kunna få betydande effekter på Sandviks eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

13. Förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan ‌

13.1 Sandviks styrelse ‌

Sandviks styrelse består av åtta ledamöter till den del den utses av årsstämman. De fackliga organisationerna har, i enlighet med svensk lag, rätt till styrelserepresentation och de har utsett två ledamöter och två suppleanter.

Xxxxxx Xxxxx, f 1954

Styrelseordförande sedan 2010. Styrelseledamot sedan 2002, vice ordförande.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom, MBA. Verkställande direktör och koncernchef i AB Industrivärden sedan 2001, vice verkställande direktör, ekonomi och finans i Skanska AB 1997–2001, olika ledande befattningar i AB Xxxxxxx Xxxxxx, STC Scandinavian Trading Co AB, STC Venture AB, OM International AB, Securum AB och Nordbanken 1979 – 1997.

Nuvarande styrelseuppdrag: Vice ordförande i Svenska Handelsbanken, styrelseledamot i Ericsson AB, Industrivärden, SCA, SSAB, Volvo och

Xxxx Xxxxxxxx, f 1970.

Styrelseledamot sedan 2011.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Bergsingenjör och fil.kand. i ekonomi. Verkställande direktör och koncernchef i Sandvik AB sedan 1 februari 2011, VD och koncernchef XXXX 0000-0000, ledande positioner i Avesta Sheffield, Avesta Polarit och Outokumpu Group 1996-2006.

Nuvarande styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Industrivärden, Svenskt Näringsliv, Stål och Metall Arbetsgivareförbundet och SSAB AB. Ordförande i Jernkontoret.

Xxxxx Xxxxxxxxx, f 1957.

Styrelseledamot sedan 2011.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör. Verkställande direktör och koncernchef i Skanska AB sedan 2008, verkställande direktör respektive vice verkställande direktör i BPA (nuvarande Bravida) 1995-2001, olika befattningar inom Skanska Sverige 1983-1995.

Nuvarande styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Skanska AB.

Xxxx Xxxxxxxxx, f 1942 Styrelseledamot sedan 2003.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Jur.kand. Koncernchef i Norsk Hydro 1991–2001, verkställande direktör Næringslivets hovedorganisasjon 1989–1990, verkställande direktör i Norsk Arbeidsgivareforening 1987–1988, olika ledande positioner inom Norsk Hydro 1971–1987, Consultant, The National Insurance Administration 1968–1971.

Nuvarande styrelseuppdrag: —

Xxxx Xxxxxxxxxx, f1948 Styrelseledamot sedan 2010.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör och civilekonom.

Verkställande direktör och koncernchef i Autoliv Inc. 1999-2007, Gränges AB 1994-1999 och i ESAB 1991-1994. Olika positioner inom ESAB och ASEA från 1972.

Nuvarande styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Autoliv Inc., Husqvarna AB och Vattenfall AB samt styrelseledamot i SSAB AB och AB Volvo.

Xxxxx Xxxxxxxx, f 1959 Styrelseledamot sedan 2008.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Fil.mag. geologi. Olika positioner inom Anglo American Group 1995–2007 samt styrelseledamot i Anglo American plc 2005–2007, AngloGold Ashanti 2004–2008, styrelseordförande i Tarmac 2004–2007, styrelseledamot i SG Warburg 1994–1995, NM Rothschild & Sons Ltd., 1984–1995.

Nuvarande styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Newmont Mining Corporation och AMEC plc

Xxxxxxx Xxxxxxxx, f 1951 Styrelseledamot sedan 2006.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör, civilekonom, ekonomie doktor h. c., teknologie doktor h. c. Verksam inom L E Lundbergföretagen AB sedan 1977 och koncernchef sedan

1981. Nuvarande styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Cardo AB, Holmen AB, Hufvudstaden AB, vice ordförande i Svenska Handelsbanken AB, styrelseledamot i LE Lundbergföretagen AB och AB Industrivärden.

Nuvarande styrelseuppdrag: —

Xxxxx xx Xxxx , f 1960

Styrelseledamot sedan 2006.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom, magistergrad i Business Administration från IESE, Barcelona. En av grundarna och ägarna, tillika styrelseordförande i managementbolaget a- connect (group) ag sedan 2002, partner i McKinsey & Company Inc., 1989–2002, olika befattningar inom brand management och controlling inom Procter & Gamble 1986–1989.

Nuvarande styrelseuppdrag: AB Volvo. Utsedda av de fackliga organisationerna:

Xxxxx Xxxxxxxxx, f 1966

Styrelseledamot sedan 2006 (arbetstagarrepresentant).

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Huvudskyddsombud Sandvik Materials Technology. Olika befattningar inom Sandvik sedan 1986.

Nuvarande styrelseuppdrag: —

Xxx Xxxxxxxxx, f 1952

Styrelseledamot sedan 2008 (arbetstagarrepresentant).

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Utvecklingsingenjör Sandvik Tooling Sverige AB. Olika befattningar inom Sandvik sedan 1981.

Nuvarande styrelseuppdrag: Styrelseledamot i AB Sandvik Hard Materials. Suppleanter

Xxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, f 1967

Styrelseledamot sedan 2010 (arbetstagarrepresentant).

Utbildning och arbetslivserfarenhet: MSc. Eng. Flödeschef, Sandvik Materials Technology, olika befattningar inom Sandvik sedan 2000.

Nuvarande styrelseuppdrag: —Styrelseledamot sedan 2010 (Arbetstagarrepresentant).

Xx Xxxxxx, f 1950

Styrelseledamot sedan 1999 (arbetstagarrepresentant).

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Ordförande i Metallklubben, Sandvik Rotary Tools AB i Köping, olika operatörsbefattningar inom Sandvik Mining and Construction sedan 1973, Volvo Köpingverken 1971–1972, Köpings Mekaniska verkstad 1968–1970.

Nuvarande styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Sandvik Rotary Tools AB.

Hedersordförande Xxxxx Xxxxxxxx, f 1941.

Styrelseordförande i Sandvik AB 1983–2002.

Samtliga styrelsemedlemmar har kontorsadress 811 81 Sandviken.

13.2 Koncernledning ‌

Koncernledningen består av följande personer:

Xxxx Xxxxxxxx, f 1970

Verkställande direktör och koncernchef, Sandvik AB sedan 1 februari 2011.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Bergsingenjör och fil.kand. i ekonomi. Verkställande direktör och koncernchef, SSAB 2006–2010, vice verkställande direktör, Outokumpu Oy.

Nuvarande styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Industrivärden, Svenskt Näringsliv, Stål och Metall Arbetsgivareförbundet och SSAB AB. Ordförande i Jernkontoret.

Xxxxx Xxxxxx, f 1949.

Vice verkställande direktör, Xxxxxxx AB sedan 2000. Ansvarig för HR till och med 30 september 2010.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom. Vice verkställande direktör och ansvarig för IT Sandvik AB 2004 till och med 15 februari 2009, vice verkställande direktör och CFO Sandvik AB 2000–2004, vice verkställande direktör Xxxxxxx 1992–2000, administrativ chef, Uddeholm Tooling 1989–1992, controllerbefattningar inom Härnösands Grafit AB, Kanthal AB och Asea/ABB 1974– 1989.

Nuvarande styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Seco Tools AB.

Xxx Xxxxxx, f 1954.

Vice verkställande direktör, Xxxxxxx AB sedan 28 oktober 2010. CFO, Sandvik AB sedan 2009. Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom. CFO Vin & Sprit AB 2002-2009, CFO Adcore AB 2000-2001, ekonomichef Handelsbanken Markets 1997-2000, olika ekonomichefs-och controllerbefattningar inom Swedish Match- och STORA-koncernerna 1984-1996.

Nuvarande styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Svevia AB och Petersson & Xxxxxx Fonder AB.

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, f 1970. Personaldirektör, Xxxxxxx AB sedan 1 mars 2011.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Jur.kand. Personaldirektör, XXXX 0000-0000. Tidigare personalchef för den svenska delen av Ericsson.

Nuvarande styrelseuppdrag: —

Xx Xxxxxxx, f 1955.

Chefsjurist, Sandvik AB sedan 2000.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Jur.kand. Bolagsjurist, Sandvik AB sedan 1988.

Nuvarande styrelseuppdrag: —

Xxxxxx Xxxxxx, f 1950.

Chef för affärsområde Sandvik Tooling sedan 2000.

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilingenjör. Olika positioner inom forskning och utveckling, produktion och ledning inom Sandvik Coromant 1976–2000.

Nuvarande styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Haldex AB.

Xxxxx Xxxxxxxxxx, f 1967.

Chef för affärsområde Sandvik Materials Technology sedan 2011.

Utbildning och arbetslivserfarenhet:Civilingenjör Nuvarande styrelseuppdrag: -

Koncernledningen har kontorsadress 811 81 Sandviken.

13.3 Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan ‌

Såvitt Sandvik känner till finns ingen befintlig eller potentiell intressekonflikt mellan styrelseledamöternas och/eller koncernledningens åligganden gentemot Sandvik AB och deras privata intressen.

Xxxx Xxxxxxxx är den ende i styrelsen som är operativt verksam i bolaget och anses därför inte som oberoende av bolaget enligt ”Svensk kod för bolagsstyrning” (”Koden”). Övriga styrelseledamöter är oberoende av bolaget. Xxxxxx Xxxxx är verkställande direktör i Industrivärden och Xxxxxxx Xxxxxxxx är styrelseledamot i Industrivärden som har drygt 11 % av rösterna i Sandvik. De är därigenom inte oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Övriga styrelseledamöter är oberoende av bolaget och de större ägarna. Av dem som är oberoende av bolaget och större ägare finns erforderlig erfarenhet av börsbolag. Det kan således även konstateras att styrelsen uppfyller Kodens och Börsens krav på oberoende.

13.4 Styrelsens arbetsformer ‌

Ersättningsutskottet

Enligt styrelsens arbetsordning ska ersättningsutskottet ha de uppgifter som framgår av Koden inklusive beredande av förslag till styrelsen på förslag till de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om. Ledamöterna i ersättningsutskottet är sedan årsstämman 2010 styrelsens ordförande Xxxxxx Xxxxx (ordförande i ersättningsutskottet), Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx.

Ersättningsutskottets rekommendationer till styrelsen innefattar:

• Principer för ersättning.

• Förhållandet mellan fast och rörlig lön.

• Pensions- och avgångsvederlagsvillkor.

• Övriga förmåner för bolagsledningen.

Ersättningar till koncernens verkställande direktör beslutas av styrelsen baserat på ersättningsutskottets rekommendation. Styrelsen har utnyttjat sin möjlighet att frångå de av stämman beslutade riktlinjerna när det gäller ersättning till Xxxx Xxxxxxxxxx i samband med hans avgång. Han kommer att uppbära ersättning fram till sin 60-årsdag, vilket är överenskommen pensionsålder i anställningsavtalet. Detta är en avvikelse från Kodens bestämmelser med nio månader. Avvikelsen har gjorts för att överbrygga tiden fram till Xxxx Xxxxxxxxxxx avtalsenliga pensionering. Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören efter samråd med ersättningsutskottet. För ytterligare information se not 3 i årsredovisningen för 2010. Viktigare riktlinjer avseende ersättningsprinciper inom koncernen har presenterats för ersättningsutskottet.

Ersättningsutskottet sammanträdde under 2010 vid sju tillfällen.

Revisionsutskottet

Revisionsutskottets ledamöter är sedan årsstämman 2010 Xxxxx xx Xxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx. Utskottet hade fyra möten under 2010 i vilka bolagets externa revisor och företrädare för företagsledningen har deltagit. Områden som revisionsutskottet behandlat har främst avsett:

• Den finansiella rapporteringen.

• Planering, omfattning och uppföljning av årets interna och externa revision.

• Koncernens systematiska processer för riskhantering inklusive legala tvister, redovisningsregler, skatter, finansverksamhet och pensionsfrågor.

Reglerna för bolagsstyrning

Bolagsstyrningen inom Sandvik baseras på tillämplig lagstiftning, Börsens regelverk, Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") och interna riktlinjer och regler. Koden finns tillgänglig på xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx.

Syftet med bolagsstyrningen är att skapa en tydlig roll- och ansvarsfördelning mellan ägare, styrelse och verkställande ledning. Bolagsstyrningen omfattar koncernens styr- och ledningssystem. Ett viktigt led i bolagsstyrningen är också kopplingen till Sandviks riskhantering enligt ERM-modellen och till beslutade ersättningsformer till ledande befattningshavare.

14. Lagstadgade revisorer ‌

KPMG Bohlins AB är Sandviks externa revisorer. Sedan 2004 är det Xxx Xxxxxxxx som är huvudrevisor. Xxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR.

15. Tillgångar och skulder, finansiell ställning samt resultat‌

15.1 Balans- och resultaträkningar ‌

Koncernens och moderbolagets resultat- och balansräkningar samt kassaflödesanalyser för åren 2010 och 2009 samt delårsrapporterna Q1-3 2011 och Q1-3 2010 återfinns på sidorna 49-50 i Grundprospektet samt sidorna 42-53 i 2010 års årsredovisning samt på Sandviks hemsida.

Årsredovisningar samt delårsrapporter för tidigare räkenskapsår utgör – genom hänvisning – en del av Grundprospektet.

15.2 Beskrivning av redovisningsprinciper samt andra förklarande noter Sandviks redovisningsprinciper återfinns på sidorna 56-65 i 2010 års årsredovisning. Noter tillhörande Sandviks balans- och resultaträkning återfinns på sidorna 67-92 i 2010 års årsredovisning. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) sådana de antagits av EU. Vidare har Rekommendationen RFR 1.2 Kompletterande redovisningsregler för koncerner utgiven av Rådet för finansiell rapportering tillämpats. Moderbolaget tillämpar samma redovisningsprinciper som koncernen utom i de fall som anges nedan under avsnittet ”Moderbolagets redovisningsprinciper”. De finansiella rapporterna omfattar sidorna 12–92. Årsredovisningen och koncernredovisningen har godkänts för utfärdande av styrelsen den 16 februari 2011. Koncernens och moderbolagets resultat- och balansräkningar, blev föremål för fastställelse på årsstämman den 3 maj 2011.‌

Ändrade redovisningsprinciper

Nedanstående nya standarder och tolkningar har tillämpats vid upprättandet av 2009 års finansiella rapporter:

Ändrade IAS1 Utformning av finansiella rapporter har medfört att intäkter och kostnader som tidigare redovisats direkt i eget kapital nu istället redovisas i övrigt totalresultat. Nya IFRS 8 Rörelsesegment ersätter IAS 14 Segmentrapportering. Ändringar i IFRS 7 Finansiella instrument medför huvudsakligen nya upplysningskrav om finansiella instrument värderade till verkligt värde i rapporten över finansiell ställning. Sedan 1 januari tillämpar koncernen ändrade IAS 23 Låneutgifter Ändringen medför att i anskaffningsvärdet för kvalificerade tillgångar som har ett påbörjandedatum 1 januari 2009 eller senare aktiverar koncernen låneutgifter.

Inga nyutkomna IFRS eller tolkningar har tillämpats i förtid.

15.3 Revision av den årliga historiska finansiella informationen ‌

Den finansiella informationen för år 2010 och 2009 har granskats av KPMG. Delårsrapporten för Q1-Q3 2011 och Q1-Q3 2010 har ej varit föremål för revisorsgranskning.

Revisionsberättelse för år 2010 återfinns på sidan 95 i 2010 års årsredovisning. Revisionsberättelse för år 2009 återfinns på sidan 87 i 2009 års årsredovisning.

15.4 Väsentliga Förändringar ‌

Inga väsentliga förändringar vad gäller koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden har ägt rum utöver vad som angivits i senast offentliggjorda årsredovisning samt delårsrapport. Sandvik lämnar inga officiella prognoser avseende framtida resultat.

15.5 Finansiell Information ‌

Nedanstående tabeller visar viss, utvald, finansiell information i sammandrag som, utan väsentliga ändringar, hämtats från Sandviks reviderade årsredovisning för de år som slutar den 31 december 2010 och den 31 december 2009, samt från Sandviks ej reviderade delårsrapporter för Q1-Q3 2011 och Q1-Q3 2010.

Årsredovisningshandlingarna har upprättats i enlighet med god redovisningssed i Sverige och nedanstående tabeller ska läsas tillsammans med sådana årsredovisningshandlingar, revisionsberättelsen och noterna till dessa samt tillsammans med delårsrapporterna för Q1-Q3 2011 och Q1-Q3 2010.

RESULTATRÄKNING
	Q1-3 2011	Q1-3 2010	2010	2009
Belopp MSEK
Intäkter	68 980	59378	82654	71 937
Kostnad för sålda varor	-44 644	-37 897	-53131	-54 871
Bruttoresultat	24 336	21 481	29523	17 066
Försäljningskostnader	-9 729	-7 950	-10848	-10 853
Administrationskostnader	-4 388	-3 800	-5295	-5 188
Forsknings- och utvecklingskostnader	-1739	-1 539	-2106	-2 007
Andelar i intresseföretags resultat			38	-39
Övriga rörelseintäkter			142	82
Övriga rörelseintäkter och kostnader	18	-292	-425	-473
Rörelseresultat	8 498	7 900	11029	-1 412
Finansiella intäkter
Finansiella kostnader
Finansnetto	-1 459	1 242	-1617	-2 060
Resultat efter finansiella poster	7 039	6 658	9412	- 3472
Skatt	-1 981	-1 901	-2469	876
Periodens resultat	5 058	4 757	6943	- 2 596

BALANSRÄKNING
	Q1-3	Q1-3
	2011	2010	2010	2009
Xxxxxx MSEK
Immateriella anläggningstillgångar	12 084	13 138	13193	14 137
Materiella anläggningstillgångar	25 411	24 749	25252	26 519
Finansiella anläggningstillgångar	6 171	6 121	6023	5 698
Varulager Kortfristiga fordringar	26 187 22 909	20 565 18 864	21420 19328	19 842 17 873
Likvida medel	3508	4 642	4783	7 506
Summa tillgångar	96 270	88 079	89999	91 575
Eget kapital	32 729	31 544	32580	28987
Långfristiga räntebärande skulder	26 088	29 846	25684	31 807
Långfristiga icke räntebärande skulder	5 833	5 947	5869	5 507
Kortfristiga räntebärande skulder	6 582	4 925	3783	7 574
Kortfristiga icke räntebärande skulder	22 240	19 614	20850	16 730
Summa eget kapital och skulder	91 876	91 876	91 575	91 575

KASSAFLÖDESANALYS
MSEK	Q1-3	Q1-3	2010	2009
	2011	2010
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella intäkter och kostnader	7 039	6 558	9412	-3 472
Återläggning av av- och nedskrivningar	4 460	2 998	4038	4 541
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet m.m.	37	-61	-130	481
Betald skatt	-1 898	-983	-1056	-870
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av	9 638	8 612	12 264	680
rörelsekapital
Förändring i rörelsekapital
Förändring av lager	-4 681	-1 718	-2 161	9 449
Förändring av rörelsefordringar	-2 809	-2 508	-2 832	5 884
Förändring av rörelseskulder	2 495	4 047	5 041	-3 701
Kassaflöde från förändring i rörelsekapital	-4 995	x000	00	00 000
Investeringsverksamheten
Förvärv av verksamheter och aktier exkl likvida medel	-265	-726	-1 216	-2 036
Investeringar i anläggningar	-3 346	-2 079	-3 378	-4 006
Försäljning av verksamheter och aktier exkl likvida medel			-	55
Försäljning av anläggningar	139	163	214	314
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-3 472	-2 642	- -4 380	-5 673
Kassaflöde efter investeringar	980	6 249	7 769	6 119
Finansieringsverksamheten
Upptagna lån	1 607	-7 802	1 044	20 852
Amortering av lån			-10 301	-22 417
Realisering av ränteswapar och valutasäkring			- --	1 843--
Förvärv från innehav utan bestämmande inflytande			-7	--
Avyttring till innehav utan bestämmande inflytande			41	--
Utbetald utdelning	-3 804	-1 187	- 1 188	- 3 926
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-2 197	-8 989	- 10 411	- 3 648
Periodens kassaflöde	-1 217	-2 740	-2 642	2 471
Likvida medel vid periodens början	4 783	7 506	7 506	4 998
Kursdifferens i likvida medel	-58	-124	-81	37
Likvida medel vid periodens slut	3 508	4 642	4 783	7 506

15.6 Nyckeltal ‌

NYCKELTAL

Årets koncernresultat, MSEK

6 943 -2 596 7 836 9 594

8 107 6 392

24 507

5 111

23 551

2 788

Sedan 2004 har nyckeltalen beräknats enligt IFRS. Dessförinnan har beräkning skett enligt tidigare redovisningsprinciper.

	2010	2009	2008	2007	2006	2005	2004	2003
Fakturerad försäljning, MSEK	82 654	71 937	92 654	86 338	72 289	63 370	54 610	48 810
Förändring, %	15	-22	7	19	14	16	12	0
varav organisk, %	17	-30	5	18	14	14	15	5
varav struktur, %	1	0	2	3	1	-1	-1	2
varav valuta, %	-2	10	0	-2	-1	3	-2	-7
Rörelseresultat, MSEK	11 029	- 1412	12 794	14 394	12 068	9 532	7 578	4 967
% av fakturering	13	-2	14	17	17	15	14	10
Resultat efter finansiella intäkter och kostnader, MSEK	9 412	-3 472	10 577	12 997	11 113	8 819	6 877	4 187
% av fakturering	11	-5	11	15	15	14	13	9

Eget kapital, MSEK	33 813	29 957	36 725	29 823	27 198	1)	1)	21 440
Soliditet, %	38	33	36	35	41	41	46	46
Nettoskuldsättningsgrad, ggr	0,7	1,0	0,9	1,0	0,6	0,7	0,5	0,5
Kapitalomsättningshastighet, %	92	73	101	112	115	112	108	98
Likvida medel, MSEK	4 783	7 506	4 998	2 006	1 745	1 559	1 720	1 972
Avkastning på eget kapital, %	22,1	-7,9	24,8	34,4	31,8	27,4	21,7	12,8
Avkastning på sysselsatt kapital, %	17,4	-1,3	19,9	27,0	27,6	23,7	20,5	13,4
Investeringar i anläggningar, MSEK	3 378	4 625	7 169	5 399	4 801	3 665	2 967	3 153
Investeringar totalt, MSEK	4 493	6 780	8 301	10 068	6 081	3 950	3 278	3 260
Kassaflöde från den löpande verksamheten, MSEK	12 149	12 312	9 671	5 476	8 170	7 266	5 322	6 421
	-2
Kassaflöde, MSEK	642	2 471	2 764	179	357	-380	-207	-104
Antal anställda 31 december	47 064	44 355	50 028	47 123	41 743	39 613	38 421	36 930

1) Totalt eget kapital inklusive minoritetens andel.

Definitioner till utvalda nyckeltal

Vinst per aktie

Aktieägarnas andel av årets koncernresultat dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier under året.

Soliditet

Eget kapital inklusive minoritetsintressen i relation till totalt kapital.

Nettoskuldsättningsgrad

Räntebärande kort- och långfristiga skulder (inklusive avsättningar för pensioner) med avdrag

för likvida medel dividerat med summan av eget kapital inklusive minoritetsintresse.

Kapitalomsättningshastighet

Fakturering dividerat med genomsnittligt totalt kapital.

Avkastning på eget kapital

Årets koncernresultat i procent av genomsnittligt eget kapital under året.

Avkastning på sysselsatt kapital

Resultat efter finansiella intäkter och kostnader med tillägg för räntekostnader i procent av genomsnittligt totalt kapital med avdrag för icke räntebärande skulder.

15.7 Kreditvärderingsbetyg ‌

Det oberoende kreditvärderingsinstitutet Standard & Poor’s ”(S&P”) åsatte i maj månad 2011 betyget BBB+ för Sandviks långa upplåning och A-2 för den korta upplåningen.

Utdrag från uttalandet från kreditvärderingsinstitutet 2011-05-24:

• Industriföretaget Sandvik AB:s rörelseresultat och kassaflöde har förbättrats avsevärt på senare tid tack vare en kraftig uppgång i deras slutmarknader och betydande kostnadsbesparingar.

• Vi tror att en fortsatt positiv försäljningsutveckling i volym kommer att hjälpa företaget att generera ett starkt kassaflöde och därigenom stödja underlaget för kreditvärderingen.

• Vi höjer vårt långsiktiga kreditbetyg på Sandvik till BBB + från BBB och bekräftar det kortsiktiga kreditbetyget A-2.

”Stable outlook” återspeglar våra förväntningar om fortsatt återhämtning i Sandviks slutmarknader samt bolagets starka kassaflöde och bibehållet fokus på minskad skuldsättning.

Nedan återges referensskalorna för kreditvärderingsbetyg från S&P:

Riskklassificering*	S&P
Highest Credit Quality	AAA
Very High Credit Quality	AA
High Credit Quality	A
Good Crtedit Quality	BBB
Speculative (non- investment grade)	BB
Highly Speculative	B
Substantial Credit Risk	CCC
Very High levels of Credit Risk	CC

*Begreppen såvitt avser riskklassificeringen skiljer sig åt mellan kreditvärderingsinstituten, i tabellen ovan återges S&P:s riskklassificeringsbegrepp, vilka i stort är representativa för de övriga Kreditvärderingsinstitutens riskklassificeringsbegrepp. Inom riskklassificeringens kategorier kan relevant ratinginstitut åsätta ett tillägg, t.ex (+) eller (-) (S&P och Fitch), (1),(2) eller (3) (Moody’s), alternativt (high) (middle) eller (low) (DBRS), vilket anger den relativa styrkan inom respektive kategori.

Ovanstående kreditvärderingsinstitut är etablerat i den Europeiska gemenskapen och har registrerats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009 om kreditvärderingsinstitut (”Förordningen”).

Varken MTN-programmet eller MTN utgivna under MTN-programmet har eller kommer att åsättas ett kreditvärdighetsbetyg.

Sandviks kreditvärdighetsbetyg reflekterar inte alltid den risk som är förknippad med individuella lån under MTN-programmet. Ett kreditvärdighetsbetyg utgör inte en köp- eller

säljrekommendation eller en rekommendation att behålla investeringen. Ett kreditvärdighetsbetyg kan ändras eller bortfalla.

Kreditvärdighetsbetyg är ett sätt att utvärdera kreditrisk. För mer information om kreditvärdighetsbetygets innebörd besök xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx .

16. Information som införlivats i grundprospektet genom hänvisning‌

I Grundprospektet ingår följande dokument genom hänvisning. Dokumenten har offentliggjorts och givits in till Finansinspektionen.

Sandviks årsredovisning för 2010 Sandviks årsredovisning för 2009

Delårsrapport för Q1-Q3 2011 och Q1-Q3 2010

Rapporterna finns tillgängliga på Sandviks hemsida, xxx.xxxxxxx.xx. Det bör beaktas att viss information i ovan nämnda rapporter kan ha blivit inaktuell.

17. Tillgängliga handlingar ‌

Xxxxxx av följande handlingar ska kunna uppvisas på begäran under Grundprospektets giltighetstid:

• Sandviks registreringsbevis och bolagsordning

• Samtliga dokument som – genom hänvisning – ingår i Grundprospektet

Årsredovisningar och delårsrapport återfinns på xxx.xxxxxxx.xx. Dessa handlingar samt registreringsbevis och bolagsordning uppvisas på begäran under Grundprospektets giltighetstid hos Sandvik på dess huvudkontor på Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.

18. Tillägg till grundprospektet ‌

Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av de MTN som omfattas av Grundprospektet och som inträffar eller uppmärksammas efter det att Grundprospektet har offentliggjorts ska tas in eller rättas till av Sandvik i ett tillägg till Grundprospektet. Eventuella tillägg till Grundprospektet ska godkännas av Finansinspektionen och därefter offentliggöras.

19. Adresser ‌

Emittent

Sandvik AB

811 81 Sandviken

Tfn: 000-00 00 00

xxx.xxxxxxx.xx

Central värdepappersförvarare Revisorer

Euroclear Sweden AB KPMG Bohlins AB

Box 7822 Box 16106

103 97 Stockholm 103 23 Stockholm

Tfn: 00-000 00 00 Tfn: 00-000 00 00

Emissionsinstitut

Nordea
Debt Capital Markets	00-000 00 00
Xxxxxxxxxxxxx 00
105 71 Stockholm

Danske Bank A/S Danmark, Sverige Filial
Danske Markets
Box 7523
103 92 Stockholm
Stockholm	08-568 805 77
Köpenhamn	x00 0000 0000

Handelsbanken
Capital Markets	00-000 00 00
Xxxxxxxxxxxxxxx 00
106 70 Stockholm
Handelsbankens Penningmarknadsbord
Stockholm	00-000 00 00
Göteborg	000-000 00 00
Malmö	000-00 00 00
Gävle	000-00 00 00
Linköping	000-00 00 00
Regionbanken Stockholm	00-000 00 00
Umeå	000-00 00 00

SEB, Merchant Banking
Capital Markets	08-506 232 19
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0	08-506 232 20
106 40 Stockholm	08-506 232 21

AB SEK Securities
Klarabergsviadukten 00-00	00-000 83 00
Box 194
101 23 Stockholm

Swedbank
Xxxxxxxxxxxxxxx 0
105 34 Stockholm
MTN-Desk	00-000 00 00
Penningmarknadsbord	00-000 00 00

Document Metadata

Table of Contents

Medium Term Notes Program om SEK 15 000 000 000

Document Metadata