Contract

Inrättande av ett prestationsaktieprogram och ett aktiematchningsprogram i enlighet med A.2 respektive A.3 samt leveransåtgärder i anledning därav i enlighet med B.1 eller X.0

Xxxxxxxxx för Volvo Car AB (publ) (”Volvo Cars”) föreslår att årsstämman 2022 beslutar om inrättande av aktiebaserade program, som ska ge alla fast anställda i koncernen möjlighet att bli aktieägare i Volvo Cars. En uppdelning i två delar föreslås: ett prestationsaktieprogram (“PSP”) riktat till VD, andra medlemmar i koncernledningen och vissa andra ledande befattningshavare, samt ett aktiematchningsprogram (“ESMP”, tillsammans med PSP, “Programmen”) riktat till alla fast anställda i koncernen med undantag för deltagarna i PSP. I syfte att säkra Volvo Cars åtaganden att leverera aktier till deltagarna i Programmen, föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om leveransåtgärder. Styrelsens förslag avseende Programmen framgår under A. nedan och avseende leveransåtgärder under B. nedan.

A Förslag till inrättande av Programmen

1. Bakgrund och motiv

Det övergripande syftet med Programmen är att stärka kopplingen mellan koncernens anställdas intressen och aktieägarnas intressen, och därmed uppmuntra till ett långsiktigt engagemang för koncernen. Syftet med PSP är vidare att skapa ett långsiktigt fokus hos deltagarna på att uppnå Volvo Cars långsiktiga ambitioner, samt att underlätta rekrytering och bibehållande av anställda med nyckelkompetenser. Syftet med ESMP är vidare att skapa engagemang, intresse och motivation för samtliga fast anställda inom koncernen.

Styrelsen har infört en policy med vissa nivåer av rekommenderat aktieägande för medlemmar av koncernledningen eftersom styrelsen är av uppfattningen att ett långsiktigt aktieägande är en viktig del i att likställa koncernledningens och Volvo Cars aktieägares intressen (som framgår i Volvo Cars noteringsprospekt). PSP erbjuder en möjlighet för sådana medlemmar att utöka sitt ägande och uppnå det rekommenderade aktieägandet.

Styrelsens avsikt är att strukturen för Programmen ska vara långsiktig och återkommande. I enlighet därmed avser styrelsen att föreslå kommande bolagsstämmor att besluta om liknande incitamentsprogram.

2. Villkor för PSP

i. Det föreslås att PSP ska omfatta cirka 170 anställda, varav cirka 160 Vice Presidents och nyckelpersoner (“VPs”), cirka 10 medlemmar i koncernledningen och koncernens VD (tillsammans ”PSP-deltagare”).

ii. PSP ska omfatta högst 9 886 909 aktier av serie B i Volvo Cars som kan tilldelas PSP-deltagare (”Prestationsaktier”)

iii. Förutsatt uppfyllelse av villkoren nedan kommer PSP-deltagarna vara berättigade till vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier, beroende på uppfyllelse av målen som presenteras nedan, från Volvo Cars eller från en utsedd tredje part, efter utgången av en treårig intjänandeperiod (med förbehåll för vissa undantag), som inleds det datum då Volvo Cars tilldelar PSP-rätter (såsom definierat nedan) till PSP-deltagarna (“Intjänandeperioden”).

iv. Det antal Prestationsaktier som kan tilldelas PSP-deltagarna efter utgången av Intjänandeperioden kommer att fastställas i enlighet med följande. Varje PSP-deltagare kommer vederlagsfritt att erhålla en villkorad rätt till Prestationsaktier i samband med att PSP inrättas (en “PSP-rätt”). PSP-rätten kommer att uppgå till det antal Prestationsaktier vars värde motsvarar följande procentandel av respektive PSP-deltagares årliga bruttogrundlön under 2022: (i) 50% för VD , (ii) 40% för medlemmar i koncernledningen och (iii) 30% för VPs (vardera ett “Värde av PSP-rätten”). Aktiekursen som används för att beräkna Värdet av PSP- rätten och antalet underliggande Prestationsaktier som varje PSP-rätt berättigar till ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Volvo Cars aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om 30 handelsdagar i samband med Intjänandeperiodens början. Vid beräkningen av antalet Prestationsaktier ska avrundning ske till närmaste hela antal Prestationsaktier.

v. Antalet Prestationsaktier som tilldelas PSP-deltagarna efter utgången av Intjänandeperioden kan uppgå till mellan 0 och 200 procent av PSP-rätten, beroende på uppfyllandet av prestationsmålen i 0.xx. nedan. Dock ska det totala värdet på Prestationsaktierna vid Intjänandeperiodens slut inte överstiga 400 procent av Värdet av PSP-rätten, och antalet tilldelade Prestationsaktier kan minskas i enlighet därmed. Vidare kommer antalet Prestationsaktier som tilldelas minskas proportionerligt om kursen för Volvo Cars aktie av serie B skulle gå ned så att antalet Prestationsaktier som är föremål för tilldelning överstiger det högsta antalet Prestationsaktier enligt 2.ii. ovan.

vi. Tilldelningen av Prestationsaktier beror på uppfyllelse av prestationsmål kopplade till

(a) Volvo Cars rapporterade genomsnittliga rörelsemarginal under räkenskapsåren 2022– 2024 (“Prestationsperioden”), som viktas 40%, (b) Volvo Cars genomsnittliga omsättningstillväxt under Prestationsperioden, där den rapporterade omsättningen för räkenskapsåret 2021 jämförs med den rapporterade omsättningen för varje räkenskapsår under Prestationsperioden, som viktas 40%, (c) minskningen av CO2-utsläpp per såld bil, där de genomsnittliga CO2-utsläppen per såld bil 2018 jämförs med de genomsnittliga CO2- utsläppen per såld bil 2024, som viktas 10%, och (d) könsfördelning, som beräknas som andelen ej manliga deltagare i det kortfristiga incitamentsprogrammet STVP for Senior Leaders (för närvarande cirka 300 personer) per den 31 december 2024, som viktas 10% ((a) till (d) tillsammans, “Prestationsmålen”).

Prestationsmålen inkluderar såväl en miniminivå som måste uppnås för att några Prestationsaktier över huvud taget ska tilldelas, som en maximinivå utöver vilken inga ytterligare Prestationsaktier kan tilldelas. Om miniminivån överskrids men maximinivån inte uppnås kommer ett proportionerligt antal Prestationsaktier att tilldelas.

Minimi- och maximinivåerna för (a) och (b) ovan kommer att bestämmas av styrelsen före inrättandet av PSP. Miniminivån för (c) är 26% och maximinivån för (c) är 40%. Miniminivån för (d) är 30% och maximinivån för (d) är 34%.

Information om minimi- och maximinivåerna för (a) och (b) ovan, liksom utfallet för respektive Prestationsmål ovan, kommer att presenteras i årsredovisningen för räkenskapsåret 2024.

vii. Tilldelning av Prestationsaktier är, med förbehåll för nedan, villkorat av att PSP-deltagaren behåller sin anställning inom koncernen under hela Intjänandeperioden. För PSP-deltagare som lämnar koncernen på så kallade ”good leaver”-grunder under Intjänandeperioden är tilldelningen av Prestationsaktier villkorad av uppfyllande av Prestationsmålen och antalet Prestationsaktier som kan tilldelas (efter utgången av Intjänandeperioden, om inte särskilda skäl föreligger) kommer att reduceras proportionerligt utifrån PSP-deltagarens anställningstid under Intjänandeperioden.

viii. Antalet Prestationsaktier ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

ix. Om omfattande förändringar i koncernen eller på marknaden inträffar vilket, enligt styrelsens uppfattning, skulle leda till en situation där villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir oskäliga har styrelsen rätt att reducera antalet Prestationsaktier som kan tilldelas eller, helt eller delvis, avsluta PSP i förtid. Styrelsen kan besluta att återkräva hela eller en del av de tilldelade Prestationsaktierna om tilldelning av Prestationsaktier har skett baserat på felaktiga uppgifter, eller om PSP-deltagare har vidtagit åtgärder som skulle kunna resultatera i en väsentlig skada på koncernens renommé.

x. Styrelsen ska ha rätt att göra sådana lokala anpassningar av PSP som bedöms nödvändiga eller lämpliga för att inrätta programmet till rimliga administrativa kostnader och med rimliga insatser i berörda jurisdiktioner, innefattande att bland annat erbjuda tilldelning i kontanter.

xi. Styrelsens ska vara ansvarig för den närmare utformningen och hanteringen av PSP inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.

3. Villkor för ESMP

i. Det föreslås att ESMP ska omfatta alla fast anställda i koncernen, med undantag för PSP- deltagarna (“ESMP-deltagare”).

ii. ESMP ska omfatta högst 7 832 000 aktier av serie B i Volvo Cars, som kan tilldelas ESMP- deltagarna (“Matchningsaktier”)

iii. För att delta i ESMP måste ESMP-deltagare göra egna investeringar i aktier av serie B i Volvo Cars (“Investeringsaktier”), upp till ett totalt värde om högst 10 000 kronor för varje ESMP- deltagare vid tiden för investeringen. ESMP-deltagare måste normalt förvärva Investeringsaktier i samband med att Intjänandeperioden (som definierad nedan) inleds.

iv. För varje Investeringsaktie kommer ESMP-deltagaren vara berättigad till vederlagsfri tilldelning av en Matchningsaktie från Volvo Cars, eller från en utsedd tredje part, efter utgången av en tvåårig intjänandeperiod (med förbehåll för vissa undantag), som inleds den dag ESMP-deltagarna har förvärvat alla sina Investeringsaktier (“Intjänandeperioden”). Antalet Matchningsaktier som tilldelas kommer minskas proportionerligt om kursen för Volvo Cars aktie av serie B skulle gå ned så att antalet Matchningsaktier som är föremål för tilldelning överstiger det högsta antalet Matchningsaktier enligt 3.ii. ovan. Skatt som ska

betalas av ESMP-deltagarna till följd av tilldelningen av Matchningsaktier kommer att betalas av Volvo Cars för ESMP-deltagarnas räkning. En tvåårig Intjänandeperiod anses lämplig och motiverad för att uppnå en bra nivå av intresse inom den större grupp av anställda som ESMP riktar sig till i syfte att att uppmuntra långsiktigt engagemang i koncernen.

v. Tilldelning av Matchningsaktier är, med förbehåll för nedan, villkorat av att ESMP-deltagaren behåller sin anställning inom koncernen under hela Intjänandeperioden samt att ESMP- deltagaren behåller de förvärvade Investeringsaktierna till slutet av Intjänandeperioden. Avyttrande av Investeringsaktier före utgången av Intjänandeperioden kommer generellt sett resultera i att inga Matchningsaktier tilldelas. För ESMP-deltagare som lämnar koncernen på så kallade ”good leaver”-grunder under Intjänandeperioden kommer antalet tilldelade Matchningsaktier (efter Intjänandeperiodens utgång, om inte särskilda skäl föreligger) reduceras proportionerligt utifrån ESMP-deltagarens anställningstid under Intjänandeperioden.

vi. Antalet Matchningsaktier ska vara föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemisison, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

vii. Om omfattande förändringar i koncernen eller på marknaden inträffar vilket, enligt styrelsens uppfattning, skulle leda till en situation där villkoren för tilldelning av Matchningsaktier blir oskäliga har styrelsen rätt att reducera antalet Matchningsaktier som kan tilldelas eller, helt eller delvis, avsluta ESMP i förtid. Styrelsen kan besluta att återkräva hela eller en del av de tilldelade Matchningsaktierna om en ESMP-deltagare har vidtagit åtgärder som skulle kunna resultatera i en väsentlig skada på koncernens renommé.

viii. Styrelsen ska ha rätt att göra sådana lokala anpassningar av ESMP som bedöms nödvändiga eller lämpliga för att inrätta programmet till rimliga administrativa kostnader och insatser i berörda jurisdiktioner, innefattande att bland annat erbjuda tilldelning i kontanter.

ix. Styrelsens ska vara ansvarig för den närmare utformningen och hanteringen av ESMP inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren.

4. Leveransåtgärder

Styrelsen har övervägt olika metoder för leverans av aktier i Programmen till PSP-deltagarna och ESMP-deltagarna (tillsammans “Deltagarna”). För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om (i) ett bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm och (ii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till Deltagarna. För den händelse erforderlig majoritet för dessa beslut inte kan uppnås föreslår styrelsen att Volvo Cars ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part.

De närmare villkoren för styrelsens förslag framgår av punkten B nedan.

5. Utspädning

Ingen av leveransåtgärderna som hänvisas till i punkten A.4 ovan leder till ett ökat antal aktier i Volvo Cars och därmed kommer ingen utspädningseffekt i fråga om utgivna aktier uppstå för befintliga aktieägare.

6. Uppskattade kostnader och påverkan på nyckeltal

Kostnaderna för Programmen, vilka redovisas över resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över respektive Intjänandeperiod. Den totala effekten av Programmen på resultaträkningen, inklusive sociala avgifter, beräknas ligga mellan 125- 1 371 miljoner kronor (mellan 0-684 miljoner kronor för PSP och mellan 125-687 miljoner kronor för ESMP), beroende på uppfyllande av Prestationsmålen för PSP och aktiekursen vid tilldelning av Prestationsaktier och Matchningsaktier, fördelat över åren 2022-2024. Det totala värdet för PSP- deltagarna vid tilldelningen av Prestationsaktierna är begränsat till 684 miljoner kronor.

Begränsningen aktualiseras vid en ökning av det totala Värdet av PSP-rätten med 400% eller mer under löptiden för PSP.

De beräknade sammanlagda årliga kostnaderna om mellan 63-572 miljoner kronor motsvarar cirka 0,2-1,8% av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2021. Således förväntas kostnaderna för Programmen ha en marginell effekt på koncernens nyckeltal.

7. Förslagets beredning

Programmen har initierats av styrelsen och förberetts i samråd med externa rådgivare med beaktande av marknadspraxis för multinationella företag med huvudkontor i Sverige och i övriga Europa tillsammans med ”best practice”-krav avseende bolagsstyrning. Programmen har behandlats i styrelsens personalkommitté och har diskuterats vid styrelsemöten under 2022. Programmen är väsentligen i linje med styrelsens tidigare kommunicerade avsikt som framgår av det prospekt som offentliggjordes i samband med Volvo Cars börsnotering i oktober 2021.

B Leveransåtgärder

1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B och beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till Deltagarna i Programmen

Styrelsen föreslår att årsstämman, som första alternativ, (a) bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm och (b) beslutar att egna aktier av serie B får överlåtas till Deltagarna i Programmen.

(a) Förvärv av egna aktier av serie B får ske på följande villkor:

i. Förvärv av aktier av serie B i Volvo Cars får endast genomföras på Nasdaq Stockholm.

ii. Högst 17 718 909 aktier av serie B i Volvo Cars får förvärvas för att säkra leverans av aktier till Deltagarna.

iii. Förvärv av aktier av serie B i Volvo Cars på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet på Nasdaq Stockholm, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm från tid till annan.

iv. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2023.

(b) Överlåtelser av Volvo Cars egna aktier av serie B till Deltagarna får ske på följande villkor:

i. Högst 17 718 909 aktier av serie B i Volvo Cars (9 886 909 Prestationsaktier och 7 832 000 Matchningsaktier) får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.

ii. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Volvo Cars ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom koncernen som är PSP- eller ESMP-deltagare.

iii. Överlåtelser av aktier av serie B i Volvo Cars ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som PSP- eller ESMP-deltagarna, i förekommande fall, har rätt att tilldelas aktier.

iv. Antalet aktier av serie B i Volvo Cars som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmen ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

2. Aktieswapavtal med en tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B.1 ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmen förväntas medföra genom att Volvo Cars på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten mot en avgift och i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Volvo Cars till Deltagarna i enlighet med villkoren för Programmen.

C Majoritetskrav, etc.

Årsstämmans beslut om inrättandet av PSP och ESMP i enlighet med punkt A.2 respektive A.3 ovan är villkorade av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt B.1 alternativt B.2 ovan.

Årsstämmans beslut enligt punkt A.2 respektive A.3 ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster. Ett giltigt beslut enligt punkt B.1 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman representerade aktierna. Ett giltigt beslut enligt punkt B.2 ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster.

D Övrigt

Återköpet och överlåtelsen av aktier i Volvo Cars är integrerade delar i de föreslagna Programmen. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Volvo Cars och aktieägarna att PSP-deltagarna och ESMP-deltagarna inbjuds att bli aktieägare i Volvo Cars.

För en beskrivning av det nuvarande aktiekursrelaterade incitamentsprogrammet hänvisas till Volvo Cars årsredovisning för 2021, not 8.

Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns bifogat som Bilaga A.

Göteborg i april 2022 Volvo Car AB (publ) Styrelsen