STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM (LTI 2022)
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM (LTI 2022)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsbaserat incitamentsprogram ("LTI 2022") för vissa anställda och konsulter i CombiGene AB (”Bolaget”). Om årsstämman beslutar om LTI 2022 avser styrelsen att senast på årsstämman 2025 informera om målnivåer och utfall.
Sammanfattning och motiv
Programmet omfattar maximalt åtta personer i Bolaget (”Deltagarna”). Styrelsen kan också, om styrelsen anser att det ligger i Bolagets intresse, erbjuda en eller fler nykontrakterade anställda eller konsulter (eller i förekommande fall en nuvarande anställd eller konsult som inte inledningsvis erbjudits deltagande i LTI 2022) att delta i LTI 2022 under de villkor som beskrivs här i.
Efter en Intjänandeperiod om tre år kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas teckningsoptioner i Bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda (”Prestationsaktierätt”). För att dessa s.k. Prestationsaktierätter ska berättiga Deltagarna tilldelning krävs att Deltagarna valt att bibehålla deras uppdrag i Bolaget under en Intjäningsperiod. För att tilldelning ska ske krävs att prestationsmål baserat på fastställda milestones uppnås.
Motiven till styrelsens förslag om LTI 2022 är att stärka Bolagets förmåga att behålla sin personalstyrka, sprida och öka aktieägandet bland Deltagare samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt för aktieägarna vilket gör att aktieägare och Deltagare får samma mål. Genom ett prestationsbaserat incitamentsprogram kan Deltagarnas ersättning knytas till Bolagets framtida utveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och Deltagare får samma mål.
För att möjliggöra implementationen av LTI 2022 på ett kostnadseffektivt sätt är styrelsens förslag för LTI 2022 villkorat av att årsstämman också beslutar om de leverans- och säkringsmetoder som föreslås under punkt 17 a) – c) i agendan.
Prestationsaktierätt
Prestationsaktierätterna innebär att Deltagare i programmet är berättigade att för varje Prestationsaktierätt förvärva en teckningsoption i Bolaget med en rätt för dess innehavare att förvärva en aktie i Bolaget till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde (0,05 kronor), under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda (”Prestationsaktierätt”). Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
Deltagarvillkor för LTI 2022
LTI 2022 omfattar maximalt åtta nuvarande anställda och konsulter i Bolaget samt ytterligare anställda eller konsulter som styrelsen beslutar erbjuda deltagande i programmet. Deltagarna fördelas in i tre kategorier enligt följande:
Kategori 1: Den verkställande direktören (1)
Kategori 2: Chief Research and Development Officer (1) Kategori 3: Övriga nyckelpersoner (6)
En Deltagare i respektive kategori kan få tilldelning av maximalt följande antal Prestationsaktierätter: Kategori 1: 150 000 Prestationsaktierätter
Kategori 2: 90 000 Prestationsaktierätter
Kategori 3: 20 000 – 60 000 Prestationsaktierätter (enligt på förhand fastställda kriterier)
Siffrorna inom parenteser ovan anger det initiala antalet Deltagare som kommer erbjudas att delta i LTI 2022 i respektive kategori resulterandes i att maximalt 500 000 Prestationsaktierätter kan tilldelas nuvarande anställda och konsulter i Bolaget. Därutöver har styrelsen rätt att erbjuda nytillkommande anställda eller konsulter i Bolaget inom respektive kategori att delta i LTI 2022 förutsatt att sådant deltagande maximalt kan ge upphov till att totalt 117 220 Prestationsaktierätter tilldelas sådana Deltagare.
Intjänandevillkor
För att Deltagaren ska kunna utnyttja sina Prestationsaktierätter och erhålla tilldelning krävs att följande intjänandevillkor uppfyllts:
Bibehållen anställning
Deltagaren ska stå till Bolagets förfogande att utföra Deltagarens uppdrag som Bolaget från tid till annan begär (”Anställningsvillkoret”) till och med offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2025, eller om ingen sådan rapport tillkännages, 1 juni 2025 ("Intjänandeperioden").
Deltagaren äger rätten att utnyttja en tredjedel av Prestationsaktierätterna som tilldelats Deltagaren om Anställningsvillkoret uppfylls under hela Intjänandeperioden. Om en Deltagares anställning eller uppdrag avslutas ska Deltagarens rätt att utnyttja Prestationsaktierätter enligt ovan reduceras pro rata i förhållande till hur lång del av Intjänandeperioden som Deltagaren varit aktiv i Bolaget.
Prestation
Deltagaren erhåller rätten att utnyttja resterade två tredjedelar av Prestationsaktierätterna som tilldelats Deltagaren om två fastställda prestationsmål baserade på att Bolaget uppnår vissa
milestones (”Prestationsmålen”) uppnås. Prestationsmålen relaterar dels till Bolagets marknadskapitalisering, dels till utvecklingen av forskningsprojekt i Bolaget.
För det fall villkoret avseende Bolagets marknadskapitalisering endast delvis är uppfyllt ska tilldelningen reduceras linjärt i förhållande till graden av uppfyllelse mellan en ingångsnivå och en högstanivå.
Full måluppfyllelse vid kontrollägarförändring
I samband med att det sker en kontrollägarförändring i Bolaget ska deltagarna ges rätt att utnyttja samtliga tilldelade Prestationsaktierätter.
Tilldelning på grund av uppfyllelse av Prestationsmålen eller efter kontrollägarförändring förutsätter att Anställningsvillkoret är uppfyllt vid Intjänandeperiodens slut alternativt när kontrollägarförändringen inträffar.
Lock-up
Deltagarna ska ingå ett avtal med Bolaget enligt vilket de åtar sig att inte avyttra 50 procent av den tilldelning de erhåller under LTI 2022 under en period om 24 månader från tilldelningen.
Övriga villkor
Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
Utformning och hantering
Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2022, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Bolaget och Deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning i händelse av avslut av uppdrag under Intjänandeperioden under vissa förutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar.
Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta LTI 2022 i förtid utan kompensation till Deltagarna om det sker betydande förändringar i Bolaget eller på marknaden.
Maximal storlek
Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan utgå enligt LTI 2022 är 617 220, vilket motsvarar cirka 3 procent av utestående aktier och röster i Bolaget, samt 282 780 teckningsoptioner som emitteras för att säkra Bolagets kostnader enligt Programmet, vilket motsvarar cirka 1,4 procent av utestående aktier och röster i Bolaget.
Antalet aktier som omfattas av LTI 2022 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär vinstutdelning beaktas.
Leverans- och säkringsåtgärder
För att säkerställa Bolagets åtaganden till följd av Prestationsaktierätterna föreslår styrelsen att Xxxxxxx ska emittera och besluta att överlåta teckningsoptioner till Deltagarna (i enlighet med punkt 17 a) och b)). Styrelsen föreslås äga rätt att, om nödvändigt för att säkra vissa kostnader, ingå så kallade swap-avtal med en tredje part (bland andra en aktieägare eller ett finansinstitut, i enlighet med punkt 17 a) och c)).
Kostnader för LTI 2022
Till följd av de föreslagna leverans- och säkringsåtgärderna (punkt 17 a) – c)) kommer Bolagets likviditet enbart påverkas av administrativa kostnader som uppstår i relation till LTI 2022.
Kostnader förknippade med Prestationsaktierätter bokförs i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd 2012:1 om årsredovisning och koncernredovisning (”K3”). Under antagandet av fullt deltagande i LTI 2022 och utfall av Prestationsmålen beräknas kostnaderna, givet en årlig aktiekursuppgång om 20 procent, uppgå till ca. 11 miljoner kronor. Därutöver kommer fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av LTI 2022 att resultera i att eget kapital ökar med 45 000 kronor (teckningsoptioner x kvotvärde per aktie). Skillnader mellan kvotvärde och marknadsvärde vid utnyttjandet kommer för fysiska personer hanteras genom att skillnaden förmånsbeskattas av deltagarna.
Styrelsen äger rätt att minska antalet Prestationsaktierätter som Deltagaren kan utnyttja, om till exempel den förväntade beskattningen av LTI 2022 avviker från den faktiska beskattningen och leder till ökade kostnader för Bolaget. Sådana kostnader säkras genom den åtgärd som föreslås i punkt 17 (c).
Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som slutligen kan uppstå via LTI 2022 kommer att överväga de kostnader som relateras till LTI 2022.
Utspädningseffekt
Det totala antalet teckningsoptioner som emitteras för att möjliggöra leverans och säkerställa kostnader är 900 000. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget öka med 900 000. Dessa aktier utgör 4,35 procent av antalet aktier och röster efter full utspädning,
beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till summan av befintliga och tillkommande aktier i Bolaget.
Förslagets beredning
LTI 2022 har initierats av Bolagets styrelse och utarbetats i samråd med Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB.
Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av LTI 2022.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om införande av LTI 2022 är villkorat av att årsstämman godkänner styrelsens förslag under punkt 17 a) – c). Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om punkt 16 och 17 a) – c) tillsammans och att beslutet endast ska vara giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Stockholm i april 2022 CombiGene AB Styrelsen