Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen (punkt 16)
I syfte att ge bolaget ett namn som bättre återseglar att bolagets verksamhet alltmer fokuseras på fastigheter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändringar i bolagsordningens första paragraf, varigenom den erhåller följande lydelse:
§ 1 Bolagets firma är Slottsviken Fastighetsaktiebolag (publ).
För att möjliggöra emission av preferensaktier enligt det i punkten 17 föreslagna bemyndigandet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändringar i bolagsordningens femte paragraf, varigenom den erhåller följande lydelse:
§ 5
5.1 Aktieslag
Antalet aktier skall vara lägst 22 569 940 och högst 90 279 760. Aktier av tre slag får ges ut, stamaktier av serie A och serie B, samt preferensaktier. Preferensaktier och stamaktier av serie B får emitteras till ett belopp motsvarande sammanlagt högst 100 % av aktiekapitalet. Stamaktier av serie A får emitteras till ett belopp motsvarande sammanlagt högst 25 % av aktiekapitalet. Stamaktie av serie A medför tio röster och stamaktie av serie B samt preferensaktie medför vardera en röst.
5.2 Vinstutdelning
Preferensaktierna skall medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av tjugotvå kronor och femtio öre (22,50 kr) per aktie med kvartalsvis utbetalning om 5,625 kronor per aktie. Avstämningsdagar för utbetalningarna skall vara sista vardagen i juni, september respektive december månad efter årsstämman samt mars månad året efter årsstämman.
Om ingen utdelning lämnats till preferensaktieägare, eller om endast utdelning understigandes tjugotvå kronor och femtio öre (22,50 kr) per preferensaktie lämnats under ett eller flera år, skall preferensaktierna medföra rätt att av följande års utdelningsbara medel också erhålla Innestående Belopp, såsom det definieras nedan, (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp såsom det definieras nedan) innan utdelning på stamaktierna sker. Om ingen utdelning lämnas eller om endast utdelning understigande tjugotvå kronor och femtio öre (22,50 kr) per preferensaktie lämnats under ett eller flera år ankommer det på följande års årsstämma att fatta beslut om fördelningen av den kvartalsvisa utbetalningen av Innestående Belopp. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra
någon rätt till utdelning. Vid varje enskilt kvartal läggs skillnaden mellan 5,625 kronor och utbetalad utdelning per preferensaktie (förutsatt att den vid årsstämma beslutade utdelningen understiger tjugotvå kronor och femtio öre (22,50 kr) till "Innestående Belopp". För det fall utdelning på preferensaktie sker enligt beslut vid annan bolagsstämma än årsstämma skall utdelat belopp per preferensaktie dras från Innestående Belopp. Avdraget skall ske per den dag då utbetalning sker till preferensaktieägare och därvid anses utgöra reglering av den del av Innestående Belopp som uppkommit först i tiden. Innestående Belopp skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om åtta (8) procent ("Uppräkningsbeloppet"), varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av utdelningen skett och baseras på skillnaden mellan 5,625 kronor och den vid samma kvartalsvisa tidpunkt utbetalade utdelningen per preferensaktie. För det fall denna beräkning sker vid en annan tidpunkt än vid ett helt årtal räknat från dag då tillägg respektive avdrag har skett från Innestående Belopp, skall uppräkning av belopp som lagts till eller dragits ifrån ske med ett belopp motsvarande uppräkningsfaktorn multiplicerad med den kvotdel av året som har förflutit. Upplupet Uppräkningsbelopp läggs till Innestående Belopp och skall därefter ingå i beräkningen av Uppräkningsbeloppet.
5.3 Emissioner
Vid sådan nyemission av aktier som sker mot kontant betalning eller genom kvittning har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna på det sättet att gammal aktie ska ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga ägare av aktier samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Vid sådan nyemission av aktier som sker mot kontant betalning eller genom kvittning av endast ett aktieslag har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vid sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som sker mot kontant betalning eller genom kvittning har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske endast genom utgivande av stamaktier, varvid, om både stamaktier av serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Xxxxx både stamaktier av serie A och serie B utgivna fördelas fondaktierna mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma
aktieslag som de förut äger. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
5.4 Inlösen
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med år 2017 äga rum genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier enligt följande grunder. Beslut om inlösen av preferensaktier och det antal preferensaktier som varje gång ska inlösas fattas av bolagsstämma eller, efter bemyndigande från bolagsstämma, av styrelsen.
Fördelningen av vilka preferensaktier som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt upp skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock stämman besluta vilka preferensaktier som skall inlösas.
Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie skall vara skyldig att tre månader efter det att han underrättats om inlösningsbeslutet mottaga lösen för aktien med ett belopp beräknat som summan av trehundrafemtio (350) kronor plus Innestående Belopp enligt punkt 5.2 (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Från den dag, då lösenbeloppet förfallit till betalning, upphör all ränteberäkning därpå.
5.5 Bolagets upplösning
Upplöses bolaget skall preferensaktierna medföra rätt att ur bolagets behållna tillgångar erhålla ett belopp per aktie beräknat som summan av trehundra (300) kronor samt eventuellt Innestående Belopp enligt punkt 5.2 (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp) innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna.
Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
5.6 Omvandlingsförbehåll
På begäran av ägare av aktier av serie A ska aktier av serie A kunna omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandling ska genast anmälas för registrering och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i avstämningsregistret.
Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Göteborg i mars 2015 Conpharm AB (publ) Styrelsen
Bolagsordning
§ 1 Bolagets firma är Slottsviken Fastighetsaktiebolag (publ).
§ 2 Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, äga och förvalta fast och lös egendom såsom fastigheter, värdepapper, kapital eller läkemedelspatent samt bedriva därmed förenlig rörelse.
§ 3 Bolagets styrelse skall ha sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län.
§ 4 Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 1 128 497 kronor och högst 4 513 988 kronor.
§ 5
5.1 Aktieslag
Antalet aktier skall vara lägst 22 569 940 och högst 90 279 760. Aktier av tre slag får ges ut, stamaktier av serie A och serie B, samt preferensaktier. Preferensaktier och stamaktier av serie B får emitteras till ett belopp motsvarande sammanlagt högst 100 % av aktiekapitalet.
Stamaktier av serie A får emitteras till ett belopp motsvarande sammanlagt högst 25 % av aktiekapitalet. Stamaktie av serie A medför tio röster och stamaktie av serie B samt preferensaktie medför vardera en röst.
5.2 Vinstutdelning
Preferensaktierna skall medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning av tjugotvå kronor och femtio öre (22,50 kr) per aktie med kvartalsvis utbetalning om 5,625 kronor per aktie. Avstämningsdagar för utbetalningarna skall vara sista vardagen i juni, september respektive december månad efter årsstämman samt mars månad året efter årsstämman.
Om ingen utdelning lämnats till preferensaktieägare, eller om endast utdelning understigandes tjugotvå kronor och femtio öre (22,50 kr) per preferensaktie lämnats under ett eller flera år, skall preferensaktierna medföra rätt att av följande års utdelningsbara medel också erhålla Innestående Belopp, såsom det definieras nedan, (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp såsom det definieras nedan) innan utdelning på stamaktierna sker. Om ingen utdelning lämnas eller om endast utdelning understigande tjugotvå kronor och femtio öre (22,50 kr) per preferensaktie lämnats under ett eller flera år ankommer det på följande års årsstämma att fatta beslut om fördelningen av den kvartalsvisa utbetalningen av Innestående Belopp. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning. Vid varje enskilt kvartal läggs skillnaden mellan 5,625 kronor och utbetalad utdelning per preferensaktie (förutsatt att den vid årsstämma beslutade utdelningen understiger tjugotvå kronor och femtio öre (22,50 kr) till "Innestående Belopp". För det fall utdelning på preferensaktie sker enligt beslut vid annan bolagsstämma än årsstämma skall utdelat belopp per preferensaktie dras från Innestående Belopp. Avdraget skall ske per den dag då utbetalning sker till preferensaktieägare och därvid anses utgöra reglering av den del av Innestående Belopp som uppkommit först i tiden.
Innestående Belopp skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om åtta (8) procent ("Uppräkningsbeloppet"), varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av utdelningen skett och baseras på skillnaden mellan 5,625 kronor och den vid samma kvartalsvisa tidpunkt utbetalade utdelningen per preferensaktie. För det fall denna beräkning sker vid en annan tidpunkt än vid ett helt årtal räknat från dag då tillägg respektive avdrag har skett från Innestående Belopp, skall uppräkning av belopp som lagts till eller dragits ifrån ske med ett belopp motsvarande uppräkningsfaktorn multiplicerad med den kvotdel av året som har förflutit. Upplupet Uppräkningsbelopp läggs till Innestående Belopp och skall därefter ingå i beräkningen av Uppräkningsbeloppet.
5.3 Emissioner
Vid sådan nyemission av aktier som sker mot kontant betalning eller genom kvittning har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna på det sättet att gammal aktie ska ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga ägare av aktier samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna ska fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Vid sådan nyemission av aktier som sker mot kontant betalning eller genom kvittning av endast ett aktieslag har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vid sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som sker mot kontant betalning eller genom kvittning har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske endast genom utgivande av stamaktier, varvid, om både stamaktier av serie A och serie B tidigare utgivits, det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Xxxxx både stamaktier av serie A och serie B utgivna fördelas fondaktierna mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
5.4 Inlösen
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med år 2017 äga rum genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier enligt följande grunder. Beslut om inlösen av preferensaktier och det antal preferensaktier som varje gång ska inlösas fattas av bolagsstämma eller, efter bemyndigande från bolagsstämma, av styrelsen.
Fördelningen av vilka preferensaktier som skall inlösas skall ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt upp skall styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock stämman besluta vilka preferensaktier som skall inlösas.
Innehavare av till inlösen bestämd preferensaktie skall vara skyldig att tre månader efter det att han underrättats om inlösningsbeslutet mottaga lösen för aktien med ett belopp beräknat som summan av trehundrafemtio (350) kronor plus Innestående Belopp enligt punkt 5.2 (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Från den dag, då lösenbeloppet förfallit till betalning, upphör all ränteberäkning därpå.
5.5 Bolagets upplösning
Upplöses bolaget skall preferensaktierna medföra rätt att ur bolagets behållna tillgångar erhålla ett belopp per aktie beräknat som summan av trehundra (300) kronor samt eventuellt Innestående Belopp enligt punkt 5.2 (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp) innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
5.6 Omvandlingsförbehåll
På begäran av ägare av aktier av serie A ska aktier av serie A kunna omvandlas till aktier av serie
B. Begäran om omvandling ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandling ska genast anmälas för registrering och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i avstämningsregistret.
§ 6 Styrelsen skall bestå av tre till tio ledamöter med högst tio suppleanter.
§ 7 Bolaget skall ha en eller två revisorer med eller utan suppleanter alternativt ett registrerat revisionsbolag.
§ 8 Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
§ 9 På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling;
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängden.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om
a. om fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
c. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna.
9. Val av antalet styrelseledamöter, styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer.
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 10 Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
Kallelse till bolagsstämma skall ske i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.
Aktieägare skall, för att få delta i bolagsstämma, anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, juldag eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.
§ 11 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Redogörelse för förslag till beslut om bemyndigande till nyemission (punkt 17)
Styrelsen i Conpharm föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att genomföra nyemission i Bolaget enligt nedanstående villkor. Syftet är att stärka bolagets finansiella ställning t ill gagn för aktieägarna.
1. Styrelsen skall vara bemyndigad att genomföra en eller flera nyemissioner av aktier och/eller konvertibla skuldebrev. Bemyndigandet gäller fram till 2016 års årsstämma.
2. Bolagets aktiekapital skall genom emissionerna med eventuell efterföljande konvertering av konvertibla skuldebrev kunna ökas med upp till 6 770 982 kronor, motsvarande utgivning av 67 709 820 aktier, under förutsättning att antalet aktier och aktiekapitalet efter emission och eventuell efterföljande konvertering ryms inom de gränser som framgår av bolagsordningen.
3. Aktie och konvertibla skuldebrev skall kunna ges ut, respektive konverteras till aktier, i såväl serie A som serie B. Under förutsättning av årsstämmans godkännande av förslaget till ändrad bolagsordning (p. 16) varigenom möjlighet att utge preferensaktier införs, skall även preferensaktier kunna ges ut.
4. Emission skall kunna ske utan företräde för befintliga aktieägare.
Beslutet kräver biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna. För fall att emission inte skall kunna ske utan företräde för befintliga aktieägare (punkt 4) krävs biträde av minst hälften av avgivna röster.
Förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier (punkt 18)
Styrelsen i Conpharm föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att längst intill
årsstämman 2016 , vid ett eller flera til lfällen, genomföra syntetiska återköp av högst
två miljoner egna aktier, dock motsvarande en köpeskilling om totalt högst tre miljoner kronor.
Bolaget skall därvid ingå så kallade swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Bolagets aktie. Motparten i swapavtalet skall kunna erbjudas möjlighet att inlösa de aktier som ligger till grund för swapavtalet. Beslut om inlösen skall fattas av kommande bolagsstämma.
Beslutet kräver biträde av aktieägare med minst hälften av avgivna röster.
Förslag till beslut om bemyndigande avseende Bolagsverkets formframställan (punkt 19)