Inbjudan till teckning av aktier i
Inbjudan till teckning av aktier i
Accelerator Nordic AB (publ)
Inbjudan till teckning av aktier | s. | 3 |
Bakgrund och motiv | s. | 4 |
VD har ordet | s. | 5 |
Villkor och anvisningar | s. | 6 |
Verksamhetsbeskrivning | s. | 9 |
Övriga innehav | s. | 16 |
Riskfaktorer | s. | 17 |
Organisation: Styrelse, ledning & revisor | s. | 20 |
Finansiell utveckling i sammandrag | s. | 22 |
Nyckeltal, koncernen | s. | 24 |
Definitioner | s. | 25 |
Kommentarer till den finansiella utvecklingen i sammandrag | s. | 26 |
Finansiell ställning, likviditet och nettoskuldsättning | s. | 29 |
Aktiekapitalets utveckling | s. | 31 |
Legala frågor och övriga upplysningar | s. | 33 |
Bolagsordning | s. | 36 |
Skattefrågor | s. | 38 |
Adresser | s. | 40 |
Innehåll
Accelerator Nordic AB
Grev Turegatan 11C, 114 46 Stockholm
Tel: 00-000 00 00 | E-post: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx
Accelerator är en bolagsgrupp inom Life Science, inriktad på att kommersialisera forskningsbaserade innovationer inom huvudområdena ”Imaging Software” och ”Medical Nanotechnology”.
Teckningstid
17 maj – 31 maj 2013
Teckningskurs
1 SEK per aktie
Handel med teckningsrätter
17 maj – 28 maj 2013
Avstämningsdag
15 maj 2013
FÖRETRÄDESRÄTT
Varje befintlig aktie i Accelerator på avstämningsdagen berättigar till två (2) teckningsrätter. Tretton (13) tecknings rätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Accelerator. Härutöver finns möjlighet att anmäla intresse för att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.
TECKNINGSKURS
1 SEK per aktie
AVSTÄMNINGSDAG
15 maj 2013
TECKNINGSTID
17 maj – 31 maj 2013
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
17 maj – 28 maj 2013
HANDEL MED BETALDA TECKNADE AKTIER (BTA)
Från den 17 maj 2013 fram till att Bolagsverket har registrerat Företrädesemissionen.
EMISSIONSBELOPP
Cirka 14,6 MSEK
ACCELERATOR-AKTIEN
Aktiens kostnamn: ACCE B, Handelsplats: AktieTorget Aktiens ISINkod: SE0000486607
VIllkor i sammandrag
och resultat. Dessa uttalanden finns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Andra sådana uttalanden identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. Dessa uttalanden är väl genomarbetade men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana uttalanden
till följd av risker och andra faktorer som Bolagets verksamhet påverkas av. Sådana faktorer sammanställs under avsnittet ”Riskfaktorer”.
INFORMATION FRÅN TREDJE PART
Accelerator har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför styrelsen i Accelerator inte påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Memorandumet intagen information, och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen
i Accelerator. Informationen som ingår i Memorandumet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen i Accelerator känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell information i Memorandumet har avrundats, varför vissa tabeller ej summerar korrekt.
DEFINITIONER
Företrädesemissionen, Erbjudandet
Föreliggande nyemission i enlighet med villkoren i föreliggande informationsmemorandum.
INFORMATIONSMEMORANDUM
Detta memorandum har inte granskats, godkänts eller
Accelerator, Bolaget, koncernen
Accelerator Nordic AB (publ), org nr 556464-2220, eller beroende på sammanhang, den koncern i vilken Accelertator Nordic AB (publ) är moderbolag.
registrerats av Finansinspektionen. Erbjudandet är undantaget från prospektskyldighet enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument då det totala emissionsbeloppet är mindre än 2,5 MEUR, vilket är gränsen för undantag enligt nya regler för prospekt gällande från och med 1 juli 2012. Erbjudandet
om att teckna aktier i Accelerator Nordic AB (publ) riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Informationsmemorandum och anmälningssedel får inte distribueras i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Hong Kong eller Sydafrika. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.
UTTALANDEN OM FRAMTIDEN
Memorandumet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet
AddBIO
Accelerators dotterbolag XxxXXX XX
Euroclear
Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB)
Avanza, Avanza Bank
Avanza Bank AB
XXX, XXXX, MSEK
Svenska kronor, tusen svenska kronor, miljoner svenska kronor
EUR, MEUR
Euro, miljoner Euro
SyntheticMR Accelerators dotterbolag SyntheticMR AB
Memorandumet Föreliggande informationsmemorandum
AktieTorget
AktieTorget AB
USD, MUSD
Amerikanska dollar, miljoner amerikanska dollar
Inbjudan till teckning av aktier i Accelerator Nordic AB (publ)
Vid extra bolagsstämma i Accelerator Nordic AB (publ) den 7 maj 2013 godkändes styrelsens beslut från den 10 april 2013 att öka aktiekapitalet med högst 5 121 495,40 SEK genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare av
högst 14 632 844 aktier av serie B. Emissionsbeslutet innebär att aktieägarna inbjuds att teckna två (2) nya aktier, envar
med kvotvärde om 0,35 SEK, för tretton (13) innehavda aktier. Emissionskursen har fastställts till 1 SEK per aktie.
Vid fullteckning av Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 14,6 MSEK före emissionskostnader och antalet aktier ökar med högst 14 632 844, från 95 113 489 till 000 000 000, enbart bestående av aktier av serie B. Utspädningseffekten för
den aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen uppgår till cirka 15,4 procent.
Företrädesemissionen är till fullo garanterad genom att Nortal Investments AB som ägs av Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande i Accelerator, har åtagit sig att dels teckna sin företrädesandel, dels garantera den del av nyemissionen som inte tecknas med eller utan stöd av teckningsrätter. För garantiåtagandet utgår ingen ersättning.
Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta memorandum, aktieägarna i Accelerator att med företrädesrätt teckna
aktier i Bolaget. För ytterligare information hänvisas till detta memorandum, vilket har upprättats av styrelsen i Accelerator med anledning av Erbjudandet.
Styrelsen för Accelerator är ansvarig för den information som lämnas i memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen för Accelerator har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt den vet,
överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm i maj 2013
Accelerator Nordic AB (publ)
Styrelsen
Bakgrund och motiv
Accelerator bildades för att kommersialisera forskningsbaserade innovationer inom svensk Life Science. Detta har gjorts genom att aktivt driva och bygga företag som utvecklar produkter som kombinerar stora medicinska behov med stor marknadspotential.
Flera av projekten och bolagen har utvecklats så långt att de kan stå på egna ben, och hittills har två särnoteringar av
tidigare dotterbolag gjorts. PledPharma AB knoppades av genom utdelning till aktieägarna och listades på NASDAQ OMX First North under 2011 och SPAGO Imaging AB särnoterades på AktieTorget under 2012 och delades ut till aktieägarna under 2013.
Inom koncernen finns idag fyra hel- och delägda dotterbolag, verksamma inom ”Imaging Software” och ”Medical Nanotechnology”. Accelerator har för avsikt att inrikta satsningarna på de projekt som är i kommersialiseringsfas, dvs produkter som är på eller nära markanden, alternativt nära att få sina första intäkter från milestone-betalningar genom licensavtal. Verksamheten koncentreras nu kring dotterbolagen SyntheticMR AB och XxxXXX AB.
Motivet för föreliggande företrädesemission är att erhålla kapital för att i första hand kapitalisera SyntheticMR AB för att finansiera satsningen på att etablera partnersamarbeten för en internationell marknadslansering av SyntheticMR ABs programvara samt
att för AddBIO ABs produkt säkra en partner på den globala dentalmarknaden.
SyntheticMR AB står inför internationell marknadslansering av SyMRI®, en programvara som effektiviserar och förbättrar
undersökningar med magnetisk resonanstomografi (MR). SyMRI säljs idag för kliniskt bruk i Europa. Målet är att programvaran ska säljas som ett tillägg till internationellt marknadsledande MR-tillverkares kameror och system. SyntheticMR AB ingick under 2012 ett utvärderingsavtal med en av de globalt ledande MR-tillverkarna.
AddBIO AB presenterade under 2012 positiva kliniska resultat för produkten Zolidd® på dentala implantat. Fokus för bolaget har sedan dess varit att identifiera och avtala ett samarbete med en global partner på den dentala marknaden. Diskussioner pågår med tänkbara partners och bolaget behöver fortsatt finansiering för att i första hand genomföra satsningen mot dentalmarknaden och säkra en industriell partner.
Styrelsen i Accelerator har vidare beslutat att, efter kapitaliseringen av SyntheticMR AB, förbereda för en utdelning av Accelerators innehav i SyntheticMR AB till Accelerators aktieägare. Beslut om utdelning av SyntheticMR AB planeras att fattas vid ytterligare en extra bolagsstämma i Accelerator under 2013. Utdelningen föreslås genomföras enligt Lex Asea, vilket innebär att den är skattefri för Accelerators aktieägare.
Stockholm i maj 2013
Accelerator Nordic AB (publ)
Styrelsen
VD har ordet
Den pågående renodlingen av Accelerator har gett oss en enklare struktur och en mer intäkts- och
försäljningsinriktad verksamhet. Både SyntheticMR och AddBIO befinner sig nu i spännande skeden avseende kommersialisering av sina respektive produkter, och vi koncentrerar därför våra resurser på dessa två bolag.
Nyemissionen i Accelerator ska i huvudsak bistå satsningen på en internationell marknadslansering av SyntheticMRs programvara genom partnersamarbeten. Utöver detta pågår i
AddBIO diskussioner med globala aktörer inom dentalmarknaden och en av avsikterna med nyemissionen är att resursförstärka AddBIOs satsning på denna marknad för att säkra en industriell partner. AddBIO presenterade under 2012 positiva kliniska resultat för Xxxxxx på dentala implantat och har nu under 2013 även presenterat kliniska resultat som visar att Xxxxxx förbättrar funktionen av ortopediska implantat.
Styrelsen har även beslutat att, efter kapitaliseringen av SyntheticMR, förbereda för en utdelning av Accelerators innehav i SyntheticMR till Accelerators aktieägare. Utdelningen av SyntheticMR blir därmed nästa steg i renodlingen av Accelerator. Avknoppningen tydliggör de värden som finns i bolaget och ger SyntheticMR bästa förutsättningar att fortsätta att utvecklas till ett framgångsrikt medicintekniskt bolag.
SyntheticMR har utvecklat en programvara, SyMRI®, som effektiviserar och förbättrar undersökningar med magnetisk resonanstomografi (MR). MR är en kraftfull form av medicinsk
bilddiagnostik som är särskilt bra på att avbilda mjukvävnad i kroppen. Trots sina medicinska fördelar begränsas dock
användningen av MR idag av att tekniken är relativt dyr och att undersökningarna tar lång tid. Därmed finns ett stort behov av att öka tillgängligheten i tekniken genom att göra undersökningarna snabbare och mer effektiva. SyMRI förkortar undersökningstiden per patient och ger samtidigt radiologen ytterligare en nivå av information, kvantitativa data, dvs. mätbara volymer och ytor.
Programvaran ligger rätt i tiden på denna marknad, då kortare undersökningstid och förbättrat beslutsunderlag efterfrågas globalt.
SyMRI säljs idag än så länge i liten skala främst i Skandinavien, dels direkt, dels genom SyntheticMRs partner Sectra. Målet är att nå ut till en bredare, global marknad genom partnersamarbeten med ledande aktörer på den internationella MR-marknaden.
Under 2012 uppnåddes ett viktigt delmål då en av de ledande MR-tillverkare som bolaget för diskussioner med tecknade
ett utvärderingsavtal med SyntheticMR. Efter positiva resultat från en första intern analys, har MR-tillverkaren valt att genom utvärderingsavtalet vidare verifiera SyMRI direkt hos sina kunder på utvalda, internationellt respekterade kliniker i USA och Europa. Detta för att bedöma möjligheten att sälja XxXXX som ett tillval till sina egna MR-kameror och system.
De positiva kliniska resultat som AddBIO presenterade under 2012 för produkten Zolidd® på dentala implantat har väckt intresse bland såväl potentiella internationella partners som tandläkare och patienter och vittnar om att Xxxxxx möter ett tydligt medicinskt och kommersiellt behov på den här marknaden.
Resultaten har öppnat för de diskussioner som nu pågår med ledande globala dentalbolag. Inom AddBIO läggs nu full kraft på att identifiera en internationell, industriell partner för Zolidd på den globala dentalmarknaden.
Under 2013 har AddBIO nu också kunnat presentera kliniska resultat som visar att Xxxxxx förbättrar funktionen av även ortopediska implantat. Detta är viktiga resultat som bör öppna för partneringdiskussioner för AddBIO också på den ortopediska marknaden som nästa steg efter den dentala.
Sammanfattningsvis befinner sig SyntheticMR i ett skede med potential för en mycket positiv värdeutveckling och med kliniska resultat på plats och pågående partneringdiskussioner ser jag mycket positivt på även AddBIOs utvecklingsmöjligheter under den kommande perioden. Välkommen att teckna i nyemissionen, som är ett viktigt led i satsningarna i båda dessa bolag.
Stockholm i maj 2013.
Xxxxx Xxxxxxx
VD Accelerator Nordic AB (publ)
Villkor och anvisningar
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
Den som på avstämningsdagen den 15 maj 2013 är registrerad som aktieägare i Accelerator äger företrädesrätt att för tretton
(13) befintliga B-aktier teckna två (2) nya B-aktier i Accelerator.
TECKNINGSKURS
De nya B-aktierna emitteras till en kurs om 1,00 SEK per B-aktie. Courtage utgår ej.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka aktieägare som ska erhålla teckningsrätter är den 15 maj 2013. B-aktierna i Bolaget handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 10 maj 2013 och handlas exklusive sådan rätt från och med den 13 maj 2013.
TECKNINGSRÄTTER
Aktieägare i Accelerator erhåller två (2) teckningsrätter för varje, på avstämningsdagen, innehavd B-aktie. För teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget erfordras tretton (13) teckningsrätter.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Aktietorget under perioden från och med den 17 maj till och med den 28 maj 2013. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer utan avisering från Euroclear att bokas
bort från innehavarens VP-konto. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med ca 15,4 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Teckningsrätter som inte utnyttjas för teckning måste avyttras senast den 28 maj 2013 för att inte förfalla och bli utan värde.
TECKNINGSPERIOD
Teckning av nya B-aktier ska ske under tiden från och med den 17 maj till och med den 31 maj 2013. Styrelsen för Accelerator förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning kan ske. Beslut om eventuell förlängning ska offentliggöras genom pressmeddelande senast 31 maj 2013.
DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE
Informationsbroschyr, förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi samt särskild anmälningssedel sänds till samtliga direktregistrerade aktieägare eller företrädare för aktieägare i Bolaget som på avstämningsdagen den 15 maj 2013 var registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bl.a. antal erhållna teckningsrätter och det hela antal
B-aktier som kan tecknas. De som är upptagna i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas
separat. Någon separat VP-avi som redovisar registrering av teckningsrätter på aktieägarens VP-konto kommer inte att skickas ut.
TECKNING MED STÖD AV TECKNINGSRÄTTER
Teckning med stöd av teckningsrätter sker genom samtidig betalning och ska ske senast den 31 maj 2013. Teckning genom betalning ska göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ:
1) Emissionsredovisning
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter, benämnt jämnt teckningsbara på emissionsredovisningen från Euroclear, utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom betalning. Särskild anmälningssedel ska då ej användas.
Observera att teckning är bindande.
2) Särskild anmälningssedel
I de fall teckningsrätter förvärvats eller avyttrats, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom betalning. Aktieägaren ska under ”Anmälan 1” på anmälningssedeln uppge det antal B-aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin.
Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.
Särskild anmälningssedel kan erhållas från Avanza Bank på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Avanza Bank tillhanda senast klockan 15.00 den 31 maj 2013. Observera att det endast är tillåtet att insända en särskild anmälningssedel. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer endast den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.
Observera att teckning är bindande.
Avanza Bank AB
Att: Emissionsavdelningen/Accelerator Box 1399
111 93 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxx 000
Telefon: 00-000 000 00
Fax: 00-000 000 00
AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Singapore, Hongkong, Sydafrika eller annat land där deltagande i nyemissionen helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) kan vända sig till Avanza Bank på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning av B-aktier i nyemissionen.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE
Aktieägare vars innehav av B-aktier i Accelerator är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare kommer att erhålla informationsbroschyr men inte särskild anmälningssedel eller emissionsredovisning från Euroclear. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
TECKNING UTAN STÖD AV TECKNINGSRÄTTER
För det fall samtliga B-aktier inte tecknas med företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av B-aktier till annan som tecknat B-aktier utan stöd av företrädesrätt. Teckning av B-aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av B-aktier med företrädesrätt, dvs. från och med den 17 maj till och med den 31 maj 2013.
Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter görs genom att den särskilda anmälningssedeln under ”Anmälan 2” ifylles, undertecknas och skickas till Avanza Bank enligt ovan. Någon betalning ska ej ske i samband med teckning utan sker i enlighet med utsänd avräkningsnota. Den särskilda anmälningssedeln ska vara Avanza Bank tillhanda senast klockan 15.00 den 31 maj 2013. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.
Om teckningen avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR (ca 125 000 SEK) och tecknaren inte är bosatt på sin folkbokföringsadress, ska en vidimerad kopia på giltig
legitimationshandling medfölja för att anmälningssedeln ska vara giltig. För juridisk person som tecknar för ett belopp som överstiger 15 000 EUR ska alltid en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling för behörig firmatecknare samt ett
aktuellt registreringsbevis som styrker firmateckningen bifogas anmälningssedeln för att den ska vara giltig. Juridisk person ska även fylla i informationen under avsnittet ”ÄGARE” på anmälningssedeln för att den skall vara giltig.
Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
För det fall samtliga nya B-aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av B-aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter, inom nyemissionens högsta belopp, enligt följande: De nya B-aktierna ska i första hand tilldelas dem som också tecknat B-aktier med stöd
av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av B-aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska de nya B-aktierna tilldelas dem som endast anmält sig för teckning av B-aktier utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal B-aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
För det tredje ska eventuella återstående nya B-aktier tilldelas bolagets största aktieägare, Nortal Investments AB, i egenskap av emissionsgarant. För ytterligare information om garantiåtagandet, se avsnittet ”Legala frågor och övriga upplysningar”.
Besked om eventuell tilldelning av B-aktier tecknade utan stöd av teckningsrätt lämnas genom översändande av avräkningsnota, vilket beräknas ske omkring den 5 juni 2013. Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning. De nya B-aktierna
ska betalas enligt instruktioner på avräkningsnotan senast tre
(3) bankdagar efter avräkningsnotans utfärdande. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan B-aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle
försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa B-aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning är inte beroende av när under teckningsperioden anmälan inkommer.
BETALDA TECKNADE B-AKTIER
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär ett par bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade B-aktier (”BTA”) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade B-aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot till nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
HANDEL MED BTA
Xxxxxx med BTA avses ske på Aktietorget under perioden från och med den 17 maj 2013 fram till dess att registrering av nyemissionen genomförts hos Bolagsverket.
LEVERANS AV B-AKTIER
Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket ombokas BTA till B-aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat
kommer information från respektive förvaltare. De nyemitterade B-aktierna, vilka utges enligt svensk rätt och regleras av aktiebolagslagen (2005:551), kommer att bli föremål för handel på Aktietorget.
RÄTT TILL UTDELNING
De nyemitterade B-aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och B-aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Utbetalning av utdelning ombesörjs av Euroclear.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET
Utfallet i nyemissionen beräknas offentliggöras omkring den 5 juni 2013 genom pressmeddelande.
Bolaget äger inte rätt att avbryta nyemissionen och har inte heller rätt att sätta ned det antal nya B-aktier som en teckning med stöd av teckningsrätter avser. Om ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer Avanza Bank att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Belopp understigande 25 SEK kommer inte automatiskt att utbetalas. Någon ränta utgår inte
på eventuellt överskjutande belopp. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikvid inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på ett felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre antal nya B-aktier. Sådan likvid kommer att återbetalas. Belopp
understigande 25 SEK kommer inte automatiskt att utbetalas. En teckning av nya B-aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya B-aktier.
Avanza Bank är emissionsinstitut, dvs. utför vissa administrativa tjänster kring emissionen. Detta innebär inte i sig att tecknaren betraktas som kund hos Avanza Bank. Att tecknaren inte betraktas som kund medför att reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden (2007:528) inte tillämpas på placeringen. Detta innebär bl.a. att varken s.k. kundkategorisering eller s.k. passandebedömning kommer att ske beträffande placeringen. Xxxxxxxxx ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med placeringen.
INFORMATIONSMEMORANDUM OCH ANMÄLNINGSSEDLAR
Informationsmemorandum och anmälningssedlar kan erhållas kostnadsfritt från Avanza Bank (telefon: 00-000 000 00).
Informationsmemorandum kan även laddas ned från Accelerators hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, samt beställas i tryckt form via xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx.
Verksamhetsbeskrivning
Accelerator är en koncern inom Life Science, aktiv inom områdena ”Imaging Software” och ”Medical Nanotechnology”.
Verksamheten fokuseras kring dotterbolagen SyntheticMR AB
och AddBIO AB.
SyntheticMR har utvecklat SyMRI®, en programvara som effektiviserar och förbättrar undersökningar med
magnetisk resonanstomografi (MR). Detta genom att korta undersökningstiden, vilket ökar antalet patienter som kan undersökas på en dag, samt genom att producera kvantitativ data, vilket ger läkaren ett bättre beslutsunderlag. XxXXX säljs hittills för kliniskt bruk i Europa, och bolaget står inför global marknadslansering.
AddBIO AB har tagit fram Zolidd®, en nanometertunn ytbeläggning som frisätter ett benstärkande läkemedel. Med Zolidd på implantatet blir benvävnaden starkare, stabiliteten ökar och risken för komplikationer minskar.
VISION
Accelerator ska framgångsrikt bygga och driva verksamhet som utvecklar och kommersialiserar produkter vilka tillfredsställer stora medicinska behov och har stor marknadspotential.
AFFÄRSIDÉ OCH STRATEGI
Accelerators affärsidé är att skapa långsiktigt god avkastning genom att utveckla medicintekniska produkter med hög värdepotential. Accelerator ska fokusera på produkter som tillför ett tydligt mervärde till existerande produkter på globala marknader. Utöver viss direktförsäljning till slutkund ligger fokus till största del på samarbete, avseende såväl utveckling som kommersialisering, med internationellt marknadsledande,
14%
9%
30%
12%
13%
22%
MR-UNDERSÖKNINGAR
30% Hjärnan / neurologiska undersökningar, 22% Helkropps-undersökningar,
13% Hjärt-kärl, 12% Interventionell MR, 9% Bröst, 14% Övriga
Fig. 1. MR-undersökningar per applikationsområde, globalt (Global Industry Analysts 2011).
industriella Life Science-bolag som partners. Därmed är det möjligt att med begränsade resurser och kostnader nå en global marknad. I utvecklingsprocessen läggs stort fokus på
marknadens kommersiella krav och på kritiska framgångsfaktorer i utvecklings- och verifieringsprocessen.
IMAGING SOFTWARE
Medicinsk bilddiagnostik
Medicinsk bilddiagnostik innefattar olika tekniker för att skapa bilder av kroppens inre och används inom sjukvården för
att upptäcka och diagnostisera olika sjukdomstillstånd. Det finns ett flertal olika tekniker som används för bilddiagnostik, däribland röntgen, ultraljud, datortomografi (CT), magnetisk
resonanstomografi (MR), positronemissionstomografi (PET), single photon emission computed tomography (SPECT), samt ett antal tekniker som bygger på en kombination av dessa. Bilddiagnostik har på många sätt revolutionerat sjukvården och används
idag regelmässigt för att diagnostisera till exempel skelett och muslekskador, sjukdomar i det centrala nervsystemet och olika former av cancer.
Magnetisk resonanstomografi (MR)
MR, eller ”Magnetic Resonance Imaging” (MRI) på engelska, är en avancerad form av medicinsk bilddiagnostik där ett magnetiskt fält används för att avbilda inre strukturer och organ. Då MR ger bättre kontrast än andra tekniker för visualisering av mjukvävnad, är tekniken speciellt användbar till att avbilda till exempel hjärnan, hjärtat, muskler och inom cancerdiagnostik.
Användningen av MR xxxx stadigt inom sjukvården idag, och efterfrågan på förbättringar är stor. Förutom att tekniken ger en oftast överlägset bättre bildkvalitet av mjukvävnad, är en av fördelarna med MR i jämförelse med röntgen, CT, PET och
XXXXX att patienten inte utsätts för någon joniserande strålning. Nackdelarna med MR är att utrustningen är förhållandevis dyr och undersökningar tar lång tid, vilket kan vara påfrestande för patienten samtidigt som det minskar antalet undersökningar som kan göras under en dag. Detta ökar kostnaderna för den offentligt finansierade vården och begränsar samtidigt intäkterna för vinstdrivande sjukhus i t.ex. USA. Det finns därför ett stort behov av att öka teknikens tillgänglighet och effektivitet genom att t.ex. korta tiden det tar att genomföra en undersökning. Idag tar en genomsnittlig MR-undersökning ca 30 - 45 minuter.
Globalt utförs det uppskattningsvis 70 – 80 miljoner MR- undersökningar varje år (Destum Partners 2010), varav undersökningar av hjärnan och det centrala nervsystemet utgör ca 30 procent (Global Industry Analysts 2011), mycket beroende på den stora utberedningen av demensrelaterade och andra neurologiska sjukdomar världen över. Man uppskattar att 36 miljoner människor levde med någon form av demens 2010 och att denna siffra kommer att närapå fördubblas var tjugonde år framöver, vilket skulle innebära 115 miljoner människor 2050 (World Alzheimer Report 2012). Figur 1 visar användningen av MR per applikationsområde.
PACS – digitalisering av sjukvården
Under det senaste årtiondet har det skett en digital revolution inom sjukvården där flertalet IT-system installerats för
att öka både produktivitet och kvalitet. Photo Archiving and Communication Systems (PACS) är ett digitalt bildhanteringssystem som kan lagra, återvinna, distribuera och presentera bilder tagna vid en undersökning. De flesta PACS-system kan hantera bilder från de flesta medicinska
avbildningsinstrument. Med PACS-system kan bilder studeras och analyseras i efterhand. Systemen möjliggör för läkare på olika platser att samtidigt komma åt samma bilder och information.
PACS-systemen är också ett billigare och smidigare alternativ till tidigare fotoarkiv, vilka tar upp stora ytor och är ineffektiva.
SyntheticMR AB
SyntheticMR utvecklar analys- och avbildningsmetoder för magnetisk resonanstomografi (MR, eller MRI på engelska). Bolaget har lanserat sin första produkt, SyMRI®. SyMRI är en programvara som effektiviserar och förbättrar MR-undersökningar genom ett snabbare arbetsflöde och kvantitativa data som ger ett bättre beslutsunderlag för radiologen.
Kortare tid och bättre beslutsunderlag
Fördelarna med MR är många. Till skillnad från röntgen, PET och SPECT utsätts inte patienten för joniserande (radioaktiv) strålning och tekniken ger dessutom en oftast överlägsen bildkvalitet. Att undersökningen tar lång tid anses dock vara en nackdel och en begränsning för MR idag, dels på grund av påfrestningen för patienten, dels på grund av den höga kostnaden då endast ett fåtal patienter kan undersökas per dag.
SyMRI är en programvara som effektiviserar och förbättrar MR-diagnostik genom att både förkorta tiden per patient för en MR-undersökning, vilket spar resurser och kostnader för
sjukvården, och samtidigt producera kvantitativa MR-bilder som ger ett effektivare och bättre beslutsunderlag. Med kvantitativa data kan radiologen på ett enkelt sätt beräkna volymer, t.ex. av hjärnan som helhet, eller av tumörer och andra förändringar. Man kan också erhålla mätvärden som ger information om vävnadens egenskaper i olika sjukliga förändringar i hjärnan, vilket kan förbättra diagnostiken. Detta ger ett stort mervärde och goda förutsättningar på en bred, global marknad. SyMRI effektiviserar användning av MR-kameror och analys av MR-bilder i eftersystem som PACS (Picture Archiving and Communication System).
Pågående partnerutvärdering
SyntheticMR för diskussioner med ledande MR-tillverkare avseende gemensam kommersialisering av SyMRI. Efter positiva resultat från en första intern analys, har en av dessa ledande aktörer tecknat avtal med SyntheticMR avseende ett antal utvärderingslicenser. MR-tillverkaren utvärderar SyMRI direkt hos kund på utvalda, välrenommerade kliniker i USA och Europa. Syftet med utvärderingen för MR-tillverkaren är att bedöma möjligheten att sälja SyMRI som ett tillval till sina egna MR- kameror och system till sjukhus globalt. Målet är att SyMRI ska erbjudas direkt via MR-tillverkaren som en produktoption.
Bolag:
SyntheticMR AB
Verksamhet:
Utvecklar och säljer programvara för MR
Teknologi:
Syntetisk MR
Produkt:
SyMRI® för neurologiska applikationer
Status:
Xxxxxxx x XxXXX har CEmärkning som medicinteknisk produkt (MDD).
Värde för sjukvården:
Bättre beslutsstöd samt fler undersökningar, lägre kostnad eller ökande intäkter (privata sjukhus).
Värde för partnerföretag:
Ökad effektivitet och kvantitativ MR ger konkurrensfördelar samt möjlighet till merförsäljning.
Primärmarknad:
Plugin till MR och PACSsystem.
MR-xxxxxxxxx:
Ca 5 miljarder USD
PACS-marknaden:
Ca 3 miljarder USD
Ledning:
CEO: Xxxxxx Xxxx, CTO: Dr. Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx
Accelerators ägarandel (röster och kapital): 53% (köpoption är utställd på en del av innehavet vilket gör att innehavet kan komma att minska till 50%).
KORT BOLAGSINFO
I kliniskt bruk
SyMRI används sedan 2011 i kliniskt bruk vid Umeå universitets- sjukhus för uppföljning av behandlingseffektivitet vid multipel skleros (MS). Efter framgångsrik användning i Umeå har Västerbottens läns landsting valt att köpa in SyMRI för klinisk användning även till sjukhusen i Skellefteå och Lycksele.
Forskningssamarbete kring MS pågår även med Örebro universitet.
Produkten används även vid Akademiska sjukhuset i Uppsala i samband med klinisk forskning. Ytterligare forskningsstudier på olika indikationer pågår tillsammans med sjukhus i Linköping och Köpenhamn. Studierna rör bl.a. demens och hydrocefalus.
Marknadspotential och försäljningsstrategi
SyMRI lanseras som ett tilläggssystem, en så kallad plug-in, eller fristående programvara till MR-system eller PACS. Produkten har en stor marknadspotential då den kan integreras i både befintliga och nya system på dessa marknader.
Den installerade basen av MR-kameror uppskattas till omkring 20 000 – 30 000 system. Årligen sker omkring 4 000 – 5 000 nyinstallationer världen över till ett värde av 5,28 miljarder USD, varav de fyra ledande aktörerna på marknaden, GE Healthcare, Siemens, Philips och Toshiba, tillsammans har över 80 procents marknadsandel. Med en årlig tillväxt på mellan 6 och 8 procent förväntas marknaden vara värd ca 6,6 miljarder USD år 2015 (Kalorama Information 2012, MarketsandMarkets 2010, Global
Industry Analysts 2010).
Tillväxten är särskilt hög i utvecklingsländer där behovet av kvalificerad sjukvård växer i takt med att ekonomin stärks och sjukvårdssystemen reformeras. I Europa och USA drivs tillväxten av snabb teknikutveckling som möjliggör nya applikationsområden och bättre diagnostiskt underlag samt behovet av att effektivisera och öka utnyttjandegraden av MR utrustningen.
PACS-system säljs idag för omkring 3 miljarder USD globalt och förväntas nå 5,8 miljarder USD år 2017 med en årlig tillväxt på omkring 10 procent. Den starka tillväxten i marknaden beror till stor del på ett tryck från myndigheter att digitalisera sjukvården för att effektivisera vårdkedjan och minska både tid och kostnader (Global Data 2011). PACS-marknaden är ännu inte lika konsoliderad som MR-marknaden, och det finns ett flertal aktörer som söker efter att differentiera sig från varandra för att sticka ut i den hårdnande konkurrensen. Utöver de stora MR-tillverkarna, som även erbjuder PACS-lösningar, finns företag som Fuji, Agfa, McKesson och Sectra.
SyntheticMR bedriver idag viss direktförsäljning av SyMRI till slutkund, parallellt med den försäljning som sker genom bolagets partner Sectra. Målet är att nå ut till en bredare, global marknad genom ytterligare partnersamarbeten med ledande aktörer på MR-marknaden. Klinisk utvärdering av SyMRI har inletts med en globalt ledande MR-tillverkare.
NANOTEKNIK
Nanoteknik är en flervetenskaplig teknologi med tillämpningar inom flera områden däribland bioteknik, informationsteknik och elektronik. Genom att studera och bearbeta olika material på en atomär nivå, där objektets tjocklek vanligtvis är mellan en och 100 nm (alltså en miljarddels meter, 10-9), kan man med nanotekniken designa speciella egenskaper och funktionalitet då partiklar i nanostorlek har helt andra egenskaper än ursprungsmolekylen.
Inom området medicinsk nanoteknik sker bland annat utveckling av nanoteknik-baserad ultra-fin kirurgi, leverans av läkemedel (”Drug Delivery”) i nanokapslar, utveckling av protes- och implantatmaterial samt magnetiska nanopartiklar som kan användas för olika medicinska tillämpningar.
Accelerators dotterbolag AddBIO har utvecklat en produkt baserad på nanoteknik med tillämpningar för ortopediska och dentala implantat.
ORTOPEDISKA IMPLANTAT
Ortopedisk kirurgi delas ofta in i trauma, rekonstruktion och ryggrad. Rekonstruktionsortopedi handlar om att ersätta en utsliten eller skadad del, till exempel ett knä eller en höftled. Ryggradsortopedi omfattar behandling av medfödda deformiteter, lagning av frakturer på ryggraden, samt åtgärder vid t.ex. förslitning. Trauma är ett brett område inom ortopedin som innefattar alla typer av frakturer, oftast uppkomna i samband med olyckor. Benfrakturer kan läka ihop självmant eller behöva hjälp av skruvar, spik och plattor, så kallade implantat. Dessa kan vara av temporär eller permanent karaktär och är ofta gjorda i titan eller stål, men även polymermaterial och keramer används.
Äldre befolkning och livsstilsfaktorer leder till ett växande behov
Behovet av ortopediska implantat ökar, bland annat på grund av att åldersrelaterade ortopediska sjukdomar och åkommor ökar
i takt med att världens befolkning växer och blir allt äldre. En betydande del av populationen i de flesta länder i västvärlden är idag över 65 år och i länder som Tyskland, Japan och Italien står den här gruppen redan idag för över 20 procent av den totala befolkningen (GBI Research 2010). Muskuloskeletala besvär som till exempel problem med leder eller ryggont är starkt kopplade till ålder. Samtidigt ställer dagens äldre allt högre krav på en aktiv livsstil, vilket leder till fler operationer och högre krav på bättre implantat. Livsstilsfaktorer som till exempel ett stillasittande arbete, övervikt och rökning är andra faktorer som driver på en global ökning av muskuloskeletala besvär.
I tillväxtregioner som Kina och Indien ökar andelen äldre i en ännu snabbare takt än i västvärlden, vilket kommer vara en stor drivkraft för marknaden framöver. I takt med att ekonomierna i dessa länder växer får också en allt större del av befolkningen tillgång till högkvalitativ sjukvård.
Redan idag säljs det implantat för rekonstruktion av leder för omkring 16 miljarder USD, för ryggradsortopedi för omkring 7 miljarder USD och för olika traumaapplikationer för omkring 6 miljarder USD (GBI Research 2010). Den totala marknaden väntas vara värd strax under 42 miljarder USD år 2016 (GBI Research 2010).
Ökat intresse för innovativ produktutveckling
Marknaden har under senare år utsatts för en viss prispress då många patent på olika typer av implantat har gått ut, vilket har öppnat dörrarna för nya aktörer. Detta innebär att det ställs högre krav på de ledande aktörerna att vara innovativa för att behålla sina positioner på marknaden och de har behov av nya och bättre produkter som möjliggör en internationellt framgångsrik marknadspenetration och som man kan ta ut ett premiumpris för. Som en följd av detta har det skett en konsolidering av marknaden de senaste åren, parallellt med ett ökat intresse för att utveckla nya produkter genom att t.ex. kombinera implantat och läkemedel.
DENTALA IMPLANTAT
Ett dentalimplantat fungerar som en konstgjord tandrot på vilken man sedan fäster en tandprotes som efterliknar en tand eller en grupp av tänder. Implantaten är vanligen gjorda av titan, eller
en titanlegering som ger ännu bättre draghållfasthet, men även zirkonium används.
Ökande patientbas och växande efterfrågan
Idag säljs det dentala implantat för 2,8 miljarder USD globalt. På grund av starka drivkrafter i form av en ökad patientbas, en kraftigt ökad efterfrågan och teknikutveckling väntas marknaden växa med upp emot 10 procent per år för att nå ca 5 miljarder USD 2017 (GBI Research 2011).
Även för dentala implantat är den växande andelen äldre i världens befolkning en stark drivkraft, då problem som
tandlossning och tandlöshet ökar markant med åldern. Samtidigt finns idag ett allt större intresse i hela populationen för att rätta till även skönhetsrelaterade tandproblem och att ersätta dåliga eller saknade tänder med implantat.
Outnyttjad potential för dentalimplantat
Trots att marknaden för dentalimplantat har haft en stadig tillväxt under flera år har väldigt få av dem som skulle behöva ett tandimplantat idag fått ett sådant, och det finns med andra ord en stor outnyttjad potential i marknaden. Detta beror delvis på att tandimplantat är relativt dyra jämfört med andra alternativ
som t.ex. löständer, vilket har begränsat utberedningen historiskt trots att implantaten har klara fördelar. I takt med att världens ekonomier växer får allt fler människor i fler delar av världen ekonomisk möjlighet till kvalificerad tandvård, vilket är en starkt bidragande orsak till en ökad efterfrågan på implantat. En annan anledning till den låga penetreringsgraden på marknaden, är att det även finns en stor grupp patienter där det är svårt att sätta in implantat på grund av att deras benkvalitet är för dålig, dvs. den benvävnad man ska fästa implantatet i är helt enkelt för skör. För denna grupp finns idag ett särskilt stort behov av bättre implantat som fäster bra även i skör benvävnad.
AddBIO AB
AddBIO AB har tagit fram Zolidd®, en nanometertunn beläggning som frisätter ett godkänt, benstärkande läkemedel från ortopediska och dentala implantat och som ger stabilare implantat. Ökad stabilitet minskar lidandet för patienten, leder till färre om-operationer och minskar vårdkostnaderna.
Svårt att fästa implantat i skör benvävnad
Att förankra implantat i försvagad benvävnad är svårt. När det gäller dentala implantat innebär detta att implantatbehandling ej kan erbjudas vissa patientgrupper. För det stora flertalet patienter som erbjuds implantat innebär det oftast en lång väntan på ca
2-6 månader innan en tillfredsställande stabilitet uppnåtts så att implantatet kan belastas och en normal tuggfunktion kan uppnås.
Dålig implantatstabilitet är även ett stort problem inom ortopedin då patienten lider av osteopen eller osteoporotisk benvävnad. Då benvävnaden är försvagad är det svårt att få skruvar som används för att stabilisera en fraktur att sitta stabilt, vilket leder till problem med implantatmigration och skruvlossning och medför dyra om-operationer. Osteoporotiska patienter är en stor och växande grupp med många och ofta komplicerade benbrott.
Enligt the International Osteoporosis Foundation är idag 75 miljoner människor enbart i Europa, USA och Japan drabbade av osteoporos. Varje år sker över 9 miljoner ostoporotiska frakturer, varav 1,6 miljoner höftfrakturer. Antalet fall i kombination med den höga komplikationsrisken gör höftfrakturer till en av de mest kostsamma frakturerna inom ortopedin idag.
Inom industrin har man under lång tid tittat på hur man kan utveckla t.ex. implantatytan för att uppnå bättre stabilitet. Detta har lett till viss förbättring, men implantaten är egentligen inte problemet, utan problemet med implantatmigration är den sköra eller otillräckliga benvävnaden i sig, dvs behov av bättre stabilitet i form av starkare benvävnad.
Zolidd ger starkare benvävnad
AddBIO har utvecklat en plattformsteknologi för lokal frisättning av läkemedel från dentala och ortopediska implantat. Den första produkten, Zolidd, förbättrar implantatets stabilitet genom
lokal frisättning av ett etablerat benstärkande läkemedel, ett bisfosfonat. Då läkemedlet frisätts stärks benvävnaden kring implantatet och ger på så sätt bättre stabilitet till
implantatet. Läkemedlet verkar genom att hämma aktiviteten hos benvävnadsnedbrytande celler, så kallade osteoklaster. Reducerad nedbrytning och bibehållen uppbyggnad resulterar i starkare benvävnad och bättre mekaniskt stöd för implantatet.
Kliniskt dokumenterad effekt
AddBIO meddelade i februari 2012 positiva resultat från en klinisk studie, publicerad i den vetenskapliga tidskriften BONE, kring produkten Zolidd på dentala implantat. Studien visar att implantat med bisfosfonat har ökad stabilitet. Den utfördes vid universitetssjukhuset i Linköping på patienter som fått två olika dentalimplantat, ett behandlat med bisfosfonat och ett utan. Efter sex månader kunde man mäta att den behandlade skruven satt avsevärt mycket bättre fast i benvävnaden. Redan efter
två månader såg man på röntgen positiva förändringar intill de behandlade skruvarna. Detta innebär att implantaten uppnår tillräcklig stabilitet för att belastas vid en tidigare tidpunkt, och tack vare detta skulle man kunna korta ner tiden till dess att tuggfunktionen är återställd.
I maj 2013 presenterade AddBIO ytterligare positiva kliniska resultat som visar att Xxxxxx förbättrar funktionen även av ortopediska implantat. Studien utfördes patienter som genomgår knäledsdistraktion med hjälp av extern fixering, dvs. en förändring av knäledsvinkeln i syfte att ändra belastningspunkt.
Plattformsteknik möjliggör utveckling av nya användningsområden
Zolidd är en applikation baserad på FibMat-plattformen. FibMat är en ytbeläggning baserad på nanoteknik som möjliggör direkt/ lokal frisättning av läkemedel från implantatytan, vilket ger en lokal behandlingseffekt. Tekniken utgår från en biokompatibel och helt nedbrytbar nanometertunn matris av proteiner i vilken läkemedlet kan absorberas. Med FibMat-tekniken kan läkemedel frisättas från olika typer av implantat, utvecklade i ett flertal olika material, vilket ger stora möjligheter till vidareutveckling. FibMat- teknologin väntas även kunna få stor användning i mjukvävnader.
Marknadspotential och lanseringsstrategi
Zolidd ger stabilare implantat, vilket leder till minskat lidande och lägre vårdkostnader. I och med att Zolidd kan appliceras på ett flertal olika material är produkten kompatibel med både dentala och ortopediska implantat från olika leverantörer på marknaden, vilket ger produkten god marknadspotential på ett flertal globala marknadssegment.
Marknaden för dentala implantat uppgick till 2,8 miljarder USD 2011 och förväntas växa med omkring 10 procent per år till 5 miljarder USD 2017 (GBI research 2011). Bland de
ledande företagen inom dentala implantat finns Nobel Biocare, Straumann, Biomet, Dentsply, Zimmer och Astra Tech (köpt av Dentsply 2011). Marknaden för ortopediska implantat uppskattas till 28,6 miljarder USD 2011 och förväntas växa årligen med 7,8 procent till strax under 42 miljarder USD 2015 (GBI Research 2010). Här finns ledande bolag som Stryker, DePuy (Johnson
& Xxxxxxx), Medtronic, Syntes (köpt av DePuy 2011), Xxxxx & Xxxxxx och Biomet.
Zolidd kommer att kommersialiseras i samarbete med globalt marknadsledande företag inom respektive segment.
Affärsmodellen bygger på att ta produkten till marknaden tillsammans med marknadsledande partners som har dentala och/eller ortopediska implantat på marknaden idag och som har den sälj- och marknadsföringsorganisation som krävs för att nå ut med produkten till en global marknad. I och med att Zolidd
är applicerbar på ett flertal olika applikationer är det möjligt för AddBIO att inleda samarbeten med olika partners på olika
applikationsområden för att nå ut till en bredare marknad både inom dental- och ortopediområdet.
De positiva kliniska resultat som bolaget under 2012 har kunnat presentera för dentala implantat har väckt intresse bland såväl potentiella partners som tandläkare och patienter. Detta gör att AddBIO nu som första prioritet lägger full kraft på att identifiera en internationell, marknadsledande partner för bolagets produkt på den globala dentalmarknaden.
Bolag:
AddBIO AB
Verksamhet:
Utvecklar produkter för lokal applikation av läkemedel från implantat.
Teknologi:
FibMatteknologin
Produkt:
Zolidd®
Status:
Kliniskt dokumenterad effekt.
Värde för sjukvården:
Stabilare implantat, kortare tid, lägre frekvens implantat/proteslossning och färre omoperationer.
Värde för partnerföretag:
Produkt som ger mervärde på konkurrensutsatt marknad. Ökade intäkter och stärkt marknadsposition.
Primärmarknad:
Dentala och ortopediska implantat
Marknaden för dentala implantat:
Ca 3 miljarder USD
Marknaden för ortopediska implantat:
Ca 30 miljarder USD
Ledning:
CEO: Xxx Xxxxxxx, CTO: Dr. Xxxxx Xxxxxxx
Accelerators ägarandel (röster och kapital):
55%
KORT BOLAGSINFO
Zolidd® är applicerbar på olika typer av ortopediska och dentala implantat.
Övriga innehav
OPTOVENT AB
Archaea Pharma AB
Optovent förädlar och kommersialiserar forskningsbaserade innovationer inom ”drug delivery”. Den primära applikationen, ProtR-C, utvecklas inom dotterbolaget Archaea Pharma.
ProtR-C är en ”drug delivery” teknik baserad på proteinet RHCC som utvecklas för att kunna transportera cellgiftet cisplatin med hjälp av en nanokapsel direkt till en tumör utan att påverka omkringliggande vävnad. Mindre påverkan på omkringliggande vävnad skulle möjliggöra både effektivare behandling
och minskade biverkningar, vilket skulle kunna öka både överlevnadschans och livskvalitet för patienten.
Projektet är i tidig preklinisk fas och investeringarna i detta projekt har hittills legat på en begränsad nivå. In vivo studier har gett resultat som visar förbättrad elimineringskinetik i blodplasma jämfört med cisplatin som doserats utan ProtR-C.
EL-SEED
Optovent innehar aktier i japanska EL-SEED Corp. EL-SEED arbetar med att utveckla en lysdiodsteknik som kan ersätta glödlampor inom allmänbelysning. Målet är en lysdiodlampa som med högst två lysdioder avger lika starkt ljus som en
40-wattslampa men med betydligt bättre energieffektivitet. Ljuset ska likna ljuset från dagens glödlampor.
Optovent erhöll aktierna i EL-SEED i utbyte mot en processteknik som kallas FSGP (Fast Sublimation Growth Process) och som utvecklats av Linköpingsforskare. Tekniken har visat sig lämplig för att utveckla det fluorescerande halvledarmaterialet kiselkarbid till en lysdiod med rent ljus och effektiv energianvändning.
EL-SEED använde tidigare en annan teknik men valde att byta till den svenska metoden för att snabbare nå fram till produktion.
Accelerators ägarandel i Optovent AB (röster och kapital):
100 procent.
Optovents ägarandel i Archaea Pharma AB (röster och kapital):
74 procent.
Optovents ägarandel i EL-SEED (röster och kapital):
7 procent.
OPTOQ AB
OptoQ AB har utvecklat OBSQlip, en medicinteknisk plattform för mätning av blodparametrar som möjliggör säker och
kostnadseffektiv patientövervakning genom icke-invasiv mätning. En första applikation för mätning av blodparametrar i samband med dialys, HemoQlip, har licensierats ut till Fresenius Healthcare GmbH (”Fresenius”). Avtalet, och därmed tidigare exklusivitet
på överenskomna marknader, upphörde under 2012. Efter avtalets upphörande har Fresenius, utan att förlänga avtalet, rätt att fortsätta att tillverka och sälja HemoQlip Teknologin på överenskomna marknader men utan rätt till exklusivitet. Som
ersättning för denna rättighet måste Fresenius då erlägga royalty baserat på antalet sålda enheter.
Accelerators ägarandel i OptoQ AB (röster och kapital):
100 procent.
Riskfaktorer
Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som kan komma att påverka Bolagets utveckling. Dessa är på intet sätt rangordnade eller gör anspråk på att vara heltäckande. Riskfaktorer som i dagsläget inte har identifierats eller inte har bedömts som betydande kan ändå komma att påverka Bolagets framtida utveckling. Utöver nedan angivna riskfaktorer och andra förekommande risker
bör läsaren också noggrant beakta övrig information i memorandumet.
RISKER FÖRENADE MED VERKSAMHETEN
Kvalificerade medarbetare
Accelerator och dess dotterbolag är till mycket stor del beroende av nyckelpersoner och kvalificerade medarbetare, både i företagsledningen och i den operativa verksamheten. Om någon av eller flera av dessa lämnar bolagen skulle detta kunna försena och/eller försvåra den fortsatta utvecklingen av de projekt
som bedrivs. Dessutom är det avgörande för Accelerators och dess dotterbolags framgång att kunna attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Även om det är Accelerators uppfattning att såväl Accelerator som dess dotterbolag kommer att kunna attrahera och behålla kvalificerade medarbetare, kan det inte tas för givet att detta kan ske på tillfredsställande villkor, varvid bolagen kan komma att möta svårigheter att upprätthålla eller utveckla verksamheten.
Immateriella rättigheter
Värdena i Accelerator är delvis beroende av Bolagets förmåga att erhålla och försvara patent och andra immateriella rättigheter. Patentskydd för medicinska, medicintekniska och biotekniska projekt, innovationer och bolag kan vara osäkert och omfatta komplicerade rättsliga och tekniska frågor. Patent måste
sökas och upprätthållas i olika jurisdiktioner och det kan inte tas för givet att beviljade patent ger långsiktigt skydd då
utfärdade patent kan bestridas, ogiltigförklaras och kringgås. Det kan inte tas för givet att Acceleratorgruppens inlämnade patentansökningar kommer att beviljas. Det kan ej försäkras att den tekniska verkshöjden i beviljade patent och eventuellt i framtiden beviljade patent är tillräcklig för att åstadkomma ett nödvändigt skydd eller är tillräcklig för att erhålla tänkta marknadsandelar. Det kan inte heller uteslutas att nya patent inom området eller nya upptäckter kan komma att påverka Accelerators och dess dotterbolags möjligheter till framtida kommersialisering av projekten. Sådan negativ påverkan
på framtida kommersialisering kan i sin tur få en negativ påverkan på Accelerators finansiella ställning och framtida resultatutveckling. I den mån Accelerator eller dess dotterbolag inom ramen för utvecklingen av sina projekt använder sig av tekniker som är patenterade eller kommer att bli patenterade kan ägare till dessa patent hävda patentintrång. Den osäkerhet som är förknippad med patent innebär att det är svårt att förutsäga resultatet av sådana tvister.
Produktens funktionalitet och kvalitet
För en verksamhet som Accelerators är det väsentligt att visa att de produkter som Bolaget är med och utvecklar kan kommersialiseras på ett framgångsrikt sätt inom Bolagets marknadssegment. Det kan inte försäkras att vare sig Accelerators eller dess dotterbolags kommersialisering av
Bolagets tekniker kommer att röna framgång, och det kan inte tas för givet att Xxxxxxx kommer att få acceptans för sina tekniker och produkter av industriella partners eller slutkunder.
Produktansvar och försäkringar
Även om Accelerator eller dess dotterbolag, med undantag för SyntheticMR ABs produkt SyMRI®, normalt inte själva tar produkter till marknaden finns det inom området hälsovård (Life Science) alltid en risk avseende produktansvar. Kliniska
prövningar, marknadsföring och försäljning inom Accelerators och dess dotterbolags marknadsområde, samt för de fall bolagen har anpassat produkter för enskilda kunder, innebär en betydande risk vad gäller produktansvar och kan resultera i att Accelerator eller dess dotterbolag hålls ansvariga. Produktansvarsförsäkringar är ett hävdvunnet sätt att söka gardera sig mot sådana
eventuella risker, men det kan inte tas för givet att sådana försäkringar kommer att täcka framtida anspråk mot Accelerator eller dess dotterbolag. Anspråk på produktansvar kan leda till betydande kostnader för tvisteförfarande och skadestånd. Ett anspråk mot Accelerator eller ett dotter- eller intressebolag utöver det tillgängliga försäkringsskyddet, eller ett anspråk
som leder till betydande negativ exponering, kan få negativ effekt på Accelerator och/eller dess dotter- eller intressebolags verksamhet, resultat och finansiella ställning. Det kan inte heller säkerställas att lämplig försäkring kan erhållas till en acceptabel premie eller att en sådan försäkring överhuvudtaget kan erhållas.
Konkurrens
Accelerator försöker välja projekt inom områden där det redan finns en etablerad marknad, vilket i sin tur innebär att
konkurrensen inom varje projekts respektive marknad kan vara stor. Betydelsen av varje projekts konkurrenskraft är därmed avgörande för Accelerators och dess dotterbolags framgång. Därtill kommer risken att konkurrerande metoder eller projekt är mer effektiva, säkrare eller billigare än de som Accelerator och dess dotterbolag har utvecklat. Det kan inte heller uteslutas att konkurrenter har eller kommer att få tillgång till väsentligt större ekonomiska, tekniska och personella resurser än Accelerator och dess dotterbolag. Detta skulle kunna innebära att konkurrenter till Accelerator och dess dotterbolag kan få fram konkurrerande produkter snabbare än Accelerator och dess dotterbolag. Det kan inte heller uteslutas att Accelerators konkurrenter även kan ha tillgång till större kapacitet för tillverkning och distribution än Accelerator och dess dotterbolag. Det kan således inte förväntas att Accelerators och dess dotterbolags projekt, även om de kommersialiseras, når marknadsmässig framgång i konkurrens med andra likartade produkter eller lösningar.
Samarbeten
Accelerators och dess dotterbolags marknadsstrategi bygger på fungerande samarbeten med utvecklingspartners både
i den tidiga utvecklingsfasen och i den senare fasen för produktframtagning, marknadsföring, försäljning och distribution.
Detta gör att bolagen i varje enskilt projekt och i alla faser av projektet är starkt beroende av sina samarbetspartners, samt formerna och organisationen för detta samarbete. Det kan inte förutsättas att Accelerator i de nödvändiga skedena av varje projekts utveckling förmår att attrahera rätt slag av
samarbetspartner, att finna de rätta formerna och organisationen för samarbete med sådana partners eller att ingå tillräckligt fördelaktiga avtal med sådana partners. Ej heller kan det tas
för givet att Bolaget förmår att behålla redan existerande samarbetspartners.
Regulatoriska godkännanden/Myndigheters godkännanden
Accelerator, dess dotterbolag och samarbetspartners är beroende av nationella och internationella myndigheters godkännanden för studier och marknadslansering. Det kan ej försäkras att Accelerator eller dess dotterbolag i sin verksamhet, genom sina partners, får sådana godkännanden för studier eller för marknadslansering, vilket i sin tur kan komma att påverka bolagens resultat och framtida utveckling.
FINANSIELLA RISKER
Kapitalbehov
Projekt- och produktutveckling inom området Life Science är normalt mycket kapitalkrävande och Accelerator och dess
dotterbolag kommer att även i framtiden vara fortsatt beroende av att kunna finansiera dessa projekt. Finansieringen sker antingen genom egenfinansiering eller genom partnerfinansiering samtidigt som även viss bidragsfinansiering, främst via forskningsstöd, kan förekomma. I den mån Accelerator driver utvecklingsverksamheten i koppling till ett enskilt projekt via dotterbolag är det bolaget i sin tur ofta beroende av sam- eller kundfinansiering (även om viss bidragsfinansiering, främst
via forskningsstöd, kan förekomma). Det kan ej försäkras att Accelerator, även efter det tillskott av kapital som
Företrädesemissionen avser inbringa, i framtiden kommer att kunna finna expansionskapital för egen- eller kundfinansiering eller samfinansiering av befintliga eller eventuellt kommande projekt. Accelerator och dess dotterbolag kan därmed komma att behöva ytterligare kapital och det kan ej uteslutas att tillgången till ytterligare kapital är begränsad vid de tidpunkter då detta behövs, vilket kan få negativa effekter på Accelerators förmåga att tillvarata investeringsmöjligheter.
Valutarisk
Bolagen har en relativt begränsad valutaexponering. Bolagen exponeras för valutakursförändringar främst för intäkter från avtal då dessa är ingångna i EUR och USD. Eftersom bolagen på grund av denna begränsade exponering ej använder terminer eller optioner för att säkra valutarisker kan valutakurseffekter få genomslag i resultaträkningen.
Värdeskapande förmåga
Den värdeuppbyggnad av Accelerators projekt som sker i verksamheten synliggörs och kommer Accelerator till del först i samband med att ett projekt kommersialiseras på ett eller annat sätt, enligt affärsmodellen. En framgångsrik exit
förutsätter att projekten når sina utvecklingsmål och att det finns ett kommersiellt hållbart intresse för projekten, produkterna
och för verksamheten i dotterbolagen. Det är dock ej säkert att Accelerator kan göra en exit på fördelaktiga villkor i sina enskilda projekt eller att exit överhuvudtaget kan göras. Om
Accelerator inte förmår göra exit i sina innehav, eller detta sker till ogynnsamma villkor, kommer detta att få negativ inverkan på Bolaget och dess finansiella ställning.
Aktiens likviditet
Bolagets aktie är noterad på AktieTorget. Kursutvecklingen påverkas av ett stort antal faktorer. Avståndet (”spreaden”) mellan köp- och säljkurs varierar från tid till annan och det kan inte tas för givet att aktier som förvärvats kan säljas på för innehavaren acceptabla nivåer vid varje given tidpunkt.
RISKER FÖRENADE MED FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Emissionsgaranti
Den största ägaren i Accelerator, Nortal Investments AB (”Nortal”) som ägs av Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande i Accelerator,
har åtagit sig att (i) teckna sin företrädesandel och tillse att de teckningsrätter som belöper på Xxxxxxx Xxxxxxxx familjs aktier utnyttjas (vilket kan komma att ske genom att Nortal förvärvar och tecknar aktier med stöd av dessa teckningsrätter) samt
(ii) garantera den del av nyemissionen som inte tecknas med eller utan stöd av teckningsrätter. För garantiåtagandet utgår ingen ersättning. Uppfylls inte ovannämnda åtagande eller emissionsgaranti kan det inverka negativt på Accelerators möjligheter att genom Företrädesemissionen tillföras ett belopp om cirka 14,6 MSEK före emissionskostnader. För ytterligare information om emissionsgarantin, se avsnittet ”Legala frågor och övriga upplysningar”.
Påverkan från huvudägare
Xxxxxxx Xxxxxxx innehar genom Nortal, och med familj, vid tidpunkten för detta Memorandum cirka 29,8 procent av kapital och röster i Accelerator och kan komma att öka sina aktieinnehav som en följd av Företrädesemissionen då Nortal har förbundit
sig att vid behov teckna aktier utöver sin pro rata-andel. Om nyemissionen inte fulltecknas med stöd av teckningsrätter, kan Nortal, med Xxxxxxx Xxxxxxxx familj, efter företrädesemissionen, till följd av sitt garantiåtagande, komma att inneha högst cirka 39,1 procent av kapital och röster i bolaget. Som följd härav kan Nortal komma att ytterligare stärka sitt inflytande över Xxxxxxx
i frågor som underställs bolagsstämmans beslut, inklusive men utan begränsning till beslut om utdelning, kapitalökning,
tillsättande och avsättande av styrelseledamöter samt ändring av bolagsordningen.
Utdelning av SyntheticMR AB till Bolagets aktieägare Som tidigare kommunicerat har styrelsen i Accelerator beslutat att, efter kapitaliseringen av SyntheticMR AB, förbereda för
en utdelning av Accelerators innehav i SyntheticMR AB till Accelerators aktieägare enligt Xxx Xxxx. Förslag till beslut om utdelning av SyntheticMR AB avses att framläggas till en ytterligare extra bolagsstämma i Accelerator under 2013.
Accelerators innehav i SyntheticMR uppgår för närvarande till 53 procent av röster och kapital. Innehavet kan komma att minska till 50 procent av röster och kapital på grund av sedan tidigare utställda köpoptioner. Det kan inte tas för givet att den planerade utdelningen av SyntheticMR AB kommer att kunna genomföras inom det tidsspann och på det sätt som nu planeras.
ALLMÄNNA RISKER FÖR INVESTERARE
Allmän risk förknippat med aktier
En potentiell investerare bör beakta att en investering i aktier alltid är förknippad med risk och att det inte finns några garantier för att kursen kommer att ha en positiv utveckling.
Marknadspriset på aktierna kan falla till följd av avyttringar av aktier på marknaden. Både aktiemarknadens generella utveckling och utvecklingen av aktiekurser för specifika bolag är beroende av en rad faktorer, flera av vilka enskilda bolag inte har möjlighet att påverka. Investeringar i aktier bör därför föregås av en noggrann analys.
Organisation: Styrelse, ledning och revisor
STYRELSE
Xxxxxxx Xxxxxxx - Styrelseledamot tillika ordförande Xxxxxx i styrelse: 1999
Född: 1956
Övriga uppdrag
Styrelseledamot tillika verkställande direktör i Swedia Capital AB. Styrelseledamot tillika ordförande i DIBS Payment Services AB, Sveab Holding AB och Svenska Entreprenad i Mälardalen AB. Styrelseledamot i The Lexington Company AB, AB Klar-Invest, Quizz Golf AB, GMVH Holdings Ltd, Nortal Investments AB, Swedia High P AB, Zimbrine Holding B.V., Eco Development in
Xxxxxxx Xxxxx - Styrelseledamot Xxxxxx i styrelse: 2005
Född: 1960
Övriga uppdrag
Verkställande direktör och styrelseledamot i Spago Imaging AB. Styrelseledamot tillika ordförande i SyntheticMR AB, Archaea Pharma AB och Merkatura AB AB. Styrelseledamot i AddBIO AB, OptoQ AB, Optovent AB och PledPharma AB.
Närståendes innehav i Accelerator och dotterbolag 10 408 916 aktier serie B i Accelerator och 3 278 aktier i SyntheticMR AB.
Europe AB, Quesada Kapitalförvaltning AB och Cinnober Financial Technology AB. Styrelsesuppleant i Jiver River AB.
Xxxxxxx i Accelerator och dotterbolag
10 017 aktier i SyntheticMR AB.
Närståendes innehav i Accelerator och dotterbolag
26 304 408 aktier serie B i Accelerator och 3 619 058 aktier i SyntheticMR AB.
Xxxxxx Xxx - Styrelseledamot
Invald i styrelse: Adjungerad till Accelerators styrelse sedan 2005 och invald till ordinarie ledamot 2008.
Född: 1959
Övriga uppdrag
Egenföretagare och konsult. Styrelseledamot och delägare i Ölander & Gür AB. Styrelseledamot i insamlingsstiftelsen Centrum för rättvisa.
Närståendes innehav i Accelerator och dotterbolag 326 888 aktier serie B i Accelerator och 3 105 aktier i SyntheticMR AB.
Xxx X. Xxxxxxxxx - Styrelseledamot Xxxxxx i styrelse: 2010.
Född: 1938
Övriga uppdrag
Egenföretagare och konsult. Styrelseledamot i Gripping Heart AB, Eurocine-Vaccines AB, NovaSAID AB, PledPharma AB, TikoMed AB och Xxx X Xxxxxxxxx Consulting AB.
Xxxxxxx i Accelerator och dotterbolag
166 800 aktier serie B i Accelerator.
Närståendes innehav i Accelerator och dotterbolag
27 800 aktier serie B i Accelerator.
LEDNING
Xxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxxxxxx direktör Född: 1983
Övriga uppdrag
Styrelseledamot i SyntheticMR AB, AddBIO AB, Spago Imaging AB och Archaea Pharma AB.
Xxxxxxx i Accelerator och dotterbolag
208 650 aktier serie B i Accelerator.
Närståendes innehav i Accelerator och dotterbolag
50 000 aktier serie B i Accelerator.
REVISOR
BDO Mälardalen AB med Xxxxxx Xxxxxxx som huvudansvarig revisor.
Befattning: Huvudansvarig auktoriserad revisor i Accelerator Nordic AB sedan 2003.
Född: 1957
21
Accelerator Nordic AB | Memorandum 2013
Finansiell utveckling i sammandrag
Nedan presenteras den finansiella utvecklingen i sammandrag för perioden 2010 mars 2013. Informationen för 20102012 är hämtad från reviderade årsredovisningar medan informationen för perioden januari mars 2012 och motsvarande period 2013 är hämtade från delårsrapporter vilka ej granskats av Bolagets revisor.
Bolaget redovisar enligt Redovisningsrådets Rekommendationer och uttalanden och årsredovisningslagen. Koncernredovisningen upprättas i enlighet med Redovisningsrådets Rekommendationer RR 1.
För fullständig historisk finansiell information, inklusive noter, se årsredovisningar för räkenskapsåren 20102012 vilka har införlivats i detta memorandum genom hänvisning.
UTDRAG UR RESULTATRÄKNING Koncernen Belopp i Tkr | 2013-01-01 -2013-03-31 | 2012-01-01 -2012-03-31 | 2012-01-01 -2012-12-31 | 2011-01-01 -2011-12-31 | 2010-01-01 -2010-12-31 |
Rörelsens intäkter | |||||
Nettoomsättning | 283 | 983 | 3 098 | 3 792 | 3 758 |
Aktiverade arbeten för egen räkning | 1 997 | 1 865 | 7 599 | 6 883 | 8 021 |
Aktiverade omkostnader | 872 | 868 | 4 717 | 5 509 | 4 224 |
Övriga rörelseintäkter | 144 | 81 | 488 | 2 457 | 238 |
Summa intäkter | 3 296 | 3 797 | 15 902 | 18 641 | 16 241 |
Rörelsens kostnader | |||||
Projektkostnader | -884 | -937 | -5 005 | -5 202 | -4 273 |
Övriga externa kostnader | -2 097 | -1 784 | -8 361 | -10 954 | -9 451 |
Personalkostnader | -4 318 | -3 681 | -15 380 | -13 818 | -12 674 |
Planenliga avskrivningar och nedskrivningar | -426 | -1 087 | -3 316 | -3 784 | -3 246 |
Övriga rörelsekostnader | - | - | -8 | -48 | -8 |
Upplösning goodwill | - | - | - | - | 27 |
Summa rörelsens kostnader | -7 725 | -7 489 | -32 070 | -33 806 | -29 625 |
Rörelseresultat | -4 429 | -3 692 | -16 168 | -15 165 | -13 384 |
Finansnetto | 55 | 28 | 6 249 | -1 726 | -801 |
Resultat efter finansiella poster | -4 374 | -3 664 | -9 919 | -16 891 | -14 185 |
Uppskjuten skatt | 893 | 61 | 162 | 243 | 235 |
Resultat efter bokslutsdispositioner och skatt | -3 481 | -3 603 | -9 757 | -16 648 | -13 950 |
Periodens resultat (varav hänförligt till moderbolagets aktieägare) | -2 025 | -3 060 | -6 565 | -14 146 | -12 207 |
UTDRAG UR BALANSRÄKNING Koncernen Belopp i Tkr | 2013-03 | 2012-03 | 2 012 | 2 011 | 2 010 |
Anläggningstillgångar | 75 451 | 64 529 | 71 967 | 62 883 | 69 943 |
Omsättningstillgångar | 27 672 | 22 018 | 36 132 | 27 672 | 59 245 |
- varav likvida medel | 26 688 | 21 033 | 34 477 | 26 299 | 58 021 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 103 123 | 86 547 | 108 099 | 90 555 | 129 188 |
Eget kapital | 65 232 | 70 596 | 67 257 | 73 656 | 95 775 |
Minoritetsintressen | 27 134 | 3 938 | 28 265 | 4 482 | 4 468 |
Avsättningar | 4 801 | 5 552 | 5 465 | 5 613 | 7 146 |
Långfristiga skulder | 831 | 1 078 | 831 | 883 | 10 601 |
Kortfristiga skulder | 5 125 | 5 383 | 6 281 | 5 921 | 11 198 |
Summa skulder och eget kapital | 103 123 | 86 547 | 108 099 | 90 555 | 129 188 |
UTDRAG UR KASSAFLÖDESANALYS Koncernen | 2013-01-01 | 2012-01-01 | 2012-01-01 | 2011-01-01 | 2010-01-01 |
Belopp i Tkr | -2013-03-31 | -2012-03-31 | -2012-12-31 | -2011-12-31 | -2010-12-31 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital | -4 014 | -2 561 | -12 648 | -11 266 | -10 231 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -4 563 | -2 728 | -12 879 | -15 930 | -11 668 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -3 770 | -2 733 | -8 089 | -15 488 | -11 985 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 544 | 195 | 29 146 | -304 | 50 446 |
Periodens kassaflöde | -7 789 | -5 266 | 8 178 | -31 722 | 26 793 |
Likvida medel vid årets början | 34 477 | 26 299 | 26 299 | 58 021 | 31 228 |
Likvida medel vid årets slut | 26 688 | 21 033 | 34 477 | 26 299 | 58 021 |
Nyckeltal, Koncern
2013 | 2012 | 2012 | 2011 | 2010 | |
xxx-xxxx | xxx-xxxx | helår | helår | helår | |
Rörelsemarginal, % | neg | neg | neg | neg | neg |
Nettomarginal, % | neg | neg | neg | neg | neg |
Finansiell ställning Soliditet, inkl minoritet % | 89.6 | 86.1 | 88.4 | 86.3 | 77.6 |
Skuldsättningsgrad, ggr | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.1 |
Avkastning på eget kapital, % | neg | neg | neg | neg | neg |
Avkastning på sysselsatt kapital, % | neg | neg | neg | neg | neg |
Andel riskbärande kapital, ggr | 0.94 | 0.93 | 0.93 | 0.92 | 0.83 |
Räntetäckningsgrad, ggr | neg | neg | neg | neg | neg |
Medarbetare Antal anställda | 23 | 20 | 23 | 19 | 19 |
Investeringar Materiella anläggningstillgångar, Tkr | - | -9 | -41 | -797 | -126 |
Immateriella anläggningstillgångar, Tkr | -2 870 | -2 724 | -12 306 | -12 392 | -11 833 |
Aktier i dottebolag | -969 | - | - | - | - |
Investeringar i värdepappersinnehav | - | - | - | - | -26 |
Aktiedata Antal aktier vid periodens slut | 95 113 489 | 95 113 489 | 95 113 489 | 95 113 489 | 92 646 823 |
Antal aktier vid full utspädning* | - | - | - | - | 95 113 489 |
Eget kapital per aktie före utspädning, SEK | 0.97 | 0.78 | 1.00 | 0.82 | 1.08 |
Eget kapital per aktie efter utspädning, SEK * | 0.97 | 0.78 | 1.00 | 0.82 | 1.09 |
Resultat per aktie före utspädning, SEK | -0.02 | -0.03 | -0.07 | -0.15 | -0.15 |
Resultat per aktie efter utspädning, SEK* | -0.02 | -0.03 | -0.07 | -0.15 | -0.15 |
Utdelning per aktie | - | - | - | - | - |
Börskurs vid periodens slut, SEK | 1.15 | 1.45 | 1.20 | 1.10 | 3.77 |
*Konvertering utestående skuldebrev kan ge högst 2.466.666 nya B-aktier. Slutkonvertering skett 2011-01.
Definitioner
MARGINALER
Rörelsemarginal Rörelseresultat i procent av nettoomsättning.
FINANSIELL STÄLLNING
Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen. Skuldsättningsgrad, ggr Räntebärande nettoskuld dividerat med eget kapital Avkastning på eget kapital, % Nettoresultat i procent av genomsnittligt eget kapital.
Andel riskbärande kapital, ggr Summan av eget kapital inkl. minoritet och uppskjutna skatteskulder dividerat med balansomslutningen.
MEDARBETARE
Antalet anställda Genomsnittligt antal anställda under året.
INVESTERINGAR
Anläggningstillgångar Nettoinvesteringar i anläggningar, inklusive eventuella avyttringar.
AKTIEDATA
Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med antalet utestående aktier vid årets slut.
Utdelning Utdelning per aktie under året.
Kommentarer till den finansiella utvecklingen i sammandrag
JANUARI - MARS 2013 JÄMFÖRT MED JANUARI - MARS 2012
Omsättning
Omsättningen under första kvartalet 2013 var 283 TSEK (983 TSEK) vilket är en minskning som beror på att det erhållna förskottet rörande HemoQlip, slutredovisades under 2012. Omsättningen första kvartalet 2013 härrör från utförda tjänster i dotterbolagen samt till viss del från försäljning av SyntheticMR ABs programvara.
Kostnader
Rörelsens kostnader under första kvartalet 2013 uppgick till 7 725 TSEK (7 489 TSEK) vilket är en ökning med 236 TSEK
jämfört med motsvarande period 2012. Ökningen beror främst på ökade personalkostnader samt ökade externa kostnader för legal information och kommunikation.
Rörelseresultat
Rörelseresultatet under första kvartalet 2013 uppgick till
4 429 TSEK (3 692 TSEK) vilket är en försämring på
737 TSEK. I takt med ökade projektsatsningar har kostnaderna för legal struktur, juridik, personal och finansiering stigit.
Kassaflöde
Kassaflödet under första kvartalet 2013 var 7 789 TSEK
(5 266 TSEK). Under perioden 2013 har leverantörsskulder och kortfristiga fordringar minskat och det har gjorts investering i dotterbolag.
Investeringar
Bolagets investeringar i projekt och patent uppgick under första kvartalet 2013 till 3 770 TSEK (2 733 TSEK). Investeringarna första kvartalet 2013 är i dotterbolagens projekt, i Tranch 2 av en nyemission i AddBIO AB där Accelerator deltagit med 200 TSEK och en investering i SyntheticMR AB via aktieköp 969 TSEK.
2012 JÄMFÖRT MED 2011
Omsättning
Nettomsättningen under 2012 var 3 098 TSEK (3 792 TSEK) vilket är en minskning jämfört med föregående år. Största delen av intäkten härrör från upplåtelse av licensrättighet från OptoQ beträffande HemoQlip. Minskningen är en följd av att den sista delen av det erhållna förskottet rörande HemoQlip, nu redovisats som intäkt. I posten ingår också intäkter från SyntheticMR:s försäljning av programvara.
Kostnader
Rörelsens kostnader för 2012 uppgick till 32 070 TSEK (33 806 TSEK), vilket är en minskning av kostnader med
1 736 TSEK jämfört med 2011. Det är främst övriga externa kostnader som minskat men även avskrivningarna har minskat då periodiseringen av projekt HemoQlip slutförts. En minskning av räntekostnaderna har också skett då Förlagslånet, utgivet av Accelerator, förtidsinlösts under senare delen av 2011.
Rörelseresultat
Rörelseresultatet för 2012 uppgick till 6 565 TSEK
(14 146 TSEK) vilket är en lägre förlust än 2011 och som till största del förklaras av att Accelerators dotterbolag PledPharma AB ingick i räkenskaperna fram till och med första kvartalet 2011. Efter första kvartalet 2011 delades dotterbolaget PledPharma AB ut till Accelerators aktieägare.
Kassaflöde
Kassaflödet från den löpande verksamheten under 2012 uppgick till 12 879 TSEK (15 930 TSEK). Förbättringen i kassaflödet mellan år 2012/2011 kommer till största del av att det under 2011 gjordes en nedskrivning av intressebolaget RGB och att det under 2012 uppstod realisationsvinster vid nyemissioner i dotterbolagen.
Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till
8 089 TSEK under 2012 (15 488 TSEK). I siffran för 2011 ingår investering i PledPharma AB innan utdelningen av PledPharma AB till Accelerators aktieägare. Under 2012 gjordes ett reavinstresultat genom avyttringar av aktier i dotterbolaget SyntheticMR AB, genom att ett antal av de av Accelerator tidigare utställda köpoptionerna utnyttjades till köp av aktier under året.
Kassaflödet från finansieringsverksamheten var under 2012 29 146 TSEK (304 TSEK). Under 2012 genomfördes nyemissioner i AddBIO AB, SyntheticMR AB och Spago
Imaging AB och teckningsoptioner utgavs i Spago Imaging AB och AddBIO AB. Under 2011 slutkonverterades av Accelerator utgivet skuldebrev till aktier och aktieägartillskott lämnades i SyntheticMR AB. Skulderna minskades då det av Accelerator utgivna Förlagslånet förtidsinlöstes.
Tillgångar
Anläggningstillgångarna per 2012-12-31 uppgick till 71 967 TSEK varav immateriella anläggningstillgångar
utgjorde 71 194 jämfört med 2011-12-31 då anläggnings- tillgångarna uppgick till 62 883 TSEK varav de immateriella tillgångarna utgjorde 61 866. Omsättningstillgångarna per
2012-12-31 uppgick till 36 132 TSEK varav kassa och
bank utgjorde 34 477 TSEK jämfört med 2011-12-31 då omsättningstillgångarna uppgick till 27 672 TSEK varav kassa och bank utgjorde 26 299 TSEK. Förbättringen i likviditeten kommer av gjorda nyemissioner i dotterbolagen AddBIO AB, SyntheticMR AB och Spago Imaging AB.
Eget kapital och skulder
Eget kapital per 2012-12-31 uppgick till 67 257 TSEK
(73 656 TSEK). Utdelningen av PledPharma AB under 2011 bokades över eget kapital. En omföring av aktiekapital till dispositionsfond har skett under 2012 för att möjliggöra utdelningen av Spago Imaging AB till Accelerators aktieägare. Minoritetsintresset har ökat under året, främst genom att Accelerator inte deltog i Spago Imaging AB:s nyemission.
Investeringar
Koncernens nettoinvesteringar uppgick till 8 089 TSEK under 2012 (15 488 TSEK). Investeringar i patent och projekt uppgick till 12 316 och investeringar i materiella tillgångar uppgick till 31 TSEK. Avyttring av dotterbolagsaktier gav ett resultat på plus 4 258 TSEK. Under 2011 gjordes investeringar i patent och projekt med 12 392 TSEK, i materiella tillgångar med 797 TSEK och utdelning av dotterbolagsaktier med
2 325 TSEK.
2011 JÄMFÖRT MED 2010
Omsättning
Omsättningen under 2011 var 3 792 TSEK (3 758 TSEK). Större delen av intäkten härrör från upplåtelse av licens- rättighet från OptoQ beträffande HemoQlip.
Kostnader
Rörelsens kostnader 2011 uppgick till 33 806 TSEK
(29 625 TSEK), en ökning med 4 181 TSEK jämfört med 2010. Ökningen beror på ökade personalkostnader och projektkostnader samt kostnader relaterade till utdelning av dotterbolaget PledPharma AB till Accelerators aktieägare.
Rörelseresultat
Rörelseresultatet för 2011 uppgick till -15 164 TSEK
(-13 384 TSEK) vilket är en något högre förlust än 2010. Under 2011 erhölls forskningsbidrag på 2 000 TSEK från Vinnova.
Kassaflöde
Kassaflödet från den löpande verksamheten under 2011 uppgick till -15 930 TSEK (-11 668 TSEK). Det är främst en minskning av leverantörsskulder och kortfristiga skulder som förklarar skillnaden mellan åren.
Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick under 2011 till -15 488 TSEK (-11 985 TSEK). I siffran från 2011 ingår investering i PledPharma AB innan utdelningen av PledPharma AB till Accelerators aktieägare.
Kassaflödet från finansieringsverksamheten var under 2011 -304 TSEK (50 446 TSEK). Under 2011 konverterades den sista posten i det av Accelerator utgivna konvertibla
skuldebrevet och utgivet Förlagslån förtidsinlöstes. Det starka kassaflödet från 2010 kommer av den nyemission som genomfördes under hösten 2010.
Tillgångar
Anläggningstillgångarna per 2011-12-31 uppgick till 62 883 TSEK varav immateriella anläggningstillgångar
utgjorde 61 886 jämfört med 2010-12-31 då anläggningstillgångarna uppgick till 69 943 TSEK varav immateriella anläggningstillgångarna utgjorde 67 414.
Omsättningstillgångarna per 2011-12-31 uppgick till 27 672 TSEK varav kassa och bank utgjorde 26 299 TSEK jämfört med 2010-12-31 då omsättningstillgångarna uppgick till 59 245 TSEK varav kassa och bank utgjorde 58 021 TSEK. Under hösten 2010 genomfördes en nyemission i Accelerator som bidrog till den starka likviditeten vid utgången av 2010.
Eget kapital och skulder
Eget kapital per 2011-12-31 uppgick till 73 656 TSEK
(95 775 TSEK). Utdelningen av PledPharma under 2011 bokades över eget kapital vilket är en förklaring till skillnaden mellan åren.
Investeringar
Koncernens nettoinvesteringar uppgick under 2011 till
15 488 TSEK (11 985 TSEK). Investeringar i patent och projekt uppgick till 12 392, investeringar i materiella tillgångar uppgick till 797 TSEK och utdelning av dotterbolagsaktier uppgick till TSEK 2 325. Avyttring av dotterbolagsaktier gav ett resultat på plus 26 TSEK. Under 2010 gjordes investeringar i patent och projekt med 11 833 TSEK, i materiella tillgångar med 126 TSEK och ett aktieinnehav med 26 TSEK.
2010 JÄMFÖRT MED 2009
Omsättning
Omsättningen under 2010 var 3 758 TSEK (2 903 TSEK). Större delen av intäkten härrör från upplåtelse av licens- rättighet från OptoQ beträffande HemoQlip.
Kostnader
Rörelsens kostnader 2010 uppgick till 29 625 TSEK
(23 522 TSEK), en ökning med 6 103 TSEK jämfört med 2009. Ökningen beror på ökade personal- och projektkostnader, kostnader för nyemission och kostnader relaterade till förberedelse inför utdelning av dotterbolaget PledPharma AB till Accelerators aktieägare.
Rörelseresultat
Rörelseresultatet för 2010 uppgick till –13 384 TSEK
(-10 478 TSEK) vilket är en högre förlust än 2009, främst beroende på ökade personalkostnader samt externa kostnader jämfört med 2009.
Kassaflöde
Kassaflödet från den löpande verksamheten under 2010 uppgick till – 11 668 TSEK (-10 379 TSEK). Det är främst en ökningen av leverantörsskulder och en minskning av kortfristiga skulder under 2010 som förklarar skillnaden mellan åren.
Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till
–11 985 TSEK under 2010 (-10 268 TSEK). Skillnaden förklaras av ökade investeringar i immateriella tillgångar under 2010. Kassaflödet från finansieringsverksamheten var under 2010 50 446 TSEK (25 205 TSEK). Under hösten 2010 genomfördes en nyemission i Accelerator och likaså under december 2009.
Tillgångar
Anläggningstillgångarna per 2010-12-31 uppgick till 69 943 TSEK varav immateriella anläggningstillgångar
utgjorde 67 414 jämfört med 2009-12-31 då anläggnings- tillgångarna uppgick till 58 580 TSEK varav immateriella tillgångarna utgjorde 56 014. Omsättningstillgångarna per
2010-12-31 uppgick till 59 245 TSEK varav kassa och
bank utgjorde 58 021 TSEK jämfört med 2009-12-31 då omsättningstillgångarna uppgick till 32 773 TSEK varav kassa och bank utgjorde 31 228 TSEK. Under hösten 2010 och i december 2009 genomfördes nyemissioner i Accelerator, vilka bidrog till den starka likviditeten vid utgången av båda åren.
Eget kapital och skulder
Eget kapital per 2010-12-31 uppgick till 95 775 TSEK
(57 465 TSEK). Skillnaden mellan åren härrör till största del från den nyemission som genomfördes under 2010.
Investeringar
Koncernens nettoinvesteringar uppgick under 2010 till
11 985 TSEK (10 268 TSEK). Investeringar i patent och projekt uppgick till 11 833, investeringar i materiella tillgångar uppgick till 126 TSEK och investering i ett aktieinnehav uppgick till 26 TSEK. Under 2009 gjordes investeringar i patent och projekt med 10 096 TSEK och investeringar i materiella tillgångar med 172 TSEK.
Finansiell ställning, likviditet och nettoskuldsättning
EGET KAPITAL OCH SKULSÄTTNINGSGRAD PER 28 mars 2013 Belopp i TSEK | |
Summa kortfristiga skulder | 0 |
mot borgen | 0 |
mot säkerhet | 0 |
blancokrediter | 0 |
Summa långfristiga skulder | 831 |
mot borgen | 0 |
mot säkerhet | 0 |
blancokrediter | 831 |
Summa eget kapital | 65 232 |
aktiekapital | 33 289 |
övrigt tillskjutet kapital | 33 968 |
reserver | 0 |
ansamlad vinst/förlust | 0 |
årets förlust | -2 025 |
NETTOSKULDSÄTTNING PER DEN 28 MARS 2013 | |
Belopp i TSEK | |
A. Kassa | 0 |
B. Likvida medel | 26 688 |
C. Lätt realiserbara värdepapper | 0 |
D. Likviditet (A+B+C) | 26 688 |
E. Kortfristiga fordringar | 0 |
F. Kortfristiga bankskulder | 0 |
G. Kortfristig del av långfristiga skulder | 0 |
H. Andra kortfristiga skulder | 0 |
I. Summa kortfristiga skulder (F+G+H) | 0 |
J. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D) | -26 688 |
K. Långfristiga banklån | 0 |
L. Emitterade obligationer | 0 |
M. Andra långfristiga lån | 831 |
N. Netto långfristig skuldsättning (K+L+M) | 831 |
O. Nettoskuldsättning (J+N) | -25 857 |
Nettoskuldsättning per 2013-03-28 uppgick till -25 857 TSEK. Likvida medel utgjordes av banktillgodohavanden. Den långfristiga räntebärande skulden består av utvecklingslån från Länsstyrelsen i Östergötlands län samt Almi Företagspartner. Bolaget planerar ingen ytterligare upplåning.
RÖRELSEKAPITAL
Bolagets befintliga rörelsekapital är idag inte tillräckligt för de aktuella behoven vad avser investeringar i dotterbolagen. Med de aktuella behoven avses det behov av rörelsekapital som bedöms föreligga inom en 12-månaders period från daterande av erbjudandet. Bolagets behov av rörelsekapital uppstår huvudsakligen i samband med investering i dotterbolagen.
Föreliggande nyemission beräknas tillföra bolaget cirka
14 600 TSEK före emissionskostnader. Styrelsen bedömer att tillförd likviditet efter nyemissionen är tillräckligt för att fullgöra bolagets projektplaner under de kommande 12 månaderna. Den största ägaren i Accelerator, Nortal Investments AB som ägs av Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande i Accelerator, har åtagit sig att teckna sin företrädesandel samt att garantera den del av nyemissionen som inte tecknas med eller utan stöd av teckningsrätter. För garantiåtagandet utgår ingen ersättning. Se vidare om garantin under ”Legala frågor och övriga upplysningar”.
TILLGÅNGAR OCH INVESTERINGAR
Bolagets investeringar görs till största delen i immateriella tillgångar. Investeringar i materiella tillgångar är huvudsakligen kontors- och datorutrustning samt laboratorieinstrument. Under 2013 har Bolaget via en nyemission investerat 800 TSEK i dotterbolaget AddBIO AB.
Bolaget planerar att kapitalisera dotterbolaget SyntheticMR AB för att finansiera satsningen på att etablera partnersamarbeten för en internationell marknadslansering av SyntheticMR AB:s programvara samt att förbereda för en utdelning av Bolagets aktier i SyntheticMR AB till bolagets aktieägare. Vidare planeras investering i dotterbolaget AddBIO AB, för att för deras produkt, säkra en partner på den globala dentalmarknaden.
Det finns inga inteckningar i Bolagets tillgångar.
UTSTÄLLD KÖPOPTION DOTTERBOLAG
Accelerator utfärdade vid nyemissionen 2008 en köpoption genom vilken innehavaren av köpoptionen kan förvärva aktier i dotterbolaget SyntheticMR AB ur Accelerators aktieinnehav. Varje köpoption ger möjlighet att under perioder mellan 1 oktober till och med 31 december samt 1 april till och med 30 juni under åren 2010 till 2013, där första perioden inleddes den
1 oktober 2010, förvärva en aktie i SyntheticMR AB för 1,29 kr. Accelerator innehar i dag 53% av aktierna i SyntheticMR AB, vid fullt utnyttjande av köpoptionerna kan detta innehav komma att minskas till 50 %.
TENDENSER OCH OSÄKERHETSFAKTORER
Såvitt Xxxxxxx känner till föreligger inte några kända tendenser eller osäkerhetsfaktorer utöver de som framgår av avsnittet ”Riskfaktorer” som kan ha någon betydande inverkan på bolagets utsikter under innevarande år.
FINANSIELL EXPONERING
Bolaget kan komma att behöva ytterligare kapital och det kan inte uteslutas att tillgången till ytterligare kapital är begränsad vid de tidpunkter då det behövs. Det kan innebära förseningar i projektens utveckling.
SKATTESITUATION
Koncernen har pga negativa resultat under tidigare räkenskapsår ett underskott per 2012-12-31 på 150 661 TSEK varav moderbolagets andel är 92 632 TSEK. Möjligheten att utnyttja förlustavdragen kan påverkas av förändringar i ägarkretsen, varför det inte kan uteslutas att en del av förslutavdragen kan bortfalla. Någon uppskjuten skattefordran med anledning av de ackumulerade underskotten redovisas ej.
ÖVRIG INFORMATION
Utöver vad som nämnts ovan föreligger inte några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som direkt eller indirekt kan ha inverkan på Bolaget.
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
Detta memorandum består utöver föreliggande dokument av följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning:
» Årsredovisning för räkenskapsåret 2012 med revisionsberättelse
» Årsredovisning för räkenskapsåret 2011 med revisionsberättelse
» Årsredovisning för räkenskapsåret 2010 med revisionsberättelse
Huvudansvarig revisor är Xxxxxx Xxxxxxx, BDO Mälardalen AB. Xxxxxx Xxxxxxx har varit huvudansvarig revisor i Accelerator Nordic AB sedan 2003. Bolagets revisor har inte granskat detta memorandum utöver de årsredovisningar som införlivats genom hänvisning. Delårsrapporten 2013 har ej granskats av Bolagets revisor. Samtliga ovanstående handlingar är tillgängliga i elektroniskt format på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Aktiekapitalet
Aktiekapitalet i Accelerator uppgår till 33 289 721,15 SEK och antalet aktier till 95 113 489 fördelat på endast B-aktier. Samtliga aktier äger lika rätt till bolagets tillgångar och vinst. Aktie av serie A medför 10 röster och aktie av serie B medför 1 röst men i dagsläget finns endast B-aktier utgivna. Efter föreliggande nyemission kommer aktiekapitalet att uppgå till maximalt 38 411 216,55 och antalet aktier till maximalt
000 000 000 aktier varav samtliga av serie B.
Aktiekapitalets utveckling
År | Transaktion | Förändring av antal A-aktier | Förändring av antal B-aktier | Ökning av aktiekapitalet (kr) | Minskning av aktiekapital (kr) | Totalt aktiekapital (kr) | Xxxxx A-aktier | Xxxxx X-aktier | Kvot- värde |
1993 | Nybildning | 500 | 50 000 | 50 000 | 500 | 100 | |||
1996 | Nyemission | 1 150 000 | 4 099 500 | 475 000 | 525 000 | 1 150 000 | 4 100 000 | 0,1 | |
1996 | Nyemission | 4 000 000 | 400 000 | 925 000 | 1 150 000 | 8 100 000 | 0,1 | ||
1997 | Nyemission | 8 000 000 | 800 000 | 1 725 000 | 1 150 000 | 16 100 000 | 0,1 | ||
1998 | Apportemission | 5 000 000 | 000 100 | 2 318 100 | 1 150 000 | 22 031 000 | 0,1 | ||
1998 | Omvänd split 1:10 | -1 035 000 | -19 827 900 | 0 | 2 318 100 | 115 000 | 2 203 100 | 1 | |
1998 | Nyemission | 88 500 | 88 500 | 2 406 600 | 115 000 | 2 291 600 | 1 | ||
1999 | Nyemission | 000 000 | 000 500 | 3 118 100 | 115 000 | 3 003 100 | 1 | ||
1999 | Nyemission | 1 031 700 | 1 031 700 | 4 000 000 | 000 000 | 4 034 800 | 1 | ||
2000 | Lösen av optioner | 25 000 | 25 000 | 4 174 800 | 115 000 | 4 059 800 | 1 | ||
2001 | Nyemission | 5 625 | 668 247 | 673 872 | 4 000 000 | 000 625 | 4 728 047 | 1 | |
2003 | Nyemission | 361 875 | 10 581 284 | 10 943 159 | 15 791 831 | 482 500 | 15 309 331 | 1 | |
2004 | Nyemission 1 | 19 500 | 4 946 290 | 4 965 790 | 20 757 621 | 502 000 | 20 255 621 | 1 | |
2004 | Nyemission 2 | 3 639 600 | 3 639 600 | 24 397 221 | 502 000 | 23 895 221 | 1 | ||
2004 | Omstämpling av A-aktier | -290 000 | 290 000 | 24 397 221 | 212 000 | 24 185 221 | 1 | ||
2005 | Nyemission 3 | 8 132 000 | 8 132 000 | 32 529 221 | 212 000 | 32 317 221 | 1 | ||
2005 | Nyemission 4 | 3 753 337 | 3 753 337 | 36 282 558 | 212 000 | 36 070 558 | 1 | ||
2007 | Nyemission 5 samt omstämpling av A-aktier | -180 000 | 18 321 279 | 18 141 279 | 54 423 837 | 32 000 | 54 391 837 | 1 | |
2008 | Nyemission 6 (reg. Bolagsverket 2009-01-07) | 11 585 800 | 11 585 800 | 66 009 637 | 32 000 | 65 977 637 | 1 | ||
2009 | Omstämpling av A-aktier | -20 000 | 20 000 | 66 009 637 | 12 000 | 65 997 637 | 1 | ||
2009 | Pågående nyemission 7 (reg Bolagsverket 2010-01-14) | 13 201 927 | 13 201 927 | 79 211 564 | 12 000 | 79 199 564 | 1 | ||
2010 | Omstämpling av A-aktier | -12 000 | 12 000 | 79 211 564 | 0 | 79 211 564 | 1 | ||
2010 | Konvertering 8 | 199 999 | 199 999 | 79 411 563 | 0 | 79 411 563 | 1 | ||
2010 | Nyemission 9 | 13 235 260 | 13 235 260 | 92 646 823 | 0 | 92 646 823 | 1 | ||
2011 | Konvertering 8 | 2 466 666 | 2 466 666 | 95 113 489 | 0 | 95 113 489 | 1 | ||
2012 | Minsknig av aktiekapital 10 | -61 823 768 | 33 289 721 | 0 | 95 113 489 | 0,35 |
1 Kontantemission till aktieägarna kurs 1:- kr per aktie.
2 Kvittningsemission riktad till förutvarande aktieägare kurs 1:- kr per aktie.
3 Riktad emission med företrädesrätt till aktieägarna i Optovent AB kurs 1:35 per aktie.
4 Riktad emission med företrädesrätt till minoritetsägarna i OptoQ AB kurs 1:35 per aktie.
5 Riktad emission till aktieägarna. En ny B-aktie per 2 befintliga. Kurs 1:50 per aktie.
6 Riktad emission till aktieägarna. 20 befintliga aktier ger rätt till: 5 B-aktier. Kurs 1:25 per aktie.
7 Riktad emission till aktieägarna. 5 befintliga aktier ger rätt till: 1 B-aktie. Kurs 1:90 per aktie.
8 Utgivet konvertibelt skuldebrev som kan omvandlas till aktier. Se not 27.
9 Riktad emission till aktieägarna. 6 befintliga aktier ger rätt till: 1 B-aktie. Kurs 4:- per aktie.
10 Minskning av aktiekapitalet för avsättning till dispositionsfond.
AKTIEN
Accelerator Nordic AB:s B-aktie är sedan slutet av 2002 listad på Aktietorget under förkortningen ACCE B. Aktiens ISIN-kod är SE0000486607. Aktien listades först på OM
Stockholmbörsens Nya Marknaden 1998. Accelerators bolags- ordning innehåller ett avstämningsförbehåll och Bolagets aktier är anslutna till Euroclear vilket innebär att Euroclear administrerar Bolagets aktiebok. Aktiebrev utfärdas ej.
AKTIEÄGARE
Antalet aktieägare i Accelerator Nordic AB uppgick per 2013-03-28 till 1 875 stycken.
Xxxxxxx Xxxxxxx innehar för närvarande genom Nortal Investments AB, och med familj, cirka 29,8 procent av aktierna och rösterna, i Accelerator. Om nyemissionen inte fulltecknas med stöd av teckningsrätter, kan Nortal, med Xxxxxxx Xxxxxxxx familj, efter företrädesemissionen, till följd av sitt garantiåtagande, komma att inneha högst cirka 39,1 procent av rösterna och aktierna i bolaget.
AKTIEÄGARE | ANTAL SERIE B | TOTALT ANTAL AKTIER | TOTALT ANTAL RÖSTER | ANDEL RÖSTER | ANDEL KAPITAL % |
Per 2013-03-28 | |||||
Nortal Investment AB | 28 304 408 | 28 304 408 | 28 304 408 | 29.76% | 29.76% |
Xxxxxxx Xxxxx med familj & bolag | 10 368 451 | 10 368 451 | 10 368 451 | 10.90% | 10.90% |
Länsförsäkringar Fondförvaltning AB | 9 415 438 | 9 415 438 | 9 415 438 | 9.90% | 9.90% |
Xxxxx Xxxxxx | 5 300 050 | 5 300 050 | 5 300 050 | 5.57% | 5.57% |
UBS AG Clients Account | 4 344 323 | 4 344 323 | 4 344 323 | 4.57% | 4.57% |
Danica Pension | 4 185 600 | 4 185 600 | 4 185 600 | 4.40% | 4.40% |
Xxxxxx Xxxxx Asset Management Ltd | 3 578 500 | 3 578 500 | 3 578 500 | 3.76% | 3.76% |
FörsäkringsAB Avanza Pension | 2 057 622 | 2 057 622 | 2 057 622 | 2.16% | 2.16% |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 1 521 903 | 1 521 903 | 1 521 903 | 1.60% | 1.60% |
Xxxx Xxxxxxx | 1 135 420 | 1 135 420 | 1 135 420 | 1.19% | 1.19% |
Summa ovan | 70 211 715 | 70 211 715 | 70 211 715 | 73.82% | 73.82% |
Övriga aktieägare | 24 901 774 | 24 901 774 | 24 901 774 | 26.18% | 26.18% |
TOTALT: | 95 113 489 | 95 113 489 | 95 113 489 | 100.00% | 100.00% |
AKTIEÄGARAVTAL
Styrelsen saknar kännedom om aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan aktieägarna i Bolaget som reglerar parternas inflytande över aktierna i Bolaget.
UTDELNING
Beslut om vinstutdelning fattas på bolagsstämman efter beslut från styrelsen och utbetalning hanteras av
Euroclear. Rätten till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdagen för bolagsstämman är registrerade som ägare i Accelerator. Sedvanliga preskriptionsregler avseende upphörande till utdelning gäller, och vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Accelerator. Några särskilda restriktioner eller förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige avseende rätt till utdelning förekommer inte.
Accelerator Nordic AB har, med undantag för 2011 (avsåg räkenskapsåret 2010) då dotterbolaget PledPharma AB delades ut och 2013 (avser räkenskapsåret 2012) då dotterbolaget Spago Imaging delades ut, inte lämnat någon utdelning och avser att behålla eventuella vinstmedel så länge investeringsbehoven är stora.
På sikt kommer Accelerator Nordic AB att verka för att lämna utdelning till aktieägare i den mån bolaget genererar vinster som inte bedöms kunna återinvesteras på ett fördelaktigt sätt.
Legala frågor och övriga upplysningar
ALLMÄNT OM BOLAGET
Bolaget bildades den 2 mars 1993 med firma Optovent AB. Från början utvecklade, tillverkade och sålde Bolaget andningsövervakningsutrustning direkt till slutkunder.
År 2005 förvärvades nuvarande Optovent AB (då med firma Accelerator i Linköping AB), och de båda bolagen bytte den 31 augusti 2005 firma med varandra. Samtidigt ändrades Bolagets verksamhet till den nuvarande, vilket är att bedriva affärsutveckling med syfte att kommersialisera
innovationer inom hälso- och sjukvårdsområdet och därmed förenlig verksamhet. Bolaget bytte på årsstämman den
24 april 2008 firma till Accelerator Nordic AB. Gällande bolagsordning antogs på årsstämman den 24 mars 2011. Bolagets organisationsnummer är 556464-2220,
stiftelseurkund kan erhållas från Bolagsverket. Accelerator är ett publikt aktiebolag och associationsformen regleras av
aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor. Accelerator har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.
GARANTIÅTAGANDE
Den största ägaren i Accelerator, Nortal Investments AB ("Nortal") som ägs av Xxxxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande i Accelerator, har åtagit sig att (i) teckna sin företrädesandel och tillse att de teckningsrätter som belöper på Xxxxxxx Xxxxxxxx familjs aktier utnyttjas (vilket kan komma att
ske genom att Nortal förvärvar och tecknar aktier med stöd av dessa teckningsrätter) samt (ii) garantera den del av nyemissionen som inte tecknas med eller utan stöd av
teckningsrätter. Emissionen är med andra ord fullt garanterad. För garantiåtagandet utgår ingen ersättning.
Garantiåtagandet kan medföra att Nortal tecknar sig för fler aktier än sin pro rata-andel i företrädesemissionen. Xxxxxxx Xxxxxxx äger för närvarande genom Nortal, och med familj, 28 304 408 B-aktier, motsvarande cirka 29,8 procent av aktierna och rösterna, i Accelerator (av dessa ägs en mindre del, motsvarande cirka 0,056 procent, av Xxxxxxx Xxxxxxxx hustru och resterande del av Nortal). Om nyemissionen
inte fulltecknas med stöd av teckningsrätter, kan Nortal, med Xxxxxxx Xxxxxxxx familj, efter företrädesemissionen, till följd av sitt garantiåtagande, komma att inneha högst cirka 39,1 procent av rösterna och aktierna i bolaget. Nortal har av Aktiemarknadsnämnden fått dispens från budplikt i
händelse av att Nortals aktieinnehav i bolaget genom teckning i företrädesemissionen skulle uppgå till 30 procent eller
mer av röstetalet i Accelerator. Se vidare under avsnittet “Riskfaktorer”.
Ovan nämnda aktieägare nås via följande adress: Nortal Investments AB, Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
VÄSENTLIGA AVTAL
SyntheticMR AB har den 15 oktober 2008 tecknat ett distributionsavtal med det svenska företaget Sectra Imtec AB (i detta avsnitt “Distributören”) rörande villkor för försäljning och distribution av programvaran SyMRI. Avtalet löper i 20 år och innebar en tidsbegränsad global exklusivitet till försäljning och distribution och skydd för Distributörens rätt för fortsatt försäljning av programvaran inom området för integrerade PACS-applikationer. Rätten till global exklusivitet upphörde den 1 juli 2011. Avtalet innehåller även en skyldighet för SyntheticMR AB att deponera källkoden till programvaran
hos en oberoende tredje part till skydd för Distributörens möjligheter att underhålla och vidarelicensiera programvaran under avtalstiden. Avtalet innehåller vidare en skyldighet för SyntheticMR AB att under vissa avgränsade förutsättningar utge vite med ett betydande belopp till följd av SyntheticMR AB:s väsentliga avtalsbrott.
SyntheticMR AB har den 25 juli 2012 ingått ett utvärderings- avtal med en ledande MR-tillverkare. Enligt avtalet har SyntheticMR till licenstagaren upplåtit en tidsbegränsad, icke- exklusiv rättighet att använda och utvärdera programvaran SyMRI internt samt hos av licenstagaren utvalda kliniker/ kunder. Avsikten är att licenstagaren ska utvärdera sitt intresse av att kommersialisera programvaran under ett kommersiellt licensavtal.
Accelerator Nordic AB har med Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx den 6 februari 2007 ingått ett aktieägaravtal beträffande SyntheticMR AB, vilket reglerar aktieägarnas rättigheter sinsemellan, såsom aktieägarnas syfte med ägandet i bolaget, det för bolaget avsedda verksamhetsföremålet, hur bolaget skall finansieras, hur ledningen i bolaget ska utformas, beslutanderätt och enhällighet i vissa beslut, förköpsrätt, sekretess etc. Den 17 augusti 2011 tillträdde AB Xxxxx Invest till aktieägaravtalet.
Accelerator Nordic AB har med övriga aktieägare i AddBIO AB den 7 juni 2012 ingått ett aktieägaravtal beträffande AddBIO AB, vilket reglerar aktieägarnas rättigheter sinsemellan, såsom aktieägarnas syfte med ägandet i bolaget, det för bolaget avsedda verksamhetsföremålet, hur bolaget skall finansieras, hur ledningen i bolaget ska utformas, beslutanderätt och enhällighet i vissa beslut, förköpsrätt, sekretess etc. Avtalet ersatte tidigare aktieägaravtal mellan parterna.
OptoQ AB, Accelerator och Fresenius Medical Care Deutschland GmbH (”Fresenius”) ingick den 7 september 2004 ett patent- och know-how licensavtal gällande HemoQlip teknologin (”HemoQlip Teknologin”). Enligt avtalet upplät OptoQ AB en exklusiv rätt till Fresenius, och Fresenius
direkta och indirekta dotterbolag, att nyttja OptoQ AB:s immateriella rättigheter hänförliga till HemoQlip teknologin (”HemoQlip Teknologin”) på överenskomna marknader fram till avtalets upphörande den 30 juni 2012. Som ersättning för den exklusiva nyttjanderätten har Fresenius erlagt en fast
ersättning till OptoQ AB. Efter avtalets upphörande den 30 juni 2012 har Fresenius, utan att förlänga avtalet, rätt att fortsätta att tillverka och sälja HemoQlip Teknologin på överenskomna marknader men utan rätt till exklusivitet. Som ersättning för denna rättighet måste Fresenius då erlägga royalty baserat på antalet sålda enheter.
I oktober 2009 ingick Xxxxxxxx AB ett avtal beträffande uppfinningen ProtR-C med Xxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx samt ett konsultavtal för forskning i relation till denna uppfinning med Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxx Xxxxx. Rättigheterna och skyldigheterna till uppfinningen ägs enligt avtalet av Archaea Pharma AB. Optovent AB har med övriga aktieägare ingått ett aktieägaravtal beträffande Archaea Pharma AB, vilket reglerar aktieägarnas rättigheter sinsemellan, såsom aktieägarnas syfte med ägandet i bolaget, det för bolaget avsedda verksamhetsföremålet, hur bolaget skall finansieras, hur ledningen i bolaget ska utformas, beslutanderätt och enhällighet i vissa beslut, förköpsrätt, sekretess etc.
TVISTER OCH RÄTTSLIGA PROCESSER
Accelerator har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden under de senaste tolv månaderna som nyligen haft eller som bedöms få betydande effekter på Accelerator eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Inte heller är Accelerator part i något sådant ärende som ännu inte är avgjort. Styrelsen för Accelerator känner inte heller till något sådant potentiellt förfarande.
IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Koncernen innehar ett stort antal patentansökningar och även vissa patentregistreringar. Dessa ansökningar och registreringar är indelade i olika patentportföljer som är relaterade till de olika projekten. Patentportföljerna innehåller
en blandning av internationella PCT ansökningar (ansökningar enligt den internationella samarbetskonventionen Patent Cooperation Treaty), EPC ansökningar (ansökningar enligt
den europeiska patentkonventionen European Patent
Convention) samt nationella ansökningar och registreringar. Koncernen förhandlar i regel med globala samarbetspartners som har för avsikt att distribuera innovationerna över hela världsmarknaden. Koncernen gör en bedömning i varje enskilt fall av vilka länder som utgör de viktigaste marknaderna
för produkten i fråga, varvid dessa länder designeras. Valet av designerade länder sker i regel i ett så sent skede av patenteringsprocessen som möjligt. Koncernens
patentansökningar och patentregistreringar hanteras i dag av olika patentbyråer. Samtliga patent inom ramen för ett projekt ligger dock samlade på samma patentbyrå för att skapa översikt. Patentsökning i samband med att en innovation skall patenteras sker i regel med hjälp av patentkonsulter. Detta utesluter dock inte, att man vid en mer omfattande ”freedom to operate” analys eller vid marknadslansering riskerar intrång. En sådan mer omfattande undersökning genomförs ofta i samband med att projekt skall kommersialiseras. De olika bolagen inom koncernen är vidare innehavare av ett antal registrerade varumärken och varumärkesansökningar med giltighet i Sverige samt i vissa andra länder. Endast ett fåtal av dessa varumärken används dock i praktiken. För ytterligare information om immateriella rättigheter, se avsnittet ”Riskfaktorer”.
TILLSTÅND OCH EFTERLEVNAD AV REGLERNA MED MERA
Styrelsen bedömer att Accelerator uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd med avseende på den bedrivna verksamheten.
MILJÖ
Accelerator följer gällande miljökrav och lagar från myndigheter och innehar erforderliga tillstånd med avseende på den bedrivna verksamheten. Såvitt styrelsen känner till har inga miljöproblem uppkommit eller kan förväntas uppkomma avseende verksamheten som väsentligt påverkar Accelerators verksamhet, resultat eller finansiella ställning.
FÖRSÄKRINGAR
Koncernen har en sedvanlig företagsförsäkring och styrelsen för Accelerator bedömer att koncernen har ett tillfredsställande försäkringsskydd för sådana risker som normalt förknippas med verksamheten. Det kan dock inte tas för givet att det inte uppstår förluster som överskrider eller ligger utanför befintliga försäkringars omfattning. Se även avsnittet ”Riskfaktorer”.
DOKUMENT SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR GRANSKNING
Bolagsordningen för Accelerator, Memorandumet, delårsrapporter, reviderade årsredovisningar för åren 2010, 2011 och 2012 samt annan offentliggjord information som hänvisas till i Memorandumet kan under hela Erbjudandets giltighetstid granskas under ordinarie kontorstid på Accelerators huvudkontor med adress Xxxx Xxxxxxxxx 00X x Xxxxxxxxx. Se även avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen i sammandrag, Handlingar införlivade genom hänvisning”.
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Transaktioner med närstående som förekommit under 2012 är transaktioner mellan koncernbolag samt utbetalda löner, ersättningar och styrelsearvoden. I dotterbolaget SyntheticMR AB har en av de större aktieägarna i Accelerator, därtill styrelseordförande i Accelerator, via bolag, investerat
1 307 TSEK i en nyemission i SyntheticMR AB och 4 999 TSEK i en nyemission i Spago Imaging AB. Xxxxxxx Xxxxx, en av de större ägarna i Accelerator, tillika styrelseledamot i Accelerator och Spago Imaging AB har, via bolag investerat 1 145 TSEK
i en nyemission och 354 TSEK i teckningsoptioner i Spago Imaging AB. Xxxxxx Xxx, styrelseledamot i Accelerator har via bolag investerat 1 TSEK i en nyemission i SyntheticMR AB och 28 TSEK i nyemission i Spago Imaging AB. Xxxxx Xxxxxxx, VD i Accelerator Nordic AB och styrelseledamot i Spago Imaging AB har investerat 10 TSEK i en nyemission i Spago Imaging AB.
Moderbolagets inköp och försäljning av tjänster till respektive från andra koncernföretag under 2012 framgår av not 1 i årsredovisningen för 2012. Löner och ersättningar till anställda under 2012 framgår av not 3 i årsredovisningen för 2012.
Tidigare transaktioner med närstående framgår av not 1, 3 och 24 i årsredovisningen för 2010 och 2011.
Mot bakgrund av årsstämmans beslut om att styrelseledamot ges möjlighet att under vissa förutsättningar fakturera styrelsearvodet via bolag har styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxx valt att fakturera sitt styrelsearvode genom det
till Xxxxxxx Xxxxx närstående bolaget Merkatura AB, styrelseledamoten Xxxxxx Xxx har valt att fakturera sitt arvode genom det till Xxxxxx Xxx närstående bolaget Ölander & Gür AB och styrelseledamoten Xxx Xxxxxxxxx har valt att fakturera sitt arvode genom det till Xxx Xxxxxxxxx närstående bolaget Xxx X Xxxxxxxxx Consulting AB. Accelerator har därför med ovan nämnda styrelseledamöter och bolag ingått uppdragsavtal för att närmare reglera vissa förhållanden
i samband med sådan fakturering samt att klargöra vissa ansvarsförhållanden rörande styrelseuppdraget.
Samtliga transaktioner med närstående har enligt styrelsens uppfattning skett till för Accelerator marknadsmässiga villkor. Utöver vad som följer av ovanstående kan följande nämnas. Varken Accelerator eller dess dotterbolag har lämnat några lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån
för några styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer i koncernen. Ingen av dessa personer har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon affärstransaktion med Accelerator eller dess dotterbolag som är eller var ovanlig till sin karaktär eller med avseende på villkoren.
Bolagsordning
Antagen vid årsstämman den 24 mars 2011.
§ 1 FIRMA
Bolagets firma skall vara Accelerator Nordic AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 STYRELSENS SÄTE
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun.
§ 3 VERKSAMHET
Bolaget skall bedriva affärsutveckling med syfte att kommersialisera innovationer inom hälso- och sjukvårdsområdet och därmed förenlig verksamhet.
§ 4 AKTIEKAPITALET
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.
§ 5 AKTIESLAG
Bolagets aktier skall kunna utgivas i två serier, serie A och serie B. Vid omröstning på bolagsstämma skall aktie av serie A
(A-aktie) medföra tio (10) röster och aktie av serie B (B-aktie) en
(1) röst. Aktie må av vardera slag utges till ett antal motsvarande maximala antalet aktier i bolaget.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittnings- emission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som
inte tecknas med primär företrädsrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädsrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av endast en aktieserie, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieserie, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner
som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier
av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Aktie av serie A skall kunna omvandlas (konverteras) till aktie av serie B. Ägare till aktie av serie A skall skriftligen hos bolagets styrelse göra framställning härom. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlas och, om omvandlingen inte avser vederbörandes hela innehav av sådana aktier, vilka av dessa omvandlingen avser. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering skett.
§ 6 AKTIES ANTAL
Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000 stycken.
§ 7 STYRELSE
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju ledamöter med högst sju styrelsesuppleanter.
§ 8 REVISORER
Två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag skall utses. Revisorns uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.
§ 9 KALLELSE
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivning av Svenska Dagbladet skulle nedläggas, skall istället sådan annonsering ske i Dagens Nyheter.
§ 10 ANMÄLAN OM, SAMT RÄTT TILL DELTAGANDE I BOLAGSSTÄMMA
För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägarens närvaro.
§ 11 ÅRSSTÄMMA
Årsstämma hålles årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncern- revisionsberättelse.
7. Beslut
a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören;
d. avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
8. I förekommande fall, fastställande av antalet revisorer eller om revisionsbolag skall utses och eventuella revisorssuppleanter.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
8. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
8. I förekommande fall, val av revisionsbolag, revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
8. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 12 RÄKENSKAPSÅR
Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår.
§ 13 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Skattefrågor
Nedan sammanfattas vissa skatteregler som kan komma att aktualiseras av förestående nyemission. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och vänder sig till fysiska personer eller aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga
i Sverige och innehar aktie eller teckningsrätt i Bolaget. Sammanfattningen är inte avsedd att vara uttömmande och omfattar inte situationer där aktierna innehas av handelsbolag eller som lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses vara näringsbetingade. Inte heller behandlas de särskilda regler
som gäller för så kallade kvalificerade aktier i fåmansföretag eller för värdepapper placerade i investeringssparkonto.
Särskilda skattekonsekvenser kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom t ex investmentföretag, investeringsfonder, stiftelser och ideella föreninger och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige.
Sammanfattningen är av allmän karakatär och innehavare av aktier och teckningsrätter rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER
Fysiska personer
För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier beräknas normalt som skillnaden mellan
försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt
med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid tillämpning av genomsnittsmetoden anses BTA inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna i Bolaget förrän beslutet om nyemission registrerats hos Bolagsverket. För
marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier är fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier (marknadsnoterade och onoterade) och andra
marknadsnoterade delägarrätter med undantag för andelar i svenska investeringsfonder som bara innehåller svenska fordringsrätter under förutsättning att vinster och förluster uppkommit under samma år. Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med 70 procent mot övriga
inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt på förvärvsinkomst i inkomstslagen tjänst och näringsverksamhet samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift som belöper på inkomståret. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.
Juridiska personer
Aktiebolag beskattas för kapitalvinst på kapitalplaceringsaktier i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats
om för närvarande 22 procent. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som anges ovan. Avdrag för kapitalförluster på kapitalplaceringsaktier medges normalt endast mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. En kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda,
kvittas mot kapitalvinster på delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
UTNYTTJANDE OCH AVYTTRING AV TECKNINGSRÄTTER
För aktieägare som utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning. Anskaffningsutgiften för aktierna utgörs av erlagt pris (teckningskursen).
För aktieägare som avyttrar erhållna teckningsrätter skall kapitalvinst tas upp till beskattning. Teckningsrätter som grundas på innehavet av aktier i Bolaget anses anskaffade för noll (0) SEK och den s.k schablonmetoden får inte användas för beräkningen av omkostnadsbeloppet. Hela försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter
skall således tas upp till beskattning. Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte.
För teckningsrätter som förvärvas på annat sätt utgör vederlaget omkostnadsbeloppet för dessa. Utnyttjande av inköpta teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp skall i detta fall medräknas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för förvärvade aktier. Avyttras teckningsrätterna aktualiseras kapitalvinsbeskattning.
BESKATTNING AV UTDELNING
För fysiska personer och dödsbon beskattas utdelning på aktier i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Preliminär skatt avseende utdelning innehålls av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, av
förvaltaren. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med för närvarande 22 procent.
AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt om 30 procent på utdelning från svenska aktiebolag. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Kupongskatten innehålls vid utdelningstillfället av Euroclear, eller för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige
beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin skatterättsliga hemvist. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av vissa värdepapper
om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.
Adresser
ACCELERATOR NORDIC AB
Grev Turegatan 11C 114 46 Stockholm
Tel: 00-000 00 00
EMISSIONSINSTITUT
Avanza Bank Xxxxxxxxxxxxxx 000
Box 1399
111 93 Stockholm xxx.xxxxxxxxxx.xx
REVISOR
BDO Mälardalen AB Box 24193
KONTOFÖRANDE INSTITUT
Euroclear Sweden AB Box 7822
103 97 Stockholm xxx.xxxxxxxxx.xxx