Disciplinkommitténs rekommendation angående Interfox Resources AB (publ) 2016-07-08

Disciplinkommitténs rekommendation angående Interfox Resources AB (publ) 2016-07-08

Bakgrund

AktieTorgets disciplinkommitté (”Disciplinkommittén”) har från AktieTorget erhållit en skriftlig anmälan med begäran om att Disciplinkommittén ska bedöma huruvida Interfox Resources AB (publ) (”Interfox” eller ”Bolaget”) har brutit mot AktieTorgets anslutningsavtal och anslutningsvillkor såvitt avser kraven på att (i) Bolaget med hänsyn till sin verksamhet, finansiella ställning, kompetens, organisation och ägare kan uppfylla värdepappersmarknadens krav på sundhet samt att noteringen inte riskerar att skada

förtroendet för värdepappersmarknaden och AktieTorget (”sundhets- och förtroendeprincipen”), att (ii) Bolaget ska inse och uppfylla sin skyldighet att informera marknaden om förhållanden som påverkar bilden av Bolaget och att säkerställa att informationen är korrekt, relevant och tillförlitlig ("öppenhetsprincipen").

Om Disciplinkommittén skulle finna att Interfox har åsidosatt nämnda regler har kommittén även ombetts att ge AktieTorgets styrelse ett förslag på bedömning och vilken eventuell disciplinåtgärd som bör vidtas mot Bolaget.

Vid sammanträde med Disciplinkommittén den 29 juni 2016 har AktieTorget, företrätt av chefen för marknadsövervakningen Xxxxxxxxx Xxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, ansvarig för informationsövervakningen, gjort några kompletteringar och förtydliganden till sin anmälan.

Interfox har närvarat vid sammanträdet genom styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxxx och ekonomi- och kommunikationsansvarige Xxxxxx Xxxxxxxxx, vilka biträddes av advokaten Xxxxx Xxxxxx och biträdande juristen Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx. Interfox har skriftligen yttrat sig över AktieTorgets anmälan och vid sammanträdet muntligen kompletterat sitt yttrande.

Utveckling av sakomständigheter

1. Bakgrund

AktieTorget och Bolaget har anfört i huvudsak följande.

Interfox är verksamt inom olje- och gasutvinning i Ryssland och har varit noterat på AktieTorget sedan januari 2014.

AktieTorget har anfört att AktieTorget under 2015 och 2016 haft återkommande och allvarliga diskussioner med Bolaget gällande Bolagets informationsgivning och agerande i övrigt som noterat bolag. En överträdelse av noteringsavtalets informationsregler under hösten 2015 ledde till att Xxxxxxx tilldelades en erinran efter rekommendation från Disciplinkommittén.

Interfox har anfört att de diskussioner som AktieTorget åsyftar initierades först efter den emission som Bolaget genomförde i september 2015, dvs. den emission som var föremål för Disciplinkommitténs bedömning i februari 2016. Dessförinnan har AktieTorget inte haft några motsvarande diskussioner med Xxxxxxx på det sätt som görs gällande ovan.

AktieTorget har genmält att AktieTorget vid ett flertal tillfällen även före september 2015 haft diskussioner med bolaget om informationsgivningen. Dessa kontakter har i huvudsak skett per telefon, i samband med att Xxxxxxx har offentliggjort information. Dock har även viss skriftlig kontakt skett.

I flera fall har det vidare handlat om att Xxxxxxx har informerat om pågående förhandlingar gällande försäljning av Xxxxxxxx tillgång med en för marknaden okänd part.

Interfox har anfört att AktieTorget tidigare inte har ansett att Bolagets informationsgivning varit i strid med regelverket. Någon gång i slutet av 2015 har AktieTorget kommunicerat en ändrad inställning och bett Bolaget att inte lämna marknaden information om pågående förhandlingar i Bolaget. Efter detta har Bolaget efterlevt AktieTorgets begäran och inte informerat marknaden om pågående förhandlingar (eller i vilket fall i minimal grad). Bolaget har rättat sig efter de anvisningar man erhållit från AktieTorget. Samtliga pressreleaser avseende pågående förhandlingar som släppts innan AktieTorgets ändrade inställning har granskats, kommenterats, ändrats och slutligen godkänts av AktieTorget före publicering. Det blir därför lite märkligt att Xxxxxxx nu får kritik för denna tidigare informationsgivning. Bolaget motsätter sig inte AktieTorgets nya inställning, och har rättat sig därefter.

AktieTorget har anfört att när det handlar om informationen om pågående förhandlingar så har AktieTorget reagerat på det antal gånger Bolaget gått ut i pressmeddelanden och nämnt dessa, utan att någon information om tidplaner eller motparter lämnats.

AktieTorget anser också att det är allvarligare att upprepade gånger informera på ett för marknaden otydligt och ofullständigt sätt, än om sådan information lämnas vid ett enstaka tillfälle. Att ett pressmeddelande offentliggörs innebär inte att AktieTorget har

godkänt pressmeddelandet eller att AktieTorget anser att innehållet är tillfredsställande. AktieTorget har också uppmärksammat att uttalanden från personer i Bolagets styrelse, som inte kom från Bolagets pressmeddelanden, återgavs på aktiechattar, t ex forum på Avanza och Facebook. I vissa fall har det handlat om hela intervjuer med bolagsföreträdare om Bolaget och framtiden. AktieTorget har informerat Xxxxxxx om detta och att Xxxxxxx inte kan lämna selektiv information till enskilda aktieägare på det sätt som framgår av aktiechattar som handlar om Xxxxxxx.

AktieTorget har även haft ett antal möten med Bolaget där bland annat Bolagets förhandlingar diskuterats och där AktieTorget tydliggjort de regler som gäller. Bolaget har på dessa möten enligt AktieTorget tydligt gett uttryck för bristande förståelse för de regler som gäller på AktieTorget. I samband med dessa diskussioner har AktieTorget gjort en större genomgång av Bolagets informationsgivning.

Interfox har anfört att Xxxxxxx har tagit initiativet till de möten som varit under våren 2016 och varit öppet för de synpunkter som AktieTorget har på Bolagets informationsgivning. Bolaget har meddelat AktieTorget att man avser att följa de riktlinjer som AktieTorget meddelar. Bolaget har dock haft svårt att följa de regeländringar som skett avseende informationsgivning mot bakgrund av att AktieTorget över tid lämnat nya instruktioner som inte finns skriftligen. Xxxxxxxxx Xxxxx medgav på mötet den 26 april 2016 att det var ett problem som AktieTorget tagit till sig och jobbar med samt att de funderar på att göra en kommentar till noteringsavtalet. Detta har medfört att Xxxxxxx har varit rådvillt avseende omfattningen på den information som AktieTorget vid var tid anser att ett noterat bolag ska lämna för att uppfylla AktieTorgets krav på att informationen ska vara rimlig, saklig, fullständig och korrekt.

AktieTorget har genmält att AktieTorget inte delar bilden av att det skett regelförändringar gällande informationsgivningen, men man kan hålla med om att granskningen har ökat i omfattning över tid och i synnerhet sedan hösten 2015. Som nämnts beror detta på att bristerna i informationen kumulerats och därmed förstärkts. Det finns även andra skäl till att AktieTorgets fokus har ökat, bland annat de övriga brister i informationsgivningen som uppdagats och det faktum att Bolaget sedan noteringen i flera avseenden misslyckats att hålla sina aviserade tidsramar mm. Det är också svårt att förstå att Bolaget anser sig rådvillt avseende omfattningen på den information som AktieTorget kräver, då informationsövervakningen finns tillgänglig per telefon och kontinuerligt bistår alla noterade bolag med rådgivning.

Informationsövervakningen granskar alla pressmeddelanden före publicering och lämnar kontinuerligt synpunkter och kommentarer till bolagen. Det är dock viktigt att

understryka att vissa bolag inte följer de rekommendationer och råd som AktieTorget lämnar utan kräver publicering av pressmeddelanden utan de justeringar som AktieTorget framfört. I en sådan situation publicerar AktieTorget meddelandet men informerar bolaget om att man tycker att det bolaget publicerat är bristfälligt i något avseende. Att ett pressmeddelande är publicerat innebär alltså inte att det därmed är

”godkänt” av AktieTorget. Slutligen bör betonas att det är Xxxxxxx självt som ansvarar för sin informationsgivning. Om AktieTorget måhända på ett tidigare stadium borde ha agerat snabbare och kraftfullare så kan det möjligen vara en förmildrande omständighet. Det fråntar dock inte Bolaget dess ansvar för att informationen ska uppfylla kraven.

AktieTorget har vidare anfört att genomgången och diskussionerna med Xxxxxxx ledde till att Bolaget placerades på observationslistan den 24 februari 2016, eftersom AktieTorget bedömde att det rådde stor osäkerhet kring Bolagets informationsgivning.

AktieTorget skickade till följd av detta, den 26 februari 2016, ett brev med frågor till Xxxxxxx som Bolaget ombads att svara på den 11 mars.

Interfox har anfört att det är korrekt att Xxxxxxx erhöll ett brev med frågor fredagen den 26 februari 2016 kl. 17:26. AktieTorget valde att skicka brevet sen eftermiddag fredagen före sportlovet och efter det att Bolaget meddelat att Bolagets företrädare avsåg att vara bortresta under sportlovet och att Xxxxxxxx ledning var upptagen i förhandlingar i Asien påföljande vecka, det vill säga den vecka som svar skulle inkomma till AktieTorget.

AktieTorget har anfört att AktieTorget kan bekräfta att Bolaget meddelat att företrädare för Xxxxxxx skulle vara på sportlov för att sedan åka till Asien och beviljade därför längre svarstid. AktieTorget anser det dock anmärkningsvärt att Bolaget, i en situation där marknadsplatsen på förhand aviserat att man har allvarliga synpunkter på Bolagets informationsgivning, inte har tid eller resurser att lägga på att svara på AktieTorgets frågor.

Bolaget bad om förlängd svarstid och inkom med svar den 18 mars 2016.

Den 21 mars 2016 träffades företrädare för Bolaget och AktieTorget för att gå igenom Bolagets svar.

Interfox har anfört att mötet den 21 mars 2016 var mycket konstruktivt och att AktieTorget förklarade sig nöjt med de svar som det fått samt lovade återkomma med en lista på den information som AktieTorget ansåg att Bolaget skulle meddela marknaden.

Syftet med den information som skulle offentliggöras skulle vara att avhjälpa den osäkerhet som AktieTorget uppfattade förelåg avseende Bolaget.

AktieTorget har anfört att AktieTorget, efter genomgång av Bolagets svar samt efter vidare granskning av Xxxxxxx, ansåg att Xxxxxxx gjort allvarliga överträdelser av noteringsavtalet. AktieTorget skickade därför ett nytt brev till Bolaget den 1 april 2016 i vilket AktieTorget krävde att Bolaget skulle

- lämna viss kompletterande information till aktiemarknaden,

- komplettera den finansiella informationen senast i samband med offentliggörandet av Bolagets årsredovisning för 2015, samt

- meddela marknaden om att den finansiella informationen var felaktig och att den skulle komma att kompletteras i samband med offentliggörandet av årsredovisningen 2015.

AktieTorget ställde även vissa andra krav på åtgärder från Bolaget samt begärde att Xxxxxxx skulle presentera en plan för genomförande av dessa. AktieTorget begärde att Xxxxxxx skulle göra ovanstående, bortsett från kraven på den finansiella informationen, senast den 11 april 2016.

Interfox har anfört att det stämmer att Bolaget fredagen den 1 april 2016 erhöll ett brev från AktieTorget med en begäran om komplettering av information och ett antal åtgärder som AktieTorget ansåg att Xxxxxxx skulle vidta. Bolaget har inte opponerat sig mot AktieTorgets krav och medgivit AktieTorgets tolkningsföreträde för Bolagets informationsgivning. Bolaget har lämnat kompletterande information till såväl AktieTorget som marknaden i enlighet med AktieTorgets krav.

Vad avser Bolagets ledning och organisation har AktieTorget framfört fem påståenden eller krav utan närmare motivering. Bolaget har avseende dessa påståenden och krav efterfrågat ytterligare information för att förstå AktieTorgets inställning. Härtill kan noteras att AktieTorget bland annat ställt krav på att Bolaget ska fatta vissa investerings- och operationella beslut om att t ex registrera Bolagets tillgångar vid en angiven tidpunkt. AktieTorget ställde som krav att Bolaget inom fem arbetsdagar skulle hantera de oväntat omfattande åtgärder som AktieTorget begärt, vilket AktieTorget måste ha förstått var ett orimligt tidskrav som Xxxxxxx aldrig rimligen skulle kunna komma att uppfylla.

AktieTorget har anfört att Xxxxxxx har skjutit fram svarstiden ett antal gånger och inkom den 22 april 2016 med svar till AktieTorget och föreslog då ett möte med AktieTorget den

26 april, för att gå igenom den information som skulle offentliggöras enligt AktieTorgets krav. Någon kompletterande information till marknaden hade alltså ännu inte lämnats men Bolaget meddelade att man avsåg att lämna sådan information i vissa av de delar som AktieTorget krävde. Per den 5 maj 2016 hade Xxxxxxx lämnat kompletterande information till marknaden på flera av de områden som AktieTorget krävt, men ej alla.

Interfox har anfört att Bolaget, mot bakgrund av att merparten av den information som skulle lämnas marknaden rörde historiska omständigheter, ville att dessa pressreleaser skulle vara noga avstämda med AktieTorget innan de offentliggjordes på marknaden — detta i syfte att värna om marknaden och begränsa behovet av att släppa information i flera omgångar till marknaden. Därför önskade Bolaget diskutera omfattningen av informationen med AktieTorget för att undvika eventuella missförstånd.

AktieTorget har anfört att Bolaget nu har gått ut med kompletterande information i alla de avseenden som AktieTorget krävt. Det ska dock noteras att Xxxxxxx och AktieTorget i flera hänseenden inte varit överens om den information som publicerats och att de ursprungliga utkast som Bolaget skickat in till AktieTorget återigen visat på en bristande förståelse för AktieTorgets krav. AktieTorget anser naturligtvis att det är positivt att Bolaget uttrycker en vilja att göra avstämningar före ett offentliggörande, men ifrågasätter ändå den tidsutdräkt som krävts för att ta fram den information som AktieTorget krävt. Bolaget har också trots den angivna viljan att samarbeta valt att frångå AktieTorgets rekommendationer i flera fall.

Interfox har anfört att Bolaget aldrig har motsatt sig att meddela marknaden relevant, korrekt och tillförlitlig information enligt de krav som AktieTorget uppställer. Tvärtom har Bolaget, från det att diskussionerna inletts, ställt sig öppet för att meddela eller förtydliga den information som AktieTorget ansett oklar för marknaden. Bolagets svar på de frågor som AktieTorget har ställt har inte, på det sätt som redogjorts för ovan, alltid kunnat levereras inom alla de ursprungliga tidsfrister som uppställts av AktieTorget. Anledningen till behovet av ytterligare tid har dock alltid meddelats till AktieTorget som i samtliga fall lämnat sitt samtycke till att svar lämnas senare än inom den ursprungliga tidsfristen.

2. Tillgången

AktieTorget har anfört följande.

I ett pressmeddelande från den 28 april 2015 anges att Bolaget ”ansöker om registrering av 38 miljoner fat (5 miljoner ton) reserver kategori C1 & C2 av oljeekvivalenter” samt

att ”Processen och utvärderingen kommer att pågå under maj-oktober 2015, varefter GKZ kommer att registrera de godkända volymerna.” I en delårsrapport från den 20 maj 2015 framgår att Bolaget i april beslutade om att ansöka om registrering av reserver under kategorierna C1 och C2 med den ryska myndigheten GKZ (inom Naturresursministeriet). Denna process och utvärdering beräknades pågå under maj- oktober 2015, efter vilken GKZ registrerar accepterade volymer. Det framgår vidare att BNG kommer att ansöka om registrering av 38 miljoner fat (5 miljoner ton) oljeekvivalenter, dvs. olja och gas sammanslagna och omräknade som om det vore endast olja.

I pressmeddelande den 17 augusti 2015 anges att registreringen av de 5 miljoner ton oljeekvivalenter ”… redan förbereds enligt tidigare pressmeddelande”.

I halvårsrapporten den 19 augusti 2015 anges att registreringen av reserver under kategori C1 och C2 beslutades i april och att processen och utvärderingen kommer att pågå under maj-oktober 2015, varefter GKZ kommer att registrera de godkända volymerna.

I pressmeddelande från den 1 oktober 2015 anges att

”Bolaget har tidigare meddelat att man avsåg att söka registrering av C1+C2 reserver, baserat på de resultat som erhållits vid återinträdet och analysen av brunn #4. Dock har Bolagets ryska geologer i samarbete med berörd myndighet kommit fram till att de upptäckter som gjordes i den s.k. vittringsskorpan är så avgörande för hela tillgången och reservberäkningarna, att ytterligare fem intervall ovanför vittringsskorpan måste undersökas innan mängden av reserver och typen av kolväten kan beräknas med större säkerhet och certifieras. … Planering pågår nu för när och hur dessa ytterligare fyra intervall ska perforeras. När resultaten föreligger, kommer en ny ansökan att göras, sannolikt för något större kvantiteter än vad som ursprungligen avsågs med certifieringen baserad på de data som hittills finns.”

I ett brevsvar till AktieTorget den 18 mars 2016 anger Xxxxxxx att;

”Xxxxxxx lämnades aldrig in, det sker en kontinuerlig dialog från BNG:s sida med myndigheterna innan en sådan ansökan lämnas in och man tyckte gemensamt att det är mer rimligt av såväl ekonomiska som tekniska orsaker att först perforera de sista 6 intressanta intervallen i brunn 4 innan ansökan lämnas in. …”

Bolaget angav vidare på möte och i brevsvar att man fortfarande anser att 38 miljoner fat (5 miljoner ton) oljeekvivalenter skulle kunna registreras. Bolaget framhöll också att en registrering kostar ett antal miljoner kronor och tar 3-4 månader att genomföra. De potentiella köparna bryr sig heller inte, enligt Bolaget, om registreringar, utan utgår ifrån Bolagets egna undersökningar och därför kommer inte någon ny ansökan om registrering att lämnas in innan tillgången sålts.

I brevsvaret till AktieTorget den 22 april 2016 anger Xxxxxxx att det gärna går ut ”med en uppdatering om status på registreringen av reserver, inklusive en förklaring på varför vi valde att avvakta.”

I pressmeddelande den 2 maj 2016 har Bolaget förtydligat att ansökan inte lämnats in och att tidigare kommunicerade C1 och C2 reserver bygger på Bolagets egna beräkningar.

Bolaget har även, genom Xxxxxx Xxxxxxxx, i en intervju i ett s.k. blogginlägg på Redeyes hemsida uttryckt sig på ett sätt som får uppfattas som att Bolaget de facto hade gett in en ansökan om registrering till de ryska myndigheterna.

Interfox har utöver vad som framgår ovan tillagt följande. Pressmeddelandet lämnades med syftet att tillmötesgå AktieTorgets krav. Bolaget uppfattar denna information som okontroversiell och redan känd för marknaden men för att inte hamna i konflikt med AktieTorget valde Xxxxxxx att efterkomma AktieTorgets krav. På AktieTorgets begäran har Bolaget också förtydligat för marknaden att reserverna bygger på Bolagets egna beräkningar — vilket dock enligt Xxxxxxx varit känt för marknaden hela tiden.

3. Ägandet i BNG

AktieTorget har anfört följande.

Av ett pressmeddelande publicerat den 19 november 2015 framgår följande:

”Därför har Bolagets styrelse och vd under den gångna veckan omförhandlat avtalet med Xxxxxxxxxx. Idag kom parterna överens om ett reviderat avtal, som med omedelbar verkan ger Bolaget rätt till 74 procent ägande i BNG. Utöver detta är det ursprungliga

avtalet oförändrat.”

Vidare anges i Bolagets bokslutskommuniké från den 17 februari 2016 att:

”Utöver detta har Xxxxxxxx överenskommit med partnern i BNG att Xxxxxxxx skall ha rätt till 74 procents ägande i BNG redan i detta skede. Äganderättsregistrering pågår.”

Vid mötet med bolaget den 21 mars 2016 uppgav Xxxxxxx att detta i själva verket innebär att Xxxxxxx har rätt att utkräva och registrera 74 procent med omedelbar verkan, men att Bolaget endast kontrollerar drygt 38 procent. En registrering av de 74 procenten förväntas ta 3-4 månader och någon registrering pågår inte då Bolaget ville avvakta tills pågående förhandlingar var slutförda och ge avtalsparten en valmöjlighet rörande hur aktierna ska registreras.

Bolaget har i brevsvar till AktieTorget den 22 april 2016 angett att det ska förtydliga för marknaden skillnaden mellan att ha rätten till 74 procent och att registrera detta samt varför de har valt att avvakta med registreringen.

Bolaget har i pressmeddelande den 2 maj 2016 förtydligat ovanstående.

4. Felaktigheter och oklarheter i Bolagets prospekt m.m.

4.1. Avtalet med FEPI

AktieTorget har anfört följande.

Enligt Xxxxxxxx prospekt som offentliggjordes i januari 2014 anges på s.62 under rubriken ”Avtal Interfox - FEPI” följande.

”Enligt Avtalet ska därtill en tilläggsköpeskilling utgå varje gång bolaget genomför en nyemission till någon annan än FEPI eller dess dotterbolag till dess att 13 MUSD har anskaffats. Tilläggsköpeskillingen ska …”

Bolaget uppgav till AktieTorget på möte den 21 mars 2016 att ”nyemission till någon annan än FEPI eller dess dotterbolag” även avser företrädesrättsemissioner. Vidare

angav Bolaget att svaret på AktieTorgets fråga om FEPI:s huvudägare Xxx Xxxxxx varit jävig när styrelsen föreslagit riktade emissioner därför var nej.

AktieTorget anser att informationen i bolagets prospekt från 2014 om avtalet mellan Interfox och FEPI inte är helt tydlig i detta avseende.

Bolaget har i brevsvar den 22 april 2016 ifrågasatt AktieTorgets synpunkter gällande avtalet med XXXX och anser att någon otydlighet inte föreligger. Bolaget svarade att:

”Ordet "nyemission" i svenska språket omfattar både riktade emissioner samt företrädesemissioner. För att undvika pinsamheter föreslår jag att ni informerar er själva på den här punkten, exempelvis genom att slå upp ordet i Wikipedia.”

Bolaget har i pressmeddelande den 2 maj 2016 förtydligat vad som gäller och att nyemissioner även avser företrädesrättsemissioner.

Interfox har anfört att Bolaget står fast vid att begreppet "nyemission" innefattar såväl riktade- som företrädesemissioner. I sammanhanget får Xxxxxxx dock beklaga att kommunikationen till AktieTorget inte framförts mer sakligt men kommunikationen får ses som ett uttryck för den frustration Bolaget upplevt i samband med AktieTorgets granskning och ifrågasättande av tidigare godkänd informationsgivning. I syfte att tillmötesgå AktieTorgets begäran har Xxxxxxx lämnat marknaden ytterligare ett förtydligande med innebörd att begreppet "nyemission" även ska förstås innefatta företrädesemissioner.

4.2. Transaktioner med närstående

AktieTorget har anfört följande.

På sidan 63 i prospektet anges att inga transaktioner med närstående har ägt rum inom bolaget under den senaste treårsperioden. Detta trots att dåvarande styrelseordföranden Xxx Xxxxxxxxx den 20 december 2013 lånade ut två miljoner kronor till Bolaget mot en ränta om 6,4 procent. På sidan 63 i prospektet anges att Bolaget sedan den 1 januari 2014 hyr en lokal av Xxx Xxxxxx på Xxxxxxxxxx 00. (Xxx Xxxxxx är benefik ägare över FEPI som är bolagets huvudägare.) Enligt avtalet utgår en hyra om 6 845 kronor per månad. Vidare framgår på samma sida i prospektet att Bolaget sedan den 20 december 2013 har ett konsultavtal med Connector Corporate Finance AB som ägs av Bolagets dåvarande VD, Xxxxxx Xxxxxxxx. Enligt avtalet ska Xxxxxx Xxxxxxxx, genom Connector Corporate Finance AB, tillhandahålla Bolaget VD-tjänsten. Samtliga dessa tre transaktioner får betraktas som transaktioner med närstående. Dock har ingen av transaktionerna beskrivits under rubriken ”Transaktioner med närstående” i prospektet. Inte heller har Bolaget här nämnt avtalet med FEPI. (Informationen fanns inte heller med i Bolagets årsredovisning för 2014, se nedan under rubriken ”Bristfällig finansiell

information”).

Bolaget har i brevsvar den 22 april 2016 svarat att det kommer att förtydliga vad som gäller angående närståendetransaktioner enligt AktieTorgets förslag. Detta avser de närståendetransaktioner som saknas i Bolagets årsredovisning för 2014.

Bolaget har i den korrigerade bokslutskommunikén för 2015 och i årsredovisningen för 2015 redogjort för aktuella närståendetransaktioner.

Interfox har anfört att Bolaget har förståelse för de synpunkter som framförts av AktieTorget avseende viss information i prospektet från 2014. Det är olyckligt att viss information eventuellt inte hamnat under rätt rubriker i prospektet (även om den redovisats på annan plats i prospektet). Dock ska det noteras att FEPI vid prospektets utgivande inte var huvudägare eller överhuvudtaget aktieägare i Bolaget varför Bolagets avtal med Xxx Xxxxxx respektive FEPI inte kan klassificeras som närståendeavtal.

AktieTorget har tillagt att i prospektet, s 56, anges att FEPI erhöll 25,9 procent av Interfox genom beslut 131220. AktieTorget vidhåller därför att FEPI borde ha betraktats som närstående. Med hänsyn till FEPI och Xxx Xxxxxxx centrala roll i bolaget borde även Xxx Xxxxxx ha bedömts som närstående.

4.3. Licensvillkoren

AktieTorget har anfört följande.

Vad gäller licensen framgår i prospektet på sidan 63 att tilldelningsdatum för licensen var den 7 oktober 2010. Det framgår av en tabell att ”första utgångsdatum” är ”Ej

tillämpligt”. Ett ”andra utgångsdatum” uppges vara den 30 september 2035. Licensvillkoren uppges innebära att licenstagaren ska

- utarbeta ett arbetsprogram som kan omarbetas under tiden det genomförs,

- genomföra återinträde av en av de två äldre brunnarna på licensblocket,

- omtolka seismik och designa ett prospekterings- och arbetsprogram samt inom fem år genomföra ett prospekteringsprogram.

Om det görs en kommersiell upptäckt av kolväten och licenstagaren åsätts reserver ska licenstagaren

- inom 12 månader utforma ett utvärderingsprogram,

- inom 24 månader påbörja ett seismiskt 2D eller 3D program eller borra en ny brunn,

- inom fyra år borra minst två brunnar, av vilka åtminstone en ska vara borrad under det tredje året, samt

- inom sex år från upptäckten upprätta en reservrapport som kan godkännas av de ryska myndigheterna.

Det klargörs i prospektet inte när dessa tidsfrister har börjat löpa. Inte heller finns det någon förklaring till vad som avses med första och andra utgångsdatum. Det framstår därför som oklart om, och i så fall när, dessa tidsfrister har börjat löpa. Bolaget har inte heller vid något senare tillfälle klargjort vare sig när tidsfristerna börjat löpa eller hur Bolaget ligger till i förhållande till tidsfristerna. Mot denna bakgrund uppmanade AktieTorget Bolaget att lämna kompletterande information till marknaden om detta.

AktieTorget berörde i samband med detta även de olika faserna, fas 1-3, i Bolagets finansieringsåtaganden, vilka omnämns i prospektet (s 61). I brevsvar till AktieTorget den 22 april 2016 skrev Xxxxxxx att det ”inte förstår” AktieTorgets frågor kring licensen samt att ”Ett "första" och "andra" utgångsdatum är inget som vi känner till. Vad som menas med fas 1 & fas 2 förstår vi inte heller. Vi bör kanske reda ut detta vid ett möte först.”

Interfox har anfört att frågeställningarna rörande licensvillkoren reddes ut vid det efterföljande mötet och AktieTorget förklarade sig nöjt med svaret. I sammanhanget ska även tilläggas att Bolaget till marknaden meddelat att man var i "compliance" med licensen genom att publicera det utlåtande som styrelsen inhämtat från ryska advokater under hösten 2015. I mars 2016 har även uppdaterade licensvillkor gjorts tillgängliga för marknaden.

5. Felaktigheter i information om noteringsemission

AktieTorget har anfört följande.

Bolaget har vid flera tillfällen kommunicerat utfallet i noteringsemissionen och antalet aktier efter genomförd företrädesemission och apportemission.

Den 16 januari 2014 angav Bolaget i prospektet att antalet aktier i Bolaget före nyemissionen uppgick till 73 067 638. Den 10 februari 2014 angav Bolaget i ett pressmeddelande att företrädesemissionen hade ökat antalet aktier i Bolaget med

000 000 000 aktier till totalt 863 776 057 aktier. Före företrädesemissionen var antalet

aktier i Bolaget 73 067 638 st. 863 776 057 minus 73 067 638 minus 000 000 000 blir

206 399 771 aktier. Det kan i så fall konstateras att det har tillkommit 206 399 771

aktier sedan den 16 januari 2014, vilket Xxxxxxx inte kommenterat i pressmeddelandet. Vidare angav Bolaget att, på grund av apportemission till FEPI på 368 429 445 aktier och till Archelon AB på 49 288 220 aktier, det totala antalet aktier i Bolaget var

1 232 205 502. 863 776 057 plus 368 429 445 plus 49 288 200 är lika med

1 281 493 722 aktier. Det kan konstateras att det finns motsägelsefull information om antalet aktier i Bolaget i ett och samma pressmeddelande.

Den 20 februari 2014 angav Bolaget i sin bokslutskommuniké att en företrädesemission hade genomförts i februari. Vidare angav Bolaget att 1 093 036 208 nya aktier hade emitterats, vilket hade ökat det totala antalet aktier i Bolaget till 1 232 770 512. Det kan konstateras att 565 010 aktier har tillkommit från den 10 februari 2014, vilket inte kommenteras av Xxxxxxx.

Den 24 mars 2014 angav Bolaget i ett flaggningsmeddelande att det totala antalet aktier i Bolaget uppgick till 1 104 382 495. Det kan konstateras att 128 388 017 aktier, dvs. över 100 miljoner aktier har försvunnit sedan den 20 februari 2014 utan att Bolaget kommenterat detta.

Den 16 maj 2014 angav Bolaget i sin delårsrapport att det totala antalet aktier uppgick till 1 104 382 495.

Bolaget anger i brevsvar den 22 april 2016 att ”Det har funnits en felaktighet i den svenska versionen av en PR (den engelska var korrekt). Misstaget gjordes av en person som inte längre finns i bolaget. Om ni så önskar, går vi gärna ut med en korrigering.” Vilket pressmeddelande som Bolaget anser är felaktigt framgår inte och inte heller vilket fel man anser att det innehåller. Att det rör sig om fem pressmeddelanden med felaktig/skiljaktig information kommenterar Bolaget inte.

Bolaget har i pressmeddelande den 5 maj 2016 gjort ett förtydligande av ovanstående information.

Interfox har anfört att Bolaget kan konstatera att denna information som tidigare styrelse för Bolaget lämnat till marknaden för drygt två år sedan i vissa delar var felaktig.

Nuvarande styrelse har dock svårt att förklara anledningen till att dessa felberäkningar uppstod och kan endast åtgärda desamma genom att meddela marknaden att rapporteringen under våren 2014 varit bristfällig. Detta har också skett i samråd med AktieTorget. Det kan noteras att rapporteringen av antalet aktier i Bolaget varit korrekt sedan dess, dvs. efter våren 2014.

AktieTorget har vidare anfört följande.

I ett pressmeddelande från den 27 juni 2014 anger Xxxxxxx att en av tecknarna i en tidigare genomförd nyemission från februari 2014 inte har kunnat uppfylla sina skyldigheter att inbetala överenskommen likvid till Bolaget, utan endast kunnat erlägga 110 000 kronor av en total teckning om 2,7 miljoner kronor. Vidare anges att Bolaget undersöker de legala möjligheterna i relation till nämnde tecknare. Någon mer information i frågan har inte offentliggjorts av Xxxxxxx.

Bolaget anger i brev till AktieTorget den 18 mars 2016 att Xxxxxxx tidigt undersökte de legala möjligheterna att vidta rättsliga åtgärder men att vederbörande bedömdes sakna tillgångar som Bolaget kunde ta del av. Därför gjorde Bolaget inget ytterligare. Då teckningen inte bokförts behövdes inget skrivas av och aktierna var inte med i den slutliga pressreleasen beskrivande emissionen, varför Xxxxxxx såg frågan utagerad.

Interfox har anfört att det stämmer att Xxxxxxx valde att inte gå ut till marknaden med denna information, dels mot bakgrund av ovan, dels med anledning av att det vore ytterst ogynnsamt för Bolaget att för marknaden (och därmed även för emissionstecknaren ifråga) meddela Bolagets intentioner och bedömning av emissionstecknarens kreditvärdighet.

AktieTorget har tillagt att AktieTorget anser att redan det faktum att det vore ogynnsamt för Bolaget att informera marknaden inte är ett godtagbart skäl för att avstå från att informera.

6. Bristfällig finansiell information

AktieTorget har anfört följande.

Vid granskningen av Bolagets bokslutskommuniké för 2015 framkom att jämförelsesiffrorna för 2014 i kommunikén inte överensstämde med siffrorna i kommunikén för 2014 och att siffrorna i årsredovisningen för 2014 skilde sig väsentligt från jämförelsesiffrorna för år 2014 i bokslutskommunikén för 2015.

Bokslutskommunikén för 2015 innehåller dessutom felaktiga jämförelsesiffror för 2013 i treårshistoriken. (Siffrorna motsvarar de siffror för 2014 som presenterades i bokslutskommunikén för 2014 och som senare ändrats.)

I bokslutskommunikén 2015 redovisas också en nyemission om drygt 49 miljoner kronor i kassaflödesanalysen. Det går att utläsa i pressmeddelanden från Bolaget att dessa aktier har tecknats via kvittningsemission och då har inget kassainflöde skett och redovisningen är därmed felaktig.

Bolaget har inte motsatt sig AktieTorgets uppgifter om att informationen i bokslutskommunikén var felaktig, men felen hade inte uppmärksammats av Bolaget innan AktieTorget informerade om dem. Korrigerande information skickades ut den 27 april 2016.

Vidare framkom att Xxxxxxx i årsredovisningen för 2014 hänvisar till att ingen koncernredovisning upprättats pga. av att dylik redovisning inte anses väsentlig. Till saken hör att prospektet innehåller en proformakoncernredovisning och de risker som beskrivs i prospektet är koncernrisker. Årsredovisningen 2014 saknar dessutom uppgifter om närståendetransaktioner trots att Xxxxxxx hyrt en lägenhet av styrelseordförandenoch huvudägaren Xxx Xxxxxx. En redovisning av de emissioner som riktats till huvudägaren saknas också under denna rubrik. Inte heller nämns övriga närståendetransaktioner som redogjorts för ovan under rubriken, ”Felaktigheter och oklarheter i bolagets prospekt

2014 m.m.”

Årsredovisningen har inte heller skickats in till AktieTorget för offentliggörande. I brevsvar till AktieTorget den 18 mars 2016 uppger Bolaget att:

”Tidigare ansvariga för bokföring och revision bedömde att ÅRL gällde och enligt dessa behövdes det inte. Nuvarande revisor och bokförare gjorde på förekommen anledning kontroll av detta (revisorn inför ÅR) och konstaterade att AktieTorgets regler kräver en koncernredovisning. Därför har bolaget nu beslutat att upprätta en koncernredovisning inkluderande Mezhlisa och som i sin tur har BNG som intressebolag. De skillnader som uppkommer relativt bokslutskommunikén kommer att redogöras för.”

I pressmeddelande den 27 april 2016 har Bolaget förtydligat de väsentliga felen i årsredovisningen för 2014 och i bokslutskommunikén för 2015. Bolaget publicerade även en korrigerad bokslutskommuniké den 28 april 2016.

Interfox har tillagt följande. I samråd med AktieTorget har Xxxxxxx tagit fram den redogörelse över brister som fanns i årsredovisningen för 2014 och i bokslutskommunikén för 2015 som den 27 april 2016 meddelades marknaden.

Vidare är det korrekt att Xxxxxxx av misstag glömde att skicka in årsredovisningen till AktieTorget. I sammanhanget bör det dock noteras att densamma tillgodogjorts marknaden genom publicering på Bolagets hemsida.

7. Information om pågående förhandlingar

AktieTorget har anfört följande.

Bolaget har i 20 pressmeddelanden sedan oktober 2014 nämnt pågående förhandlingar.

Enligt information från Bolaget vid möte den 21 mars 2016 har förhandlingarna gällt olika typer av investeringar, de potentiella investerarna/köparna har varierat över tid och intensiteten i diskussionerna har varierat väsentligt och ibland t.o.m. ”legat på is”. Detta är mycket svårt att förstå när man läser Bolagets pressmeddelanden. Det är begripligt att all information inte kan lämnas då det kan påverka förhandlingsläget men det hade i så fall varit bättre om Bolaget avstått från att informera om de pågående förhandlingarna, vilket AktieTorget påpekat ett antal gånger i diskussioner med Bolaget.

AktieTorget har därutöver begärt att Xxxxxxx informerar AktieTorget om namnen på de aktörer som man förhandlat med.

Bolaget har i brevsvar den 22 april 2016 angett att de inte kommer att lämna ut namnen på förhandlingsparterna enligt AktieTorgets begäran. Man anger att:

”På grund av tidigare oegentligheter i Aktietorgets agerande, speciellt vad det gäller hanterandet av sekretessbelagd information (förklarat med att "vi har våra metoder") kan vi inte lämna ut högst konfidentiell information på det här viset. Vi har redan lämnat viss information och det bör anses vara mer än tillräckligt. Styrelsen har beslutat att ytterligare information kring detta lämnas endast om mottagarna av informationen personligen skriver under ett sekretessavtal med IFOX. Ett sådant avtal kommer att gälla under Hongkongs lag och vid brott mot avtalet kommer skadeståndet inte ha andra begränsningar än storleken på den skada IFOX lidit. Jag hoppas att ni har full förståelse

för detta.”

Interfox har anfört följande.

Bolaget har under vårens möten med AktieTorget namngett flera av de aktörer som bolaget förhandlat med. Häribland har bolaget lämnat namnet på det kinesiska bolag

som Bolaget förhandlat med sedan juni 2015, dvs. den förhandlingspart som utgör Bolagets huvudspår tillika den part som Bolaget bedömer är den mest troliga och slutgiltiga köparen. Dock har Bolaget varit förhindrat att lämna namnet på en av de parter man tidigare förhandlat med då det råder strikt sekretess kring den partens identitet.

Bolaget har erbjudit AktieTorget att ingå motsvarande sekretessförbindelse för att erhålla informationen med detta erbjudande har avböjts. Bolaget kommer att tillse att samtliga sekretessförbindelser framöver kommer att lämna utrymme för att tillhandahålla information till AktieTorget.

8. Pressmeddelande om ny förhandlingspart och nya långivare

AktieTorget har anfört följande.

I ett pressmeddelande den 8 december 2015 anges dels att en ny part kommit in i förhandlingarna dels att ett samarbetsavtal har signerats. Här beskrevs även att Xxxxxxx, för att inte försena vinterns arbete, hade beslutat att lånefinansiera verksamheten. Det framgår inte av pressmeddelandet vem långivar-en/-na var, hur mycket som lånades, till vilken ränta och vilken löptid. Det finns inte heller någon information om detta i bokslutskommunikén för 2015.

I brev till AktieTorget den 18 mars 2015 har Xxxxxxx uppgivit namnen på långivarna och vilka belopp det rör sig om. Bolaget har totalt lånat 11,2 miljoner av sju långivare. Enligt uppgift på möte den 21 mars 2016 löper lånet till en ränta på 8 procent och ska återbetalas kontant under sommaren 2016 eller kan eventuellt förlängas.

Bolaget har i den korrigerade bokslutskommunikén för 2015 angett belopp och övriga villkor för lånen.

Interfox har anfört följande. Lånen upptogs, i enlighet med gällande lagstiftning, under övriga kortfristiga skulder och har inte utelämnats i bokslutskommunikén för 2015.

Däremot är det korrekt att lånevillkoren ursprungligen inte framgick vilket rättats.

9. Felaktigheter i pressmeddelande den 24 februari 2016

AktieTorget har anfört följande.

AktieTorget kräver att varje noterat bolag ska ha minst en oberoende styrelseledamot. AktieTorgets definition av oberoende ledamot innebär att ledamoten ska vara oberoende gentemot bolaget och bolagets större ägare, vilket bland annat innebär att en oberoende ledamot varken kan vara anställd eller ha en affärsförbindelse med bolaget. Vad gäller innehav av aktier i bolaget bör, enligt AktieTorgets bedömning, en oberoende ledamot som utgångspunkt inte inneha aktier i bolaget till ett värde överstigande 150 000 kr.

Detta belopp kan dock variera med hänsyn till den aktuella personens privatekonomi och övriga omständigheter. AktieTorget gör i detta avseende bedömningar i varje enskilt fall. Denna definition har AktieTorget tydligt informerat Interfox om, bland annat genom ett mail i januari 2016.

AktieTorget har vid möte med Interfox den 27 januari 2016 framfört att Bolaget måste ha en oberoende ledamot i styrelsen. AktieTorget gav också förslag på olika alternativ för att åstadkomma detta, bland annat att Bolaget kan välja in en ny ledamot på årsstämman 2016.

Vid detta möte gav inte AktieTorget Bolaget något besked om styrelseledamoten Xxxxxxx Xxx kan betraktas som oberoende. (AktieTorget framförde heller inte att denne måste sälja hela sitt innehav - om 300 000 aktier, vilket enligt rådande börskurs motsvarade drygt 2,5 mkr - i bolaget för att kunna betraktas som oberoende, jfr strax nedan).

Den 24 februari 2016 skickade Bolaget ett pressmeddelande till AktieTorget för offentliggörande. I detta angavs att AktieTorget framfört att Xxxxxxx måste ha en oberoende ledamot, vilket bland annat innebär att en ledamot ”inte får inneha några aktier” i Bolaget. Vidare angavs att styrelseledamoten Xxxxxxx Xxx nu hade ”sålt sitt

innehav i bolaget och uppfyller därmed AktieTorgets krav på oberoende styrelseledamot”.

AktieTorget ansåg att pressmeddelandet gav intrycket att det räckte med att Xxxxxxx Xxx sålde sina aktier för att betraktas som oberoende samt att det framstod som om att AktieTorget gjort bedömningen att Xxxxxxx Xxx nu var att anse som oberoende (när det i själva verket var Xxxxxxxx egen bedömning). Vidare pekade AktieTorget på att AktieTorget aldrig framfört att ett aktieinnehav i sig medför att en ledamot inte kan räknas som oberoende (jfr första stycket under denna rubrik). Innan pressmeddelandet hade offentliggjorts uppmanade AktieTorget därför Xxxxxxx att korrigera pressmeddelandet i enlighet med AktieTorgets synpunkter. Bolaget vägrade emellertid att göra det. Pressmeddelandet innehåller därmed, enligt AktieTorgets uppfattning, missvisande information i dessa delar.

Bolaget har i pressmeddelande den 2 maj 2016 gjort ett förtydligande avseende pressmeddelandet av den 24 februari 2016.

Interfox har anfört att Bolagets uppfattning är att Xxxxxxx Xxx hela tiden har varit oberoende vilket den 19 maj 2016 även bekräftats av AktieTorget. Skälet till nämnda pressmeddelande är att Xxxxxxx uppfattade att AktieTorget ansåg att Xxxxxxx Xxxx innehav av aktier översteg det antal aktier en oberoende ledamot av styrelsen kan inneha. Av detta skäl sålde Xxxxxxx Xxx sitt innehav och Xxxxxxx kände sig nödgat att förklara för marknaden varför en person med insynsställning avyttrar hela sitt innehav.

10. Bolagets förmåga att uppfylla värdepappersmarknadens krav på sundhet

10.1 Tillhandahållande av aktiedepåer

AktieTorget har bl.a. anfört följande.

Bolaget har i brev till AktieTorget meddelat att Interfox Holdings, ett bolag som till 100 procent kontrolleras av Xxx Xxxxxx, tillhandahåller ”aktiedepåer” hos Avanza för FEPI och ett antal andra (utländska) investerare som inte lyckats föra över sina innehav till sina respektive banker. Xxxxxxxx Xxx ska enligt Xxxxxxx vara ett exempel på en sådan investerare. (Han har dock under 2016 sålt hela sitt innehav.) Bolaget meddelade även på möte med AktieTorget att det depåkonto som tillhandhålls för FEPI:s räkning även innehåller VD Xxxxx Xxxxxx aktier. Bolaget angav även i brevsvar till AktieTorget att Interfox Holdings inte har något förfogande över eller någon rätt till dessa aktier.

Bolaget har inte informerat marknaden om att Interfox Holdings depåkonton hos Avanza även innehåller aktier som tillhör andra personer.

Bolaget har i brevsvar till AktieTorget angett att det inte förstår varför AktieTorget anser att detta arrangemang är olämpligt och att AktieTorgets åsikt inte delas av Bolagets advokat och revisor.

Bolaget har i pressmeddelande den 2 maj 2016 informerat om att Interfox Holdings tillhandahållit och i ett fall fortfarande tillhandahåller depåkonton hos Avanza för utländska investerare.

Interfox har bl.a. anfört följande. I syfte att tillmötesgå AktieTorget har Bolaget meddelat marknaden om förfarandet. Det ska dock noteras att några oegentligheter inte förekommit utan att Interfox Holdings endast tillhandhållit en tjänst för de utländska investerare som inte själva lyckats få aktier som de tecknat sig för i emissionerna levererade till sina utländska banker, vilket kommit Bolaget och dess aktieägare till godo. Interfox Holdings har dock visat förståelse för att upplägget inte är optimalt utan just en nödlösning för att tillgodose Bolaget och utländska investerare. Som meddelats AktieTorget har man försökt att avveckla dessa depåer, och numera återstår endast en depå, vilken AktieTorget har åtagit sig att hjälpa till att avveckla.

10.2 Bolagets organisation

AktieTorget har bl.a. anfört följande.

Xxx Xxxxxx är huvudägare i Interfox Resources AB genom sitt 100-procentiga ägande av Interfox Holdings och FEPI. Xxx Xxxxxx är den som ansvarar för de pågående förhandlingarna om försäljningen av Interfox tillgångar. Enligt uppgift från Bolaget är styrelseledamoten Xxxxxx Xxxxxxxx den som ansvarar för Bolagets informationsgivning.

Bolagets VD, Xxxxx Xxxxx, som tillträdde den 16 december 2014, har endast skickat ett pressmeddelande till AktieTorget för offentliggörande, och AktieTorget hade så sent som i februari 2016 aldrig varit i kontakt med honom.

AktieTorget genomförde den 15 mars 2016 en utbildning med Xxxxx Xxxxx via Skype. Han meddelade då att frågor från AktieTorget rörande Bolaget endast besvaras av Xxxxxx Xxxxxxxx. Detta innebär inte, enligt senare förtydligande från Xxxxx Xxxxx, att han är förhindrad att svara på frågor utan endast att det är den uppdelningen Bolaget beslutat om. AktieTorget har flera gånger bett VD skicka in VD-instruktionen som krävs enligt ABL. Efter flera påminnelser fick AktieTorget VD instruktionen som är upprättad på svenska. Xxxxx Xxxxx angav i mejl att:

“Yes they are in Swedish Language, this is not a probleme here as:

1. we used google to translate it,

2. we went thru the paper point for point and discussed it in detail (in English).”

Enligt uppgift från VD kommunicerar Xxxxx Xxxxx med Xxx Xxxxxx 1-2 gånger om dagen. Han meddelar också att det vanligtvis är Xxx Xxxxxx som skriver Bolagets pressmeddelanden med assistans av Xxxxxx Xxxxxxxx. Enligt AktieTorgets erfarenhet är det främst Xxx Xxxxxx som har kontakt med marknadsplatsen.

Xxxxxx Xxxxxxxx är anställd av Xxx Xxxxxxx bolag FEPI, Xxxxxxxx Xxxxxxx har uppdrag för FEPI.

Bolaget har haft stora svårigheter med att svara på frågor från AktieTorget i tid. I tidigare disciplinärende fick Xxxxxxx sedvanliga två veckor på sig att lämna kommentarer på anmälan. Bolaget krävde ytterligare en vecka. Deadline för kommentarer på slutgiltigt utkast flyttades fram fyra gånger och Disciplinkommitténs möte flyttades från mitten av december 2015 till början av februari 2016 till följd av att Bolaget inte kunde tidigare.

Även yttrandet över kommitténs rekommendation skickades in en vecka senare än ursprunglig deadline.

Även när det gäller de frågor som AktieTorget har ställt till Bolaget efter observationsnoteringen har Bolaget visat på en bristande förmåga och/eller vilja att inkomma med svar i tid. AktieTorget önskade i brev den 26 februari 2016 svar från Bolaget den 11 mars 2016 . Bolaget inkom med svar den 18 mars 2016. I brev från AktieTorget den 1 april 2016 krävdes svar, information till marknaden och en beskrivning av kommande åtgärder senast den 11 april 2016. Den 22 april 2016 fick AktieTorget svar på vissa frågor, någon information till marknaden hade då inte offentliggjorts och inga utkast hade heller presenterats för AktieTorget. Någon åtgärdsplan presenterades inte, istället ifrågasattes AktieTorgets krav, se nedan.

Bolaget angav även som svar på ett av de krav som AktieTorget krävt att

”När och hur och i vilken utsträckning Bolaget ansöker om registrering är en operativ fråga och inget där styrelse och ledning tar direktiv från en handelsplats.”

Till följd av alla de brister och överträdelser som framkommit i granskningen av Bolagets informationsgivning har AktieTorget förmedlat att Xxxxxxx måste vidta åtgärder för att uppfylla ovanstående.

AktieTorget har därför framfört att:

• Bolaget måste stärka styrelse och ledning med personer som har tillräcklig kompetens och erfarenhet för att kunna driva ett noterat bolag samt kunna uppfylla de skyldigheter som gäller för ett sådant bolag,

• det inte är lämpligt att Xxx Xxxxxx fortsätter som styrelseordförande,

• styrelsen i övrigt måste stärkas med en oberoende ledamot med erfarenhet av de krav som ställs på ett noterat bolag,

• Bolaget måste förstärka ledningen med en person som har erfarenhet av informationsgivning till aktiemarknaden och som framgent får huvudansvaret för bolagets informationsgivning eller

• upprätta en informationspolicy innehållande en utförlig beskrivning för hur informationsgivningen ska hanteras framöver och hur Xxxxxxx ska säkerställa att dessa brister och/eller andra brister inte uppstår igen.

Bolaget har i brevsvar den 22 april angett att:

”Styrelsen beslutade vid veckans möte att inte bemöta den här punkten förrän ni gjort ett antal förtydliganden:

- Bekräfta huruvida Xxxxxxx anses vara oberoende eller ej och motivera detta.

- Av de fem punkterna där ni listar vad Aktietorget anser, vill styrelsen ha en utförlig och detaljerad förklaring för de tre första.

- Förklara i detalj hur Bolaget ska kunna upprätta en seriös informationspolicy, när Aktietorgets direktiv godtyckligt ändras från gång till gång. Vi har tidigare lämnat konkreta exempel på detta och kan gärna upprepa dem, om ni så önskar.

Vi önskar dessa svar senast på måndag och helst på engelska. Har ni svårt att svara på engelska, så ombesörjer vi en översättning.”

Interfox har bl.a. anfört följande.

Xxxxxx Xxxxxxxx har tilldelats rollen som kommunikationsansvarig gentemot marknadsplatsen. Det ansvaret kommer gradvis att lämnas över till Xxxxxx Xxxxxxxxx.

Bolaget kan konstatera att AktieTorgets bedömning av "i tid" av naturliga skäl är subjektiv och därmed svårförutsägbar och inte alltid svarar mot den verkliga omfattningen på frågor och krav som ställs. Som angetts ovan anser Xxxxxxx att AktieTorget i flera fall ställt orimliga krav på Bolaget. Bolaget strävar självklart efter att möta AktieTorgets tidsfrister.

I syfte att minimera handläggningstiderna har Bolaget numera anställt en särskild ekonomi- och kommunikationsansvarig (Xxxxxx Xxxxxxxxx) som successivt kommer att ta över stora delar av ledningens och styrelsens mer administrativa uppgifter. Av naturliga skäl kan Xxxxxx dock inte besvara alla de frågor som AktieTorget under den senaste tiden ställt till Bolaget, då dessa är av sådan natur att endast styrelsen sitter på informationen.

Bolaget har vid flera tillfällen försökt förklara för AktieTorget omfattningen, kostnaderna och konsekvenserna av en registrering. Det är en mycket dyr process och i de förhandlingar som förs är registrering inget krav som uppställts av motparten. Det är

således en stor kostnad som Bolaget skulle behöva bära utan att det uppfyller något syfte. Det skulle endast vara till skada för aktieägarna.

Det finns heller inga fastställda och tydliga regler i Sverige till skillnad från ex. Toronto och Sydney om hur tillgångar får beskrivas avseende mängd reserver/resurser. Det finns hos AktieTorget inga regler om att reserver måste registreras för att tas upp som en tillgång för Bolaget. Bolaget har förståelse för att AktieTorget inte är experter på området men kan inte acceptera att marknadsplatsen ställer krav på att Bolaget ska fatta för Bolaget och dess aktieägare ogynnsamma investeringsbeslut.

I samråd med de större aktieägarna har styrelsen för Bolaget för avsikt att i närtid till aktieägarna föreslå ändringar i styrelsesammansättningen. Vidare har styrelsen för avsikt att föreslå att ytterligare förstärka styrelsen med en person som har kunnande och stor erfarenhet av styrelsearbete i mindre, svenska noterade bolag, vilket de större ägarna förklarat sig villiga att medverka till.

Styrelsen avser vidare att uppdra åt MAQS Advokatbyrå att göra en genomgång av Bolagets styrdokument med särskilt fokus på Bolagets policys och rutiner när det gäller informationsgivning. Detta arbete kommer att ske i samråd med den nyligen tillsatta ekonomi- och kommunikationsansvarige Xxxxxx Xxxxxxxxx. Xxxxxx har stor erfarenhet av detta arbete och kommer successivt att ta över ansvaret från nuvarande styrelse för att sköta ekonomi och informationsgivningen till allmänheten. MAQS Advokatbyrå ska slutligen utveckla styrdokument med inriktning på de särskilda krav som ställs på styrelsearbetet i ett svenskt noterat bolag.

Aktietorgets bedömning

Överträdelser av punkt 1, bilaga 1 i Aktietorgets noteringsavtal

Enligt AktieTorgets noteringsavtal kan ett bolags aktier noteras på AktieTorget under förutsättning att AktieTorget bedömer att:

• bolaget med hänsyn till sin verksamhet, finansiella ställning, kompetens, organisation och ägare kan uppfylla värdepappersmarknadens krav på sundhet samt att noteringen inte riskerar att skada förtroendet för värdepappersmarknaden och

AktieTorget (”sundhets- och förtroendeprincipen”), samt att

• bolaget har förmåga att offentliggöra relevant, korrekt, tydlig och tillräcklig information om förhållanden som kan påverka bilden av bolaget

(”öppenhetsprincipen”).

Information om tillgången

AktieTorget anser att den information som Xxxxxxx lämnat om tillgången den 28 april, den 20 maj, den 17 augusti samt den 19 augusti 2015 inte uppfyller kravet om relevant, korrekt, tydlig och tillräcklig information om förhållanden som kan påverka bilden av Bolaget. Som det har framställts har läsaren fortlöpande fått intryck av att en ansökan om registrering av reserver faktiskt har givits in, vilket aldrig har skett.

Ägandet i BNG

Den information som lämnats i pressmeddelande den 19 november 2015 och i bokslutskommunikén gällande ägandet i BNG kan inte heller den anses vara relevant, korrekt, tydlig och tillräcklig. Informationen uppfyller därför ej ovanstående regel i noteringsavtalet.

Felaktigheter och oklarheter i bolagets prospekt 2014 m.m.

AktieTorget anser inte att informationen som lämnats i prospektet angående avtalet med FEPI kan anses vara relevant, korrekt, tydlig och tillräcklig. Eftersom FEPI är aktieägare i Bolaget ligger det i sakens natur att läsaren tolkar skrivningen i prospektet så att det är riktade emissioner som avses, när texten i själva verket även avser företrädesrättsemissioner. Formuleringen i prospektet är otydlig.

Vad gäller transaktioner med närstående är detta inte korrekt beskrivet i prospektet och inte heller i årsredovisningen för 2014.

Såvitt avser villkoren för licensen framstår det som oklart i prospektet när tidsfristen skulle börja löpa. Inte heller har Bolaget i efterföljande informationsgivning, på ett tydligt sätt, klargjort om/när tidsfristerna börjat löpa och var Bolaget befinner sig i förhållande till utgången av respektive frist. Bolagets informationsgivning kring licensvillkoren kan därför inte anses uppfylla ovanstående krav i noteringsavtalet. Härtill är det anmärkningsvärt att Bolaget inte känner igen centrala begrepp i Bolagets prospekt.

Felaktigheter i information om noteringsemissionen

AktieTorget anser vidare att informationen som lämnats gällande antal aktier i Xxxxxxx efter genomförda emissioner och om den uteblivna teckningen av aktier inte kan anses vara relevant, korrekt, tydlig och tillräcklig. Utöver att informationen om antal aktier är felaktig och att avvikelserna är stora, framgår inte heller att siffrorna gällande antalet

aktier är preliminära och kan komma att ändras. När siffrorna senare ändras förklarar bolaget inte att ändringar har skett eller skälen till ändringarna.

Information om pågående förhandlingar

Bolaget har i 20 pressmeddelanden sedan oktober 2014 nämnt pågående förhandlingar.

AktieTorget anser sammantaget att informationen är otydlig. Informationen som lämnats till aktiemarknaden kan inte anses vara relevant, korrekt, tydlig och tillräcklig och överensstämmer därför ej med ovanstående punkt i noteringsavtalet.

Det är anmärkningsvärt att Xxxxxxx i sitt brevsvar den 22 april 2016 även angett att det inte kommer att lämna den information om förhandlingsparter som AktieTorget krävt.

Enligt AktieTorgets noteringsavtal punkt 1, tredje meningen anges att Bolaget åtar sig att ”lämna AktieTorget de upplysningar och dokument AktieTorget behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt detta avtal och relevanta författningar; kravet innebär även att Bolagets medger att dess revisor lämnar de uppgifter AktieTorget efterfrågar,” AktieTorget anser att Xxxxxxxx vägran att lämna ut den information som efterfrågats inte är förenlig med ovanstående punkt i noteringsavtalet. Härtill kommer att AktieTorget i lag är underkastat straffsanktionerad tystnadsplikt.

Pressmeddelande om ny förhandlingspart och nya långivare

AktieTorget anser att uppgifterna om lånen i pressmeddelandet den 8 december 2015 är väsentlig information för en investerare, och om villkoren inte var klara vid tiden för pressmeddelandet och om pengarna inte erhållits under 2015, så borde i alla fall information om belopp och villkor ha framgått i Bolagets bokslutskommuniké för 2015 under rubriken ”Väsentliga händelser efter periodens utgång”.

Felaktigheter i pressmeddelandet den 24 februari 2016

Som framgått ovan anser AktieTorget att informationen i pressmeddelandet den 24 februari 2016 innehöll vilseledande information. Informationen avviker därmed från kravet på att offentliggjord information ska vara relevant, korrekt, tydlig och tillräcklig. Härutöver är det anmärkningsvärt att Bolaget vägrade följa AktieTorgets uppmaning om att korrigera felen.

Bolagets förmåga att uppfylla värdepappersmarknadens krav på sundhet

AktieTorget anser att arrangemanget med att huvudägaren (och tillika styrelseordföranden) upplåter depåkonton för att förvara andra ägares aktier är olämpligt och i strid med kravet på att Bolagets ägare uppfyller värdepappersmarknadens krav på sundhet, jfr AktieTorgets sundhets- och förtroendeprincip ovan.

När det gäller Bolagets organisation måste AktieTorget, enligt bilaga 1, punkt 1 i Aktietorgets noteringsavtal göra bedömningen att Bolaget med hänsyn till sin verksamhet, finansiella ställning, kompetens, organisation och ägare kan uppfylla värdepappersmarknadens krav på sundhet samt att noteringen inte riskerar att skada förtroendet för värdepappersmarknaden och AktieTorget (”sundhets- och

förtroendeprincipen”).

Bolaget har visat att det har bristande förståelse för de krav AktieTorget ställt. Bolaget ifrågasätter istället AktieTorgets rätt att ställa krav på Bolaget. Bolaget har också upprepade gånger visat att det inte har förmåga eller vilja att svara på frågor gällande disciplinära åtgärder eller potentiella regelöverträdelser i tid. Bolaget har trots de upprepade felaktigheter som uppdagats inte presenterat någon handlingsplan eller förändring av organisationen för AktieTorget för att på så sätt visa hur man avser att säkerställa att ytterligare fel inte begås.

AktieTorget anser därför att Bolagets nuvarande organisation inte klarar av att leva upp till AktieTorgets sundhets- och förtroendeprincip.

Andra överträdelser av noteringsavtalet

Av Noteringsavtalet bilaga 2, punkt 12, framgår att om bolaget är moderbolag ska den regelbundna rapport som lämnas avse såväl moderbolag som koncern. Om moderbolagets ställning och resultat saknar betydelse för bedömningen av koncernens ställning och resultat behöver uppgifter om moderbolaget dock inte lämnas.

Vidare anges i bilaga 2, punkt 15 i noteringsavtalet att om innehållet i bokslutskommuniké, halvårsrapport, kvartalsrapport eller kvartalsredogörelse ändras så att det i beaktansvärd mån avviker från vad som angetts i bokslutskommunikén, rapporten eller redogörelsen ska ändringen omedelbart offentliggöras.

Av bilaga 2, punkt 18 i noteringsavtalet framgår att årsredovisning och i förekommande fall koncernredovisning ska vara upprättad i enlighet med tillämplig lag eller annan författning samt enligt god redovisningssed.

Slutligen anges i bilaga 2, punkt 20 i noteringsavtalet att en reviderad årsredovisning ska lämnas till AktieTorget, för publicering på AktieTorgets hemsida, senast samtidigt som Bolaget på annat sätt gör årsredovisningen tillgänglig för aktieägarna. Om årsredovisningen innehåller icke offentliggjord kurspåverkande information ska denna information offentliggöras separat innan årsredovisningen görs tillgänglig för aktieägare och allmänhet.

AktieTorget anser att Xxxxxxx i bokslutskommunikén för 2014 och 2015 samt i ÅR 2014 brutit mot ovanstående regler.

Sammanfattande bedömning

Sammanfattningsvis anser AktieTorget att ovan nämnda överträdelser innebär att Bolaget allvarligt åsidosatt noteringsavtalet, vilket motiverar att bolaget ska avnoteras. Vid denna bedömning har AktieTorget särskilt beaktat att överträdelserna har upprepats, trots att AktieTorget har upplyst om de regler som gäller. Bolaget har inte heller visat någon förståelse för de regler som gäller för ett noterat bolag eller visat tecken på att det kommer att vidta åtgärder för att förbättra regelefterlevnaden och framförallt informationsgivningen framöver.

Bolaget har, efter det att AktieTorget meddelat avsikten att inge en anmälan till Disciplinkommittén med yrkande på avnotering, meddelat sin vilja att tillgodose flera av AktieTorgets krav och har även gått ut med ett antal pressmeddelanden med förtydliganden enligt AktieTorgets önskemål. AktieTorget har även tagit hänsyn till detta i bedömningen, men anser att åtgärderna inte står i proportion till överträdelserna.

AktieTorget har även beaktat att Xxxxxxx har många aktieägare och att avnotering inte får ske om det är olämpligt från allmän synpunkt. Aktietorget anser dock att överträdelserna är av sådan art att kravet på sundhet väger tyngre.

Interfox bedömning

Bolaget delar inte AktieTorgets uppfattning om att det är först efter att AktieTorget meddelat sin avsikt att anmäla Bolaget till Disciplinkommittén som Bolaget har sökt

efterleva AktieTorgets informationskrav. Bolaget har eftersträvat att följa AktieTorgets instruktioner och för det fall otydlig information ansetts ha lämnats marknaden, korrigera densamma.

Bolaget vill också påpeka att AktieTorgets granskning av Bolagets informationsgivning avser en period om ca två och ett halvt år. Under denna period har ledning bytts ut och Xxxxxxx släppt åtskilliga pressmeddelanden som AktieTorget även efter sin granskning inte kritiserat. Bolaget medger att det i några fall förekommit brister under denna period vilka Bolaget vid påpekande avhjälpt.

Bolaget har mot bakgrund av AktieTorgets kritik vidtagit en rad åtgärder för att säkerställa Bolagets rapportering och informationsgivningen framöver, häribland har Bolaget tillsatt ny revisor, bytt ekonomisk administratör och tillsatt Xxxxxx Xxxxxxxxx som ska bistå styrelsen med bland annat marknadskommunikation. Härtill avser Xxxxxxx vidta ytterligare kraftfulla åtgärder vilket framgår av Xxxxxxxx yttrande.

Bolaget delar inte AktieTorgets uppfattning att Bolagets agerande är av sådan art att en avnotering inte är en olämplig åtgärd ur allmän synpunkt. De brister som förekommit hänför sig framförallt till en historisk informationsgivning som i nutid förlorat sitt värde för marknaden och är därför av begränsat intresse för marknaden idag. Bolaget har för närvarande mellan 3000 och 4000 aktieägare som är beroende av att fritt kunna omsätta sina aktier på en fungerande marknad. En avnotering skulle dock drabba marknaden och riskera att rubba allmänhetens förtroende för aktiemarknaden. En avnotering står inte heller i proportion till överträdelserna.

Disciplinkommitténs bedömning

Inledning

Ett grundläggande syfte med aktiemarknadens informationsregler är att de som handlar med aktier i ett marknadsnoterat bolag ska kunna göra detta utifrån en rättvisande bild av bolaget. Om så inte sker är risken stor att allmänhetens förtroende för bolaget och värdepappersmarknaden skadas. Det är därför av största vikt att den information som ett marknadsnoterat bolag offentliggör är så tydlig, relevant, korrekt och fullständig som möjligt.

Det är vidare ett krav för att ett bolag ska vara noterat på AktieTorget att bolaget med hänsyn till sina ägare och sin organisation bedöms uppfylla värdepappersmarknadens

krav på sundhet samt att noteringen inte riskerar att skada förtroendet för värdepappersmarknaden och AktieTorget.

AktieTorget har framfört att Interfox brutit mot de regler som omnämnts i föregående stycken.

Information om tillgången

Disciplinkommittén delar AktieTorgets bedömning att den information som Xxxxxxx lämnat om tillgången den 28 april, den 20 maj, den 17 augusti samt den 19 augusti 2015 inte uppfyller kravet om relevant, korrekt, tydlig och tillräcklig information om förhållanden som kan påverka bilden av Bolaget. Interfox har därför inte uppfyllt kraven i noteringsavtalet i detta hänseende.

Ägandet i BNG

När det gäller den information som lämnats i pressmeddelande den 19 november 2015 och i bokslutskommunikén gällande ägandet i BNG är informationen inte helt fullständig. Disciplinkommittén gör dock bedömningen att bristerna inte kan anses betydande och inte kan anses vara av sådan art att de innefattat en överträdelse av noteringsavtalet, oaktat att Bolaget kunde ha varit tydligare i informationsgivningen.

Felaktigheter och oklarheter i bolagets prospekt 2014 m.m.

Disciplinkommittén delar inte AktieTorgets uppfattning att det ligger i sakens natur att läsaren tolkar skrivningen i prospektet så att det är riktade emissioner som avses, när texten i själva verket även avser företrädesrättsemissioner. Formuleringen i prospektet kan inte anses otydlig. Det sätt på vilket Xxxxxxxx företrädare i skrift ifrågasatt AktieTorgets uppfattning är dock inte acceptabelt.

Vad gäller transaktioner med närstående är varken dessa eller kretsen av närstående, som AktieTorget anfört, korrekt beskrivna i prospektet och inte heller i årsredovisningen för 2014. Informationen uppfyller därför inte kraven i noteringsavtalet.

Såvitt avser villkoren för licensen finns vissa oklarheter avseende dess detaljer. Bolaget har dock lämnat relativt omfattande information om villkoren för licensen i prospektet. Även om Xxxxxxx kunde ha varit tydligare i sin informationsgivning gör dock

Disciplinkommittén bedömningen att otydligheten inte kan anses betydande och inte kan anses vara av sådan art att den innefattat en överträdelse av noteringsavtalet.

Felaktigheter i information om noteringsemissionen

Disciplinkommittén delar AktieTorgets bedömning att den information som lämnats gällande antalet aktier i Xxxxxxx efter genomförda emissioner och om den uteblivna teckningen av aktier inte kan anses vara relevant, korrekt, tydlig och tillräcklig.

AktieTorget har även kritiserat Bolaget avseende utformningen av pressmeddelandet från den 27 juni 2014 där Bolaget bl.a. anger att en av tecknarna i en tidigare genomförd nyemission från februari 2014 inte har kunnat uppfylla sina skyldigheter att inbetala överenskommen likvid till Bolaget, utan endast kunnat erlägga 110 000 kronor av en total teckning om 2,7 miljoner kronor. Disciplinkommittén kan dock inte finna att Xxxxxxx haft en skyldighet att lämna ytterligare information i pressmeddelandet eller därefter avseende nämnde tecknare.

Bristfällig finansiell information

AktieTorget har anfört att Bolaget i bokslutskommunikén för 2014 och 2015 samt i ÅR 2014 brutit mot bilaga 2, punkt 12, 15, 18 och 20 i noteringsavtalet. Disciplinkommittén delar AktieTorgets bedömning och konstaterar att överträdelserna avser tydliga bestämmelser i noteringsavtalet. Det inträffade ger vid handen att Xxxxxxx inte har haft en väl fungerande redovisnings- och ekonomifunktion.

Information om pågående förhandlingar

Bolaget har i 20 pressmeddelanden sedan oktober 2014 nämnt pågående förhandlingar. AktieTorget har gjort gällande att informationen är otydlig. Disciplinkommittén delar denna bedömning och uppfattningen att det hade varit bättre om Xxxxxxx hade avstått från att informera om de pågående förhandlingarna. Den information som lämnats till aktiemarknaden kan inte anses vara relevant, korrekt, tydlig och tillräcklig och överensstämmer därför inte med noteringsavtalet.

I likhet med AktieTorget är Disciplinkommittén av uppfattningen att det är anmärkningsvärt att bolaget i sitt brevsvar den 22 april 2016 även angett att det inte kommer att lämna den information om förhandlingsparter som AktieTorget krävt.

Bolagets vägran utgör en klar överträdelse av punkt 1 tredje meningen i

noteringsavtalet. Vidare ger Bolagets argumentation i brevsvaret den 22 april 2016, vid vilken tidpunkt Bolaget var placerat på observationslistan, intrycket att Bolaget i vart fall vid denna tidpunkt hade en bristande förståelse avseende de krav som uppställs i noteringsavtalet.

Pressmeddelande om ny förhandlingspart och nya långivare

Disciplinkommittén delar AktieTorgets uppfattning att uppgifterna om lånen i pressmeddelandet den 8 december 2015 är av väsentlig betydelse för en investerare. Om villkoren inte var klara vid tiden för pressmeddelandet och om pengarna inte erhållits under 2015, så borde i alla fall information om belopp och villkor ha framgått i bolagets bokslutskommuniké för 2015 under rubriken väsentliga händelser efter periodens utgång. Informationen som lämnats till aktiemarknaden kan inte anses vara relevant, korrekt, tydlig och tillräcklig och överensstämmer därför inte med noteringsavtalet.

Felaktigheter i pressmeddelandet den 24 februari 2016

Disciplinkommittén delar inte AktieTorgets bedömning att informationen i pressmeddelandet den 24 februari 2016 innehöll vilseledande information. Xxxxxx vad som kan ha sagts i diskussionerna mellan AktieTorget och Bolaget kan inte informationen till aktiemarknaden anses vilseledande eller missvisande. Att det är Bolaget som gjort bedömningen att Xxxxxxx Xxx ska anses vara oberoende får anses klarlagt genom att Bolaget offentliggjort pressmeddelandet.

Bolagets förmåga att uppfylla värdepappersmarknadens krav på sundhet

Disciplinkommittén gör bedömningen att det inte finns skäl att rikta kritik mot Xxxxxxx för att Interfox Holdings tillhandahållit depåkonton för att förvara andra ägares aktier. Den förklaring som lämnats avseende skälen för tillhandahållande av depåer får anses rimlig, oaktat att det kan ifrågasättas om förfarandet formellt är korrekt.

När det gäller Bolagets organisation delar Disciplinkommittén AktieTorgets bedömning att Bolagets organisation har varit bristfällig. Frågan huruvida Bolagets nuvarande organisation fortsättningsvis klarar av att leva upp till AktieTorgets sundhets- och förtroendeprincip återkommer Disciplinkommittén till nedan.

Sammanfattning

Disciplinkommittén har funnit anledning att rikta kritik mot Interfox avseende en rad olika händelser. Bolaget har inte visat förmåga att möta marknadens krav på korrekthet och sundhet i informationsgivningen och har därigenom riskerat att rubba allmänhetens förtroende för såväl värdepappersmarknaden som AktieTorget. Till detta kommer att det av handlingarna i ärendet framgår att ledande företrädare för Bolaget vid ett flertal tillfällen i samband med kontakter med Aktietorget inte uttryckt sig på det sätt som kan krävas av en ledande företrädare för ett bolag vid kontakter med den marknadsplats där bolaget är noterat. Detta ger en bild av att Interfox har haft en bristande förståelse för de regler som Interfox har att uppfylla som noterat bolag. Interfox får därmed anses inte ha levt upp till den s.k. sundhets- och förtroendeprincipen.

Disciplinkommittén anser vidare att Bolaget på ett mycket allvarligt sätt och praktiskt taget under hela den tid som Xxxxxxx varit listat har överträtt reglerna om informationsskyldigheten enligt anslutningsavtalet. Bolaget har inte uppfyllt sin skyldighet att informera marknaden på ett korrekt, relevant och tillförlitligt sätt om förhållanden som ger en rättvisande bild av företaget. Bolaget har därmed inte iakttagit den s.k. öppenhetsprincipen som kommer till uttryck i villkoren för anslutning till AktieTorget. Omfattningen av överträdelserna är sådan att det är uppenbart att Xxxxxxx inte har haft förmåga att uppfylla de krav som ställs på informationsgivningen i ett noterat bolag. Det är fundamentalt för allmänhetens förtroende för aktiemarknaden – och den aktuella marknadsplatsen – att ett noterat bolag har sådana resurser och samlad kompetens att informationsgivningen blir korrekt.

Sammantaget har Bolaget alltså på ett mycket allvarligt sätt och i praktiken under hela den period som Bolaget varit noterat överträtt reglerna om att Xxxxxxx ska uppfylla sin skyldighet att informera marknaden om förhållanden som påverkar bilden av Xxxxxxx. Bolaget har inte heller förmått säkerställa att den information som lämnats har varit korrekt, relevant och tillförlitlig. Bolaget har inte heller levt upp till den s.k. sundhets- och förtroendeprincipen

Överträdelserna är enligt Disciplinkommittén så allvarliga att de motiverar en mycket sträng sanktion.

Vid valet av rekommendation gör Disciplinkommittén följande bedömning.

Disciplinkommittén kan inledningsvis inte finna att antalet aktieägare i Bolaget har någon avgörande betydelse vid valet av rekommendation.

Av viss betydelse är däremot att större delen av de brister som identifierats inom ramen för detta ärende är hänförliga till tiden före det att Disciplinkommittén den 22 februari 2016 lämnade en rekommendation avseende andra frågeställningar rörande Bolaget.

Aktietorget hade inom ramen för det tidigare ärendet haft möjlighet att redan då låta Disciplinkommittén pröva huvuddelen av de frågor som nu prövats. Att AktieTorget valt att ta upp dessa frågor först inom ramen för detta ärende bör anses utgöra en förmildrande omständighet, oaktat att det naturligtvis är Bolaget som ansvarar för att lämnad information uppfyller kraven i noteringsavtalet.

Av avgörande betydelse för Disciplinkommitténs rekommendation är dock om det kan antas att Xxxxxxx har förmåga att i framtiden uppfylla sin skyldighet att informera marknaden om förhållanden som påverkar bilden av Xxxxxxx. Mot bakgrund av överträdelsernas art och omfattning är Disciplinkommittén tveksam till om Bolaget har en sådan förmåga. Disciplinkommittén har därför övervägt att rekommendera AktieTorgets styrelse att utesluta Xxxxxxx från den av AktieTorget anordnande aktiehandeln, särskilt då det enligt de regler som gäller för detta ärende saknas möjlighet att kombinera en allvarlig erinran med vite. Disciplinkommittén kan dock avseende denna fråga konstatera att Bolaget under det senaste kvartalet vidtagit en rad åtgärder för att uppfylla reglerna om sin informationsskyldighet och dessutom tillfört ytterligare resurser med erfarenhet av informationsgivning till aktiemarknaden. Xxxxxxx har också visat en ambition att efterkomma AktieTorgets påpekanden i skilda hänseenden. Det finns därför objektiva omständigheter som kan läggas till grund för ett antagande att Xxxxxxx nu slutligen insett vad som krävs av ett noterat bolag.

Mot denna bakgrund har Disciplinkommittén vid en samlad bedömning stannat vid att rekommendera styrelsen att tilldela Bolaget en allvarlig erinran. Disciplinkommittén förutsätter dock att Bolaget fortsättningsvis följer de krav som uppställs i noteringsavtalet. Några ytterligare överträdelser är inte acceptabelt.

Disciplinkommitténs rekommendation

Disciplinkommittén rekommenderar AktieTorgets styrelse att tilldela Interfox Resources AB (publ) en allvarlig erinran på grund av ovan redovisade brister i Bolagets regelefterlevnad.

Xxxxxx Xxxxxx (ordförande) Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx