VIKTIG INFORMATION

Inbjudan till teckning av units i

Miris Holding AB (publ)

Teckningstid 16 april – 30 april 2024

VIKTIG INFORMATION

3

Erbjudandet i sammandrag

Vissa definitioner

Med ”Miris” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhanget, Miris Holding AB (publ), 556694-4798, det helägda dotterbolaget Miris AB, 556604- 0308, eller den koncern där Miris Holding AB (publ) är moderbolag. Med ”Informationsmemorandumet” avses detta informationsmemorandum. Med ”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet till Bolagets aktieägare att med företrädesrätt teckna units enligt villkoren i föreliggande Informationsmemorandum. Med ”Spotlight” avses Spotlight Stock Market, 556736-8195. Med “Stockholm Corporate Finance” avses Stockholm Corporate Finance AB, 556672-0727. Med ”Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx” avses Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB, 916629-0834. Med ”Aqurat” avses Aqurat Fondkommission AB, 556736-0515. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, 556112-8074. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, ”EUR” avser euro, och ”USD” amerikanska dollar. Med ”M” avses miljoner och med ”K”, ”k” eller ”t” avses tusen.

Upprättande av Informationsmemorandumet

Informationsmemorandumet utgör ej ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 eftersom Företrädesemissionen är undantagen prospektskyldighet enligt lag (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning då det belopp som Bolaget kan tillföras genom Företrädesemissionen understiger 2,5 MEUR. Finansinspektionen har därför inte godkänt eller granskat detta Informationsmemorandum.

Avrundning har gjorts vid uträkningar i vissa delar av den finansiella informationen och procentsatserna som är inkluderade i Informations- memorandumet. Som ett resultat av detta utgör de numeriska värden som visas som totalbelopp i vissa tabeller inte alltid de exakta summeringarna av de egentliga värdena. Om inget annat uttryckligen anges, har ingen finansiell information i Informationsmemorandumet reviderats eller granskats av Bolagets revisor.

Distribution av detta Informationsmemorandum och deltagande i Erbjudandet är i vissa jurisdiktioner föremål för restriktioner i lag och andra regler. Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till några andra jurisdiktioner än Sverige. Företrädesemissionen riktar sig inte, varken direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter ytterligare dokument, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationsmemorandumet, anmälningssedeln eller andra handlingar avseende Företrädesemissionen får inte distribueras i eller till något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana åtgärder företas eller annars skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land. Aktierna har inte registrerats eller kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Informationsmemorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av units i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.

En investering i värdepapper är förenat med risker, se avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget enligt detta Informationsmemorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Informationsmemorandum samt eventuella tillägg till detta Informationsmemorandum. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Informationsmemorandum och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden.

Framåtriktad information

Informationsmemorandumet innehåller viss framåtriktad marknadsinformation som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Informationsmemorandum gäller endast per dagen för Informationsmemorandum offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Bransch- och marknadsinformation

Informationsmemorandumet innehåller information från tredje part samt statistik och beräkningar hämtade från branschrapporter och studier, offentligt tillgänglig information samt kommersiella publikationer, i vissa fall historisk information. Bolaget anser att sådan information är användbar för investerares förståelse för den bransch i vilken Xxxxxxx är verksamt och Bolagets ställning inom branschen. Bolaget har emellertid inte tillgång till de fakta och antaganden som ligger bakom olika uppgifter, marknadsinformation och annan information som hämtats från offentligt tillgängliga källor. Bolaget har inte gjort några oberoende verifieringar av den information om marknaden som har tillhandahållits genom tredje part, branschen eller allmänna publikationer. Även om Bolaget är av uppfattningen att dess interna analyser är tillförlitliga, har dessa inte verifierats av någon oberoende källa och Bolaget kan inte garantera deras riktighet. Bolaget bekräftar att den information som tillhandahållits av tredje part har återgivits korrekt och såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Uniträtterna kan ha ett ekonomiskt värde

För att inte uniträtternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen utnyttja de erhållna uniträtterna och teckna units senast den 30 april 2024, eller senast den 25 april 2024 sälja de erhållna uniträtter som inte avses utnyttjas för teckning av units. Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av units utan stöd av uniträtter och att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.

Viktig information om Spotlight Stock Market

Bolagets aktie är upptagen till handel på Spotlight. Spotlight Stock Market (”Spotlight”) är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en s.k. MTF-plattform. Bolag som är listade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights regelverk. Regelverket syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka bolagets aktiekurs. Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Spotlight Stock Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är listade på Spotlight kan använda de banker eller fondkommissionärer som är medlemmar hos Spotlight. Regelverket och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (www.spotlightstockmarket. com). Bolag vars aktier handlas på Spotlight omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en s.k. reglerad marknad. Spotlight har genom sitt regelverk valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 12 april 2024 var registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB, för Miris räkning, förda aktieboken, äger företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav av aktier.

Uniträtter (UR)

För varje (1) befintlig aktie, som innehas på avstämningsdagen den 12 april 2024, erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit. Varje unit innehåller fjorton (14) aktier samt fem (5) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 3.

Emissionsvolym

Bolaget har, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 4 april 2024, beslutat att genomföra en Företrädesemission av units om lägst cirka 10,7 MSEK och högst cirka 26,8 MSEK. Erbjudandet omfattar lägst 000 000 000 och högst 267 845 620 nyemitterade aktier, motsvarande totalt cirka 26,8 MSEK. Erbjudandet omfattar även lägst 38 214 250 och högst 95 659 150 teckningsoptioner av serie TO 3 som erhålls vederlagsfritt. Vid fulltecknat Erbjudande och därefter fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 3 tillförs Bolaget högst cirka 45,9 MSEK före emissionskostnader.

Villkor för Företrädesemissionens genomförande

Genomförandet av Företrädesemissionen förutsätter att Bolaget erhåller sammanlagt minst 10,7 MSEK i teckningslikvid genom Företrädesemissionen. Om så inte sker kommer Företrädesemissionen att avbrytas och inkomna teckningsanmälningar att makuleras. Teckningslikviden kommer i sådana fall att återbetalas till dem som preliminärt i mitten av maj 2024 innehar BTU (Betald Tecknad Unit) på sin depå eller VP-konto.

Teckningskurs

Teckningskursen uppgår till 1,40 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 12 april 2024. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 10 april 2024. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 11 april 2024.

Teckningstid

Teckning av units ska ske under tiden från och med den 16 april till och med den 30 april 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, vilket ska ske senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade uniträtter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

Handel med uniträtter

Xxxxxx med uniträtter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 16 april till och med den

25 april 2024. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer inga units att emitteras eller levereras, även om uniträtterna har förvärvats genom betalning. Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer uniträtter som investerare har förvärvat på Spotlight Stock Market således att vara utan värde och vare sig den likvid som erlagts för sådana uniträtter i marknaden eller eventuellt courtage att återbetalas. De investerare som har förvärvat uniträtter i marknaden riskerar således att förlora hela det belopp de har betalat för uniträtterna. Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer BTU att annulleras och makuleras, och all erlagd likvid som betalats för teckning av units i Företrädesemissionen att återbetalas. Återbetalningen av erlagd likvid kommer att göras till innehavaren av BTU vid tiden för återbetalning, vilken beräknas infalla preliminärt i mitten av maj 2024.

Handel med BTU

Handel med BTU kommer att äga rum på Spotlight Stock Market från och med den 16 april 2024 fram till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen hos Bolagsverket och BTU omvandlats till aktier samt teckningsoptioner. Innan det preliminära utfallet offentliggörs kommer styrelsen att fatta beslut om huruvida Företrädesemissionen ska fullföljas, om teckningsperioden ska förlängas, eller om Företrädesemissionen ska avbrytas och därmed inte fullföljas. I det fall Företrädesemissionen avbryts på grund av att lägsta emissionslikvid ej uppnåtts (se "Villkor för Företrädesemissionens genomförande") kommer återbetalning ske till den som innehar BTU på sin depå eller sitt VP-konto preliminärt i mitten av maj 2024.

Teckningsoption serie TO 3

En (1) teckningsoption av serie TO 3 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med 1 september till och med 15 september 2025. Teckningskursen för teckningsoptionerna av serie TO 3 är fastställd till 0,20 SEK per aktie.

Offentliggörande av utfall

Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädes- emissionen är den 6 maj 2024.

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra om den lägsta gränsen i Företrädesemissionen uppnåtts och Företrädesemissionen därmed fullföljs alternativt om den inte uppnåtts och Företrädesemissionen därmed inte fullföljs, genom ett pressmeddelande, vilket beräknas ske omkring den 6 maj 2024. Pressmeddelandet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ) Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

Handlingar införlivade genom hänvisning 5

Handlingar som införlivas genom hänvisning

Bolagets finansiella rapporter för räkenskapsåren 2021 och 2022 samt bokslutskommuniké 2023 utgör en del av Informationsmemorandumet och ska läsas som en del därav. Dessa finansiella rapporter återfinns i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåren 2021 och 2022 samt bokslutskommuniké 2023, där hänvisningar görs enligt följande:

• Årsredovisningen 2021: Koncernens resultaträkning (s. 19), koncernens balansräkning (s. 20-21), koncernens kassaflödesanalys (s. 22), moderbolagets resultaträkning (s. 23), moderbolagets balansräkning (s. 24-25), moderbolagets kassaflödesanalys (s. 26), noter (s. 27-39) och revisionsberättelse (s. 42-43)

• Årsredovisningen 2022: Koncernens resultaträkning (s. 21), koncernens balansräkning (s. 22-23), koncernens kassaflödesanalys (s. 24), moderbolagets resultaträkning (s. 25), moderbolagets balansräkning (s. 26-27), moderbolagets kassaflödesanalys (s. 28), noter (s. 29-39) och revisionsberättelse (s. 42-43)

• Bokslutskommuniké 2023: Koncernens resultaträkning (s. 15), koncernens balansräkning (s. 16-17), koncernens kassaflödesanalys (s. 18), moderbolagets resultaträkning (s. 19), moderbolagets balansräkning (s. 20-21)

Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2022 har reviderats av Bolagets revisor. Bokslutskommuniké 2023 har inte reviderats eller varit föremål för översiktlig granskning av Bolagets revisor. Förutom Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2022 har ingen information i Informationsmemorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för en investerare eller återfinns på annan plats i Informationsmemorandumet.

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

olding AB (publ)

Inbjudan till teckning av units – Xxxxx X

Innehållsförteckning

05 Handlingar som införlivas genom hänvisning

06 Ansvariga personer, information från tredje part och upprättande

07 Motiv för Erbjudandet

09 Verksamhets- och marknadsöversikt

25 Redogörelse för rörelsekapital

26 Riskfaktorer

29 Information om värdepapperen

31 Villkor för erbjudandet

36 Företagsstyrning

42 Finansiell information

52 Legala frågor och kompletterande information

54 Tillgängliga dokument

Motiv för Erbjudandet

Motiv för Erbjudandet 7

Miris tillhandahåller sitt analysinstrument Miris Human Milk Analyzer™ (Miris HMA™) som analyserar mängden protein, fett och kolhydrater i bröstmjölk, samt tillhörande produktportfölj. Analysinstrumentet är godkänt som medicintekniskt instrument i Europa, USA och Japan och används idag i första hand inom neonatalvård för att möjliggöra individuell berikning av bröstmjölk för prematura barn och för klassificering av donerad bröstmjölk vid mjölkbanker. Det finns, såvitt Bolaget känner till, i dagsläget inga andra analysinstrument för bröstmjölk med medicintekniskt godkännande i världen.

Den minskade nettoomsättningen under första halvåret 2023 fick konsekvenser för Bolagets likviditet. Bolagets ledning och styrelse har arbetat för att säkerställa fortsatt likviditet under en övergångsfas. Under 2023 säkrades fortsatt drift genom olika åtgärder som kostnadsbesparingar och likvida medel genom lån och utvecklingsstöd. Den positiva utvecklingen av återkommande intäkter under 2023 har dock bekräftat att existerande installerade instrument används även under perioder med lägre möjlighet för sjukhusen att nyinvestera i kapitalkrävande teknologi och att analys av bröstmjölk kontinuerligt ökar.

Begränsade investeringsmöjligheter vid många sjukhus är orsaken till att Bolagets styrelse och ledning har beslutat att introducera en alternativ affärsmodell som kringgår sjukhusens problem med finansiering av större investeringar. Planen är att gradvis introducera en leasingmodell för nya kunder under 2024 - 2026. Bolaget bedömer att modellen över tid kommer att ge en intäktsökning per kund på cirka tre gånger den Bolaget har idag. Dessutom gör det Bolaget mer motståndskraftigt vid framtida perioder av ekonomiska åtstramningar. Behovet av finansiering av denna gradvisa omställning, säkerställa rörelsekapital 2024 – 2026 samt färdigställa utvecklingen av nästa generations HMA (HMA 2.0), medför att Xxxxx styrelse har beslutat att genomföra föreliggande Företrädesemission.

BDP	Bronkopulmonell dysplasi: en lungsjukdom som drabbar för tidigt födda barn. BPD leder till sänkt lungfunktion, men är även kopplad till försämrad tillväxt, neurologisk utveckling och social interaktion.
IVD	In vitro-diagnostik
IVDR	Direktiv 98/79/EG - In Vitro Diagnostic Medical Device Regulation
ISO13485	ISO13485 är en standard för kvalitetsledning avsedd för medicinsk teknikklassning och beskriver hur man skall hantera och ge ut apparatur ägnad för bruk inom sjukvården. Enligt det europeiska medicintekniska direktivet har ett företag som innehar ISO 13485-certifiering rätten att själv CE- märka medicinsk apparatur utan granskning från en extern tredje part så länge de ligger i de lägre säkerhetsklasserna klass 1, 2A och i vissa fall 2B
Mid-IR	Instrument som observerar infraröd strålning från 50 mikron till 280 Newtonmeter
NEC	Nekrotiserande enterokolit (NEC) är en allvarlig tarminflammation som till största del drabbar för tidigt födda barn. Dödligheten vid akut NEC är hög. Barn som överlever det akuta skedet drabbas ofta av långtgående konsekvenser så som förträngningar i tarmen eller, om de har blivit opererade, kort kvarvarande tunntarm, och kan bli beroende av näring via dropp resten av livet.
NICU	Neonatal intensivvårdsenhet
XXX	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx: ett tillstånd som drabbar omogna näthinnekärl i ögat hos för tidigt födda barn, och som i värsta fall kan leda till näthinneavlossning och blindhet.

Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för att täcka Bolagets behov under de kommande tolv månaderna från dagen för Informationsmemorandumet. Bolaget bedömer att underskottet av rörelsekapitalet för de kommande tolv månaderna kommer att uppgå till 9,5 MSEK. Utan beaktande av emissionslikviden från Företrädesemissionen bedöms rörelsekapitalet räcka för att finansiera Miris verksamhet till och med maj/juni 2024. Detta innebär att Xxxxx rörelsekapitalbehov för de kommande tolv månaderna kommer att täckas av de medel som tillförs via Företrädesemissionen, förutsatt att anslutningsgraden motsvarar lägsta möjliga nivå, det vill säga cirka 10,7 MSEK. Om Företrädesemissionen inte tecknas till lägst cirka 40 procent (motsvarande cirka 10,7 MSEK) av fulltecknad Företrädesemission kommer den inte att genomföras. Detta då mindre än cirka 40 procent av fulltecknad Företrädesemission kan innebära att koncernen inte kan finansieras utifrån sina behov. Detta kommer i så fall innebära en väsentlig osäkerhetsfaktor för Bolagets fortsatta drift. Styrelsen har dock genom diskussioner med flera existerande aktieägare goda indikationer att minimumnivån kommer uppnås. Flera i Bolagets styrelse och ledning har meddelat sin respektive avsikt att teckna units motsvarande minst deras pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Bolaget har även sonderat intresset bland mindre aktieägare som ställt sig positiva till att delta i Företrädesemissionen.

Användning av likvid från Företrädesemissionen

Bolaget kommer initialt att tillföras lägst cirka 10,7 MSEK och vid fullteckning högst cirka 26,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till maximalt cirka 2,4 MSEK. Nettolikviden, förutsatt fulltecknad Företrädesemission, om cirka 24,4 MSEK, alternativt cirka 9,7 MSEK om Företrädesemissionen tecknas till lägstanivån, är avsedd att finansiera nedanstående aktiviteter, angivna i prioritetsordning:

	24,4 MSEK	9,7 MSEK
Finansiera gradvis omställning till ny affärsmodell (leasingmodell)	20 procent	5 procent
Färdigställa utveckling av nästa generations HMA (HMA 2.0)	40 procent	25 procent
Stärka kassaflödet 2024 – 2026	40 procent	70 procent
Summa	100 procent	100 procent

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

6

Ansvariga personer, information från tredje part och upprättande

Ansvariga personer, information från tredje part och

upprättande

Ansvariga personer

Styrelsen för Bolaget är ansvarig för informationen i Informationsmemorandumet. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som anges i Informationsmemorandumet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats. Nedan presenteras Bolagets nuvarande styrelsesammansättning.

Namn

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx

Xxxxx Xxxxxx

Befattning Styrelseordförande Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot

Upprättande av Informationsmemorandum

Detta Informationsmemorandum har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets värdepapper.

Information från tredje part

Informationsmemorandumet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Definitioner och ordlista

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

8 Motiv för Erbjudandet Verksamhets- och marknadsöversikt 9

För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och att samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Xxxxxxx att tillföras en ytterligare nettolikvid om cirka 18,1 MSEK (efter avdrag för emissionskostnader om högst cirka 1 MSEK). Nettolikviden är avsedd att användas för samma aktiviteter som anges ovan fördelad enligt prioriteringsordning nedan:

	18,1 MSEK
Finansiera gradvis omställning till ny affärsmodell (leasingmodell)	30 procent
Färdigställa utveckling av nästa generations HMA (HMA 2.0)	50 procent
Stärka kassaflödet 2024 – 2026	20 procent
Summa	100 procent

Aktieägare och andra potentiella investerare bör notera att Företrädesemissionen har ett lägsta- och högstabelopp. För att Företrädesemissionen ska genomföras förutsätts att antalet aktier och aktiekapitalet i Miris ökar med ett visst lägsta antal respektive belopp. Om Företrädesemissionen inte fullföljs och om Xxxxxxx inte lyckas generera ytterligare intäkter eller genomföra tillräckliga kostnadsbesparingar kan Bolaget tvingas undersöka alternativa finansieringsmöjligheter som ytterligare kapitalanskaffning, bidrag, kostnadsreduktion eller finansiering genom lån från finansiella institut. Det är styrelsens bedömning att det är osäkert om sådan alternativ finansiering är möjlig att erhålla så pass omgående att Bolagets fortsatta drift inte äventyras. Om Företrädesemissionen inte fullföljs riskerar det att leda till akut likviditetsbrist och att Bolaget hamnar på obestånd. Det finns således en risk att utebliven finansiering eller misslyckade finansieringsåtgärder resulterar i att Bolaget försätts i företagsrekonstruktion, eller i värsta fall konkurs.

Om den lägsta gränsen inte skulle uppnås kommer BTU att annulleras och all likvid som erläggs för teckning i Företrädesemissionen kommer att återbetalas till de som innehar BTU vid en viss på förhand angiven tidpunkt (preliminärt i mitten av maj). Notera att den likvid som erläggs för uniträtter i marknaden inte kommer att återbetalas. De investerare som förvärvar uniträtter i marknaden riskerar således att förlora hela det belopp de har betalat för uniträtterna.

Rådgivare

Finansiell rådgivare till Bolaget är Stockholm Corporate Finance och legal rådgivare är Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, vilka har biträtt Bolaget i upprättandet av Informationsmemorandumet. Då samtliga uppgifter i Informationsmemorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Stockholm Corporate Finance och Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Informationsmemorandumet. Aqurat Fondkommission agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Intressen och intressekonflikter

Stockholm Corporate Finance och Aqurat Fondkommission erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Företrädesemission och Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx erhåller ersättning för utförda tjänster enligt löpande räkning. Därutöver har Stockholm Corporate Finance, Aqurat Fondkommission och Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

Flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare har vissa finansiella intressen i Bolaget till följd av deras direkta eller indirekta innehav av aktier i Bolaget.

Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen kan genomföras framgångsrikt, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen eller några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

Verksamhets- och marknadsöversikt

Kort om Miris

Bröstmjölk är den bästa näringen för nyfödda barn. För prematura barn är bröstmjölk om möjligt av ännu större vikt än för det fullgångna barnet och bröstmjölk ses som en del i behandlingen av barn som vårdas på neonatalvårdsavdelningar (NICUs). Det finns starka vetenskapliga bevis för att bröstmjölk räddar för tidigt födda barns liv genom att skydda mot bland annat infektioner och en livshotande tarmkomplikation (nekrotiserande enterokolit). Bröstmjölk främjar också hjärnans utveckling.123

Prematura barn har ett extra stort behov av näring och för att möta detta behov behöver bröstmjölken som ges till dessa barn ofta berikas. Berikningspreparat består vanligtvis av protein, fett, kolhydrater, vitaminer och mineraler.4 Problemet är att näringsinnehållet i bröstmjölk varierar mellan mammor och även för samma mamma över tid och att blint berika mjölken utan att veta dess näringssammansättning leder ofta till under- eller övernäring av barnet.5 Analys av bröstmjölken ger möjlighet att individanpassa nutritionsbehandlingen genom optimering av berikningen utifrån analysresultaten och på detta sätt säkerställa att man möter barnets behov av energi och näringsämnen. Sverige ligger tack vare Miris i framkant när det gäller att praktisera så kallad individuell nutrition till prematura barn.

Miris tillhandahåller sitt analysinstrument Miris Human Milk Analyzer® (Miris HMA®), som analyserar mängden protein, fett och kolhydrater i mjölken, samt tillhörande produktportfölj som möjliggör analys av bröstmjölk. Analysinstrumentet är godkänt som medicintekniskt instrument i Europa, USA och Japan och används idag i första hand inom sjukvården för analys av bröstmjölk till prematura barn och för klassificering av donerad bröstmjölk vid mjölkbanker. Det finns i dagsläget inga andra analysinstrument för bröstmjölk med medicintekniskt godkännande i världen.

Vision och mission

Vi ser en framtid där varje barn föds med samma tillgång till neonatalvård och får den bästa möjliga starten i livet. Vår mission är att utveckla neonatalvården och öka fokus på nutritionens vikt för spädbarn för att långsiktigt ge dessa barn bästa möjliga framtidsutsikter.

Genom vår expertis och våra lösningar ökar vi medvetenheten, supporterar forskning om prematura barns nutritionsbehov och förser neonatalintensivvården med den teknologi som möjliggör att prematura barn får bröstmjölk som är berikad med näringsämnen baserat på barnets individuella behov.

Affärsmodell och strategi

Försäljningen sker idag via direktförsäljning och distributörer till sjukhus, mjölkbanker, universitet, forskningscentra och företag. Bolaget arbetar kontinuerligt med utveckling och förbättring av försäljningsprocessen och har de senaste åren haft ett utökat fokus på direktförsäljning. I dagsläget finns cirka 500 instrument placerade i 54 länder fördelat på alla kontinenter. Samarbeten med distributörer fortsätter på de marknader där språket är en begränsande faktor, där import- och/eller regulatoriska krav kräver det, där internetbaserad marknadsföring ger begränsade möjligheter eller där långtgående samarbeten med distributörer visat gott resultat. Distributörer finns främst i Asien, Mellanöstern och Sydamerika samt vissa länder i Europa.

Bolaget har tagit ett strategiskt beslut att bygga den amerikanska marknaden direkt utan distributörsled. Anledningen till detta är bland annat att direktkontakt med kunder visat sig utveckla marknaden i snabbare takt. Det säkerställer korrekt utbildning och kundservice, ökad kundkännedom samt ger bättre marginaler.

1 xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx/000/0/x000/00000/Xxxxxxxxxxxxx-xxx-xxx-Xxx-xx-Xxxxx-Xxxx?xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

2 xxxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/00000000/

3 xxxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/00000000/

4 xxxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/00000000/

5 xxxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/00000000/

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ) Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

10 Verksamhets- och marknadsöversikt Verksamhets- och marknadsöversikt 11

ANALYSINSTRUMENT

Miris HMATM

Miris analysinstrument, Miris HMA®, är ett högteknologiskt precisionsinstrument som utnyttjar infrarött ljus (mid-IR) för analys av fett-, protein- och kolhydratinnehållet i bröstmjölk. Instrumentets ”hjärta” är en mätkammare med inbyggd IR-ljuskälla och en detektor där själva mätningen genomförs. Tillsammans med beräkningsalgoritmen som programvaran bygger på, utgör de huvudkomponenterna i instrumentet.

Produktportfölj och tjänster

FÖRBRUKNINGSPRODUKTER

Miris Calibration Control Kit™

Miris Calibration Control Kit™ innehåller två standardiserade lösningar med kända koncentrationer av fett, protein och kolhydrater som motsvarar nivåer som finns i bröstmjölk. Produkten används för kontroll av kalibreringen av Miris HMA™.

Miris Calibration Control Kit™ som lanserades 2018 är utvecklat för Miris och produceras av XXXX x Xxxxxxx. Fyllning och paketering sker hos Medicago i Uppsala.

Miris Check™

Miris Check™ används för att nollställa Miris HMA® och kontrollera att instrumentet har rengjorts tillräckligt under och efter användning. Produkten produceras hos Medicago i Uppsala.

Miris Cleaner™

Miris Cleaner™ används för rengöring av Miris HMA®:s kyvett och yta och av Miris övriga instrument. Produkten produceras hos Medicago i Uppsala.

MyMiris

MyMiris

MyMiris™ är kundplattform där kunder hanterar sina Miris-instrument och kan genomgå årlig re-certifiering som Miris HMA® operatör.

Powered by

MJUKVAROR

Miris Forte®

Ett beslutstödsprogram för beräkning och uppföljning av nutrition och tillväxt för barn under neonatalvård. Programvaran använder näringsdata från Miris HMA® för att beräkna de exakta berikningsnivåer som krävs för att nå barnets näringsbehov.

Miris Heater™

Den optimala temperaturen för mjölkanalys är 40°C. Miris Heater™ är en värmekälla anpassad för att värma prover innan analys med Miris HMA®.

Produkten lanserades 2017. Instrumentet produceras av kontraktstillverkare (Grant, UK) och slutkontroll och utleverans till kund sker från lagret i Uppsala.

Miris Ultrasonic Processor™

Miris Ultrasonic Processor används för att bereda mjölkprover inför analys med Miris HMA®. I mjölk som varit frusen kan fettaggregat störa mid-IR-analysen. Miris Ultrasonic Processor™ är anpassad till Miris HMA® och applicerar högfrekventa ultraljudsvågor för homogenisering av mjölken, vilket höjer mätprecisionen.

Produkten lanserades 2017. Produktionen av instrumentet ligger hos en kontraktstillverkare (Sonics, USA). Miris utför slutkontroll och utleverans till kund sker från Miris lager i Uppsala.

PROVBEREDNING

SERVICE

Miris har utvecklat ett omfattande serviceutbud som inkluderar serviceavtal, reparationer, support samt utbildning och träning av användare.

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ) Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

12 Verksamhets- och marknadsöversikt Verksamhets- och marknadsöversikt 13

Tillverkning och produktion

Bolaget har en produktionsstrategi där den huvudsakliga produktionen sker hos externa partners. Detta innebär att Miris kan välja leverantörer och partners med lång erfarenhet av liknande produkter och därigenom säkerställa kvalitet, leveranssäkerhet och konkurrenskraftig produktionsekonomi. Bolagets produktionspartners har också nödvändig certifiering och kvalitetssystem för att möta myndighetskrav vad gäller tillverkning av medicintekniska produkter på nationell och internationell nivå.

Miris HMA® produceras hos bolaget AQ M-Tech AB i Uppsala medan kalibrering och slut-test av instrumentet utförs av Miris egen personal i bolagets lokaler i Uppsala. Detta steg förutsätter en unik kompetens inom bröstmjölksanalys. Leverans till kunder och distributörer sker sedan direkt från Miris lager i Uppsala.

Tillverkning och produktion av provberednings- och förbrukningsprodukter sker hos externa partners. Slutkontroll och utleverans sker sedan från Miris lager i Uppsala.

Kvalitetssäkring och regulatoriska krav

Miris HMA®, Miris Heater™, Miris Ultrasonic Processor™, Miris Cleaner™, Miris Check™ samt Miris Calibration Control Kit™ är CE-märkta. Miris HMA®, Miris Calibration Control Kit™, Miris Check™ samt Miris Cleaner™ är i Sverige registrerad av Läkemedelsverket som en medicinteknisk produkt för in vitro- diagnostik (IVD) och regleras av direktiv 98/79/EG (”IVDR”). Denna registrering gäller inom EES-området. Miris HMA® är även godkänd som medicinteknisk produkt för klinisk användning i Japan och USA.

Miris HMA® erhöll 2018 FDA-godkännande och är i och med detta även det enda analysinstrumentet för analys av bröstmjölk för klinisk användning på den amerikanska marknaden. Under 2023 erhålls ett utökat FDA-godkännande specifikt för analys vid mjölkbanker i landet.

Under 2022 erhöll bolaget ISO13485-certifieringen som är nödvändig för att säkerställa att Miris följer kvalitetskraven som krävs för tillverkning av våra produkter. Certifieringen öppnar även upp för ansökan om medicinteknisk godkännande på nya marknader som exempelvis Kina.

Produktutveckling

Under 2022 etablerade Miris ett team inom forskning och utveckling (R&D-team) för att ta hand om utveckling av nästa generations analysinstrument (HMA 2.0). Utvecklingsprojektet omfattar alla delar av instrumentet såsom hårdvara, mjukvara och elektronik. Bolaget anser att denna utveckling är nödvändig för att säkerställa kundkrav som gör instrumentet mer användarvänligt. Arbetet beräknas vara klart 2026/2027. R&D-teamet har under 2023 även haft hand om utveckling och koordinering av utvecklingsprojektet för att ta fram det beräkningsverktyg som lanserades vid årsskiftet 2023/2024. Utöver utveckling har R&D-teamet även ansvar för det kontinuerliga ”product life cycle”-underhåll som behövs för att säkerställa att alla produkter håller den kvalitet och prestanda samt de hållbarhetskrav som förväntas. R&D-teamet inkluderar i dagsläget konsulter samt bolagets egen systemingenjör.

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

Bakgrund och historik

2001 - 2006

• Miris grundades

• Lansering av Xxxxx Xxxxx Milk Analyzer™ (Miris DMA™)

• Miris noteras på Aktietorget

• Lansering av Miris Human Milk Analyzer® (Miris HMA™)

2007 – 2009

• Patentansökan i USA godkänd

• Miris genomför en riktad emission och tillförs cirka 4,65 MSEK

• Miris äntrar den kliniska marknaden i Japan

• Miris förvärv av LOSAB

• Miris genomför nyemission om cirka 9,5 MSEK

2010 – 2012

• Miris utökar sina distributionskanaler i Europa

• Miris etablerar distributör i Sydkorea

• Större Miris DMA-order från Indien på instrument för analys av ko- och buffelmjölk

• Miris patentansökan godkänd i Europa

• Miris genomför riktad emission om cirka 4,5 MSEK

• Miris genomför nyemission om cirka 11,17 MSEK

• Exklusivt, globalt samarbetsavtal ingås med Danone Baby Nutrition (DBN)

2013 – 2015

• Miris genomför nyemission om cirka 13 MSEK

• Nytt projekt för analys av ko- och buffelmjölk, avsett för den indiska marknaden, beviljas stöd från Swedfund

• Xxx Xxxxxx ny VD för Miris Holding AB

• Miris erhåller myndighetsgodkännande i Sydkorea

• Företrädesemission övertecknas och tillför bolaget sammanlagt cirka 22 MSEK

• Godkännande i Indonesien

• Miris startar studier i USA för FDA-ansökan

2016 – 2017

• Övertecknad nyemission tillför bolaget cirka 21,7 MSEK

• Miris skickar ut säkerhetsmeddelande till användare av Miris HMA

• Tar bort avrådan att inte använda Miris HMA för analys

• Miris ökar fokus på affärssegmentet för analys av bröstmjölk

• Miris lämnar in ansökan om FDA-godkännande

• Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx ny VD för Miris Holding AB

• Läkemedelsverket avslutar Miris tillsynsärende

• Övertecknad nyemission tillför Miris cirka 33,1 MSEK

• Miris ledning tar strategiskt beslut att lägga ned produktion och försäljning av Miris DMA™

• Miris lanserar ny varumärkesplattform och web

• Miris lanserar provberedningsinstrumenten Miris Heater™ och Miris Ultrasonic Processor™

• Miris genomför riktad emission om cirka 6 MSEK

2018 – 2019

• Miris lanserar ny kvalitetskontroll för Miris HMA™, Miris Calibration Control Kit™

• Miris erhåller ETL certifikat för Miris HMA™

• Miris genomför omfattande effektiviseringsprogram

• Genombrott för Miris: FDA godkänner Miris HMA™ för den amerikanska marknaden

• Första order till amerikansk neonatal intensivvårdsenhet (NICU)

• Riktad emission tillför bolaget cirka 12,2 MSEK

• Första Miris HMA™ installerat i Singapore

• Ökad försäljning av Miris HMA™ i USA

• Kroatiens första mjölkbank köper Miris HMA™ med stöd från UNICEF

• UC Davis Children’s Hospital erbjuder individuell nutrition för prematura barn med hjälp av Miris HMA™

• Miris HMA™ i klinisk studie vid Harvard Medical School

• Fulltecknad företrädesemission tillför bolaget cirka 25,6 MSEK

• Miris installerade 24 Miris HMA™ i USA

2020

• Covid-19-pandemi medför resestopp och besöksförbud på sjukhus

• Miris anpassar sig till den pågående Covid-19-pandemin

• Miris avslutar korttidspermittering

• Publicerad studie visar fördelarna med individuell nutrition

• Wake Forest Baptist Health: Förbättrad tillväxt hos prematura barn med individuell berikning av bröstmjölk

• Miris installerar 13 Miris HMA™ i USA under 2020 via Miris Studio

2021

• University of Louisville Hospital Neonatala intensivvårdsavdelning blir första sjukhus i Kentucky att implementera individualiserad berikning med Miris HMA™

• Miris introducerar utvidgad strategi för verksamheten

• Brenner Children Hospital presenterar mycket goda resultat efter implementering av individualiserad nutrition med Miris HMA™

• Miris HMA™ blir golden standard för Polens mjölkbanker

• Företrädesemission övertecknas och tillför bolaget cirka 33,4 MSEK

• Implementering av individuell berikning på Ceské Budejovice Hospital i Tjeckien med mycket goda resultat

• Miris HMA™ i fokus i MedWatch Today

• Order från Polen om 8 Miris HMA™

• Första Miris HMA™ såld till neonatalvårdsavdelning i Arizona, USA

• Miris täcker cirka 97 procent av den svenska marknaden

• Miris installerar 15 Miris HMA™ i USA under 2021

2022

• Ukraina-kriget startar i februari 2022 med makroekonomisk instabilitet som följd

• Två Miris HMA™ till Cincinnati Children’s Hospital

• Utveckling av nästa generations analysinstrument, HMA 2.0 startar

• Miris tillförs cirka 6,9 MSEK genom teckningsoptioner

• Miris HMA™ stödjer patienter på Children’s Hospital Colorados neonatalavdelningen genom individualiserad berikning

• Miris officiellt certifierad enligt ISO 13485:2016

• Miris deltar fysiskt på första internationella konferenserna sedan pandemins start

• Tillväxverket beviljar Miris stöd om 150 KSEK

• Miris installerar 16 Miris HMA™ i USA under 2022

2023

• Miris AB och Trients AB ingår samarbete om utveckling och licensiering av beräkningsverktyg

• Almi Uppsala beviljar Miris stöd om 250 KSEK

• Miris utökar sin närvaro på mjölkbanker i USA och täcker vid årets slut cirka 43 procent av mjölkbankerna i USA

• WHO deklarerar att Covid-19-pandemin är över

• Miris HMA™ installerad på St Luke’s Children’s i Boise, Idaho

• Två veckor kortare vårdtid efter implementering av Miris HMA® - Miris lanserar film i samarbete med Nürnberg sjukhus

• AdventHealth for Children blir andra sjukhuset i Florida att investera i Miris HMA®

• Sjunde Miris HMA® installerad i New York State

• Miris lanserar beräkningsverktyget Miris Forte®

• Vinnova beviljar Miris stöd om 200 KSEK

• Miris täcker cirka 9,3 procent av level 3 och 4 NICUs samt mjölkbanker i USA

2024

• Miris HMA® installerad på AdventHealth for Children i Orlando, Florida

• Miris HMA® installerad på Children’s Wisconsin

• Miris genomgår sin första inspektion från den amerikanska läkemedelsmyndigheten US Food & Drug Administration (FDA)

• Förbättrad tillväxt efter implementering av Miris HMA® på MedStar Georgetown University Hospital

• Oklahoma Mothers’ Milk Bank investerar i Miris HMA®

• Translational Health Science and Technology Institute investerar i Miris HMA®, andra orden på kort tid från Indien

• Två Miris HMA® ordrar erhållna från Tyskland

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

Verksamhets- och marknadsöversikt 15

Forskning och studier

År Studie Syfte Konklusion

Genomförda studier

2023 Individualized Fortification Based on Measured Macronutrient Content of Human Milk Improves Growth and Body Composition in Infants Born Less than 33 Weeks: A Mixed-Cohort Study

Centro Hospitalar Universitário de Lisboa Central

Portugal

Studien undersökte om individualiserad berikning förbättrade tillväxten hos prematura barn

Individualiserad berikning förbättrade tillväxten och gav högre fett-fri massa och bättre kroppsammansättning

2023	Targeted Individualized versus Standardized Preterm Human Breast Milk Fortification: A Randomized Controlled Trial
	Fortis La Femme Hospital Indien	Studien undersökte om individualiserad berikning förbättrar upphämtningstillväxten hos prematura barn.	Individualiserad berikning är möjligt i klinisk praktik, hjälper till att snabbare uppnå önskad tillväxt och minskar risken för extrauterin tillväxthämning

2022	Associations of Macronutrient Intake Determined by Point-of-Care Human Milk Analysis with Brain Development among very Preterm Infants.
	Brigham and Women’s Hospital, Boston USA	Studien undersökte om högre Protein och Energiintag var associerat med större hjärnvolym och mer mogen vit substans i hjärnan hos prematura barn	Förbättrat näringsintag under prematurperioden förbättrar hjärnas tillväxt. Gruppen förväntar sig att pågående randomiserade studier på individualiserad berikning kommer att ge ytterligare bevis för fördelarna med individualiserad berikning för prematura barn.

2022	Associations of early nutrition with growth and body composition in very preterm infants: a prospective cohort study
	Children’s Hospital of Fudan University Kina	Studien undersökte hur makronutrientintag påverkade tillväxten hos prematura barn	Makronutrient intag under den första levnadsmånaden har effekter på tillväxt och kroppssammansättning hos prematura barn

2021	Expressed Breast Milk Analysis: Role of Individualized Protein Fortification to Avoid Protein Deficit After Preterm Birth and Improve Infant Outcomes.
	Katholieke Universiteit Leuven Belgien	Studien undersökte om individualiserad berikning av protein förbättrade tillväxten hos prematura barn	Individualiserad berikning av protein optimerade Protein/Energi ration och förbättrade tillväxten och resultatet av neurokognitiva tester hos prematura barn

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

14

Verksamhets- och marknadsöversikt

Organisation och Koncern

Miris Holding AB (publ) är moderbolag och har ett direkt helägt dotterbolag i Sverige, Miris AB. All verksamhet bedrivs genom Miris AB. Därutöver har Xxxxx inga ytterligare aktieinnehav i andra bolag.

Xxxxx ledning består av VD Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Finance Director Xxxxxxxx Xxxxxxx, Sales & Marketing Director Xxxxx Xxxxxx, Director Regulatory Affairs Xxxx Xxxxxx, Quality Assurance Director Xxxx Xxxxxx och Operations Director Xxxxxx Xxxxxx.

Organisationen är uppdelad i sju olika operativa funktioner: Finance, Human Resources, Sales & Marketing, Quality Assurance, Regulatory Affairs, Operations och R&D. Nedan illustreras Bolagets operativa organisationskarta.

CEO

Finance

Human Resources

Sales & Marketing

Operations

Quality Assurance

Regulatory Affairs

R&D

Sales and support specialist

Operations specialist

Project manager

Sales and support specialist

Operations specialist

Systems Engineer

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

16 Verksamhets- och marknadsöversikt Verksamhets- och marknadsöversikt 17

År 2021	Studie Syfte Konklusion Individualized Target Fortification of Breast Milk: Optimizing Macronutrient Content Using Different Fortifiers and Approaches
	University Medicine Greifswald Tyskland	Studien undersökte effekten av olika berikningsstrategier på näringsintag hos för tidigt födda barn.	För att ge exakta intag av makronäringsämnen bör individualiserad berikning tillämpas.

År 2019	Studie Syfte Konklusion Effects of Targeted Versus Adjustable Protein Fortification of Breast Milk on Early Growth in Very Low-Birth-Weight Preterm Infants: A Randomized Clinical Trial
	Istanbul Medeniyet University Goztepe Training and Research Hospital Turkiet	Studien jämförde två olika processer för berikning, ”Adjustable fortification” (berikningen anpassas beroende på blodurea nivå hos barnet) samt individualiserad berikning.	Individualiserad berikning gav bättre tillväxt hos prematura barn.

2018	The Effect of Human Milk on Modulating the Quality of Growth in Preterm Infants
	Fondazione IRCCS Ca’ Granda Ospedale Maggiore Policlinico (IRCCS) Italien	Studien undersökte hur sammansättningen av den bröstmjölks som ges till prematura barn påverkar deras kroppsammansättningen.	Individualiserad berikad bröstmjölk ändrade och förbättrade kvalitén i tillväxten för prematura barn.

2020	Individualized target fortification of breast milk with protein, carbohydrates, and fat for preterm infants: A double-blind randomized controlled trial
	McMaster University Kanada	Studien undersökte fördelarna med individualiserad berikning för tillväxt och metabolism hos prematura barn	Individualiserad berikning förbättrade tillväxten, visade på en trend för lägre incidens av NEC, lägre sjuklighet, bättre födotolerans och förbättrat metaboliskt tillstånd hos prematura barn.

Genomförda studier

2020	Targeted Breast Milk Fortification for Very Low Birth Weight (VLBW) Infants: Nutritional Intake, Growth Outcome and Body Composition
	Metro Health Medical Center USA	Studien undersökte skillnaden i kroppssammansättning och tillväxt hos prematura barn som fick individualiserad berikning med protein.	Individualiserad berikning gav högre fett-fri massa och påverkar kvalitén på viktökningen positivt hos prematura barn.

2018	The fortification method relying on assumed human milk composition overestimates the actual energy and macronutrient intakes in very preterm infants
	Centro Hospitalar de Lisboa Central Portugal	Studien jämförde uppmätt energi och makronutrientinnehåll i standardberikad bröstmjölk mot de antagna värdena.	Standardberikad bröstmjölk var signifikant lägre i näringsinnehåll än vad som antas. Detta leder till otillräckligt näringsintag för prematura barn som ges standardberikad bröstmjölk.

2019	Macronutrient Intake from Human Milk, Infant Growth, and Body Composition at Term Equivalent Age: A Longitudinal Study of Hospitalized Very Preterm Infants
	Brigham and Women’s Hospital, Boston USA	Studien undersökte skillnaden i intag av makronutrienter från bröstmjölk mellan olika prematura barn och dess association med tillväxten hos barnen.	Högre intag av fett och energi var associerat med högre vikt. Större intag av protein var positivt associerat med kroppslängd. Variationen av makronutrientinnehållet i bröstmjölk var fortsatt hög och associerat med tillväxten även efter standardberikning.

2018	Comparison of the Effect of Three Different Fortification Methods on Growth of Very Low Birth Weight Infants
	Zekai Xxxxx Xxxxx Education and Research Hospital’ Turkiet	Studien jämförde standardberikning med individualiserad berikning och ”Adjustable fortification” (berikningen anpassas beroende på blodurea nivå hos barnet) med avseende på tillväxt.	Adjustable fortification och individualiserad berikning gav bättre tillväxt jämfört med standardberikning

2016	Is targeted fortification of human breast milk an optimal nutrition strategy for preterm infants? An interventional study
	Fondazione IRCCS Ca’ Granda Ospedale Maggiore Policlinico Italien	Studien undersökte säkerheten av individuell berikning jämfört med standardberikning och dess effekter på tillväxt hos prematura barn	Individualiserad berikning främjade tillväxt utan samtidiga skadliga effekter.

2019	Individualized Human Milk Fortification to Improve the Growth of Hospitalized Preterm Infants
	Peking Union Medical College Hospital Kina	Studien undersökte om individualiserad berikning leder till bättre tillväxttakt hos prematura barn.	Individualiserad berikning ledde till högre tillväxttakt hos prematura barn.

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ) Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

18 Verksamhets- och marknadsöversikt Verksamhets- och marknadsöversikt 19

1998	Simple and rapid macronutrient analysis of human milk for individualized fortification: basis for improved nutritional management of very-low-birth-weight infants?
	Lunds universitetssjukhus Sverige	Studien undersökte olika tester för analys makronutrient innehåll i bröstmjölk för att se om det gick att använda för individuell berikning för prematura barn	Testerna kunde teoretiskt utföras på ett labb i anslutning till sjukhuset och leda till bättre nutritionsvård av prematura barn

2013	Target Fortification of Breast Milk with Fat, Protein, and Carbohydrates for Preterm Infants
	McMaster University Kanada	Studien jämförde standardberikning med individualiserad berikning med avseende på tillväxt och säkerhet.	Individualiserad berikning kan säkert implementeras i standardvård och förbättrar tillväxten hos prematura barn.

2013	Individualizing fortification of human milk using real time human milk analysis
	Louisville University Hospital USA	Studien undersökte om individualiserad berikning med bröstmjölksanalys kunde användas för att förbättra nutritionsvården av prematura barn	Bröstmjölksanalys kan användas för individualiserad berikning för prematura barn och bör övervägas för att undvika att fel nutrition ges.

Genomförda studier

År 2014	Studie Syfte Konklusion Target fortification of breast milk: levels of fat, protein or lactose are not related
	McMaster University Canada	Studien undersökte om nivåerna av fett, protein och kolhydrater i bröstmjölk är korrelerade för att utreda om det skulle räcka att analysera en av komponenterna för att sedan uppskatta övriga komponenter	Nivån av protein, fett och kolhydrat i bröstmjölk är inte korrelerade till varandra och noggrann analys av alla tre makronutrienter är nödvändig för individualiserad berikning.

År 1999	Studie Syfte Konklusion Individualized protein fortification of human milk for preterm infants: comparison of ultrafiltrated human milk protein and a bovine whey fortifier
	Lunds universitetssjukhus Sverige	För att förbättra nutritionsbehandlingen av prematura barn testades en ny metod, individualiserad berikning av protein baserad på bröstmjölksanalys	Proteinanalys av mjölken före individuell berikning ger ett nytt verktyg för nutritionsbehandling av prematura barn.

2013	Variability in human milk composition: benefit of individualized fortification in very-low-birth-weight infants
	Centre Hospitalier Universitaire de Liège Belgien	Studien undersökte variabiliteten i makronutrientinnehåll i bröstmjölk och hur det påverkade nutritionsintaget för prematura barn	Variationen i macronutrientinnehåll i bröstmjölk är stort och kvarstår efter standardberikning, vilket kan leda till under- eller övernäring hos det prematura barnet. Eftersom både över- och undernäring medför risker i senare utveckling rekommenderas individualiserad berikning.

2008	Breastmilk handling routines for preterm infants in Sweden: a national cross-sectional study
	Karolinska institutet Sverige	Studien undersökte dåvarande rutiner för bröstmjölksanvänding inom neonatalvård i Sverige	Av totalt 36 st neonatalvårdseneheter vårdade 27 st de minsta barnen och hade egen mjölkbank. Av dessa tillämpade vid tillfället 25 st individualiserad berikning.

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ) Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

20 Verksamhets- och marknadsöversikt Verksamhets- och marknadsöversikt 21

Studie	Syfte
Targeted Fortification of Pasteurized Donor Human Milk to Improve Growth in Very Low Birth Weight Infants KK Women’s and Children’s Hospital NCT04640805	Jämföra Individualiserad berikning och standardberikning av pastöriserad donerad mjölk med avseende på undernäring vid utskrivning, kroppsammansättning, matningstolerans och sjukdom.
Targeted Fortification of Donor Breast Milk in Preterm Infants Columbia University NCT04294368	Jämföra Individualiserad berikning och standardberikning av donerad mjölk som ges till för tidigt födda barn med hypotesen att individualiserad berikning ger förbättrad tillväxt.
Xxxxx Xxxxxx Centre for the Investigation of Early Life Metabolic Programming Regarding Dispositions of Obesity NCT03634930	Identifiera prediktorer hos mamman och barnet för ökad risk för fetma senare i livet.
Targeted Nutrition for Moderate to Late Preterm Infants Loma Linda University NCT05515614	Jämföra Individualiserad berikning och standardberikning med avseende på tillväxt hos prematura barn.
MaxiMoM: Individualized Fortification of Human Milk for Infants Born ≤ 1250 g; a Three Arm Randomized Clinical Trial The Hospital for Sick Children NCT05308134	Jämföra standardberikning, individualiserad berikning och adjustable fortification med avseende på tillväxt, sjukdom och nutritionsintag under sjukhusvistelsen. Vid 4 månader kommer även kroppsammansättning utvärderas och neuroutveckling kommer att bedömas vid 18-24 månader.
Protein Turnover in Preterm Infants - Feeding of Target Fortified Breast Milk With Different Carbohydrate and Fat Composition to Improve Growth Paracelsus Medical University NCT04854226	Syftet med studien är att mäta proteinomsättningshastighet i prematura barn. Hälften av barnen kommer få bröstmjölk berikad med högre fettinnehåll och hälften med högre proteininnehåll för att bedöma vilket som ger bäst proteinomsättningshastighet.
Targeting Human Milk Fortification to Improve Preterm Infant Growth and Brain Development Brigham and Women’s Hospital NCT03977259	Jämföra standardberikning med individualiserad berikning med avseende på tillväxt, hjärnstruktur och neuroutveckling.

Studie	Syfte
Effect of Adjustable Versus Targeted Human Milk Fortification on Weight Gain in Preterm Infants With Birth Weight <1250 g: A Randomized Controlled Trial University of Calgary NCT04809350	Jämföra individualiserad berikning mot justerbar berikning med hypotesen att individualiserad berikning leder till bättre tillväxt hos prematura barn.
Utilizing Targeted Fortification to Evaluate the Effects of a High Versus Standard Protein Diet on Linear Growth and Body Composition in Infants < 1000 g Birth Weight. Baylor College of Medicine NCT02943746	Individualiserad berikning används i syfte att avgöra om berikning till högre proteinnivå ger bättre tillväxt och utveckling hos prematura barn.
Post-Discharge Growth and Development of Infants Who Received Targeted Fortification in the NICU Baylor College of Medicine NCT04190875	Undersöka tillväxt och utveckling hos prematura barn födda med en vikt lägre eller lika med 1000 g som fått individualiserat berikad bröstmjölk.

Pågående studier

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ) Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

22 Verksamhets- och marknadsöversikt Verksamhets- och marknadsöversikt 23

Patentportfölj

Bolaget har i nuläget ingen patentportfölj och anser det inte avgörande för Miris framgång då Xxxxxxx har en stark konkurrensfördel av att vara ledande på marknaden inom sin nisch. Med sin expertis och kundkännedom väntar sig Xxxxxxx fortfarande leda marknaden under de kommande åren. Mid- infraröd spektroskopi som ligger till grund för humanmjölksanalys har varit känd teknologi i mer än 20 år och är inte patenterbar. Utvecklingen av nästa generations analysinstrument, HMA 2.0, ger Bolaget emellertid en strategisk möjlighet att generera ny IP som skyddar Miris affärsverksamhet gentemot framtida konkurrenter. Exempel på områden som diskuteras är:

• Unik förbrukningsartikel kombinerat med instrumentlösning

• Påbyggnadsmoduler för ökad automation

• Kalibreringsmetod for instrumentet

Allmän information om Bolaget

Miris Holding AB (publ), organisationsnummer 556694-4798, registrerades vid Bolagsverket den 19 december 2005. Bolaget inregistrerades i Uppsala län, Uppsala kommun, där även styrelsen har sitt säte. Bolagets LEI-kod är 549300JLTE05NFPDUS92. Bolagets associationsform är aktiebolag och dess verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget skall bedriva verksamhet inom området forskning, utveckling och försäljning av analysinstrument (inkluderande, men ej begränsat till medicinsk analysutrustning) samt därmed förenlig verksamhet. Bolagets adress är Miris Holding AB (publ), Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxx. Telefonnumret är +46 (0)

18 14 69 07. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx (observera att informationen på Bolagets hemsida inte ingår i Informationsmemorandumet såvida inte denna information införlivas i Informationsmemorandumet genom hänvisningar). Bolagsvärdet före Företrädesemissionen var cirka 1,9 MSEK (beräknat som teckningskursen multiplicerat med antalet aktier före Företrädesemissionen).

Finansiering av Bolagets verksamhet

Fram tills dess att Bolaget har tillräckliga intäkter avses verksamheten finansieras med likvid från Företrädesemissionen.

Väsentliga förändringar av låne- och finansieringsstruktur sedan den 31 december 2023

Inga väsentliga förändringar har skett av Bolagets låne- och

finansieringsstruktur sedan den 31 december 2023.

Investeringar

Väsentliga investeringar efter den senaste rapportperiodens utgång Bolaget har sedan utgången av den senaste rapportperioden, fram till dagen för föreliggande dokument, inte gjort några väsentliga investeringar.

Pågående investeringar och åtaganden om framtida investeringar

Bolaget har inga väsentliga pågående investeringar med

undantag för investering i HMA 2.0.

Trender

Bolaget bedömer att inga väsentliga utvecklingstrender avseende produktion, försäljning, lager, kostnader och försäljningspriser har utvecklats under perioden från utgången av det senaste räkenskapsåret till dagen för Informationsmemorandumets utgivande.

Marknadsöversikt

Inledning

Varje år föds cirka 15 miljoner barn för tidigt vilket motsvarar ca 11 procent av alla födslar i världen.6 På neonatalavdelningar är läkare världen över överens om att bröstmjölk är den bästa näringen för prematura barn.7, 8, 9 Finns inte tillgång till moderns mjölk ges barnet donerad mjölk. Xxxxxxx xxxxx kommer från mödrar som producerar mer mjölk än deras eget barn behöver och därigenom har möjlighet att donera överskottet till vården av för tidigt födda barn. För att möta det för tidigt födda barnets protein- och energibehov behöver ofta bröstmjölken berikas. Då bröstmjölk varierar i nutritionsinnehåll, både mellan olika mammor och för samma mamma över tid, är barnet i stor risk för både över- och undernäring även efter berikning.10 Det prematura barnet är mycket känsligt för felaktig berikning och både under- och överberikning kan ge allvarliga konsekvenser för barnet. Flera forskningsstudier visar på långtidseffekter både för barnet och för samhället. För att nämna några effekter har undernäring hos prematura barn, utöver tillväxtproblematik, kopplats till ökad risk för synskador (ROP), lungskador (BDP) och en negativ påverkan på kognitiv utveckling. För mycket berikning är kopplat till bland annat ökad risk för hjärtkärlproblem och diabetes i vuxen ålder.11 Det är därför nödvändigt att kunna analysera mjölken för att säkerställa att rätt nivå av nutrition uppnås efter berikning. Nutrition av prematura barn är ett område med stora behov och med stor förbättrings- och utvecklingspotential.

Marknaden för Miris HMA®

Individuell nutrition av för tidigt födda barn vid neonatal- avdelningar (NICU)

Innehållet i bröstmjölken räcker inte för att täcka det höga

näringsbehovet hos prematura barn och därför behöver bröstmjölken som ges till dessa barn ofta berikas för att öka innehållet av energi samt makro- och mikronutrienter. Bröstmjölkens innehåll av makronutrienter varierar mellan mödrar och även för samma mamma över tid. Individuell nutrition för prematura barn innebär att bröstmjölken analyseras för att på så sätt möjliggöra en skräddarsydd berikning för det enskilda barnet. Studier har visat att prematura barn växer bättre när man analyserar bröstmjölken före berikning jämfört med

en standardberikning där man inte tar hänsyn till den naturliga variationen som finns i bröstmjölk.12, 13, 14, 15 Det är primärt de neonatalvårdsavdelningar som tar hand om de allra minsta barnen (barn födda före vecka 32) som behöver tillgång till bröstmjölksanalys. Bolaget estimerar att det finns drygt 9 200 neonatalvårdsenheter globalt fördelade på USA (15%), Europa (12%) och resten av världen (73%). Estimatet grundar sig dels på Miris interna marknadskunskap (antal neonatalvårdsenheter per capita i vissa europeiska länder samt USA), dels på antaganden om antalet neonatalvårdsenheter i låg- och höginkomstregioner.

Neonatal intensivvård i Sverige

Sverige ligger i framkant inom individuell nutrition för prematura barn 16 och Bolagets kunder i Sverige har den längsta erfarenheten av att analysera bröstmjölk inom neontalvård. Idag är individualiserad berikning standardvård i Sverige för alla barn födda före vecka 32. Sverige är det enda landet i världen där detta är fallet. Bolaget etablerades på den svenska marknaden för individualiserad neonatal nutrition 2007. 17

Det finns 32 neonatalintensivvårdsenheter i Sverige som tar hand om de minsta barnen. 29 av enheterna använder idag Miris HMA® för analys av bröstmjölk för att förbättra nutritionsvården av sina patienter.

Neonatal intensivvård i USA

Den enskilt största tillväxtpotentialen för Miris HMA® bedöms finnas i USA. I december 2018 fick Xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx i USA som första och enda aktör på den kliniska marknaden för analys av bröstmjölk.18 Hittills har Bolaget etablerat sig hos mer än 7 procent av landets cirka 700 neonatalintensivvårdsenheter som tar hand om de minsta barnen (”level III” och ”level IV”).

Innan Miris marknadsgodkännande i USA fanns inte något kliniskt instrument tillgängligt för att analysera bröstmjölk på amerikanska neonatalintensivvårdsavdelningar. Detta har inneburit att avdelningarna praktiserat så kallad

standardberikning, d.v.s. bröstmjölken antas ha ett visst nutritionsinnehåll och mjölken berikas utan att ta hänsyn till den naturliga variationen. Utan information om det faktiska näringsinnehållet i bröstmjölken före berikning vet man heller inte om den efter standardberikningen innehåller för mycket eller för lite näring. Både undernäring och för mycket näring kan få kortsiktiga och långsiktiga kliniska konsekvenser för barnen.

Att etablera en helt ny vårdprocedur tar tid, men allt eftersom fler och fler avdelningar börjar få erfarenhet av att implementera individuell berikning så förväntas konverteringen gå snabbare. Bolaget har upparbetat ett brett och växande samarbete med ledande opinionsbildare inom vård av prematura barn och detta nätverk utvecklas kontinuerligt. Bolaget säljer direkt till den amerikanska marknaden och har på så sätt snabbt byggt ett stort nätverk av kunder och opinionsledare inom prematur nutrition och har upparbetat en unik kunskap och expertis på området.

Neonatal intensivvård i Europa

Bolagets instrument har varit registrerat som medicinteknisk produkt på den europeiska marknaden sedan 2006 (EU). Den initiala etableringen utanför Sverige var framförallt på mjölkbanker och inom forskning. Först på senare år har kunder inom neonatalintensivvård etablerats även utanför Sverige. Delar av den europeiska marknaden var under många år bolagets största marknad och står fortfarande för en betydande del av den totala försäljningen av HMA-instrument. Sverige och Europa ligger i framkant inom individuell nutrition av prematura barn och Bolagets europeiska kunder har den längsta erfarenheten av att analysera bröstmjölk med Miris HMA®. Europa kommer även i framtiden att vara en mycket viktig marknad för Miris där bolaget ständigt utvecklar sitt samarbete med ledande opinionsbildande läkare inom vården av prematura barn. Den största marknaden inom Europa finns i Tyskland och här finns också Bolagets flesta etablerade europeiska kunder. Bolaget upplever ökande förfrågningar från neonatala intensivvårdsavdelningar runt om i Europa.

Neonatal intensivvård i resten av världen

I övriga värden är Kina Bolagets största marknad där den största kundgruppen är så kallade Women Care Clinics. Med ISO 13485-certifieringen som Miris erhöll under 2022 finns nu möjlighet att ansöka om regulatoriskt godkännande i Kina. Ett sådant klinisk godkännande kommer öppna upp för försäljning av Miris HMA® till neonatalvården i Kina. Bolaget estimerar att det i dagsläget finns cirka 2 000 neonatalvårdsenheter i Kina som alla är potentiella kunder för Miris.

Senaste åren har även en etablering skett i andra länder i Asien länder så som Japan, Malaysia, Thailand, Turkiet och Filippinerna. Här är det framför allt mjölkbankskunder och forskningskunder som etablerats men intresset växer även inom neonatalvården.

6 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxx_xxxxx_xxxxxx/xx/xxxxx0.xxxx

7 xxxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/00000000/

8 xxxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/00000000/

9 xxxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/00000000/

10 xxxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/00000000/

11 xxxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/00000000/

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

12 xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xxx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000/xxxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx_xxxxxx_xxxxxxxxxxxx.0.xxxx

13 xxxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/00000000/

14 xxxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/00000000/

15 xxxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/00000000/

16 xxxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/00000000/

17 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx

18 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxx-xxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx-xxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxx

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

24 Verksamhets- och marknadsöversikt

I Afrika är neonatalvården ännu inte på den nivå att de är redo för individualiserad berikning. Bolaget har kunder i Sydafrika, men anser att etableringen i övriga länder i Afrika kommer ta längre tid.

Miris position på marknaden

Miris har idag inga konkurrenter då Bolaget har det enda medicintekniskt godkända instrumentet för analys av bröstmjölk i världen. Godkännande finns i Europa, Japan och USA. Andra

Redogörelse för rörelsekapital

Redogörelse för rörelsekapital 25

I Sydamerika växer intresset både för etablering av mjölkbanker samt för individualiserad berikning inom neonatalvård. Här är ekonomin en begränsande faktor, men Bolaget har etablerat kunder i flera regioner och ser att marknaden växer långsamt.

Mjölkbanker för donerad bröstmjölk

Bröstmjölkbanker tillhandahåller donerad bröstmjölk till prematura barn som inte har tillräcklig tillgång till moderns egen mjölk. Det finns ett stort intresse hos mjölkbanker att kunna tillhandahålla information om näringsinnehållet på mjölken de levererar till neonatalvårdsenheter. Ett annat område som är under tillväxt är så kallad ”lacto-engineering” som innebär att man tar fram donerad bröstmjölk med specifika nivåer av de olika makronutrienterna beroende av neonatalvårdens önskemål.

Det finns idag cirka 700 mjölkbanker globalt och marknaden växer kontinuerligt.19 Bolaget estimerar att mer än 280 av dessa finns i Europa, 33 är baserade i Nordamerika och cirka 390 i resten av världen.

Orsaken är den ökade förståelsen för bröstmjölkens positiva påverkan på barnets immunförsvar, bakterieflora och utveckling. Även om Nordamerika har färre mjölkbanker jämfört med Europa, är de enskilda mjölkbankerna mycket större. Under 2023 distribuerade de 33 nordamerikanska mjölkbankerna nästan 300 000 liter donerad bröstmjölk.20 Miris täcker idag cirka 40 procent av mjölkbanksmarknaden i USA. 21

Universitet och andra forskningsinstitut som bedriver forskning på bröstmjölk

Framtidens kliniska applikationer har ofta sitt ursprung i

forskning och den vetenskapliga litteraturen lägger grunden för applikationernas utveckling och evidens. Det bedrivs betydande forskning inom neonatal nutrition och det pågår flertalet studier med syfte att kartlägga de möjliga fördelarna med individuell nutrition. Då ämnet är relativt nytt väntas evidens för dess långsiktiga effekter på prematura barns utveckling att fortsätta byggas upp. Alla studier är av stor betydelse för marknadens utveckling.

företag som har försökt marknadsföra analysinstrument och metoder som används vid analys av mejerimjölk för att nå marknaden för bröstmjölk har hittills inte lyckats. En effekt av Miris marknadsgodkännande i USA har även medfört att dessa analysinstrument nu har försvunnit från marknaden för bröstmjölk och bara ett fåtal finns kvar. Miris har även en stor konkurrensfördel med sin erfarenhet, sitt breda kontaktnät och sitt know-how inom området bröstmjölksanalys och de processer som krävs för klinisk tillämpning av individuell nutrition till prematura barn. Inga andra bolag kan erbjuda denna typ av kompetens för klinisk användning vilket är avgörande för att möta en växande marknad. Under 2023 var Bolagets intäkter fördelade mellan Sverige (8 procent), Europa exklusive Sverige (32 procent), USA (48 procent) och resten av världen (12 procent).

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Utan beaktande av emissionslikviden från Företrädesemissionen bedömer Bolaget att rörelsekapitalunderskottet uppstår i maj/juni 2024. Med beaktande av bedömda kassaflöden har Bolaget ett rörelsekapitalunderskott om drygt 9,5 MSEK för den kommande tolvmånadersperioden.

Bolaget kommer initialt att tillföras lägst cirka 10,7 MSEK och vid fulltecknad Företrädesemission högst cirka 26,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till maximalt cirka 2,4 MSEK.

Under förutsättning att lägstanivån i Företrädesemissionen uppnås kommer nettolikviden uppgå till cirka 9,7 MSEK, vilket styrelsen i Miris bedömer som tillräckligt för att tillgodose Bolagets rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden.

Bolagets styrelse har genom diskussioner med flera existerande aktieägare fått goda indikationer att lägstanivån i Företrädesemissionen kommer uppnås. Flera i Bolagets styrelse och ledning har även meddelat sin respektive avsikt att teckna units motsvarande minst dessas pro rata-andelar i Företrädesemissionen. Bolaget har även sonderat intresset bland mindre aktieägare som ställt sig positiva till att delta i Företrädesemissionen.

Om Företrädesemissionen inte tecknas till lägst cirka 40 procent av fulltecknad emission (motsvarande cirka 10,7 MSEK) kommer den inte genomföras. Detta då mindre än cirka 40 procent av fulltecknad Företrädesemission kan innebära att koncernen inte kan finansieras utifrån sina behov. Detta kommer i så fall innebära en väsentlig osäkerhetsfaktor för Bolagets fortsatta drift.

Om Företrädesemissionen inte fullföljs och om Xxxxxxx inte lyckas generera ytterligare intäkter eller genomföra tillräckliga kostnadsbesparingar kan Bolaget tvingas undersöka alternativa finansieringsmöjligheter som ytterligare kapitalanskaffning, bidrag, kostnadsreduktion eller finansiering genom lån från finansiella institut. Det är styrelsens bedömning att det är osäkert om sådan alternativ finansiering är möjlig att erhålla så pass omgående att Bolagets fortsatta drift inte äventyras. Om Företrädesemissionen inte fullföljs riskerar det att leda till akut likviditetsbrist och att Bolaget hamnar på obestånd. Det finns således en risk att utebliven finansiering eller misslyckade finansieringsåtgärder resulterar i att Bolaget försätts i företagsrekonstruktion, eller i värsta fall konkurs.

19 xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxx/XXX0000000/

20 xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxxx/XXX0000000/

21 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxxx/xxxxx-xxxxxxx-xx-xxxxxxx-x0-0000-xxxxx.xxx

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

26 Riskfaktorer Riskfaktorer 27

Riskfaktorer

En investering i aktier eller aktierelaterade värdepapper är alltid förenat med risk. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom eget agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas i detta avsnitt, varför en samlad utvärdering även måste innefatta övrig information i detta Informationsmemorandum samt en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha betydelse för Bolagets framtida utveckling. Bolaget har bedömt riskerna utifrån sannolikheten att de inträffar och den potentiella negativa omfattningen om en risk skulle realiseras, vilket har graderats enligt skalan låg, medel och hög. Riskerna är inte rangordnade och listan ska inte betraktas som fullständig. Ytterligare risker och osäkerhetsfaktorer som Bolaget ännu inte identifierat kan också komma att utvecklas till faktorer som kan påverka Bolagets verksamhet och framtida utveckling.

sjukhussektorn. En utebliven eller senareläggning av order kan negativa inverkningar på Bolagets nettoomsättning och resultat.

Bolaget bedömer risknivån som medel. Om riskerna realiseras skulle påverkan på Bolagets verksamhet vara hög.

Finansiella risker

Risker förknippade med Bolagets intjäningsförmåga och kontinuerliga finansieringsbehov

kommersialiserar en identisk eller likvärdig produkt. Bolagets immateriella rättigheter består därför till största delen av mjukvara och know-how. Bolaget är därmed i hög grad beroende av skydd som inte är registrerat eller som inte kan skyddas på annat sätt än genom att hålla den konfidentiell.

Värdet på Bolaget är delvis beroende av förmågan att erhålla och försvara immateriella rättigheter samt att upprätthålla de licenser som Bolaget behöver för att bedriva sin verksamhet. Risk föreligger också att andra aktörer inregistrerar Xxxxx varumärke på marknader där Xxxxx inte inregistrerat sitt varumärke. Om någon av dessa ovan nämnda risker inträffar kan det få negativa

Affärs- och verksamhetsrelaterade risker

Konkurrenter

Miris har per idag det enda medicintekniskt godkända analysinstrumentet för analys av bröstmjölk i världen. Godkännande finns i Europa, Japan och USA. Om något bolag bestämmer sig för att etablera sig inom Miris verksamhetsområde kan detta medföra konkurrens som kan få negativa försäljnings- och resultateffekter samt finansiella effekter för Bolaget.

Bolaget bedömer risknivån som låg. Om riskerna realiseras skulle påverkan på Bolagets verksamhet vara medel.

Leverantörs-, tillverknings- och distributörsrisker

Bolaget är beroende av underleverantörer för tillverkning av sina produkter. För vissa komponenter har Bolaget nyckelleverantörer som gör dessa särskilt betydelsefulla då uteblivna leveranser inte kan ersättas av andra aktörer. Miris produkter produceras i små volymer vilket gör att antalet tänkbara leverantörer kan vara få.

Det finns en risk att Bolagets leverantörer och tillverkare inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som parterna avtalat om eller som gäller enligt tillämpliga lagar och regler. Vidare kan förseningar inträffa till följd av att leverantörerna inte lyckas fullgöra sina åtaganden i tid och på ett kostnadseffektivt sätt, vilket kan påverka Bolagets verksamhet negativt.

Det finns en risk att en eller flera av Bolagets leverantörer väljer att bryta sitt samarbete med Xxxxxxx eller att priset för deras varor och tjänster väsentligt förändras, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet och resultat. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.

Miris saknar på vissa marknader en egen försäljningsorganisation utan är beroende av distributörer och andra samarbetspartners. Under 2023 utgjorde försäljning via distributörer cirka 30 – 40 procent av Miris intäkter. Om dessa parter skulle avsluta sitt samarbete med Bolaget skulle det påverka Bolagets verksamhet och resultat negativt.

Bolaget bedömer risknivån som medel. Om riskerna realiseras skulle påverkan på Bolagets verksamhet vara medel.

Produktutveckling och utvecklingskostnader

Miris, som verkar på en marknad präglad av snabb teknikutveckling, avser att ny- och vidareutveckla produkter inom företaget och tillsammans med samarbetspartners. Förseningar i Bolagets utvecklingsarbete och oförmåga att följa med i den tekniska utvecklingen kan medföra minskad eller förlorad konkurrenskraft för Bolaget vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Tids- och kostnadsaspekter för utveckling av produkter, i synnerhet inom nya och oprövade områden, kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet, vilket gör att risk föreligger att en planerad produktutveckling kan bli mer kostnadskrävande än beräknat och för övrigt inte når avsett resultat.

Bolaget bedömer risknivån som låg. Om riskerna realiseras skulle påverkan på Bolagets verksamhet vara låg.

Medarbetare

Bolaget är beroende av sina ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i olika befattningar. Ett flertal av personerna i Bolagets ledning har varit anställda under lång tid och kommit att på personnivå betyda mycket för Bolaget och dess utveckling. Förmågan att bibehålla dessa personer är beroende av ett flertal faktorer, bland annat konkurrens på arbetsmarknaden. Förlust av en ledningsperson eller annan nyckelperson kan innebära att viktiga kunskaper går förlorade, att uppställda mål inte kan nås eller att genomförandet av Xxxxx affärsstrategi påverkas negativt. För att attrahera personal ställs det krav på att Xxxxxxx uppfattas som en attraktiv arbetsgivare som erbjuder konkurrenskraftiga anställningsvillkor. Det finns risk att Xxxxx kan komma att misslyckas med sina strävanden i det här avseendet, vilket skulle kunna leda till att kvalificerade medarbetare inte kan motiveras stanna kvar i verksamheten eller att nya kvalificerade medarbetare inte kan rekryteras, vilket skulle ha negativ inverkan på verksamhet, tillväxt och lönsamhet.

Bolaget bedömer risknivån som medel. Om riskerna realiseras skulle påverkan på Bolagets verksamhet vara hög.

Uteblivna eller senarelagda ordrar

Xxxxx möter betydande intresse för de kundlösningar och den teknik som Bolaget erbjuder. Bearbetningen av kunderna kan emellertid vara tidskrävande, exempelvis vid försäljning till

Miris har sedan verksamheten startade haft begränsade rörelseintäkter och Bolagets verksamhet är därmed förenad med ett kontinuerligt finansieringsbehov. Bolaget kommer även fortsättningsvis att behöva betydande kapital för att finansiera planerade regulatoriska godkännanden och produktutveckling. Förseningar i produktutvecklingen, exempelvis till följd av utebliven marknadsacceptans för Bolagets produkter, kan komma att innebära ökade kostnader för Miris och att framtida intäkter blir lägre än förväntat eller helt uteblir.

Det finns en risk att Bolaget, till exempel för att finansiera produktutveckling och för att uppfylla regulatoriska krav, tvingas genomföra framtida finansieringar på för Miris ofördelaktiga villkor, exempelvis genom kraftigt rabatterade emissioner eller ofördelaktiga lånevillkor. Detta skulle kunna leda till att Xxxxx tvingas prioritera ett fåtal satsningar och begränsa sin utveckling eller helt upphöra med sin verksamhet.

Bolaget bedömer risknivån som medel. Om riskerna realiseras skulle påverkan på Bolagets verksamhet vara medel.

Legala och regulatoriska risker

Bolaget är och kommer även framgent att vara verksamt på marknader och inom sektorer som i många fall präglas av politisk styrning och/eller lagstiftning och regleringar av olika slag. Därmed föreligger risk att ändringar i lagar, regelverk eller den politiska situationen på olika marknader där Xxxxxxx och/eller dess kunder är verksamma kan ha en stor inverkan på Bolagets lönsamhet och framtidsutsikter. Olika länder tillämpar egna, särskilda krav, som måste uppfyllas innan ett bolag kan distribuera produkter på dessa marknader. Inträde på marknader där det europeiska regelverket för tillhandahållande av medicintekniska produkter inte är tillämpligt kan i vissa fall vara kostsamt och även innebära att ytterligare kliniska studier behöver genomföras.

Bolaget bedömer risknivån som låg. Om riskerna realiseras skulle påverkan på Bolagets verksamhet vara medel.

Patent och immateriella rättigheter

Bolagets produkter omfattas inte av några giltiga patent (sista patentet löpte ut i maj 2022), vilket innebär att det inte finns något patenträttsligt skydd mot att andra aktörer utvecklar och

konsekvenser på Bolagets konkurrenskraft.

Det föreligger även risk att patenträttsliga och andra immaterialrättsliga tvister kan uppstå. Tvister kan uppstå dels i samband med att tredje part bedöms inkräkta på Bolagets rättigheter, dels som en konsekvens att tredje part hävdar att Bolaget gör intrång på andras rättigheter. Eventuella tvister kan bli utdragna och kan få negativa konsekvenser på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Bolaget bedömer risknivån som låg. Om riskerna realiseras skulle påverkan på Bolagets verksamhet vara låg.

Produktansvar och försäkringar

Bolaget har ett så kallat produktansvar för personskador som orsakas genom användning av Bolagets produkter. Det finns en risk att Bolagets försäkringsskydd inte är tillräckligt för att täcka eventuella framtida rättsliga krav som kan komma att framställas med anledning av Bolagets produktansvar eller att rättsliga krav leder till höjda försäkringspremier. Sådana krav kan komma att påverka Bolaget negativt, såväl anseendemässigt som finansiellt.

Bolaget bedömer risknivån som låg. Om riskerna realiseras skulle påverkan på Bolagets verksamhet vara medel.

Konjunkturberoende

I likhet med många andra bolag kan en försämrad konjunktur påverka Miris negativt. En svagare konjunktur kan leda till att kunder omvärderar sina investeringsbeslut och att beställningar från kunder försenas eller inte blir av. Eventuella försenade eller inställda kundbeställningar kan få negativa konsekvenser på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Bolaget bedömer risknivån som medel. Om riskerna realiseras skulle påverkan på Bolagets verksamhet vara hög.

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ) Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

28 Riskfaktorer

Information om värdepapperen

Information om värdepapperen 29

Risker förknippade med aktien och Företrädesemissionen

Aktiens utveckling, volatilitet och likviditet

En investering i Bolagets aktier och andra värdepapper (exempelvis teckningsoptioner) är förknippade med risker. Investeraren riskerar exempelvis att inte få tillbaka sitt investerat kapital. Det pris som aktierna handlas till och det pris till vilket investerare kan genomföra sin investering påverkas av ett flertal faktorer, varav några är specifika för Miris och dess verksamhet, medan andra är generella för den aktuella branschen eller för noterade bolag generellt. Aktiekursen kan påverkas negativt till följd av exempelvis marknadsvolatilitet, att aktier i Bolaget eventuellt avyttras på marknaden i osedvanlig utsträckning eller till följd av en förväntan om att sådan avyttring kommer att ske. Aktiekursen kan påverkas särskilt negativt om en omfattande försäljning av aktier i Bolaget genomförs av Bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller större aktieägare.

Om någon eller flera av de övriga risker som beskrivs i avsnittet ’’Riskfaktorer’’ infrias kan detta få negativa inverkningar på aktiekursen. Detta kan i sin tur leda till att teckningsoptionerna som är en del av de så kallade units som ges ut i Företrädesemissionen blir värdelösa för de fall lösenpriset inte understiger aktiekursen under utövandeperioden. Begränsad likviditet i Miris aktier kan vidare bidra till att förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Begränsad likviditet i Bolagets aktier kan även medföra problem för enskilda aktieägare att avyttra sina aktier. Det finns en risk att Xxxxx aktier inte kan säljas till ett för innehavaren godtagbart pris, eller överhuvudtaget.

Miris bedömer risknivån som medel. Om riskerna realiseras skulle påverkan på Bolagets verksamhet vara låg, även om det skulle påverka dess investerare.

Risk förknippad med utspädning i framtida emissioner

Mot bakgrund av den utvecklingsfas som Bolaget befinner sig i kan Xxxxx komma att behöva ytterligare kapital framgent för att finansiera sin verksamhet. Om Bolaget väljer att ta in ytterligare kapital genom riktade nyemissioner kommer befintliga icke-teckningsberättigade aktieägares innehav att spädas ut. Om Bolaget istället väljer att ta in ytterligare kapital genom företrädesemissioner kan befintliga aktieägare få sitt innehav utspätt om inte aktieägare tecknar sina pro rata-andelar. Sådan utspädning innebär att aktieägarens relativa röststyrka och därmed möjlighet att påverka beslut vid bolagsstämman försvagas samt att aktieägarens andel i Bolagets tillgångar och resultat minskar.

Bolaget bedömer att risken för utspädning i framtida emissioner är medel. Om riskerna realiseras skulle påverkan på Bolagets verksamhet vara låg, även om det skulle påverka dess investerare.

Företrädesemissionen är utformad som en så kallad ”lägstaemission”

Om teckning (med eller utan företrädesrätt) av units motsvarande

minst cirka 10,7 MSEK före emissionskostnader inte erhålls kommer Företrädesemissionen inte att genomföras. Om den lägsta gränsen inte skulle uppnås kommer BTU att annulleras och all likvid som erlagts för teckning i Företrädesemissionen kommer att återbetalas till de som innehar BTU vid en viss på förhand angiven tidpunkt (preliminärt i mitten av maj). Den likvid som erlagts för uniträtter i marknaden kommer dock inte att återbetalas. De investerare som förvärvar uniträtter i marknaden riskerar således att förlora hela det belopp de har betalat för uniträtterna. Om Företrädesemissionen inte genomförs på grund av att den lägsta gränsen inte uppnås skulle det även leda till akut likviditetsbrist och innebära en väsentlig osäkerhetsfaktor för Bolagets fortsatta drift. Om Företrädesemissionen inte fullföljs och om Bolaget inte lyckas generera ytterligare intäkter eller genomföra tillräckliga kostnadsbesparingar kan Bolaget tvingas undersöka alternativa finansieringsmöjligheter som ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering genom lån från finansiella institut. Det är styrelsens bedömning att det är osäkert om sådan alternativ finansiering är möjlig att erhålla så pass omgående att Bolagets fortsatta drift inte äventyras. Om Företrädesemissionen inte fullföljs riskerar det att leda till akut likvitditetsbrist och att Bolaget hamnar på obestånd. Det finns således en risk att utebliven finansiering eller misslyckade finansieringsåtgärder resulterar i att Bolaget försätts i företagsrekonstruktion, eller i värsta fall konkurs.

Bolaget bedömer att risken för att teckning av units motsvarande minst cirka 10,7 MSEK före emissionskostnader inte erhålls som hög. Om risken realiseras skulle påverkan på Bolagets verksamhet vara hög.

Allmän information

Miris registrerade aktiekapital uppgår per dagen för detta Informationsmemorandum till 1 913 183 SEK, fördelat på

19 131 830 aktier. Aktierna är denominerade i SEK och varje aktie har ett kvotvärde på 0,10 SEK. Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt och samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara. Aktiens ISIN-kod är SE0015657820.

Per den 31 december 2022 uppgick aktiekapitalet i Bolaget till 20 407 287,512035 SEK fördelat på 19 131 830 aktier. Under 2023 har Bolaget genomfört en minskning av aktiekapitalet med cirka 18 494 104 SEK. Minskningen skedde utan indragning av aktier.

Beslut om Företrädesemissionen

Styrelsen i Miris beslutade den 29 februari 2024, under förutsättning av efterföljande godkännande av bolagsstämma, att emittera lägst 7 642 850 och högst 19 131 830 units, vardera unit bestående av xxxxxxx (14) aktier och fem (5) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 3. Den extra bolagsstämman som hölls den 4 april 2024 beslutade att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen. Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med lägst 14 521 415 och högst 36 350 477 kronor (varav lägst 10 699 990 och högst 26 784 562 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och lägst 3 821 425 och högst 9 565 915 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner).

Bolagsstämman den 4 april 2024 fattade även beslut om att minska Bolagets aktiekapital med högst ett belopp motsvarande det sammanlagda kvotvärdet för de nya aktier som tecknas i Företrädesemissionen, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde. Minskningen av aktiekapitalet ska ske för avsättning till fri fond och ska ske utan indragning av aktier. Syftet med minskningen är att neutralisera den ökning av Bolagets aktiekapital som sker till följd av de nya aktier som ges ut inom ramen för Företrädesemissionen. Då Bolaget samtidigt som minskningsbeslutet genom den förevarande Företrädesemissionen vidtar åtgärder som medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar krävs inget tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol för att verkställa beslutet.

Utspädning

Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 93,3 procent av kapitalet och rösterna (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission).

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna (under förutsättning av fullteckning i Företrädesemissionen) kommer antalet aktier att öka med ytterligare 95 659 150 aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare cirka 9 565 915 SEK, vilket innebär ytterligare utspädning om cirka 25 procent (beräknat som antalet nya

aktier till följd av utövandet av teckningsoptionerna dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter en fulltecknad Företrädesemission och utövandet av teckningsoptionerna). Total utspädning, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas uppgår således till cirka 95 procent av kapitalet och rösterna.

Bolagsvärde

Bolagsvärdet före Företrädesemissionen uppgår till 1 913 183 SEK. Det är beräknat genom att multiplicera antal aktier i Bolaget före Företrädesemissionen (19 131 830 aktier) med teckningskursen i Företrädesemissionen (1,40 SEK per unit som motsvarar 0,10 SEK per aktie). Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Teckningsoptionsprogram, konvertibler m.m.

Per dagen för detta Informationsmemorandum har Xxxxxxx inte utgivit några konvertibler. Bolaget har utgivit 750 000 teckningsoptioner i samband med introducerandet av Bolagets incitamentsprogram som beskrivs närmare nedan. Vid årsstämma i Bolaget den 24 maj 2022 beslutades att ge ut högst 750 000 teckningsoptioner till Bolaget för vidareöverlåtelse till anställda och andra nyckelpersoner i Bolaget. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 3,72 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 24 november 2025. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram ska ske till teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Per dagen för detta Informationsmemorandum har inga teckningsoptioner överlåtits till deltagare i programmet. Vid utnyttjande av samtliga utgivna teckningsoptioner i programmet kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 75 000 kronor (dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt programmets optionsvillkor), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 3,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Bemyndigande

Årsstämman den 14 juni 2023 beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/ eller konvertibler. En sådan emission ska ske med företräde för befintliga aktieägare. Årsstämman den 14 juni 2023 beslutade även att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än femtio

(50) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ) Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

30 Information om värdepapperen

Ägarstruktur

Per den 31 december 2023 hade Miris 3 385 aktieägare. Nedanstående tabell listar de största aktieägarna i Bolaget med ett innehav över 10 procent av det totala antalet aktier per den 31 december 2023 med därefter kända förändringar. Det finns

Utdelningspolicy och utdelning

Bolaget har inte antagitnågon utdelningspolicy och har inte lämnat någon utdelning per dagen för Informationsmemorandumet. Bolagets kassaflöde under de kommande åren ska användas för att finansiera fortsatt expansion och produktutveckling. Detta

Villkor för erbjudandet

Företrädesrätt till teckning

Handel med uniträtter

Villkor för erbjudandet 31

Xxxx	Xxxxx aktier	Andel kapital och röster (%)
Avanza Pension	2 089 073	10,92
Tuvedalen Ltd	1 002 252	5,24
Nordnet Pensionsförsäkring	786 824	4,11
Xxxx Xxxxxxxx	651 649	3,41
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	578 151	3,02
Xxx Xxxxxxx	504 894	2,64
Håstens Förvaltnings AB	432 473	2,26
Xxxxx Xxxxxxxx	330 000	1,72
Xxx Xxxxxx	288 969	1,51
Xxxx Xxxxx	284 992	1,49
Övriga aktieägare (cirka 3 385 st)	12 182 553	63,68
Totalt	19 131 830	100

såvitt Bolaget känner till inget direkt eller indirekt ägande som kan leda till förändrad kontroll av Bolaget. Det finns inte heller, såvitt Bolaget känner till, några aktieägaravtal eller motsvarande överenskommelser som kan leda till att kontrollen över Bolaget ändras vid ett senare datum. Bolaget har endast emitterat ett aktieslag och samtliga aktier har lika röstvärde.

innebär att styrelsen inte har för avsikt att föreslå någon utdelning under de kommande åren. Bolaget har inte heller lämnat någon utdelning under de år som omfattas av den historiska finansiella informationen i Informationsmemorandumet.

Den som på avstämningsdagen den 12 april 2024 var registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB, för Miris räkning, förda aktieboken, äger företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav av aktier.

Uniträtter (UR)

För varje (1) befintlig aktie, som innehas på avstämningsdagen den 12 april 2024, erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) unit. Varje unit innehåller fjorton (14) aktier samt fem (5) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 3.

Emissionsvolym

Bolaget har, villkorat av godkännandet vid extra bolagsstämma den 4 april 2024, beslutat att genomföra en Företrädesemission av units om lägst cirka 10,7 MSEK och högst cirka 26,8 MSEK Erbjudandet omfattar lägst 000 000 000 och högst 267 845 620 nyemitterade aktier, motsvarande totalt cirka 26,8 MSEK. Erbjudandet omfattar även lägst 38 214 250 och högst 95 659 150 teckningsoptioner av serie TO 3 som erhålls vederlagsfritt. Vid fulltecknat Erbjudande och därefter fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 3 tillförs Bolaget högst cirka 45,9 MSEK före emissionskostnader.

Villkor för företrädesemissionens genomförande

Genomförandet av Företrädesemissionen förutsätter att Bolaget erhåller sammanlagt minst 10,7 MSEK i teckningslikvid genom Företrädesemissionen. Om så inte sker kommer Företrädesemissionen att avbrytas och inkomna teckningsanmälningar att makuleras. Teckningslikviden kommer i sådana fall att återbetalas till dem som preliminärt i mitten av maj 2024 innehar BTU på sin depå eller VP-konto.

Teckningskurs

Teckningskursen uppgår till 1,40 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 12 april 2024. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 10 april 2024. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 11 april 2024.

Teckningstid

Teckning av units ska ske under tiden från och med den 16 april till och med den 30 april 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, vilket ska ske senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade uniträtter, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

Xxxxxx med uniträtter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 16 april till och med den 25 april 2024. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer inga units att emitteras eller levereras, även om uniträtterna har förvärvats genom betalning. Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer uniträtter som investerare har förvärvat på Spotlight Stock Market således att vara utan värde och vare sig den likvid som erlagts för sådana uniträtter i marknaden eller eventuellt courtage att återbetalas. De investerare som har förvärvat uniträtter i marknaden riskerar således att förlora hela det belopp de har betalat för uniträtterna. Om Företrädesemissionen inte fullföljs kommer BTU att annulleras och makuleras, och all erlagd likvid som betalats för teckning av units i Företrädesemissionen att återbetalas. Återbetalningen av erlagd likvid kommer att göras till innehavaren av BTU vid tiden för återbetalning, vilken beräknas infalla preliminärt i mitten av maj 2024.

Ej utnyttjade uniträtter

Uniträtter som ej sålts senast den 25 april 2024 eller utnyttjats för teckning av units senast den 30 april 2024 kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokning av uniträtter.

Handel med BTU

Handel med BTU kommer att äga rum på Spotlight Stock Market från och med den 16 april 2024 fram till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen hos Bolagsverket och BTU omvandlats till aktier samt teckningsoptioner. ISIN-kod för uniträtter är SE0021921988. Innan det preliminära utfallet offentliggörs kommer styrelsen att fatta beslut om huruvida Företrädesemissionen ska fullföljas, om teckningsperioden ska förlängas, eller om Företrädesemissionen ska avbrytas och därmed inte fullföljas. I det fall Företrädesemissionen avbryts på grund av att lägsta emissionslikvid ej uppnåtts (se ovan) kommer återbetalning ske till den som innehar BTU på sin depå eller VP-konto preliminärt i mitten av maj 2024.

Villkor för teckningsoption av serie TO 3

Teckningsoptionerna av serie TO 3 kommer kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 1 september – 15 september 2025, där innehavare ska äga rätt att för en (1) teckningsoption av serie TO 3 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 0,20 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO 3 kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market. ISIN-kod för teckningsoptionerna är SE0021921954.

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ) Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

32 Villkor för erbjudandet Villkor för erbjudandet 33

Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 12 april 2024 var registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, anmälningssedel för teckning utan stöd av uniträtter, aktieägarbrev samt informationsbroschyr. Fullständigt Informationsmemorandum kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx samt på Aqurats hemsida xxx.xxxxxx.xx och Spotlight Stock Markets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx för nedladdning.

Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av uniträtter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Teckning med stöd av företrädesrätt

Teckning av units med stöd av uniträtter kan ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 16 april till och med den 30 april 2024. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.

Emissionsredovisning - förtryckt inbetalningsavi från Euroclear I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter utnyttjas för teckning av aktier och teckningsoptioner ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.

Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal uniträtter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska den särskilda anmälningssedeln användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Aqurat via telefon eller e-post.

Särskild anmälningssedel ska vara Aqurat tillhanda senast kl.

15.00 den 30 april 2024. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes

kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:

Aqurat Fondkommission AB

Ärende: Miris Box 7461

103 92 Stockholm

Tfn: 00-000 00 000

Fax: 00-000 00 000

Email: xxxx@xxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Dock utsänds ett aktieägarbrev samt informationsbroschyr innehållande en sammanfattning av villkoren för Företrädesemissionen och hänvisning till Informationsmemorandumet. Teckning och betalning ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning utan stöd av företrädesrätt

Teckning av units utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av units med företrädesrätt, det vill säga från och med den 16 april till och med den 30 april 2024. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.

Anmälan om teckning utan företrädesrätt sker genom att anmälningssedel för teckning utan uniträtter ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Aqurat med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Aqurat via telefon eller e-post. Anmälningssedeln kan även laddas ned från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx samt från Aqurats hemsida xxx.xxxxxx.xx.

Anmälningssedeln ska vara Aqurat tillhanda senast kl. 15.00 den 30 april 2024. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Det är endast tillåtet att sända in en anmälningssedel för teckning utan stöd av uniträtter. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.

Observera att de aktieägare som har sitt innehav förvaltarregistrerat ska anmäla teckning utan företräde till sin förvaltare enligt dennes rutiner.

Viktig information vid teckning utan stöd av företrädesrätt

Krav på NID-nummer för fysiska personer

Nationellt ID eller National Client Identifier (NID-nummer) är en global identifieringskod för privatpersoner. Enligt XxXXX XX har alla fysiska personer från och med den 3 januari 2018 ett NID- nummer och detta nummer behöver anges for att kunna göra en värdepapperstransaktion.

Om sådant nummer inte anges kan Aqurat vara förhindrad att utföra transaktionen åt den fysiska personen i fråga. Om du har enbart svenskt medborgarskap består ditt NID-nummer av beteckningen ”SE” följt av ditt personnummer. Har du flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan ditt NID-nummer vara någon annan typ av nummer. För mer information om hur NID- nummer erhålls, kontakta din bank. Tänk på att ta reda på ditt NID-nummer i god tid då numret behöver anges på anmälningssedeln.

Krav på LEl-kod för juridiska personer

Teckning av units utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av units med företrädesrätt, det vill säga från och med den 16 april till och med den 30 april 2024. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.

Teckning från konton som omfattas av specifika regler

Tecknare med konton som omfattas av specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis IPS-konto, ISK- konto (investerarsparkonto) eller depå/konto i kapitalförsäkring ska kontrollera med sina respektive förvaltare om och hur teckning av units kan göras i Företrädesemissionen.

Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt

För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder:

I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

34 Villkor för erbjudandet Villkor för erbjudandet 35

Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av units, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

De som tecknar units utan företräde genom sin förvaltare kommer att erhålla besked om tilldelning enligt sin förvaltares rutiner.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Sydafrika, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd) vilka äger rätt att teckna units i Företrädesemissionen, kan vända sig till Aqurat på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Sydafrika, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd kommer inga uniträtter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget Erbjudande att teckna units i Bolaget till aktieägare i dessa länder. Detta Informationsmemorandum, anmälningssedlar och andra till Företrädesemissionen hörande handlingar får följaktligen inte distribueras i eller till ovan nämnda länder eller annan jurisdiktion där sådan distribution eller deltagande i Företrädesemissionen skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrering eller andra myndighetstillstånd. Inga betalda units, aktier eller andra värdepapper utgivna av Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftning i någon delstat i USA eller enligt något provinslag i Kanada. Därför får inga betalda units, aktier eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Anmälan om teckning av units i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig och lämnas utan avseende.

Betald Tecknad Unit (BTU)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade units (BTU) skett på

tecknarens VP-konto. Nytecknade units är bokförda som BTU på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas ske omkring vecka 21, 2024.

I det fall Företrädesemissionen avbryts på grund av att lägsta emissionslikvid ej uppnåtts (se ovan) kommer återbetalning ske till den som innehar BTU på sin depå eller VP-konto preliminärt i mitten av maj 2024.

Depåkunder erhåller BTU och information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.

Leverans av aktier och teckningsoptioner

Omkring sju dagar efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, ombokas BTU till aktier och teckningsoptioner utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB. För de tecknare som har sitt innehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive bank eller förvaltare enligt dennes rutiner.

Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Företrädesemissionen, vilket beräknas ske omkring den 6 maj 2024 genom pressmeddelande. Pressmeddelandet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra om den lägsta gränsen i Företrädesemissionen uppnåtts och Företrädesemissionen därmed fullföljs alternativt om den inte uppnåtts och Företrädesemissionen därmed inte fullföljs, genom ett pressmeddelande, vilket beräknas ske omkring den 6 maj 2024. Pressmeddelandet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

Handel i aktien

Aktierna i Miris handlas på Spotlight Stock Market. Aktierna handlas under kortnamnet MIR och har ISIN-kod SE0015657820. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTU till aktier sker vilket beräknas ske omkring vecka 22, 2024. Bolaget avser att hos Spotlight Stock Market ansöka om upptagande till handel av de nya aktierna samt teckningsoptionerna.

Utspädning

Full teckning i Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget ökar från 19 131 830 aktier till 000 000 000 aktier

vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 93,3 procent av kapitalet och rösterna (beräknat som antalet nya aktier till följd av Företrädesemissionen dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission). Vid fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner kommer utspädningen att uppgå till cirka 25,0 procent. Total utspädning under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas uppgår till cirka 95,0 procent.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Aktiebok

Bolaget är ett till Euroclear Sweden AB anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear Sweden AB med adress Euroclear Sweden AB, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen.

Den som tecknar units i Företrädesemissionen kommer att lämna uppgifter till Aqurat. Personuppgifter som lämnats till Aqurat kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundarrangemang. Även personuppgifter som inhämtats från

belopp.

Information om behandling av personuppgifter

annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag eller organisationer med vilka Aqurat samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Aqurat. Aqurat tar även emot begäran om rättelse av personuppgifter. Adressinformation kan komma att inhämtas av Aqurat genom en automatisk process hos Euroclear.

Övrigt

Styrelsen för Miris äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in Erbjudandet att teckna units i Bolaget, annat än i enlighet med villkoren i Informationsmemorandumet. En teckning av units är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av units. Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare av units kommer Aqurat att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aqurat kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aqurat kan återbetala beloppet till. Belopp understigande 100 SEK återbetalas endast på begäran. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

36 Företagsstyrning Företagsstyrning 37

Företagsstyrning

Styrelse

Enligt Xxxxx bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sju ordinarie styrelseledamöter. För närvarande består Bolagets styrelse av fyra ordinarie styrelseledamöter, inklusive styrelseordföranden. Den nuvarande styrelsen utsågs på årsstämman den 14 juni 2023 för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Namn	Befattning	Födelseår	Xxxxxx	Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Styrelseordförande	1952	2008	578 151 aktier
Xxxxx Xxxxxxxxx	Styrelseledamot	1950	2015	-
Xxxxxx Xxxx	Styrelseledamot	1958	2020	-
Xxxxx Xxxxxx	Styrelseledamot	1945	2020	-

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Styrelseordförande sedan 2014, styrelseledamot sedan 2008.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx är sedan 2004 fristående konsult inom Life Science-området genom bolaget Xxxxxxx Xxxxxxxxx AB och har flera styrelseuppdrag inom området. Han har tidigare arbetat med läkemedelsutveckling och affärsutveckling inom Astra AB och Pharmacia AB i mer än 15 år, samt arbetat som analytiker och Corporate Advisor inom Life Science på Aros Securities AB och ABG Sundal Collier AB under en tioårsperiod.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseordförande i Arcede Pharma AB, styrelseledamot i Healthinvest Partners AB, Lipum AB (publ) och Xxxxxxx Xxxxxxxxx AB, samt styrelsesuppleant i X. Xxxxxxxxxx & Partners AB.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelseordförande i Sensidose Aktiebolag, BoMill AB, Prolight Diagnostics AB (publ), SpectraCure AB (publ), EQL Pharma AB, Ilya Pharma AB (publ) och SPCIN AB. Styrelseledamot i Respiratorius AB (publ), Sprint Bioscience AB, Attana AB och Emplicure AB (publ).

Xxxxx Xxxxxxxxx

Styrelseledamot sedan 2015.

Xxxxx Xxxxxxxxx är sedan 2013 fristående konsult främst inom Life Science och livsmedel genom bolaget Xxxxx X Xxxxxxxxx konsult AB. Hon var tidigare generaldirektör för Livsmedelsverket, tillförordnad generaldirektör för

Läkemedelsverket och produktionsdirektör för Vin & Sprit. Xxxxx har även haft olika befattningar inom Arla-koncernen, samt haft olika styrelseuppdrag för bland annat Apoteket AB, St. Xxxxx Ögonsjukhus och Nationella kommittén för livsmedelsforskning/ Formas.

Övriga pågående uppdrag: Verkställande direktör och styrelseledamot i Xxxxx X Xxxxxxxxx konsult AB.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelseordförande i S:t Xxxxx Ögonsjukhus AB och styrelseledamot i Apoteket AB.

Xxxxxx Xxxx

Styrelseledamot sedan 2020.

Xxxxxx Xxxx är professor och överläkare i klinisk genetik (med pediatrisk inriktning) vid Uppsala universitet samt Akademiska sjukhuset. Xxxxxx har tidigare haft konsultuppdrag för AstraZeneca R&D.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Hidros Therapeutics International AB (utveckling av siRNA-baserat läkemedel).

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Styrelseledamot i Hidros Therapeutics International AB (utveckling av siRNA-baserat läkemedel).

Xxxxx Xxxxxx

Styrelseledamot sedan 2020.

Xxxxx Xxxxxx är sedan 2000 konsult inom kommunikation och investor relations genom Densjö Kommunikation AB. Han har haft uppdrag åt ett 50-tal bolag, företrädesvis små, medelstora och noterade bolag inom Life Science. Han har tidigare haft olika befattningar inom SCB, Budgetdepartementet och Sveriges Industriförbund. Xxxxx har även varit informationschef i de noterade bolagen Pharmacia AB, Procordia AB och Pharmacia & Upjohn AB.

Övriga pågående uppdrag: Verkställande direktör och styrelseordförande i Densjö Kommunikation AB.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ) Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

38 Företagsstyrning Företagsstyrning 39

Ledande befattningshavare

Namn	Befattning	Födelseår	Anställd	Innehav
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	CEO	1967	2016	9 378 aktier
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Finance Director	1982	2021	-
Xxxxx Xxxxxx	Sales and Marketing Director	1981	2016	4 500 aktier
Xxxx Xxxxxx	Director Regulatory Affairs	1976	2010	-
Xxxxxx Xxxxxx	Director Operations	1971	2021	22 000 aktier
Xxxx Xxxxxx	Director Quality Assurance	1977	2023	-

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Verkställande direktör sedan 2016.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx är utbildad i Cand Scient Toxicology vid University of Oslo 1996 och har Bedriftsökonomi-studiet, Bedriftsökonomisk Institutt från Oslo 1998. Xxxxxxx har mer än 25 års arbetslivserfarenhet inom Life Science med fokus på strategi, affärsutveckling, kommersialisering av förbrukningsvaror och instrument inom nya och existerande marknader från sitt arbete på Dynal Biotech, GE Healthcare och BioLamina AB. Hon har även lång erfarenhet och expertis

inom områdena Cell Terapi och Regenerativ Medicin. Xxxxx Xxxxxxx tillträdde positionen som verkställande direktör i Miris var hon VP Sales & Marketing på BioLamina AB.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i NextCell Pharma AB och Monivent AB.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Finance Director sedan 2021.

Xxxxxxxx Xxxxxxx är utbildad civilekonom från Mälardalens Högskola i Västerås och är auktoriserad redovisningskonsult med mer än 15 års erfarenhet inom ekonomiyrket. Pernilla har tidigare varit redovisningskonsult, företagsrådgivare och kontorsområdeschef på PwC AB samt Aspia AB Västerås.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Itsus AB.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Särskild delgivningsmottagare i Lantkyckling Europa AB.

Xxxxx Xxxxxx

Sales Director sedan 2018.

Xxxxx Xxxxxx har en PhD i cellfysiologi från den medicinska fakulteten vid Uppsala universitet och har mer än 10 års erfarenhet av B2B försäljning inom life science. Xxxxx anställdes på Xxxxx som Account Manager 2016, tillträdde som Sales Director 2018 och som Sales and Marketing Director 2024. Dessförinnan arbetade hon på VWR International AB där fokus låg på att förse forskningsinstitutioner och kliniska verksamheter med tekniska produkter.

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Gamfo AB.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

Xxxx Xxxxxx

Director Regulatory Affairs sedan 2021 (anställd i Bolaget sedan 2010).

Xxxx Xxxxxx är AgrD, Livsmedelsvetenskap från SLU 2008. Hon har tidigare erfarenhet av forskning, samt från olika befattningar i Bolaget sedan 2010, framförallt inom kvalitet och regulatoriska frågor. Xxxx var bland annat ansvarig för genomförandet och slutligen godkännande av Miris HMA™ hos Food and Drug Administration (FDA) i USA.

Övriga pågående uppdrag: Styrelsesuppleant i NINHARSAG Affärsutveckling AB.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): -

Xxxxxx Xxxxxx

Director Operations sedan 2021.

Xxxxxx Xxxxxx har en PhD i molekylfysik från fysiska sektionen vid Uppsala universitet. Xxxxx Xxxxxx anställdes på Xxxxx 2021 arbetade hon på Landauer som laboratoriechef med ansvar för den dagliga verksamheten, godkännanden samt tekniska frågor.

Övriga pågående uppdrag: -

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Laboratoriechef på Landauer Nordic Holding AB.

Xxxx Xxxxxx

Director Quality Assurance sedan 2023.

Xxxx Xxxxxx har en PhD från institutionen för Kemi, Ångström vid Uppsala universitet. Hon har en lång erfarenhet inom kvalitetsarbete och har arbetat på ett flertal medicintekniska bolag, både som QA-chef och som konsult. Hon anställdes på Miris som QA-Director i januari 2023, men har tidigare varit konsult på Miris och hjälpt till att bygga upp nuvarande elektroniska kvalitetssystem.

Övriga pågående uppdrag: -

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): QA Manager på Stardots AB, Senior consultant Quality & Compliance, Life Science på Prevas AB, samt kvalitetschef på Medicago AB.

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

40 Företagsstyrning

Revisor

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med adress Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxx, är Bolagets revisor. Xxxx Xxxxxxx är huvudansvarig revisor.

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har något familjeband till annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Med undantag för de närståendetransaktioner som redogörs för i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” föreligger det inga potentiella intressekonflikter hos Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare mellan deras skyldigheter gentemot Bolaget och deras privata eller andra

utomstående intressen. Som framgår ovan har dock ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Bolaget genom innehav av aktier i Miris.

Ingen av Xxxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål eller i mål avseende näringsförbud eller (ii) varit inblandad i konkurs, likvidation eller företagsrekonstruktion i egenskap av styrelsemedlem och/eller del av ledningen.

Samtliga Bolagets styrelseledamöter och ledande befattnings- havare kan nås via Bolagets adress Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxx.

Miris HMA®

Boy

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ) Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

Finansiell information i sammandrag 41

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

42 Finansiell information

Finansiell information

Miris finansiella rapporter för räkenskapsåren 2021 och 2022 samt bokslutskommuniké 2023 utgör en del av Informationsmemorandumet och ska läsas som en del därav. Dessa finansiella rapporter återfinns i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåren 2021 och 2022 samt bokslutskommuniké 2023, där hänvisningar görs enligt följande:

Resultaträkning (belopp i tkr)

	Ej reviderat 2023-01-01 2023-12-31	Reviderat 2022-01-01 2022-12-31	Reviderat 2021-01-01 2021-12-31
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	15 455	18 664	15 241
Aktiverat arbete för egen räkning	4 381	4 208	2 441
Övriga rörelseintäkter	800	1 686	381
Summa rörelseintäkter	20 637	24 558	18 063
Rörelsekostnader
Xxxxxxx och förnödenheter	-3 175	-5 165	-4 444
Övriga externa kostnader	-14 567	-15 702	-13 468
Personalkostnader	-12 122	-10 470	-9 351
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-3 032	-3 396	-3 396
Övriga rörelsekostnader	-864	-1 092	-407
Summa rörelsekostnader	-33 760	-35 825	-31 066
Rörelseresultat	-13 123	-11 267	-13 003
Finansiella poster
Räntekostnader och liknande resultatposter	-624	-107	-358
Summa finansiella poster	-624	-107	-358
Resultat efter finansiella poster	-13 747	-11 374	-13 362
Skatt	0	0	0
Årets resultat	-13 747	-11 374	-13 362

MIRISKONCERNEN

Finansiell information 43

• Årsredovisningen 2021: Koncernens resultaträkning (s. 19), koncernens balansräkning (s. 20-21), koncernens kassaflödesanalys (s. 22), moderbolagets resultaträkning (s. 23), moderbolagets balansräkning (s. 24-25), moderbolagets kassaflödesanalys (s. 26), noter (s. 27-39) och revisionsberättelse (s. 42-43)

• Årsredovisningen 2022: Koncernens resultaträkning (s. 21), koncernens balansräkning (s. 22-23), koncernens kassaflödesanalys (s. 24), moderbolagets resultaträkning (s. 25), moderbolagets balansräkning (s. 26-27), moderbolagets kassaflödesanalys (s. 28), noter (s. 29-39) och revisionsberättelse (s. 42-43)

• Bokslutskommuniké 2023: Koncernens resultaträkning (s. 15), koncernens balansräkning (s. 16-17), koncernens kassaflödesanalys (s. 18), moderbolagets resultaträkning (s. 19), moderbolagets balansräkning (s. 20-21)

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

Finansiell information för Miris avseende räkenskapsåren 2021 och 2022 med tillhörande revisionsberättelser samt bokslutskommuniké 2023 är införlivade i Informationsmemorandumet genom hänvisning. För närmare information se avsnittet ”Handlingar som införlivas genom hänvisning”. Bolagets finansiella rapporter upprättas i enlighet med årsredovisningslagen samt BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Förutom Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2022 har ingen information i Informationsmemorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Inga anmärkningar på årsredovisningarna för räkenskapsåren 2021 eller 2022 har framförts av Bolagets revisor. I övrigt förekommer inga upplysningar eller anmärkningar i revisionsberättelserna. De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisningar är antingen inte relevanta för investerare eller återfinns på annan plats i Informationsmemorandumet.

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

44 Finansiell information Finansiell information 45

Balansräkning (belopp i tkr)

MIRISKONCERNEN

	Ej reviderat 2023-12-31	Reviderat 2022-12-31	Reviderat 2021-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten	11 730	10 381	9 569
Summa immateriella anläggningstillgångar	11 730	10 381	9 569
Summa anläggningstillgångar	11 730	10 381	9 569
Omsättningstillgångar
Varulager
Varor under tillverkning	1 893	1 280	2 223
Färdiga varor och handelsvaror	961	1 177	675
Summa varulager	2 855	2 457	2 898
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	4 084	3 402	6 079
Övriga fordringar	813	1 708	681
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	872	836	459
Summa kortfristiga fordringar	5770	5 946	7 219
Kassa och bank
Kassa och Bank	194	2 583	8 955
Summa omsättningstillgångar	8 819	10 986	19 071
SUMMA TILLGÅNGAR	20 549	21 367	28 640

	Ej reviderat 2023-12-31	Reviderat 2022-12-31	Reviderat 2021-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	1 913	20 407	14 166
Övrigt tillskjutet kapital	160 817	160 817	163 414
Annat eget kapital inklusive årets förlust	-164 724	-169 471	-160 697
Summa Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare	-1 993	11 754	16 883
Avsättningar
Övriga avsättningar	835	779	227
Summa avsättningar	835	779	227
Långfristiga skulder
Övriga skulder	6 813	1 714	1 859
Summa långfristiga skulder	6 813	1 714	1 859
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	3 087	1 230	1 029
Checkräkningskredit	4 914	0	2 816
Övriga skulder	331	834	555
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	6 563	5 056	5 271
Summa kortfristiga skulder	14 895	7 121	9 671
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	20 549	21 367	28 640

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ) Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

46 Finansiell information Finansiell information 47

Kassaflödesanalys (belopp i tkr)

MIRISKONCERNEN

Resultaträkning (belopp i tkr)

MODERBOLAGET

	Ej reviderat 2023-01-01 2023-12-31	Reviderat 2022-01-01 2022-12-31	Reviderat 2021-01-01 2021-12-31
Kassaflöde löpande verksamhet före rörelsekapitalsförändring	-10 715	-7 979	-9 927
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital	2 612	2 532	-4 796
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-8 103	-5 447	-14 723
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-4 381	-4 208	-2 441
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	10 095	6 100	22 861
Årets kassaflöde	-2 389	-3 555	5 697
Likvida medel vid periodens början	2 583	6 139	442
Likvida medel vid årets slut	194	2 583	6 139

	Ej reviderat 2023-01-01 2023-12-31	Reviderat 2022-01-01 2022-12-31	Reviderat 2021-01-01 2021-12-31
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	1 050	540	746
Summa rörelseintäkter	1 050	540	746
Rörelsekostnader
Övriga externa kostnader	-1 456	-1 397	-109
Personalkostnader	-4 855	-4 283	-1 485
Summa rörelsekostnader	-6 311	-5 681	-3 883
Rörelseresultat	-5 261	-5 141	-4 731
Resultat från finansiella poster
Räntekostnader och liknande resultatposter	-83	-80	-251
	-83	-80	-251
Resultat efter finansiella poster	-5 344	-5 220	-4 982
Bokslutsdispositioner	-8 420	-6 175	-8 050
Skatt	-13 764	-11 395	-13 032
Årets resultat	-13 764	-11 395	-13 032

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

48 Finansiell information Finansiell information 49

Balansräkning (belopp i tkr)

MODERBOLAGET

	Ej reviderat 2023-12-31	Reviderat 2022-12-31	Reviderat 2021-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	26 567	26 567	26 567
Fordringar på koncernföretag	2 927	14 574	11 844
Summa anläggningstillgångar	29 494	41 141	38 411
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Övriga fordringar	48	86	85
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	185	184	137
Summa kortfristiga fordringar	233	269	222
Kassa och bank
Kassa och bank	118	234	8 313
Summa omsättningstillgångar	351	503	8 535
SUMMA TILLGÅNGAR	29 845	41 644	46 946

	Ej reviderat 2023-12-31	Reviderat 2022-12-31	Reviderat 2021-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	1 913	20 407	14 166
Summa bundet eget kapital	1 913	20 407	14 166
Fritt eget kapital
Övrigt tillskjutet kapital	144 247	144 247	144 244
Balanserad vinst eller förlust	-107 971	-115 070	-102 038
Periodens resultat	-13 764	-11 395	-13 032
Summa fritt eget kapital	22 512	17 782	29 174
Summa eget kapital	24 425	38 189	43 339
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder	2 313	1 714	1 859
Summa långfristiga skulder	2 313	1 714	1 859
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	241	80	65
Skatteskulder	267	248	227
Övriga kortfristiga skulder	134	110	102
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	2 465	1 303	1 352
Summa kortfristiga skulder	3 107	1 741	1 748
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	29 845	41 644	46 946

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ) Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

50 Finansiell information

Kassaflödesanalys (belopp i tkr)

MODERBOLAGET*

Eget kapital och skuldsättning (belopp i tkr)

MIRISKONCERNEN*

Finansiell information 51

	Ej reviderat 2023-01-01 2023-12-31	Reviderat 2022-01-01 2022-12-31	Reviderat 2021-01-01 2021-12-31
Kassaflöde löpande verksamhet före rörelsekapitalsförändring	-5 344	-5 220	-4 982
Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital	13 049	-2 784	-6 446
Kassaflöde från den löpande verksamheten	7 705	-8 004	-11 428
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-7 820	-75	19 603
Årets kassaflöde	-116	-8 079	8 175
Likvida medel vid periodens början	234	8 313	138
Likvida medel vid årets slut	118	234	8 313

*Den finansiella informationen för perioden januari-december 2023 har hämtats från Bolagets interna ekonomisystem.

	Ej reviderat 2023-12-31
(A) Kassa och bank	194
(B) Andra likvida medel	0
(C) Lätt realiserbara värdepapper	0
(D) Summa likviditet (A)+(B)+(C)	194
(E) Kortfristiga finansiella fordringar	8 625
(F) Kortfristiga bankskulder	-4 914
(G) Kortfristig del av långfristiga skulder	0
(H) Andra kortfristiga finansiella skulder	-9 981
(I) Summa kortfristiga finansiella skulder (F)+(G)+(H)	-14 895
(J) Netto kortfristig finansiell skuldsättning (I)-(E)-(D)	-6 076
(K) Långfristiga banklån	-4 500
(L) Emitterade obligationer	0
(M) Xxxxx långfristig finansiell skuld	-3 148
(N) Långfristig finansiell skuldsättning (K)+(L)+(M)	-7 648
(O) Finansiell nettoskuldsättning (J)+(N)	-13 724

*Den finansiella informationen har hämtats från Bolagets interna ekonomisystem.

Utdelning

Miris, som befinner sig i ett uppbyggnadsskede, har ännu inte lämnat någon utdelning. När Xxxxx uppvisar en intjäningsförmåga, som ger utrymme för uthållig expansion och produktutveckling, är det rimligt att Miris delar ut minst en tredjedel av vinsten efter skatt.

Betydande förändringar i Miris finansiella ställning efter den 31 december 2023

Det har inte inträffat några betydande förändringar avseende Xxxxx finansiella ställning efter den 31 december 2023 fram till dagen för Informationsmemorandumet avgivande.

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

52 Legala frågor och kompletterande information

Legala frågor och kompletterande information

Styrelsens försäkran

Styrelsen ansvarar för detta Informationsmemorandum och har vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas enligt dess uppfattning överensstämmer med fakta och att ingenting utelämnats som med sannolikhet kan påverka bedömningen av Bolaget. Detta Informationsmemorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Allmän information om Bolaget

Bolagets företagsnamn och kommersiella beteckning är Miris Holding AB (publ) (organisationsnummer 556694-4798, LEI-kod 549300JLTE05NFPDUS92). Miris är ett publikt aktiebolag bildat och registrerat enligt svensk rätt med säte i Uppsala kommun. Bolagets verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Miris kan nås på följande kontaktuppgifter: Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxx, telefonnummer 000-00 00 00, epost xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx. Bolagets hemsida är xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

Miris är moderbolag och har ett helägt dotterbolag i Sverige. Dotterbolagets företagsnamn är Miris AB (organisationsnummer 556604-0308). Därutöver har Xxxxx inga ytterligare aktieinnehav i andra bolag.

Väsentliga avtal

Nedan finns en sammanställning av de väsentliga avtal (med undantag för avtal som ingåtts i den löpande verksamheten) som antingen Miris eller dess dotterbolag har ingått under de två år som föregått offentliggörandet av Informationsmemorandumet, liksom en sammanfattning av andra avtal som antingen Miris eller dess dotterbolag ingått som medför förpliktelser eller rättigheter som vid offentliggörandet av Informationsmemorandumet är av väsentlig betydelse för koncernen.

Samarbetsavtal med Trients AB

I februari 2023 ingick Bolaget ett samarbetsavtal med Trients AB för utveckling och försäljning av ett beräkningsverktyg. Beräkningsverktyget (som senare fått namnet Miris Forte®) förlanserades i december 2023 och är ett beslutsstödsprogram för beräkning av näring och uppföljning av tillväxt hos barn under neonatalvård. Miris Forte® kommer att erbjudas till Xxxxx kunder genom licensavtal och licensintäkterna kommer fördelas mellan Miris och Trients AB.

Lån från vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare

I juni 2023 ingick Xxxxxxx låneavtal med två styrelseledamöter och en ledande befattningshavare. Sammanlagt tillfördes Bolaget 500 000 kronor. Lånevillkoren är marknadsmässiga och ska återbetalas senast den 31 juli 2024. För mer information om lånen, se avsnittet ”Transaktioner med närstående” nedan.

Lån från Danske Bank

I juni 2023 erhöll Bolaget ett lån från Danske Bank om 1 500 000 kronor till marknadsmässiga villkor. Lånet ska återbetalas senast den 31 december 2024. Styrelseledamoten Xxxxxxx Xxxxxxxxx har gått i borgen för Bolagets förpliktelser gentemot Danske Bank.

Lån från Almi Företagspartner

I augusti 2023 beviljades Bolaget ett lån från Almi Företagspartner AB om 4 000 000 kronor till marknadsmässiga villkor (hela lånebeloppet har utbetalats till Bolaget). Lånet ska återbetalas senast i juli 2028. En av Xxxxx större aktieägare har gått i borgen för Bolagets förpliktelser gentemot Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxx AB.

Transaktioner med närstående

Utöver ordinarie styrelsearvoden och lön som utbetalats till styrelseledamöter och ledande befattningshavare har nedanstående beskrivna transaktioner med närstående parter utförts sedan den 31 december 2022. Bolaget bedömer att samtliga transaktioner har skett till marknadsmässiga villkor. Lånen ska återbetalas senast den 31 juli 2024.

• Bolaget har erhållit ett lån från styrelseledamoten Xxxxx Xxxxxxxxx om 250 000 kronor.

• Bolaget har erhållit ett lån från styrelseledamoten Xxxxxx Xxxx om 200 000 kronor.

• Bolaget har erhållit ett lån från den ledande befattningshavaren Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx om 50 000 kronor.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Miris är inte, och har inte under de senaste tolv månaderna, varit föremål för några myndighetsförfaranden eller varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden, inklusive icke avgjorda ärenden, vilka kan få eller under den senaste tiden har haft betydande effekter på Bolaget och/eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Miris styrelse känner inte heller till några omständigheter som skulle kunna leda till att något sådant myndighetsförfarande, rättsligt förfarande eller skiljeförfarande skulle kunna uppkomma.

Legala frågor och kompletterande information 53

Rådgivares intressen

Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Aqurat Fondkommission är emissionsinstitut till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Stockholm Corporate Finance AB och Aqurat Fondkommission erhåller en avtalad ersättning för sina tjänster i samband med Företrädesemissionen. Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB har agerat legal rådgivare till Miris i samband med Företrädesemissionen och erhåller ersättning för utförda tjänster enligt löpande räkning.

Upplysning till investerare enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar

Lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ("FDI-lagen”) gäller för Miris verksamhet. För det fall att teckning av nya units eller teckning av aktier med stöd av Teckningsoptioner skulle medföra att en investerare efter investeringen, direkt eller indirekt, skulle komma att förfoga över röster som motsvarar eller överskrider något av gränsvärdena 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av rösterna i Miris behöver investeraren anmäla sin investering till Inspektionen för strategiska produkter (ISP) i enlighet med FDI-lagen.

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

Tillgängliga dokument 55

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

54

Tillgängliga dokument

Tillgängliga dokument

Kopior av följande handlingar kan under hela Informationsmemorandumets giltighetstid granskas på Bolagets kontor (Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00, Xxxxxxx) under ordinarie kontorstid. Handlingarna finns även tillgängliga på Bolagets hemsida (www. xxxxxxxxxxxxxx.xxx).

• Bolagets bolagsordning;

• Samtliga handlingar som införlivas i Informationsmemorandumet genom hänvisning i enlighet med avsnittet ”Handlingar som införlivas genom hänvisning”; och

• Informationsmemorandumet

Inbjudan till teckning av units – Miris Holding AB (publ)

xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx • xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

x00 00 000000