Contract
Större aktieägares i Cellink AB (publ) (”Cellink” eller ”Bolaget”) förslag att årsstämman ska besluta om (A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2019) riktat till styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter i Bolaget, samt (B.) riktad emission av teckningsoptioner under LTIP 2019 till det helägda dotterbolaget Cellink Options AB (”Options”) samt godkännande av överlåtelse av dessa teckningsoptioner till deltagare.
A. Införande av LTIP 2019
Några av Bolagets större aktieägare, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Fore C Investment Holding AB (Xxxxx Xxxxxxxx) och Xxxxxx Xxxxxxxxxx, som tillsammans representerar cirka 69,4 procent av rösterna i Xxxxxxx (”Aktieägarna”), föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för styrelsens ordförande och övriga fem styrelseledamöter (”LTIP 2019”).
A.1. Bakgrund och beskrivning m.m.
Bakgrund
Aktieägarna har utarbetat föreliggande förslag till incitamentsprogram.
Aktieägarna anser att LTIP 2019 är i såväl Bolagets som dess aktieägares bästa intresse. Aktieägarna är av åsikten att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom LTIP 2019 förväntas bidra till högre motivation och engagemang hos styrelseledamöterna samt stärker relationen mellan styrelsen och Bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos ledamöterna förväntas öka intresset för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det Aktieägarnas bedömning att införandet av LTIP 2019 enligt ovan är till fördel för både Bolaget och dess aktieägare.
Aktieägarna föreslår att årsstämman beslutar om riktad nyemission av högst 220 000 teckningsoptioner under LTIP 2019 till det helägda dotterbolaget Cellink Options AB (”Options”), berättigande till nyteckning av sammanlagt högst 220 000 aktier av serie B, med rätt och skyldighet för Options att hantera teckningsoptionerna enligt villkoren för LTIP 2019. Options ska överlåta optionerna till vederbörlig deltagare.
LTIP 2019 kommer att omfatta totalt sex deltagare, styrelsens ordförande och övriga fem ledamöter. Bolagets CEO, styrelseledamot tillika större aktieägare, Xxxx Xxxxxxxxx, har beslutat sig från att avstå från deltagande i LTIP 2019 till förmån för övriga deltagare. Deltagarna ska erbjudas att senast den 31 januari 2020 förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell.
Xxxxxxxx av aktier ska ske under tiden från och med den 18 december 2024 till och med den 18 december 2025. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till 170 procent av den genomsnittliga volymviktade börskursen för Cellink-aktien under perioden från och med den 11 december 2019 till och med den 17 december 2019.
Teckningskursen ska erläggas kontant. Teckningskursen ska erläggas kontant.
Hembud och förköp avseende anställda i Sverige
Deltagare som förvärvat teckningsoptioner ska, för det fall deltagarens styrelseuppdrag upphör, av vad skäl det vara må, inom 15 dagar från uppdragets upphörande erbjuda Bolaget att förvärva
deltagarens teckningsoptioner till marknadsvärde. Vidare ska deltagare erbjuda Bolaget att förvärva deltagarens teckningsoptioner om deltagaren avser överlåta sina teckningsoptioner till tredje man till det lägsta av det pris som erbjudits av tredje man och marknadsvärdet. Erbjudande till Bolaget att förvärva teckningsoptioner ska ställas till Bolagets styrelse och till erbjudandet ska, i tillämpliga fall, bifogas det avtal om överlåtelse av teckningsoptioner som träffats mellan deltagaren och tredje man, med angivande av samtliga villkor för överlåtelsen, inklusive information om köpeskillingen, eller i övrigt bifogas relevanta villkor för överlåtelsen.
Bolaget, eller den som Bolaget anvisar, har en rätt, men ingen skyldighet att förvärva erbjudna teckningsoptioner.
Bolaget ska inom 14 dagar från deltagares erbjudande om att förvärva teckningsoptioner meddela deltagaren om Xxxxxxx avser att utnyttja sin förköpsrätt eller sin rätt att anvisa annan köpare.
Kostnader för incitamentsprogrammet
Teckningsoptionerna överlåts till deltagarna mot ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Bolaget.
Utspädning
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget, inberäknat den av styrelsen till årsstämman föreslagna aktiespliten, innebär LTIP 2019, vid utnyttjande av samtliga 220 000 teckningsoptioner, en full utspädning motsvarande cirka 0,55 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 10,55 procent av aktiekapitalet.
Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
Information om Bolagets befintliga incitamentsprogam finns i årsredovisningen för räkenskapsåret 2018/2019 och på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxx.xxx.
Beredning av förslaget
Aktieägarna har utarbetat LTIP 2019 och har underrättat bolagets styrelse om förslaget i oktober 2019 för införlivande i kallelsen till årsstämman. LTIP 2019 är utformat med beaktande av att den av styrelsen föreslagna aktiespliten har antagits av årsstämman.
A.2. Huvudsakliga villkor och riktlinjer för LTIP 2019
(a) LTIP 2019 ska omfatta totalt sex deltagare, styrelsens ordförande och övriga fem ledamöter (Xxxx Xxxxxxxxx ej inräknad).
(b) Aktieägarna föreslår att erbjudande om teckning av teckningsoptioner till deltagarna i huvudsak ska fördelas enligt följande:
Befattning | Xxxxx teckningsoptioner per deltagare | Totalt antal teckningsoptioner |
Xxxxxxx Xxxxxxx, Ordförande | 80 000 | 80 000 |
Christian Wildmoser | 40 000 | 40 000 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 40 000 | 40 000 |
Xxxxx Xxxx | 20 000 | 20 000 |
Xxxxx Xxxxxxx | 20 000 | 20 000 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 20 000 | 20 000 |
(c) Deltagarna ska erbjudas att förvärva teckningsoptionerna till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell.
(d) Erbjudande om deltagande i LTIP 2019 ska lämnas senast den 10 januari 2020.
(e) Deltagare som önskar förvärva teckningsoptioner ska göra detta senast den 31 januari 2020.
(f) Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier av serie B i Bolaget under perioden från och med den 18 december 2024 till och med den 18 december 2025.
(g) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 170 procent av den genomsnittliga volymviktade börskursen för Cellink-aktien under perioden från och med den 11 december 2019 till och med den 17 december 2019. Teckningskursen ska erläggas kontant.
(h) Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier av serie B som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
B. Riktad emission av teckningsoptioner under LTIP 2019 till det helägda dotterbolaget Cellink Options AB samt godkännande av överlåtelse av dessa till anställda i Bolaget enligt incitamentsprogrammet
Aktieägarna föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 220 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med
högst 5 500 kronor.
För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:
(a) Varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie av serie B i Bolaget.
(b) Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Cellink Options AB för vidareöverlåtelse till deltagare i LTIP 2019.
(c) Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 31 januari 2020. Teckning ska ske genom betalning. Överteckning får ej ske.
(d) Förvärvet av teckningsoptioner ska ske till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell.
(e) Teckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptioner ska äga rum under perioden från och med den 18 december 2024 till och med den 18 december 2025.
(f) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs uppgående till 170 procent av den genomsnittliga volymviktade börskursen för Cellink-aktien under perioden från och med den 11 december 2019 till och med den 17 december 2019. Teckningskursen ska erläggas kontant.
(g) Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier av serie B som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Om styrelsen tecknar samtliga teckningsoptioner kommer Bolaget att tillföras cirka 2 MSEK i samband med teckning av teckningsoptioner och cirka 26 MSEK i samband med teckning av aktier. Innehavare av teckningsoptioner vars uppdrag upphör eller som önskar sälja sina teckningsoptioner under löptiden ska erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde.
(h) Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
Aktieägarna föreslår vidare att den verkställande direktören bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram för styrelsen i Bolaget. Styrelsen har inte deltagit vid beredningen av förslaget.
C. Övriga bestämmelser för LTIP 2019
Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
Aktieägarna föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Options, inom ramen för LTIP 2019, ska överlåta optionerna till vederbörlig deltagare.
Aktieägarna anser att LTIP 2019 är i såväl Bolagets som dess aktieägares bästa intresse. Aktieägarna är av åsikten att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt genom LTIP 2019 förväntas bidra till högre motivation och engagemang hos styrelseledamöterna samt stärker relationen mellan styrelsen och Bolaget. Ett långsiktigt engagemang hos ledamöterna förväntas öka intresset för
verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det Aktieägarnas bedömning att införandet av LTIP 2019 enligt ovan är till fördel för både Bolaget och dess aktieägare.
Beträffande grunderna för teckningskursens beräkning får Aktieägarna hänvisa till relevanta delar av föreliggande förslag.
De fullständiga villkoren för teckningsoptioner under LTIP 2019 framgår av Bilaga 1.
D. Majoritetskrav och särskilda bemyndiganden
Aktieägarnas förslag till beslut enligt ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägarna föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet.
Aktieägarna föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Göteborg i oktober 2019 Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx