STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM ATT GE UT KONVERTIBLET LÅN

Punkt 7 i förslaget till dagordning vid extra bolagsstämma för Starbreeze AB (publ) fredagen den 9 september 2016.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM ATT GE UT KONVERTIBLET LÅN

Styrelsen för Styrelsen för Starbreeze AB (publ), org. nr 556551-8932, (”Bolaget”), föreslår att den extra bolagsstämman den 9 september 2016 beslutar att Bolaget ska upptaga ett konvertibelt lån om 75.515.400,00 kronor genom emission av 75.515.400 konvertibler, till följd varav Bolagets aktiekapital (före eventuell omräkning) kan komma att öka med 84.753,520263 kronor genom utbyte mot 4.237.676 aktier. För teckningen av konvertiblerna och för det konvertibla lånet ska följande villkor gälla.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna konvertiblerna tillkomma ACER. Avvikelsen motiveras av intresset att närmare knyta ACER till Bolaget som samarbetspart, efter att Bolaget påbörjat ett samarbete genom joint venture för kommersialisering av Starbreezes ”head mounted device” för virtual reality.

2. Konvertiblerna ska emitteras till en kurs motsvarande 1,00 krona för envar skuldförbindelse. Betalning för konvertiblerna ska erläggas senast den 23 september 2016, såvida inte styrelsen förlänger betalningstiden.

3. Teckning av konvertiblerna ska ske på en separat teckningslista senast den 23 september 2016, såvida inte styrelsen förlänger teckningstiden.

4. Konvertibelinnehavaren har rätt att under tiden från och med Registrering (såsom definieras i de fullständiga villkoren) till och med och inkluderat dagen som inträffar 14 dagar före Slutlig Förfallodag (såsom definieras i de fullständiga villkoren), eller den tidigare dag som följer av de fullständiga villkoren, påkalla konvertering av hela eller delar av konvertiblerna till nya aktier av serie B i Bolaget till en konverteringskurs (före eventuell omräkning) om 17,82 kronor per aktie. Konverteringskursen bygger på, tidigare offentliggjord, preliminär uppgörelse i samband med att avtalet om joint venture ingicks.

5. De fullständiga villkoren för det konvertibla lånet framgår av Bilaga A.

Envar av styrelsens ordförande och verkställande direktören befullmäktigas att vidta sådana justeringar i beslutet som kan vara erforderliga för att erhålla registrering av beslutet.

Handlingar enligt 15 kap. 8§ aktiebolagslagen framgår av Bilaga B.

Beslut enligt ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Stockholm i augusti 2016 Starbreeze AB (publ) Styrelsen

1 (1)

Bilaga A

VILLKOR FÖR KONVERTIBLER 2016/2018 I STARBREEZE AB (PUBL)

1. DEFINITIONER

I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan: ”Aktie” eller ”Aktier” betyder en aktie eller aktier av serie B i Bolaget. ”Aktiebolagslagen” betyder aktiebolagslagen (2005:551).

”Avstämningsbolag” betyder aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).

”Bankdag” betyder dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.

”Bolaget” betyder Starbreeze AB (publ), org. nr. 556551-8932.

“Change of Control” avser en händelse varigenom en av Bolagets aktieägare eller en grupp av aktieägare som agerar i samförstånd, direkt eller indirekt (inkluderat förvärv, fusion osv.), har förvärvat rätten till att, vid en bolagsstämma, avge mer än 50 procent av rösterna i Bolaget.

”Dotterföretag” avser ett dotterföretag så som det definieras i aktiebolagslagen (2005:551).

”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvaltare enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

”Koncern” avser Bolaget och dess Dotterföretag.

”Kontoförande institut” betyder bank eller annan som, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, medgetts rätt att vara kontoförande institut enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Konvertibelinnehavare öppnat konto avseende Konvertibler.

”Konvertering” avser utbyte av Konvertibel mot nya Aktier i Bolaget i enlighet med nedanstående villkor.

”Konverteringskurs” betyder den kurs till vilken Konvertering kan ske enligt punkt 5, eller justerad enligt förfarandet i punkt 8.

”Konvertibel” avser sådan fordran med konverteringsrätt som avses i 15 kap. Aktiebolagslagen.

”Konvertibelinnehavare” avser innehavare av Konvertibel.

”Marknadsnotering” betyder upptagande av aktie i Bolaget till handel på reglerad marknad eller någon annan organiserad marknadsplats.

“Meddelande om Change of Control” ska ha samma betydelse som i punkt 7.

“Meddelandeperiod avseende Change of Control” avser den period som börjar den dag då en Change of Control inträffar och som slutar den dag som infaller sextio (60) dagar därefter eller, om senare, sextio (60) dagar efter den dag då Meddelande om Change of Control har avsänts i enlighet med punkt 7, eller, om detta inte är en Bankdag, följande Bankdag.

”Registrering” avser den dag då Konvertiblerna registreras i avstämningsregistret.

”Skuldförbindelse” betyder betalningsåtagande av Bolaget enligt dessa villkor.

”Slutlig Förfallodag” avser den dag som inträffar två (2) år efter Registrering, förutom i de fall då tidigare Konvertering eller förtida inlösen enligt villkoren i punkt 7 (change of control), 8 (omräkning) eller 11 (händelser av bristande uppfyllelse) har skett, i vilka fall Förfallodag ska vara faktisk dag för konvertering eller dag för förtida återbetalning i enlighet med nämnda bestämmelser (inkluderat, men inte begränsat till, Slutlig Förfallodag vid Change of Control).

“Slutlig Förfallodag vid Change of Control” ska ha samma betydelse som i punkt 7.

“Väsentligt Dotterföretag” avser, oavsett tidpunkt, ett Dotterföretag till Bolaget vars bruttotillgångar, resultat före ränta och skatt eller omsättning (exklusive koncerninterna poster) motsvarar eller överstiger 10 procent av bruttotillgångarna, resultat före ränta och skatt eller omsättning i Koncernen.

För detta syfte:

a) ska bruttotillgångarna, resultat före ränta och skatt eller omsättning för ett Dotterföretag till Bolaget bestämmas utifrån dess finansiella rapporter (konsoliderade om Dotterföretaget i fråga har egna Dotterföretag), vilka har legat till grund för det senaste av revisor undertecknade bokslutet för Koncernen;

b) om ett Dotterföretag till Bolaget blir ett Koncernföretag efter den dag då det senaste av revisor undertecknade bokslutet för Koncernen har upprättats, ska bruttotillgångarna, resultat före ränta och skatt eller omsättningen för det Dotterföretaget bestämmas utifrån dess senaste finansiella rapporter;

c) ska bruttotillgångarna, resultat före ränta och skatt eller omsättning för Koncernen bestämmas utifrån dess senaste av revisor undertecknade bokslut, justerat (när tillämpligt) för att återge bruttotillgångarna, resultat före ränta och skatt eller omsättning för ett bolag eller verksamhet som förvärvats eller avyttrats därefter; och

d) om ett Väsentligt Dotterföretag avyttrar alla, eller i huvudsak alla, tillgångar till ett annat Dotterföretag till Bolaget, kommer det genast upphöra att vara ett Väsentligt Dotterföretag och det andra Dotterföretaget (om det inte redan är det) kommer genast att bli ett Väsentligt Dotterföretag; de efterföljande finansiella rapporterna för dessa Dotterföretag och Koncernen ska användas för att avgöra om dessa Dotterföretag är Väsentliga Dotterföretag eller inte.

Om tvist uppstår avseende huruvida ett bolag är ett Väsentligt Dotterföretag eller inte ska ett intyg från Bolagets revisor vara avgörande, förutsatt att det inte är uppenbart felaktigt.

”Väsentligt Koncernföretag” avser Bolaget eller ett Väsentligt Dotterföretag.

2. LÅNEBELOPP, FÖRFALLODAG, RÄNTA OCH BETALNINGSUTFÄSTELSE

Lånebeloppet uppgår till ett belopp i svenska kronor om 75.515.400,00.

Lånet förfaller till betalning på Slutlig Förfallodag i den mån Konvertering inte dessförinnan ägt rum.

Lånet löper med en fast årlig ränta om 1 procent. Ränta erläggs kalenderårsvis i efterskott och förfaller till betalning, i den mån Konvertering inte dessförinnan ägt rum, den tionde Bankdagen varje kalenderår, första gången det datum som inträffar ett år och tio Bankdagar efter Registrering. Räntan beräknas på exakt antal dagar under perioden från och med Registrering till och med dagen för lånets förfallodag dividerat med 360 dagar.

Som framgår av punkt 6 nedan bortfaller vid Konvertering rätten till ränta från dagen då Konvertering är registrerad hos Bolagsverket.

Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet för lånet och utfäster sig att verkställa betalning respektive Konvertering i enlighet med dessa villkor.

Räntan och lånebeloppet utbetalas av Euroclear till den som på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare förfallodagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska värdepappersmarknaden är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister som Konvertibelinnehavare eller såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp.

Har Konvertibelinnehavare, eller den som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp, genom Kontoförande institut låtit registrera att räntan respektive lånebeloppet ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclears försorg på förfallodagen. I annat fall översänder Euroclear räntan respektive lånebeloppet sistnämnda dag till vederbörande under dennes hos Euroclear på avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insättes eller översändes räntan respektive lånebeloppet först på därefter närmast följande Bankdag.

Skulle Euroclear på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala ränta eller lånebelopp enligt vad nyss sagts, utbetalas räntan respektive lånebeloppet av Euroclear så snart hindret upphört till den, som på avstämningsdagen för betalning var registrerad såsom Konvertibelinnehavare eller antecknad som berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp.

Ränta gottgöres endast till och med respektive förfallodag, även om denna skulle komma att infalla på dag som inte är Bankdag och även om erläggande av förfallet belopp fördröjs av sådant hinder som avses i punkt 17 nedan. För den händelse Bolaget skulle underlåta att i rätt tid tillhandahålla Euroclear medel för erläggande av förfallet räntebelopp eller lånebelopp på förfallodag, trots att sådant hinder som avses i punkt 17 nedan inte föreligger, ska emellertid ränta på förfallet räntebelopp respektive lånebelopp utgå enligt 6 § räntelagen (1975:635), från förfallodagen till och med den Bankdag under vilken medel senast kl 10.00 tillhandahållits Euroclear.

3. AVSTÄMNINGSREGISTER OCH KONTOFÖRANDE INSTITUT

Om Bolaget är ett Avstämningsbolag och Bolaget väljer att ansluta lånet till Euroclear- systemet ska Euroclear registrera lånet i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Inga bevis som representerar Konvertiblerna kommer att utges. Konvertiblerna ska registreras för Konvertibelinnehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister.

4. EFTERSTÄLLDA SKULDFÖRBINDELSER

Skuldförbindelserna ska i händelse av Bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån.

5. KONVERTERING

Konvertibelinnehavaren har rätt att under tiden från och med Registrering till och med och inkluderat dagen som inträffar 14 dagar före Slutlig Förfallodag, eller den tidigare dag som följer av punkt 8 nedan, påkalla Konvertering av hela eller delar av Konvertibeln till nya Aktier i Bolaget till en Konverteringskurs om 17,82 kronor per Aktie.

Endast från och med dagen som inträffar 28 dagar före Slutlig Förfallodag fram till och med dagen som inträffar 14 dagar före Slutlig Förfallodag kan Bolaget påkalla Konvertering av alla Konvertibler till nya Aktier i Bolaget till samma pris som angetts i punkten ovan, förutsatt att Konverteringskursen är lägre än den för fem handelsdagar

relevanta, volymviktade, genomsnittliga aktiekurs till och med handelsdagen före den dag då Xxxxxxx underrättar Konvertibelinnehavaren om Konverteringen.

Detta innebär att en ny Aktie erhålls för varje fullt belopp som gäller enligt det sammanlagda nominella beloppet av Konvertibler som Konvertibelinnehavaren eller Bolaget samtidigt önskar konvertera. Om detta belopp inte är jämnt delbart med Konverteringskursen, utbetalas överskjutande belopp kontant.

Omräkning av Konverteringskursen kan äga rum i de fall som framgår av punkt 8 nedan. Konverteringskursen får dock aldrig understiga Aktiens kvotvärde.

Anmälan om Konvertering sker genom skriftlig anmälan till Bolaget, eller till Kontoförande institut anvisat av Bolaget, varvid Konvertibelinnehavaren eller Bolaget på fastställd och av Bolaget eller Kontoförande institut tillhandahållen anmälningssedel ska ange att den önskar att Konvertering ska ske, varvid ska anges det belopp som ska konverteras. Vederbörligen ifylld och undertecknad anmälningssedel ska tillställas Bolaget eller Kontoförande institut på den adress som anges i anmälningssedeln så att den kommer Bolaget eller Kontoförande institut till handa inom den relevanta tidsperioden för Konvertering, som fastställts ovan. Anmälan om Konvertering är bindande och kan inte återkallas.

Har Bolaget, Konvertibelinnehavare eller Kontoförande institut inte mottagit Konvertibelinnehavarens skriftliga anmälan om Konvertering inom den tid som anges i första stycket ovan, upphör rätten till Konvertering.

De nya Aktierna upptas som interimsaktier i den av Euroclear förda aktieboken, och på Konvertibelinnehavarens konto i Bolagets avstämningsregister. Eventuellt överskjutande kontantbelopp enligt ovan skall återbetalas därefter. Som framgår av punkt 8 nedan kan tidpunkten för sådan slutgiltig registrering i vissa fall komma att senareläggas.

6. RÄNTA OCH UTDELNING I SAMBAND MED KONVERTERING

Rätten att erhålla ränta upphör omedelbart vid registrering av Konvertering hos Bolagsverket. Aktier, som tillkommit på grund av Konvertering, berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att de nya Aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.

7. KONVERTIBELINNEHAVARES RÄTT VID CHANGE OF CONTROL

Oaktat punkt 2 ska Konvertibelinnehavare ha rätt att, i händelse av Change of Control, kräva förtida inlösen av Konvertiblerna till nominellt belopp, före Slutlig Förfallodag på den dag som infaller xxxxxxx (14) dagar efter utgången av Meddelandeperioden avseende Change of Control ("Slutlig Förfallodag vid Change of Control") tillsammans med upplupen ränta till och med en sådan dag, varvid följande ska gälla;

(i) Bolaget ska inom en (1) vecka efter att Change of Control har inträffat meddela Konvertibelinnehavare ("Meddelande om Change of Control"). En sådan anmälan ska innehålla följande information:

a) väsentlig information avseende Change of Control; och

b) det sista datumet för Meddelandeperioden avseende Change of Control.

(ii) Om Konvertibelinnehavaren önskar utöva rätten att kräva att Bolaget ska lösa in Konvertiblerna per datumet för Slutlig Förfallodag vid Change of Control, ska Konvertibelinnehavaren - före utgången av Meddelandeperioden avseende Change of Control - tillhandahålla en skriftlig anmälan till Bolaget. Sådant meddelande om att utnyttja rätten till förtida inlösen är bindande och oåterkalleligt.

8. OMRÄKNING I VISSA FALL

Om Bolaget, innan Konvertiblerna har utnyttjats, vidtar vissa nedan uppräknade åtgärder ska följande gälla beträffande omräkning:

8.1 Fondemission

Genomför Bolaget en fondemission, ska Konvertering, där anmälan om Konvertering görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om fondemissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier som tillkommit på grund av Konvertering verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt i aktieboken vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Om Bolaget är ett Avstämningsbolag gäller på motsvarande sätt att de nya Aktierna registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid Konvertering som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formel:

	föregående Konverteringskurs x antalet Aktier före fondemissionen
omräknad Konverteringskurs	=
	antalet Aktier efter fondemissionen

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget, genom styrelsen, snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, men tillämpas där Bolaget är ett Avstämningsbolag först efter avstämningsdagen för emissionen.

8.2 Sammanläggning eller uppdelning av Aktier

Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av Aktierna, ska punkt 8.1 ovan äga motsvarande tillämpning, varvid, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

8.3 Nyemission

Genomför Bolaget en nyemission enligt 13 kap. Aktiebolagslagen, med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning, ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som tillkommit på grund av Konvertering:

(i) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då Konvertering ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom Konvertering, ska medföra rätt att delta i emissionen.

(ii) Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Konvertering, som påkallas på sådan tid att Konvertering inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt denna punkt 8.3. Aktier, som tillkommit på grund av sådan Konvertering, upptas interimistiskt i aktieboken vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Om Bolaget är ett Avstämningsbolag gäller på motsvarande sätt att de nya Aktierna registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid Konvertering som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formel:

	föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)
omräknad Konverteringskurs	=
	Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

Aktiens genomsnittskurs ska vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde	=	det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (Aktiens genomsnittskurs - teckningskursen för den nya Aktien)
		antalet Aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Vid beräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av Bolaget.

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna punkt 8.3 angivna principer. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Konvertibeln ska förbli oförändrat.

Under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, verkställs Konvertering endast preliminärt, varvid helt antal Aktier enligt den ännu inte omräknade Konverteringskursen upptas interimistiskt i aktieboken, eller för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att den konvertibla fordran enligt den omräknade Konverteringskursen kan berättiga till ytterligare Aktier och/eller ett kontantbelopp enligt punkt 5 första stycket ovan. Slutlig registrering i aktieboken, eller för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag, på avstämningskontot, sker sedan den omräknade Konverteringskursen fastställts.

8.4 Emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen

Genomför Bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen ska, beträffande rätten till deltagande i emissionen för Aktie som utgivits genom Konvertering bestämmelserna i punkt 8.3 första stycket 1 och 2 ovan äga motsvarande tillämpning.

Vid Konvertering som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formel:

omräknad Konverteringskurs	=	föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)
		Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 8.3 ovan angivits.

Teckningsrättens värde ska vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier eller teckningsrätter inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna punkt 8.4 angivna principer. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Konvertibeln ska förbli oförändrat.

Vid Konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelserna i punkt 8.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

8.5 Erbjudande till aktieägarna

Skulle Bolaget i andra fall än som avses i punkterna 8.1–8.4 ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § Aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag ska vid teckning av aktier som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt för Konvertibelinnehavaren till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formel:

	föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)
omräknad Konverteringskurs	=
	Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 8.3 ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad

av notering av betalkurs ska i stället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning av Konverteringskursen ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 8.5, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av Konverteringskursen enligt detta stycke, ska nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i denna punkt 8.5. Om sådan notering inte sker ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget, genom styrelsen, snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.

Vid Konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelserna i punkt 8.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

8.6 Företrädesrätt för Konvertibelinnehavare vid emissioner

Genomför Bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna – en nyemission enligt 13 kap., eller en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. Aktiebolagslagen, äger Bolaget besluta att ge samtliga Konvertibelinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Konvertibelinnehavare, oaktat att Konvertering inte verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Konvertibelinnehavare skulle ha erhållit, om Konvertering verkställts efter den Konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Den omständigheten att Konvertibelinnehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt punkt 5 ovan ska inte medföra någon rätt såvitt nu är fråga.

Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i punkt 8.5 ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal Aktier som Konvertibelinnehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den Konverteringskursen som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudandet.

Om Bolaget skulle besluta att ge Konvertibelinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 8.6, ska någon omräkning enligt punkterna 8.3, 8.4 eller

8.5 ovan av Konverteringskursen inte äga rum.

8.7 Kontant utdelning

Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med övriga under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av Aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid Konvertering som påkallas

på sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av Aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (”extraordinär utdelning”). Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formel:

omräknad Konverteringskurs	=	föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (Aktiens genomsnittskurs)
		Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie

Aktiens genomsnittskurs ska vid Marknadsnotering anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien enligt marknadsplatsens officiella kurslista eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 15 procent av Bolagets värde, ska, vid Konvertering som påkallas vid sådan tid att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Vid sådan omräkning ska Bolagets värde ersätta aktiens genomsnittskurs i formeln. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av Bolagets värde och ska utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av Bolaget, genom styrelsen.

Vid Konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelserna i punkt 8.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

8.8 Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad Konverteringskurs vid Konvertering som verkställs på sådan tid att aktier som tillkommer genom Konvertering inte ger rätt delta i minskningen. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formel:

omräknad Konverteringskurs	=	föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktierna noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs)
		Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 8.3 angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat belopp per Aktie	=	det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (Aktiens genomsnittskurs)
		det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt 8.3 ovan.

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.

Vid Konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelserna i punkt 8.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, men där, enligt Bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 8.8.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna punkt 8.8 angivna principer. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Konvertibeln ska förbli oförändrat.

8.9 Likvidation

Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap. Aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, Konvertering därefter inte påkallas. Rätten att påkalla Konvertering upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett att detta inte må ha vunnit laga kraft. Konvertibelinnehavare äger dock rätt att i nu avsedda fall påfordra omedelbar betalning av sin Konvertibels nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Denna rätt inträder, om likvidationen beslutas av bolagsstämman, från och med dagen efter stämman samt eljest från och med dagen efter den dag då rättens alternativt Bolagsverkets beslut om likvidation vunnit laga kraft. Inom en vecka därefter ska Bolaget genom meddelande enligt punkt 13 nedan erinra fordringshavarna om deras rätt att påfordra omedelbar betalning.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § Aktiebolagslagen, ska kända Konvertibelinnehavare genom skriftligt meddelande enligt punkt 13 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska erinras om att Konvertering inte får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska Konvertibelinnehavare – oavsett vad som i punkt 5 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering – äga rätt att påkalla Konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Konvertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

8.10 Fusionsplan enligt 23 kap. 15 § Aktiebolagslagen

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 § Aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får Konvertering inte därefter påkallas. Konvertibelinnehavare äger dock rätt att under en period av två månader räknat från sådant godkännande påfordra omedelbar betalning av sin Konvertibels nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Bolaget ska senast inom en vecka efter godkännandet genom meddelande enligt punkt 13 nedan erinra fordringshavarna om denna rätt. Genom vad nu sagts inskränkes inte den rätt som på grund av lag må tillkomma Konvertibelinnehavare i egenskap av borgenär i samband med fusion.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska kända Konvertibelinnehavare genom skriftligt meddelande enligt punkt 13 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Konvertibelinnehavarna erinras om att Konvertering inte får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Konvertibelinnehavare - oavsett vad som i punkt 5 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering - äga rätt att påkalla Konvertering från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Konvertering som kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.

8.11 Fusionsplan enligt 23 kap. 28 § Aktiebolagslagen

Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § Aktiebolagslagen ska följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget för det fall att sista dag för Konvertering enligt punkt 5 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Konvertering (”slutdagen”). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Konvertibelinnehavare äger dock rätt att under en period om 60 dagar räknat från sådant offentliggörande som anges ovan påfordra omedelbar betalning av sin Konvertibels nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta.

Om offentliggörande sker i enlighet med vad som anges ovan, ska Konvertibelinnehavare – oavsett vad som i punkt 5 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering – äga rätt att påkalla Konvertering fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 13 nedan erinra Konvertibelinnehavarna om denna rätt samt att Konvertering inte får påkallas efter slutdagen. Vidare ska fordringshavarna genom meddelandet erinras om deras rätt att påfordra omedelbar betalning i enlighet med vad som anges i föregående stycke.

8.12 Inlösen av xxxxxxxxxxxxxxxx

Blir Xxxxxxxx aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap. Aktiebolagslagen ska följande gälla.

Äger en aktieägare (”majoritetsaktieägaren”) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Xxxxxxx att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, ska vad som anges i 22 kap. Aktiebolagslagen gälla.

8.13 Delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 Aktiebolagslagen

Om bolagsstämman skulle besluta om delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 Aktiebolagslagen, genom att godkänna delningsplan, varigenom samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag och Bolaget därvid upplöses utan likvidation, får anmälan om Konvertering inte ske därefter. Konvertibelinnehavare äger dock rätt att under en period av två månader räknat från sådant godkännande påfordra omedelbar betalning av sin Konvertibels nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta. Bolaget ska senast inom en vecka efter godkännandet genom meddelande enligt punkt 13 nedan erinra fordringshavarna om denna rätt. Genom vad nu sagts inskränkes inte den rätt som på grund av lag må tillkomma Konvertibelinnehavare i egenskap av borgenär i samband med delning.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska Konvertibelinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska Konvertibelinnehavarna erinras om att anmälan om Konvertering inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.

Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska Konvertibelinnehavaren, oavsett vad som i punkt 5 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Konvertering, äga rätt att påkalla Konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Konvertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas respektive den dag då aktieägarna ska underteckna delningsplanen.

8.14 Delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 Aktiebolagslagen

Genomför Bolaget en s.k. partiell delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 Aktiebolagslagen, genom vilken en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att Bolaget upplöses, ska en omräknad Konverteringskurs tillämpas. Omräkningen utförs av Bolaget, genom styrelsen, enligt följande formel:

omräknad Konverteringskurs	=	föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktierna noteras utan rätt till del av delningsvederlag (Aktiens genomsnittskurs)
		Aktiens genomsnittskurs ökad med det delningsvederlag som utbetalats per Aktie

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i punkt 8.3 ovan.

För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för Marknadsnotering ska värdet av det delningsvederlag som utges per aktie anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för Aktien vid sådan marknadsplats. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen.

För det fall delningsvederlag utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för Marknadsnotering ska värdet av delningsvederlaget, så långt möjligt, fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av att delningsvederlaget utgivits.

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget, genom styrelsen, två Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Konverteringskurs fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen ska utföras av Bolaget, genom styrelsen, och ska göras med utgångspunkten att värdet av Konvertibeln ska förbli oförändrat.

Vid Konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad Konverteringsskurs fastställts, ska bestämmelserna i punkt 8.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Innehavarna ska inte kunna göra gällande någon rätt enligt dessa villkor gentemot det eller de bolag som vid partiell delning övertar tillgångar och skulder från Bolaget.

8.15 Återinträde av konverteringsrätt

Oavsett vad under punkterna 8.9 till 8.14 ovan sagts om att Konvertering inte får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller delningsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, eller delning, ska rätten att påkalla Konvertering åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen inte genomförs.

8.16 Rätt att justera vid oskäligt resultat

Genomför Bolaget åtgärd som avses i denna punkt 7 och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Konvertibelinnehavare erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolagets styrelse genomföra omräkningen av Konverteringskursen på sätt Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av Konverteringskursen leder till ett skäligt resultat. Omräkningen ska ha som utgångspunkt att värdet av Konvertiblerna ska lämnas oförändrat.

8.17 Avrundning m.m.

Vid omräkning enligt ovan ska Konverteringskurs avrundas till helt öre, varvid ett halvt öre ska avrundas uppåt. För den händelse behov uppkommer att omräkna valuta från utländsk valuta till svenska kronor eller från svenska kronor till utländsk valuta ska styrelsen, med beaktande av gällande valutakurs, fastställa omräkningskursen.

8.18 Konkurs

För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får Konvertering inte därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får Konvertering återigen påkallas.

9. SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET

Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i punkt 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Konverteringskursen till ett belopp understigande Aktiernas kvotvärde.

10. PRESKRIPTION

Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive ränteförfallodag. Där rätten till betalning preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning Bolaget.

11. HÄNDELSE AV BRISTANDE UPPFYLLELSE

Vid förekomst av någon av de händelser som anges i punkterna 11.1 - 11.2 (vardera en "Händelse av Bristande Uppfyllelse"), kan Konvertibelinnehavaren efter eget gottfinnande, säga upp denna Konvertibel med effekten att alla belopp som Bolaget är skyldig Konvertibelinnehavaren enligt Konvertiblerna omedelbart skall förfalla till

betalning. Vidare skall Konvertibelinnehavaren omedelbart underrättas vid en Händelse av Bristande Uppfyllelse.

11.1 Utebliven betalning

Bolaget underlåter att i rätt tid betala ränta eller något annat belopp hänförligt till Konvertiblerna, såvida inte sådan bristande betalning orsakats av administrativa eller tekniska fel eller störningar i sådana betalnings-, finansiella- eller kommunikationssystem (interna eller externa) eller på sådana finansiella marknader vilka var för sig måste fungera för att sådana betalningar ska kunna göras, och vilka ligger utanför Bolagets kontroll och betalning erläggs inom tio (10) Bankdagar efter förfallodagen.

11.2 Insolvens

Ett Väsentligt Koncernföretag är (eller bedöms vara i enlighet med tillämpliga lagar) på obestånd, oförmöget att betala sina skulder när de förfaller till betalning, ställer in eller offentligt meddelar sin avsikt att stoppa, ställa in eller skjuta upp samtliga eller en väsentlig del av (eller avseende en viss typ av) sina skulder, eller med anledning av faktiska eller förväntade ekonomiska svårigheter, inleder ackordsförhandlingar med en eller flera av sina borgenärer med avsikten att omförhandla sina skulder eller ett moratorium är beslutat eller träder i kraft avseende, eller påverkar, alla eller någon väsentlig del av (eller avseende viss typ av) Bolagets eller något Väsentligt Koncernföretags skulder.

12. FÖRVALTARE

För Konvertibler som är förvaltarregistrerade enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Konvertibelinnehavare.

13. MEDDELANDEN

Meddelanden rörande Konvertiblerna ska tillställas varje Konvertibelinnehavare och annan rättighetshavare som skriftligen har meddelat sin postadress till Bolaget, eller, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag samt valt att även ansluta Konvertiblerna till Euroclear-systemet, varje Konvertibelinnehavare och annan rättighetsinnehavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.

14. ÄNDRING AV VILLKOR

Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Konvertibelinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt avseende försämras.

15. SEKRETESS

Bolaget får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Konvertibelinnehavare.

Bolaget har, för det fall Bolaget är ett Avstämningsbolag samt valt att även ansluta Konvertiblerna till Euroclear-systemet, rätt till insyn i det av Euroclear förda avstämningsregistret över Konvertibelinnehavare och att i samband därmed erhålla uppgifter avseende bland annat namn, person- eller organisationsnummer, adress och nominellt belopp för respektive Konvertibelinnehavare.

16. TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM

Svensk lag gäller för Konvertiblerna och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av Konvertiblerna ska avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner.

17. ANSVARSBEGRÄNSNING

Ifråga om de åtgärder som enligt dessa villkor ankommer på Bolaget, Kontoförande institut och/eller Euroclear gäller – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Kontoförande institut eller Euroclear vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Inte heller är Bolaget, Kontoförande institut och/eller Euroclear skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget, eller i förekommande fall Kontoförande institut eller Euroclear, varit normalt aktsamt. Bolaget, Kontoförande institut och Euroclear är inte i något fall ansvarigt för indirekt skada.

Föreligger hinder för Bolaget, Kontoförande institut och/eller Euroclear att vidta åtgärd enligt dessa villkor på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden skjutas upp till dess hindret har upphört. I händelse av uppskjuten betalning ska Bolaget betala ränta efter den räntesats som gällde på förfallodagen.