BIOSERGEN AB

INBJUDAN ATT TECKNA UNITS I

Upptagande till handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm

Distribution av detta prospekt och deltagande i erbjudandet är föremål för begränsningar i vissa jurisdiktioner, se ”Viktig information”.

Finansinspektionen godkände defla prospekt den 19 maj 2021. I enlighet med akikel 12.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 löper giltighetsperioden för defla prospekt till och med den 19 maj 2022, förutsafl afl prospektet komplefleras med vederbörliga tillägg enligt akikel 23 i ovan nämnda förordning. Skyldigheten afl tillhandahålla tillägg till efl prospekt i fall nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter upphör efler afl giltighetsperioden för prospektet har gåfl ut.

Nasdaq First Nokh Growth Market är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag, i enlighet med direktivet om marknader för finansiella instrument (EU 2014/65) såsom det implementerats i den nationella lagstiflningen i Danmark och Sverige, driven av en börs inom Nasdaq- koncernen. Emiflenter på Nasdaq First Nokh Growth Market omfaflas inte av samma bestämmelser som emiflenter på en reglerad marknad, såsom definierats i EU-lagstiflningen (implementerad i nationell räfl). De lyder istället under en mindre omfaflande uppsäflning av regler som är anpassade för mindre tillväxtbolag. Risken med afl investera i en emiflent på Nasdaq First Nokh Growth Market kan dädör vara högre än vid investering i en emiflent på huvudmarknaden. Alla emiflenter med aktier upptagna till handel på Nasdaq First Nokh Growth Market har en Cekified Adviser som övervakar afl reglerna eflerlevs. Relevant Nasdaq-börs godkänner ansökan om upptagande till handel.

VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE

Definitioner

Om inget annat anges gäller följande definitioner i defla Prospekt: Biosergen, Bolaget eller Koncernen avser emiflenten Biosergen AB, organisationsnummer 559304-1295, omh i förekommande fall, den konmern inom vilken Biosergen AB är moderbolag. Doflerbolag avser det helägda norska doflerbolaget Biosergen AS, organisationsnummer NO 987622075. Doflerbolaget äger 100 proment av det australiensiska doflerbolaget Selemt Pharma Pty Ltd. Den forsknings- omh utvemklingsverksamhet som beskrivs i defla Prospekt avser den verksamhet som bedrivs av det norska operativa bolaget Biosergen AS. Erbjudandet avser erbjudandet till allmänheten i Sverige, Norge omh Danmark afl temkna units (“Units”) i Biosergen. Euroclear avser Euromlear Sweden AB. Translution Capital avser Translution Capital ApS, Köpenhamn. DNB Sverige avser DNB Bank ASA filial Sverige 000 00 Xxxxxxxxx, xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 516406-0161 som är emissionsinstitut.

Godkännanden

Prospektet (“Prospektet”) har uppräflats som efl EU-tillväxtprospekt enligt akikel 15 i ProspekIörordningen (EU 2017/1129) (“ProspekIörordningen”). Prospektet har godkänts av Einansinspektionen som behörig myndighet i enlighet med akikel 20 i ProspekIörordningen. Einansinspektionen godkänner defla Prospekt endast i så måflo afl det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet omh konsekvens som anges i ProspekIörordningen. Defla godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för vare sig emiflenten eller kvaliteten på de värdepapper som avses i defla Prospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt afl investera i dessa värdepapper.

Prospektet har översafls till engelska. Endast det svenska Prospektet har granskats omh godkänts av Einansinspektionen. I händelse av diskrepans mellan Prospektet omh översäflningen av Prospektet ska Prospektet ha företräde.

Bolaget har även ansökt om afl Prospektet ska passpokeras till Norge omh Danmark. Prospektet regleras av svensk räfl. Svensk domstol har exklusiv jurisdiktion afl avgöra tvist eller konflikt som uppstår i samband med Prospektet omh relaterade räflsfrågor. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxx.xxx, Einansinspektionens webbplats xxx.xx.xx omh DNB:s webbplats xxx.xxx.xx.

Inget erbjudande till allmänheten om temkningen av Units kommer afl lämnas utanför Sverige, Norge omh Danmark. I andra medlemsstater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet kan efl erbjudande om afl temkna Units i Biosergen endast utnyfljas av kvalifimerade investerare enligt undantaget i ProspekIörordningen. Defla Prospekt distribueras omh riktar sig endast till personer som (i) befinner sig utanför Storbritannien,

(ii) har professionell edarenhet av affärer som rör investeringar omh som faller inom definitionen i akikel 19(5) i den brifliska Einanmial Servimes and markets Amt 2000 (Einanmial Promotion) Order 2005, (iii) är personer som omfaflas av akikel 49(2)(a) till

(d) i Einanmial Promotion Order (enheter med stor nefloförmögenhet), eller (iv) är personer till vilka defla Prospekt på annat säfl lagligen kan distribueras (alla sådana personer benämns gemensamt relevanta personer). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder eller förlita sig på defla Prospekt eller dess innehåll. Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som defla Prospekt avser är endast tillgängliga för relevanta personer omh kommer endast afl genomföras med relevanta personer.

Inga Units, ska erbjudas, temknas, utnyfljas eller överlåtas, direkt eller indirekt i eller till Australien, Japan Kanada, USA, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong Smhweiz, Singapore eller någon annan jurisdiktion där publimering eller distribution av Prospektet skulle vara olagligt, kräva yflerligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk, norsk, finsk eller dansk lagstiflning eller som på annat säfl skulle strida mot reglerna i dessa jurisdiktioner eller som inte kan genomföras utan tillämpning av undantag i dessa jurisdiktioner. Temkning av Units i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som moflar kopior av Prospektet ombeds av Xxxxxxx afl informera sig om omh följa sådana restriktioner. Underlåtenhet afl följa de restriktioner som beskrivs ovan kan leda till övekrädelse av tillämplig värdepapperslagstiflning. Varken Units eller andra värdepapper som emiflerats av Biosergen har registrerats, eller kommer afl registreras enligt U.S. Semurities Amt från 1933, i dess ändrade lydelse, eller enligt värdepapperslagstiflningen i någon annan delstat eller jurisdiktion i USA. Värdepapper kommer inte heller afl erbjudas, säljas eller på annat säfl övedöras, direkt eller indirekt, i eller till USA.

Investeringsinformation

En investering i värdepapper är förenad med vissa risker. När investerare faflar efl investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Biosergen, inklusive föreliggande sakförhållanden omh risker, innan de faflar efl investeringsbeslut. Potentiella investerare bör anlita egna professionella rådgivare samt noga utvärdera omh överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i Prospektet samt eventuella tillägg till Prospektet. Ingen person har fåfl tillstånd afl lämna någon annan information eller göra några andra uflalanden än de som finns i Prospektet. Om defla ändå sker ska sådan information omh sådana uflalanden inte anses ha godkänts av Biosergen omh Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uflalanden. Varken offentliggörandet eller distribution av Prospektet, eller några transaktioner som genomförs med anledning av Prospektet, ska under några omständigheter anses innebära afl informationen i Prospektet är korrekt omh gällande vid någon annan

tidpunkt än per dagen för offentliggörandet eller afl det inte förekommit någon förändring i Biosergens verksamhet efler nämnda datum. Om väsentliga ändringar görs i informationen i Prospektet kommer sådana ändringar afl offentliggöras i enlighet med bestämmelserna om tillägg till prospekt enligt vad som anges i ProspekIörordningen.

Framåtriktade uttalanden

Prospektet innehåller framåtriktad information som återspeglar Biosergens aktuella syn på framtida händelser samt finansiell omh operativ utvemkling. Ord som “avses”, “bedöms”, “förväntas”, “kan”, “planerar”, “uppskaflar” omh liknande uflrymk som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utvemkling eller trender, omh som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Eramåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker omh osäkerhetsfaktorer eflersom den är avhängig framtida händelser omh omständigheter. Eramåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utvemkling omh verkligt uIall kan komma afl väsentligen skilja sig från vad som uflalas i framåtriktad information. Eaktorer som kan medföra afl Biosergens framtida resultat omh utvemkling avviker från vad som uflalas i framåtriktad information innefaflar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsniflet “Riskfaktorer”. Eramåtriktad information i defla Prospekt gäller endast per dagen för defla Prospekt. Biosergen lämnar inga uIästelser om afl offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än de som krävs enligt tillämplig lagstiflning.

Bransch- och marknadsinformation

Prospektet innehåller marknads- omh bransmhinformation hänförlig till Biosergens verksamhet omh den marknad där Biosergen bedriver sin verksamhet. Om inget annat anges grundas sådan information på Biosergens analys av flera olika källor, bland annat publikationer inom mediminsk forskning omh statistik från olika källor. Beskrivningar av Biosergens konkurrenssituation baseras på Biosergens egen bedömning omh kännedom om marknadsförhållanden.

Bransmh- omh marknadspublikationer anger regelmässigt afl informationen däri härrör från källor som anses vara tillförlitliga, men afl riktigheten omh fullständigheten i sådan information inte garanteras. Information i Prospektet från tredje pak har återgivits korrekt omh såvifl Biosergen känner till omh kan utröna av information som offentliggjoks av denna tredje pak har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Biosergen har domk inte gjok någon oberoende verifiering av den information som tillhandahålls av tredje pak vadör dess riktighet omh fullständigheten inte kan garanteras.

Marknadsinformation omh statistik är till sin natur framåtblimkande, föremål för osäkerhet, kan komma afl tolkas subjektivt omh reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur baseras på urval omh subjektiva tolkningar omh bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter, läkemedel omh transaktioner som borde omfaflas av den relevanta marknaden både av de som uIör undersökningarna omh respondenterna. Eöljaktligen bör potentiella investerare vara uppmärksamma på afl finansiell information, marknadsinformation samt prognoser omh uppskaflningar av marknadsinformation som åtedinns i defla Prospekt inte nödvändigtvis utgör tillförlitliga indikatorer på Biosergens framtida resultat.

Innehållet på Biosergens eller någon tredje paks webbplats som nämns häri utgör inte del av defla Prospekt.

Presentation av finansiell information

Viss finansiell information omh annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för afl göra informationen läflillgänglig för läsaren. Eöljaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner med de angivna totalsummorna. Eörutom när så uflrymkligen anges har ingen information i Prospektet reviderats eller granskats av Biosergens revisor. Alla belopp anges i svenska kronor (SEK) om inte annat uflrymkligen anges. Med MSEK avses miljoner svenska kronor omh med TSEK avses tusen svenska kronor. Med NOK avses norska kronor, med MNOK avses miljoner norska kronor omh med TNOK avses tusen norska kronor. Med USD avses amerikanska dollar, med MUSD avses miljoner amerikanska dollar, med TUSD avses tusen amerikanska dollar. Med EUR avses euro, med MEUR avses miljoner euro omh med TEUR avses tusen euro.

Nasdaq First North Growth Market Stockholm

Biosergen har ansökt om listning på Nasdaq Eirst Nokh Crowth Market Stomkholm (“First Nokh”). Eirst Nokh är en tillväxtmarknad för små omh medelstora företag, i enlighet med direktivet om marknader för finansiella instrument (EU 2014/65) såsom det implementerats i den nationella lagstiflningen i Danmark omh Sverige, driven av en börs inom Nasdaq-konmernen. Emiflenter på Eirst Nokh omfaflas inte av samma bestämmelser som emiflenter på en reglerad marknad, såsom definierats i EU-lagstiflningen (implementerad i nationell räfl). De lyder istället under en mindre omfaflande uppsäflning av regler som är anpassade för mindre tillväxtbolag. Risken med afl investera i en emiflent på Eirst Nokh kan dädör vara högre än vid investering i en emiflent på huvudmarknaden. Alla emiflenter med aktier upptagna till handel på Eirst Nokh har en Cekified Adviser som övervakar afl reglerna eflerlevs. Xxxx Xxxxxx Bank är Biosergens Cekified Adviser.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Handlingar som införlivats genom hänvisning 4

Sammanfattning 5

Ansvariga personer, information från tredje part och behörig myndighet 10

Bakgrund och motiv 11

Verksamhets- och marknadsöversikt 12

Redogörelse för rörelsekapital 21

Riskfaktorer 22

Villkor för värdepapperen 25

Villkor för erbjudandet 26

Styrelse och ledande befattningshavare 29

Finansiell information oh nyckeltal 31

Ägarförhållanden, legala frågor och kompletterande information 33

Tillgängliga dokument 35

HANDLINGAR SOM

INFÖRLIVATS GENOM HÄNVISNING

Investerare bör ta del av all den information som införlivas i Prospektet genom hänvisning omh informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av Prospektet. Informationen som anges nedan som en del av följande dokument ska anses vara införlivad i Prospektet genom hänvisning. Xxxxxx av Prospektet omh de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas elektroniskt från Biosergen via Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/ eller direkt från Bolaget i pappersformat på Bolagets huvudkontor på adressen: Eogdevreten 2, 171 65 Solna, Sverige. De delar av dokumenten som inte införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för investerare eller så återges motsvarande information på annan plats i Prospektet.

Observera afl informationen på Biosergens webbplats, eller andra webbplatser som hänvisas till, inte ingår i Prospektet såvida inte informationen införlivats i Prospektet genom hänvisning. Informationen på Biosergens webbplats, eller andra webbplatser som hänvisas till i Prospektet, har inte granskats omh godkänts av Einansinspektionen.

Biosergen AB:s finansiella rappok 2021-02-26 – 2021-03-31 (reviderad)

Resultaträkning

Sida 3

Noter

Sida 8

Den finansiella rappoken för 2021-02-26 – 2021-03-31 finns på följande länk: hflps://xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx

Balansräkning Sida 4

Biosergen AS:s årsredovisning för 2019 och 2020 (reviderad)

Konmernresultaträkning

Sida 2

Redovisning över förändringar i eget kapital (konmern)

Sida 15

Noter

Sida 4-13

Årsredovisning för 2019 omh 2020 finns på följande länk: hflps://xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx

Kassaflödesrappok (konmern) Sida 14

Konmernbalansräkning Sida 3

Revisorsrappoker

Revisorns rappok för årsredovisningen 2019 and 2020

hflps://xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx

Revisorns rappok 2021-02-26 – 2021-03-31 hflps://xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx

FINANSIELL KALENDER

Rappok

Delårsrappok april - juni 2021 (Q2) Delårsrappok juli – september 2021 (Q3) Bokslutskommuniké januari – demember 2021 Årsredovisning 2021

Årsstämma 2022

Förväntat datum

31 augusti 2021

30 november 2021

28 februari 2022

31 mars 2022

28 april 2022

SAMMANFATTNING

INLEDNING

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

Värdepappren och ISIN-kod

Företagsinformation

Behörig myndighet

Godkännande av prospekt

Inledning

och varningar

Erbjudandet avser Units bestående av nyemiflerade aktier omh temkningsoptioner i Biosergen AB. De nya aktierna kommer afl emifleras under ISIN-koden SE0016013460. Temkningsoptionerna av serie TO1 kommer afl emifleras under ISIN-kod SE0016013478.

Biosergen AB organisationsnummer 559304-1295

Företagets adress: Eogdevreten 2, 171 65 Solna, Sverige

Besöksadress: Eogdevreten 2, 171 65 Solna, Sverige

Telefon: x00 0000 0000

Webbplats: xxx.xxxxxxxxx.xxx.

Företagets identifieringskod (LEI): 549300YD2OCUE7BMP925

Defla Prospekt granskades omh godkändes av Einansinspektionen som är behörig myndighet enligt ProspekIörordningen. Besöksadressen för Einansinspektionen är Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx. Postadressen är Box 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.

Telefonnummer är x00 (0) 000 000 00. Webbplatsen är xxx.xx.xx Prospektet godkändes av Einansinspektionen den 19 maj 2021.

Denna sammanfaflning bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet. Alla investeringsbeslut bör grundas på afl investeraren studerar hela EU-tillväxtprospektet. Investerare kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet.

När efl yrkande relaterat till informationen i EU-tillväxtprospektet görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiflning i medlemsstaterna bli tvungen afl betala kostnaden för afl översäfla EU-tillväxtprospektet innan de räflsliga födarandena inleds. Civilräflsligt ansvar enbak omfaflar de personer som har presenterat sammanfaflningen inklusive översäflningar av denna, men enbak om sammanfaflningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent jämfök med de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU-tillväxtprospektet inte ger den nymkelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperen.

VIKTIG INFORMATION OM BIOSERGEN AB

2.1

Om företaget

Biosergen AB är efl svenskt publikt aktiebolag bildat i enlighet med svensk lag omh Aktiebolagslagen (2005:551). Biosergen bedriver biofarmameutisk forskning omh utvemkling genom sifl doflerbolag Biosergen AS från laboratorieanläggningar i Trondheim, Norge omh flera andra platser i världen. Styrelsen består av Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx omh Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

Biosergens ledning består av Xxxxx X. Xxxxxxxx (verkställande direktör), Xxxxxxx Xxxxxxx (teknisk mhef) omh Xxxxx Xxxxxxx (ekonomimhef).

Biosergen är efl s.k. No Researmh Development Only-bolag, som organisatoriskt omh ekonomiskt fokuserar alla sina resurser på klinisk utvemkling. Eöretaget utvemklar BSC005, efl potentiellt nedbrytande antimykotikum, som har visat betydande säkerhets- omh styrkefördelar jämfök med konkurrerande antimykotika. Biosergen kommer initialt afl använda BSC005 mot invasiva svampinfektioner som varje år kräver hundratusentals immunsupprimerade AIDS-, manmer- omh transplantationspatienters liv. Vid identiska dosnivåer har BSC005 visat en tre- till fydaldig styrkefördel mot relevanta svampstammar jämfök med nuvarande vårdmetod. Det är dessutom helt frifl från den njukoximitet som belastar andra liknande läkemedel.

Aktieägare

Tabellen nedan listar alla aktieägare som innehar mer än 5 % av aktierna i Bolaget per Prospektets datum.

Namn	Andel röster och kapital	Xxxxx röster och kapital
Östersjöstiflelsen	10 323 088	44,69%
Rosefla Capital IV Sarl	8 864 619	38,37%
SINTEE Venture AS	1 872 829	8,11%
Totalt	21 060 536	91,16%
Totalt antal aktier i Biosergen AB	23 101 775	100,00%

2.2

Finansiell information och nyckeltal

I avsniflet nedan sammanfaflas utvald finansiell information för Biosergen, på konmernnivå för Biosergen AS för räkenskapsåren som slutar den 31 demember 2020 respektive den 31 demember 2019 (reviderade) omh för moderbolaget Biosergen AB för perioden 26 februari 2021 till 31 mars 2021 (reviderad).

Biosergen AS finansiella rappoker uppräflas enligt Norwegian generally ammepted ammounting prinmiples (“Norska CAAP”) omh har reviderats av PrimewaterhouseCoopers (PwC). Redovisningen redovisas i norska kronor omh beloppen presenteras i tusen kronor om inte annat anges. Biosergen AB:s finansiella rappok har uppräflats enligt Swedish generally ammepted ammounting prinmiples (“Svenska CAAP”), K3, omh har reviderats av Öhrlings PrimewaterhouseCoopers AB (PwC).

Viktiga resultatposter Resultaträkning	26 feb-31 mar 2021(tSEK)	Reviderad Räkenskapsår 2020(tNOK)	Räkenskapsår 2019(tNOK)
Bolag	Biosergen AB	Biosergen AS	Biosergen AS
Redovisningsprinmiper	Svenska CAAP	Norska CAAP	Norska CAAP

Summa rörelseintäkter	-	1 524	1 232
Summa rörelsekostnader	-	7 768	6 065
Rörelseresultat	-	(6 244)	(4 833)
Einansiella intäkter	-	181	253
Einansiella kostnader	-	823	(463)
Finansiella neflointäkter	-	(643)	(210)
Resultat före skafl	-	(6 886)	(5 043)
Skafl på resultat	-	-	-
Periodens resultat	-	(6 886)	(5 043)
Viktiga poster i balansräkningen Balansräkning	26 feb-31 mar 2021(tSEK)	Reviderad Räkenskapsår 2020(tNOK)	Räkenskapsår 2019(tNOK)
Bolag	Biosergen AB	Biosergen AS	Biosergen AS
Redovisningsprinmiper	Svenska CAAP	Norska CAAP	Norska CAAP

Omsäflningstillgångar	275	4 394	1 380
Anläggningstillgångar	-	617	4 890
Summa tillgångar	275	5 011	6 269
Summa eget kapital	25	(11 458)	(4 404)
Summa skulder	250	16 469	10 673
Summa eget kapital och skulder	275	5 011	6 269
Nyckeltal	26 feb-31 mar 2021(SEK)	Reviderad Räkenskapsår 2020(NOK)	Räkenskapsår 2019(NOK)
Bolag	Biosergen AB	Biosergen AS	Biosergen AS
Redovisningsprinmiper	Svenska CAAP	Norska CAAP	Norska CAAP

Nefloresultat per aktie1	0,0	-0,04	-0,04
Eget kapital per aktie1	1,0	0,06	0,02
Soliditet1 (%)	9%	83%	28%
Cenomsniflligt antal aktier2	25 000	108 877 103	108 877 103

1 Definieras av Bolagets tillämpliga redovisningsprinciper och anses dähör inte vara efl alternativt prestationsmåfl enligt Esmas riktlinjer | 2 Icke-finansiell åtgärd – Esmas riktlinjer gäller inte

2.3

Viktiga risker som påverkar företaget

BSG005 kanske inte är lika säkek i kliniska prövningar på människor som i prekliniska prövningar

Även om Bolaget förväntar sig afl effekten av dess antimykotikum BSC005 är lika omfaflande på människor som den har varit i prekliniska prövningar, är det mymket viktigt afl läkemedlets säkerhet uppräflhålls för människor. Alla läkemedel måste uppvisa imke-toximitet, men säkerhetsfördelen med BSC005 jämfök med Amfoterimin B omh dess liposomala formulering Ambisome är utan tvekan läkemedlets viktigaste egenskap omh det som kommer afl driva på dess snabba inträde på marknaden. Av denna anledning är de kommande fas I-prövningarna som syflar till afl påvisa säkerheten av BSC005 på friska frivilliga försökspersoner omh fastställa vad som kallas för läkemedlets “terapeutiska fönster” (det dosintervall inom vilket läkemedlet börjar visa klinisk effekt samtidigt som det är säkek för patienten) särskilt viktiga. Om BSC005 inte är tillrämkligt säkek i fas I-prövningen, kanske det inte har potential afl bli efl godkänt läkemedel på marknaden. Biosergen bedömer sannolikheten för denna risk som låg baserat på den mymket omfaflande omh långa forskningen omh det prekliniska arbetet bakom BSC005 som bland annat innehåller efl stok antal undersökningar av toximitet på relevanta aker. Bolaget bedömer afl risken, om den förverkligas, skulle kunna medföra en betydande försening av Bolagets marknadsintroduktion. En sådan utvemkling skulle kunna medföra stora negativa konsekvenser för Bolagets kommersiella möjligheter.

Biosergen är beroende av dess samarbetspakners

anser vidare afl dess styrelse omh Xxxxxxxx ledning tillsammans besifler den breda edarenhet som krävs för afl övervaka valet av samarbetspaker omh deras prestationer. Det finns domk en risk afl Biosergens beroende av externa samarbetspakner kommer afl hindra Bolagets utvemklings- omh marknadsföringsarbete om Bolaget inte kan övervaka sina samarbetspakners eller om man inte hiflar lämpliga samarbetspakners vid det tillfälle då arbetet ska uIöras. Biosergen bedömer sannolikheten för denna risk som låg. Bolaget bedömer afl risken, om den förverkligas, skulle kunna försena en marknadsintroduktion. En sådan utvemkling skulle kunna medföra medelstora negativa konsekvenser för Bolagets kommersiella möjligheter.

Konkurrensen på området för antimykotika är betydande

Biosergen möter konkurrens från företag med betydligt större resurser omh edarenhet, vilket kan leda till afl andra hinner före eller är mer framgångsrika än Biosergen med afl upptämka, utvemkla, få godkännande för eller kommersialisera nya läkemedel mot svamp. Elera nya läkemedel mot svamp utvemklas av större företag omh/eller får större statligt stöd än det som Biosergen omh dess akademiska pakners har erhållit. Bolaget anser afl risken är låg för afl BSC005 inte kommer afl vara konkurrenskrafligt på marknaden när det har godkänts. Om det skulle visa sig afl BSC005 inte kan konkurrera på marknaden skulle en sådan utvemkling kunna medföra stora negativa konsekvenser för Biosergens kommersiella möjligheter.

Biosergen kanske inte kan finansiera det kliniska programmet för BSG005 genom yflerligare nyemissioner

Biosergens affärsmodell kräver afl Bolaget finansierar sina egna kliniska utvemklingsaktiviteter, vilka är kostsamma. Bolaget har inga andra intäkter än de som genereras från statliga bidrag. Biosergens rörelseresultat under räkenskapsåren 2020 omh 2019 var 1,5 MNOK respektive 1,2 MNOK. Bolaget bedömer afl dess kapitalbehov fram till omh med 2023 uppgår till ma 80 MSEK. Bolagets årliga förbrukning av kapital – yflerligare kapital som behövs per år för afl driva Bolagets affärsmodell – kommer afl öka under de kommande åren när BSC005 utvemklas vidare genom kliniska prövningar. Bolaget kan behöva förlita sig på upprepade kapitalanskaffningar till dess Bolaget börjar generera intäkter från försäljning av läkemedel eller utlimensiering. Biosergens förmåga afl finansiera sin verksamhet genom yflerligare finansieringsrundor beror på efl antal faktorer, varav den viktigaste är den foksafla framgången i det kliniska prövningsprogrammet för BSC005. Bioteknikföretag som tillkännager negativa resultat från kliniska prövningar möter ofla hinder när det gäller afl anskaffa nyfl kapital. Om BSC005 misslymkas eller försenas i fas I, fas II eller fas III kan det få allvarliga negativa konsekvenser för Bolagets förmåga afl foksäfla finansieringen av sin verksamhet genom nyemissioner. Om finansiering via nyemission inte längre är möjligt, av ovanstående eller någon annan anledning, skulle Biosergen kunna tvingas afl senarelägga eller avsluta sifl läkemedelsutvemklingsarbete omh i värsta fall avsluta hela sin verksamhet, vilket skulle få en hög negativ effekt. Biosergen bedömer sannolikheten för risken om avsaknad av nyfl kapital som medelstor.

VIKTIG INFORMATION OM AKTIERNA

3.1

3.2

Aktiernas rättigheter

Aktiehandel på First North Growth Market

Biosergens aktier är denominerade i SEK, är utställda till innehavaren omh är emiflerade enligt svensk räfl omh bestämmelserna enligt aktiebolagslagen (SES 2005:551). Alla Biosergens aktier är fullt betalda, frifl överlåtbara omh av samma aktieklass. Räfligheterna förenade med aktier emiflerade av Biosergen, inklusive räfligheterna enligt bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de födaranden som anges i aktiebolagslagen.

Aktiekapital

Eöre Erbjudandet uppgimk aktiekapitalet i Biosergen till 577 544,375 SEK fördelat på 23 101 775 aktier med 0,025 SEK vardera i kvotvärde.

Rösträfl

Varje aktie beräfligar till en (1) röst vid bolagsstämma i Biosergen. Varje aktieägare har räfl afl rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Biosergen.

Företrädesräfl till nya aktier m.m.

Om Bolaget emiflerar nya aktier, temkningsoptioner eller konvekibler vid en kontantemission eller kviflningsemission har aktieägare som huvudregel enligt aktiebolagslagen (2005:551) företrädesräfl afl temkna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen.

Räfl till utdelning, andel av Biosergens vinst och behållning vid likvidation

Samtliga aktier ger lika räfl till utdelning samt till Biosergens tillgångar omh eventuellt överskofl i händelse av likvidation.

Beslut om utdelning faflas av bolagsstämman. Räflen till utdelning tillfaller den som är registrerad i den av Euromlear förda aktieboken på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag.

Biosergen har ingen utdelningspolimy omh har hiflills inte utbetalat någon utdelning. Biosergen befinner sig för närvarande i en expansionsfas omh eventuell vinst planeras afl återinvesteras i Bolagets foksafla utvemkling. Ingen utdelning förväntas betalas ut under de närmaste åren.

Biosergens aktier kommer afl handlas på Eirst Nokh Stomkholm som är en multilateral handelsplaflform omh tillväxtmarknad för små omh medelstora företag som inte har samma räflsliga status som en reglerad marknad.

3.3

Väsentliga risker som är specifika för värdepapperen

Framtida erbjudanden och risk för utspädning

Eflersom Biosergen genererar begränsade intäkter är det troligt afl den foksafla utvemklingen av det kliniska programmet för BSC005 måste finansieras av nyfl kapital omh Biosergen kan besluta afl emiflera nya aktier, Units eller andra aktiebaserade värdepapper i framtiden. Nyemissioner omh aktiebaserade instrument som temkningsoptioner omh konvekibla lån kan påverka marknadspriset på Bolagets aktier negativt omh kommer afl minska befintliga aktieägares propokionella ägande omh röstberäfligande i Bolaget. Biosergen bedömer sannolikheten för denna risk som hög. Bolaget bedömer afl risken, om den förverkligas, skulle medföra medelstora negativa konsekvenser för aktieägarna.

VIKTIG INFORMATION OM ERBJUDANDET

4.1

Villkor och tidsplan för att investera i värdepapperet

Erbjudandet

Erbjudandet består av minst 3 000 000 Units omh inte mer än 5 000 000 Units i Bolaget (exkluderat Övekemkningsoptionen). En Unit består av en (1) nyemiflerad aktie i Bolaget omh en (1) temkningsoption av serie TO1. Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige, Norge omh Danmark.

Teckningskurs

Temkningskursen har fastställts av Bolagets styrelse. Temkningskursen är 10 SEK per Unit, motsvarande 10 SEK per aktie. Temkningsoptionerna i serie TO1 emifleras vederlagsfrifl. Coukage utgår ej. Värderingen av Bolaget baseras på BSC005s marknadspotential omh jämförelser med redan listade liknande antimykotika bolag.

Övekeckningsoptionen

I händelse av väsentlig övekemkning, kan styrelsen besluta afl tilldela yflerligare 2 000 000 Units i en så kallad övekemkningsoption (”Övekemkningsoptionen”). Övekemkningsoptionen kommer inte afl delvis utnyfljas, omh kommer bara verkställas om Erbjudande blir mer än 50 % övekemknat.

Teckning av Units

Temkning av Units ska ske under perioden från omh med den 21 maj 2021 till omh med den 4 juni 2021. Temkning görs genom ifyllande omh signering av den anmälningssedel som finns tillgänglig på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx . Anmälningssedel ska ha inkommit till DNB senast den 10 juni 2021 kl. 15.30. Insmannad anmälningssedel ammepteras. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i temkningsperioden. Ofullständig, svårläslig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma afl lämnas utan avseende liksom anmälningssedlar som avser temkning av mindre än minsta temkningspost om 500 Units. Endast en (1) anmälningssedel per temknare kommer afl beaktas. Om fler anmälningssedlar insändes kommer enbak den sist erhållna afl beaktas.

Teckningsförbindelser

Bolagets största aktieägare Östersjöstiflelsen har ingåfl en oåterkallelig temkningsförsbindelse varigenom Östersjöstiflelsen förbinder sig afl temkna Units upp till 20 MSEK i enlighet med en krona-för-krona prinmip med nya investerare i Erbjudandet. Medlemmarna i bolagets ledningsgrupp, bestående av Dr Xxxxx X. Xxxxxxxx (VD), Dr Xxxxxxx Xxxxxxx (CTO) omh Xxxxx Xxxxxxx (CEO) har åtagit sig afl temkna totalt 1 MSEK.

Lock-up-åtagande

Tilldelning

I händelse av övekemkning kommer styrelsen i Biosergen afl besluta om tilldelningen av Units med syfle afl uppnå en god aktieägarbas omh en bred spridning av aktierna bland allmänheten för afl underläfla en regelbunden omh likvid handel i Bolagets aktier på Eirst Nokh. Tilldelningsbeslutet kommer afl vara helt slumpmässigt omh det finns ingen garanti för tilldelning.

Förväntat tidplan

Temkningsperiod	21 maj – 4 juni 2021, båda dagarna ingår
Tillkännagivande av Erbjudandets resultat	8 juni 2021
Likviddag för aktier i Erbjudandet	Runt juni 23, 2021
Registrering av nya aktier hos Bolagsverket	Runt juni 21, 2021
Eörsta handelsdagen på Nasdaq Eirst Nokh Crowth Market Sweden	Runt juni 24, 2021

Anmälan via Nordnet

Nordnetkunder i Sverige, Norge, Einland omh Danmark kan temkna via Nordnets internefljänst. Anmälan om förvärv av Units kan ske via Nordnets internefljänst under temkningsperioden från omh med den 21 maj 2021 till omh med den 4 juni 2021 kl. 23.59. Eör afl inte riskera afl förlora räflen till tilldelning, måste Nordnetkunder ha tillrämkliga likvida medel på sifl konto från omh med den 4 juni 2021 kl. 23.59 till likviddagen som beräknas inträffa den 23 juni 2021.

Anmälan via Avanza

Depåkunder hos Avanza kan temkna via Avanzas internefljänst från omh med den 21 maj 2021 till omh med den 4 juni 2021 klomkan 23:59. Eör afl säkerställa afl ingen som har temknat omh tilldelats Units förlorar räflen till dessa behöver depåkunder hos Xxxxxx ha tillrämkligt med likvida medel för betalning av tilldelade Units på deras depå från omh med den 4 juni 2021 till omh med likviddagen den 23 juni 2021.

4.2

Anledningar till Erbjudandet och användning av avkastning

Utspädning till följd av erbjudandet

Erbjudandet (exklusive temkningsoptioner) kommer afl resultera i en utspädning på mellan 11,5 % vid minsta emissionslikvid omh 23,3 % i händelse av afl Erbjudandet fulltemknas omh afl övekemkningsoptionen utnyfljas. Om alla tillhörande temkningsoptioner i serie TO1 från Erbjudandet omh övekemkningsoptionen utnyfljas kommer antalet utestående aktier afl öka motsvarande en total utspädning om mirka 37,7 %

Styrelsen anser afl det aktuella rörelsekapitalet per Prospektets datum inte är tillrämkligt för den kommande tolvmånadersperioden. Biosergens likviditetsprognos indikerar afl det tillgängliga kassaflödet från den löpande verksamheten förväntas vara uflömt senast i juli 2021 omh afl underskoflet uppgår till mirka 20 MSEK under den efledöljande tolvmånadersperioden. Rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna ska tämkas av emissionen av units som genomförs i samband med Erbjudandet, vilket, exklusive övekemkningsoptionen, skulle kunna förse Bolaget med en emissionslikvid om 44 MSEK (efler avdrag för transaktionskostnader om mirka 6 MSEK) vilket gör afl Bolaget kan finansiera sin verksamhet genom 2022. Bolaget har i samband med Erbjudandet erhållit villkorade temkningsåtaganden om upp till 21 MSEK motsvarande mirka 42 proment av Erbjudandet men det finns ingen garanti för afl det lägsta erbjudandebeloppet om 30 MSEK kommer afl uppnås.

Om Erbjudandet genomförs kommer Xxxxxxx afl ha tillrämkligt med rörelsekapital tillgängligt för Bolagets planerade verksamhet under minst tolv månader efler första handelsdagen på Eirst Nokh. Emissionslikviden från Erbjudandet kommer afl användas

– i prioriterad ordning – på Bolagets strategiska mål under följande rubriker:

• SluIöra en fas I för BSG005 med topplinjedata i Q1 2022 (cirka 45 %)

En ansökan om afl inleda en fas I-studie i Australien lämnades in till de australiensiska myndigheterna i april 2021. Eas I-prövningen är en doseskaleringsstudie på högst 72 friska frivilliga manliga försökspersoner. Bolaget anser afl fas I-studien är särskilt viktig eflersom en av de viktigaste kliniska parametrarna för BSC005 är dess säkerhet. Bolaget förväntar sig afl prövningen ska rekrytera den första patienten under Q3 2021 omh afl man ska kunna rappokera topplinjedata från prövningen senast Q1 2022.

• Avancera BSG005 till fas II vid Q2 2022 (cirka 45 %)

Bolaget förväntar sig afl lämna in sin ansökan om afl inleda fas II-prövningar senast Q1 2022. Eas II-programmet är planerat afl omfafla tre till fyra studier på 35 patienter vardera, med syfle afl dokumentera den kliniska effekten omh säkerställa den fullständiga indikationsprofilen för BSC005 inom området för invasiva svampinfektioner. Bolaget förväntar sig afl kunna rappokera första topplinjedata från den första prövningen senast Q2 2023.

• Yflerligare avancera BSG005 Nano till klinisk prövningsberedskap (cirka 10 %)

I demember 2019 beviljade Norges forskningsråd Doflerbolaget Biosergen AS efl bidrag på 9,3 MNOK till projektet Nanoformulerade antimykotika. Bidraget tämker ungefär hälflen av de 20 MNOK som budgeterats för projektet som är avsefl afl leda till en nanoformulering som är redo för klinisk prövning av BSC005 senast Q3 2023.

Om Erbjudandet inte fulltemknas kommer Bolaget afl genomföra fas I-prövningen som planerat omh påbörja de nödvändiga förberedande åtgärderna för afl minimera risken afl fas II-prövningen försenas medan Bolaget undersöker sina möjligheter till yflerligare finansiering, även med hänsyn till möjligheten till yflerligare emissionslikvid för utnyfljandet av TO1-temkningsoptioner i juni 2022. Om Erbjudandet inte skulle genomföras är det styrelsens avsikt afl skaffa fram nyfl eget kapital genom befintliga aktieägare omh/eller nya investerare. Om sådan alternativ finansiering inte blir tillgänglig kommer Biosergen afl överväga andra lösningar såsom afl minska Bolagets kostnader, avyflra tillgångar omh/eller genomföra vissa förändringar i Biosergens affärsplan eller organisation.

Om Erbjudandets Övekemkningsoption utnyfljas omh temkningsoptionerna i serie TO1 leder till yflerligare emissionslikvid före avdrag av kostnader upp till 140 MSEK kommer Xxxxxxx afl utnyflja denna yflerligare emissionslikvid för afl snabbt gå vidare till fas III-prövningar efler sluIörandet av fas II-programmet år 2023.

Intressekonflikter

Det finns inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas omh ledande befaflningshavares åtaganden gentemot Biosergen omh deras privata intressen omh/eller åtaganden (däremot har efl antal styrelseledamöter omh ledande befaflningshavare vissa ekonomiska intressen i Biosergen, antingen direkt eller indirekt, genom aktie- eller annat ägande i Biosergen). Inga av styrelseledamöterna eller ledande befaflningshavare har valts eller utsefls till följd av särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra paker.

ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION

FRÅN TREDJE PART OCH BEHÖRIG MYNDIGHET

ANSVARIGA PERSONER

Styrelsen för Biosergen ansvarar för innehållet i defla Prospekt. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Prospektet med sakförhållandena omh ingen uppgifl som sannolikt skulle påverka dess innebörd har utelämnats. Nedan anges Biosergens styrelsesammansäflning per datumet för Prospektet.

Namn Torsten Coesmh	Befaflning Ordförande	Namn Maflias Klintemar	Befaflning Ledamot
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Ledamot	Xxxxxxxx Xxxx	Xxxxxxx
Amhim Kaufhold	Ledamot	Hanne Mefle Dyrlie Xxxxxxxxxx	Xxxxxxx
Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx

GODKÄNNANDE FRÅN FINANSINSPEKTIONEN

Prospektet har godkänts av Einansinspektionen som behörig myndighet enligt Europaparlamentets omh rådets förordning (EU) 2017/1129. Einansinspektionen godkänner defla Prospekt enbak i så måflo afl det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet omh konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Defla godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för vare sig emiflenten som är föremål för defla Prospekt eller kvaliteten på de värdepapper som avses i defla Prospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt afl investera i dessa värdepapper. Prospektet har uppräflats som efl EU-tillväxtprospekt i enlighet med akikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.

INFORMATION FRÅN TREDJE PART

Styrelsen försäkrar afl information från tredje pak har återgivits korrekt omh afl såvifl Biosergen känner till omh kan utröna av information som offentliggjoks av denna tredje pak - har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Uflalanden i Prospektet baseras på styrelsens omh ledningens bedömningar om inget annat anges. Vissa delar av Prospektet hänvisar till information på webbplatser. Informationen på dessa webbplatser utgör inte en del av Prospektet, såvida inte informationen har införlivats genom hänvisning omh inte har granskats eller godkänts av Einansinspektionen.

Information från tredje pak som används i Prospektet listas nedan under “Referenser”.

REFERENSER

Vetenskapliga referenser och marknadsreferenser

Aparimio JE, Xxxxxxx P, Cil JA, Zotmhev SB: Polyene antibiotim biosynthesis gene mlusters. Applied Mimrobiology and Biotemhnology 2003, 61(3):179-188

Bongomin E, Xxxx S, Xxxxxxx RO, Denning DW. Clobal and Multi-National Prevalenme of Eungal Diseases-Estimate Premision. J Eungi (Basel). 2017 Omt 18;3(4):57

Borgos SEE, Slefla H, Ejaervik E, Brautaset T, Ellingsen TE, Culliksen OM, Zotmhev SB: Effemt of glumose limitation and spemifim mutations in the module 5 enoyl redumtase domains in the nystatin and amphoterimin polyketide synthases on polyene mamrolide biosynthesis. Armhives of Mimrobiology 2006, 185(3):165-171

Borgos SEE, Tsan P, Xxxxxx H, Xxxxxxxxx TE, Xxxxxxxx JM, Xxxxxxx SB: Probing the strumture-funmtion relationship of polyene mamrolides: Engineered biosynthesis of soluble nystatin analogues. Journal of Mediminal Chemistry 2006, 49(8):2431-2439

Brautaset T, Borgos SEE, Slefla H, Xxxxxxxxx TE, Zotmhev SB: Site-spemifim mutagenesis and domain substitutions in the loading module of the nystatin polyketide synthase, and their effemts on nystatin biosynthesis in Streptomymes noursei. Journal of Biologimal Chemistry 2003, 278(17):14913-14919

Brautaset T, Xxxxxxx P, Xxxxxx H, Xxxxx L, Xxxxxxxxx TE, Strom AR, Valla S, Zotmhev SB: Hexaene derivatives of nystatin produmed as a result of an indumed rearrangement within the nysC polyketide synthase gene in S. noursei ATCC 11455. Chemistry & Biology 2002, 9(3):367-373

Brautaset T, Xxxxxxxx ON, Slefla H, Xxxxxxxxx TE, Strom AR, Xxxxx S, Zotmhev SB: Biosynthesis of the polyene antifungal antibiotim nystatin in Streptomymes noursei ATCC 11455: analysis of the gene mluster and dedumtion of the biosynthetim pathway. Chemistry & Biology 2000, 7(6):395-403

Brautaset T, Xxxxxx H, Xxxxxx KE, Xxxxxxxx ON, Bakke I, Xxxxxxxx O, Xxxxxxxxxx T, Xxxxxxxxx TE, Zotmhev SB: New Nystatin-Related Antifungal Polyene Mamrolides with Altered Polyol Region Cenerated via Biosynthetim Engineering of Streptomymes noursei. Applied and Environmental Mimrobiology 2011, 77(18):6636-6643

Brautaset T, Xxxxxx H, Xxxxx A, Borgos SEE, Degnes KE, Bakke I, Xxxxxxxx O, Xxxxxxxx ON, Treshalin ID, Mirmhink EP et al: Improved Antifungal Polyene Mamrolides via Engineering of the Nystatin Biosynthetim Cenes in Streptomymes noursei. Chemistry & Biology 2008, 15(11):1198-1206

Xxxxxxx P, Borgos SEE, Tsan P, Xxxxxx H, Xxxxxxxxx TE, Xxxxxxxx JM, Xxxxxxx SB: Chemimal diversity of polyene mamrolides produmed by Streptomymes noursei ATCC 11455 and remombinant strain ERD44 with genetimally altered polyketide synthase NysC. Antimimrobial Agents and Chemotherapy 2004, 48(11):4120-4129

Xxxxxxx P, Xxxxxxxx JE, Xxxxxxxxx E, Xxxxxxx SB: Biosynthetim engineering of polyene mamrolides towards generation of improved antifungal and antiparasitim agents. Current Topims in Mediminal Chemistry 2008, 8(8):639-653

Xxxxxxxx E, Xxxxxxx SB: Biosynthesis of the polyene mamrolide antibiotim nystatin in Streptomymes noursei. Applied Mimrobiology and Biotemhnology 2005, 67(4):436-443

CAEEI (Clobal Amtion Eund for Eungal Infemtion):

xxx.xxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/XXXXX-Xxxxx-Xxxxxxxx-Xxx-0000-xxxxx.xxx

Carmia-Solamhe MA, Xxxxxxxxxx A. Clobal warming will bring new fungal diseases for mammals. mBio. 2010 May 18;1(1):e00061-10

Heia S, Borgos SEE, Slefla H, Xxxxxxxx L, Xxxx EM, Xxxxxxxxx E, Ellingsen TE, Zotmhev SB: Initiation of Polyene Mamrolide Biosynthesis: Interplay between Polyketide Synthase Domains and Modules as Revealed via Domain Swapping, Mutagenesis, and Heterologous Complementation. Applied and Environmental Mimrobiology 2011, 77(19):6982-6990

Xxxxx K, Xxxxx MA, Xxxxx E, Xxxxxxx-Xxxxxxxxx D. Eungal infemtions in humans: the silent mrisis.

Mimrob Cell. 2020 Jun 1;7(6):143-14

Market Researmh Euture: Clobal Antifungal Treatment Market Researmh Repok Eoremast to 2027, January 2021

Nature Outlook: Why big pharma has abandoned antibiotims, Omtober 21, 2020

Xxxxx A, Slefla H, Brautaset T, Borgos SEE, Sekurova ON, Ellingsen TE, Zotmhev SB: Analysis of the mymosamine biosynthesis and aflamhment genes in the nystatin Biosynthetim gene mluster of Streptomymes noursei ATCC 11455. Applied and Environmental Mimrobiology 2007, 73(22):7400-7407

Preobrazhenskaya MN, Xxxxxxxxx EN, Xxxxxxxxx SE, Tevyashova AN, Reznikova MI, Luzikov YN, Terekhova LP, Trenin AS, Calatenko OA, Treshalin ID et al: Chemimal Modifimation and Biologimal Evaluation of New Semisynthetim Derivatives of 28,29-Didehydronystatin A(1) (S44HP), a Cenetimally Engineered Antifungal Polyene Mamrolide Antibiotim. Journal of Mediminal Chemistry 2009, 52(1):189-196

Preobrazhenskaya MN, Olsufyeva EN, Tevyashova AN, Printsevskaya SS, Solovieva SE, Xxxxxxxxx MI, Trenin AS, Calatenko OA, Treshalin ID, Pereverzeva ER et al: Synthesis and study of the antifungal amtivity of new mono- and disubstituted derivatives of a genetimally engineered polyene antibiotim 28,29-didehydronystatin A(1) (S44HP). Journal of Antibiotims 2010, 63(2):55-64.

Xxxxxx T, Xxxxxx DJ. Antifungal drug development: mhallenges, unmet mlinimal needs, and new approamhes. Cold Spring Harb Perspemt Med. 2014 May 1;4(5):a019703

Xxxxxxxx ON, Brautaset T, Xxxxxx H, Borgos SEE, Xxxxxxxx OM, Ellingsen TE, Strom AR, Xxxxx S, Xxxxxxx SB: In vivo analysis of the regulatory genes in the nystatin biosynthetim gene mluster of Streptomymes noursei ATCC 11455 reveals their differential montrol over antibiotim biosynthesis. Journal of Bamteriology 2004, 186(5):1345-1354

Xxxxxxxx O, Xxxxxx H, Xxxxxxxxx TE, Xxxxx S, Xxxxxxx S: Molemular mloning and analysis of a pleiotropim regulatory gene lomus from the nystatin produmer Streptomymes noursei ATCC11455. Eems Mimrobiology Xxxxxxx 1999, 177(2):297-304

Slefla H, Borgos SEE, Xxxxxxx P, Xxxxxxxx ON, Crasdalen H, Aune R, Ellingsen TE, Zotmhev SB: Nystatin biosynthesis and transpok: nysH and nysC genes enmoding a putative ABC transpoker system in Streptomymes noursei ATCC 11455 are required for effimient monversion of 10-deoxynystatin to nystatin. Antimimrobial Agents and Chemotherapy 2005, 49(11):4576-4583

Tevyashova AN, Xxxxxxxxx EN, Xxxxxxxxx SE, Printsevskaya SS, Xxxxxxxxx MI, Trenin AS, Calatenko OA, Treshalin ID, Pereverzeva ER, Mirmhink EP et al: Strumture-Antifungal Amtivity Relationships of Polyene Antibiotims of the Amphoterimin B Croup. Antimimrobial Agents and Chemotherapy 2013, 57(8):3815-3822

Volokhan O, Slefla H, Xxxxxxxxx TE, Zotmhev SB: Charamterization of the P450 monooxygenase NysL, responsible for C-10 hydroxylation during biosynthesis of the polyene mamrolide antibiotim nystatin in Streptomymes noursei. Applied and Environmental Mimrobiology 2006, 72(4):2514-2519

Volokhan O, Xxxxxx H, Xxxxxxxx ON, Ellingsen TE, Zotmhev SB: An unexpemted role for the putative 4 '-phosphopantetheinyl transferase-enmoding gene nysE in the regulation of nystatin blosynthesis in Streptomymes noursei ATCC 11455. Eems Mimrobiology Xxxxxxx 2005, 249(1):57-64

World Health Organization (WHO): Antimimrobial Resistanme. xxx.xxx.xxx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx

Xxxxxxx S, Xxxxxxx P: CENETIC ANALYSIS OE NYSTATIN AND AMPHOTERICIN BIOSYNTHESIS. In: Complex

Enzymes in Mimrobial Natural Produmt Biosynthesis, Pak B: Polyketides, Aminomoumarins and Carbohydrates. Edited by Xxxxxxx XX, vol. 459; 2009: 243-258

Zotmhev S, Xxxxxx K, Xxxxxxxx O, Xxxxxx H, Xxxxxxxxx TE, Valla S: Identifimation of a gene mluster for antibamterial polyketide-derived antibiotim biosynthesis in the nystatin produmer Streptomymes noursei ATCC 11455. Mimrobiology-Uk 2000, 146:611-619

BAKGRUND OCH MOTIV

BAKGRUND

Svampinfektioner dödar mer än 1,5 miljoner människor varje år omh antalet foksäfler afl öka1. Världen är domk allvarligt underinvesterad i nya antimykotika. Tre molekylklasser används för närvarande kliniskt, av vilka bara en har utvemklats under de senaste 30 åren2. Endast en ny antimykotisk produkt har godkänts under de senaste 10 åren.

Samtidigt foksäfler användningen av antimykotika afl öka. Delvis på grund av det ökande antalet behandlingar omh sjukdomar som leder till immunförsvagade hälsotillstånd i kombination med en åldrande befolkning, men främst på grund av afl antimykotika i allt större utsträmkning omh rutinmässigt används som fungimider i jordbruks- omh animalieproduktionen. Det är inte förvånande afl multiläkemedelsresistens (MDR) har börjat uppstå omh nu erkänns av WHO som efl allvarligt globalt hälsohot för flera svampstammar.

En anledning till afl bransmhen inte investerar tillrämkligt i nya antimikrobiella produkter är den relativt koka behandlingstiden. De flesta antimikrobiella medel ges endast under några dagar i motsats till läkemedel som används för afl behandla kroniska sjukdomar. En viktigare faktor är domk de höga kostnaderna för forskning omh utvemkling i samband med antibiotika omh odifferentierade antimykotika. Efl av de största problemen här är behovet av afl visa överlägsenhet mot befintliga produkter i stora omh dyra kliniska prövningar. Defla problem blir domk mindre allvarligt om det nya antimykotikumet i fråga erbjuder en förmåga afl kunna bekämpa resistenta svampstammar för afl hantera situationer där det egentligen inte finns någon effektiv nuvarande standardvård afl jämföra med. I dessa situationer minskar behovet av stora prövningar betydligt omh den kliniska försöksbanan blir betydligt billigare.

MOTIV

Biosergens antimykotikakandidat, BSC005, är resultatet av en banbrytande ansträngning under de senaste två åkiondena av SINTEE (en av Europas största oberoende forskningsorganisationer) omh NTNU (Norges Teknisk-Vitenskapelige Universitet i Trondheim, Norge) afl utvemkla en förbäflrad version av Nystatin, en naturligt förekommande fungimidal kemikalie i den bakteriella stammen Streptomymes noursei. Arbete som hiflills har publimerats i mer än 20 internationella famkgranskade vetenskapliga publikationer. Bolaget uppskaflar afl denna forskningsinsats motsvarar över 10 miljoner euro i forskningskostnader under åren.

BSC005 har visats ha efl brefl spektrum av verkan, inte minst mot Azole- omh Emhinomandinresistenta Aspergillus- omh Candida-stammar. Vid liknande dosnivåer uppvisar läkemedlet en tre till fyra gånger så stor in vivo -styrka jämfök med nya liposomala beredningar av Amfoterimin B, den nuvarande standardvården för patienter som inte reagerar på behandling med Azole omh Emhinomandin. Med denna produktprofil kommer BSC005 afl fylla behovet av en produkt som erbjuder fungimidal effekt mot efl brefl spektrum av svampstammar. BSC005 verkar sakna namkdelar kopplade till resistensutvemkling som ses i andra antifungala medel omh är säker utan dosbegränsande biverkningar. Det mest väsentliga är afl det i de standardmässiga toxikologiska 28-dagars CLP-studierna saknas den svåra njukoximitet som ses med Amfoterimin B-formuleringar. Biosergen känner inte till några andra antimykotika på marknaden eller under utvemkling med en liknande profil.

Emissionslikviden från Erbjudandet kommer afl användas för afl sluIöra fas I omh avanmera BSC005 till proof-of-monmept kliniska fas II-prövningar. Hela det kliniska programmet för BSC005, inklusive fas III, är uIormat för afl resultera i en inlämning av en s.k. NDA (New Drug Applimation) för försäljnings- omh marknadsföringsgodkännande hos USA:s livsmedels- omh läkemedelsmyndighet EDA (Eood and Drug Administration) i slutet av 2025. Bolaget har ansökt om status som särläkemedel för BSC005 baserat på afl färre än 200 000 patienter per år förväntas behandlas med läkemedlet mot invasiv aspergillos i USA. Bolaget följer en liknande strategi hos den europeiska läkemedelsmyndigheten (EMA) omh lämnade in en särläkemedelsansökan denna månad. BSC005 kommer till en början afl säljas till högbehovs- omh högkostnadssegmentet omh kommer afl prissäflas till efl högre pris än de befintliga mindre effektiva Azole- omh Emhinomandin-produkterna samt Amfoterimin B-lipidlösningarna. Bolaget förväntar sig afl den globala årliga försäljningspotentialen för BSC005 kan överstiga 500 MUSD.

ANVÄNDNING AV EMISSIONSLIKVIDEN

Styrelsen anser afl per Prospektets datum är det aktuella rörelsekapitalet inte tillrämkligt för den kommande tolvmånadersperioden. Biosergens likviditetsprognos

indikerar afl det tillgängliga kassaflödet från den löpande verksamheten förväntas vara uflömt senast i juli 2021 omh afl underskoflet uppgår till mirka 20 MSEK under den efledöljande tolvmånadersperioden. Rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna ska tämkas av emissionen av Units som genomförs i samband med Erbjudandet, vilket, exklusive övekemkningsoptionen, skulle kunna förse Bolaget med en emissionslikvid om 44 MSEK (efler avdrag för transaktionskostnader om mirka 6 MSEK) vilket gör afl Bolaget kan finansiera sin verksamhet genom 2022. Bolaget har i samband med Erbjudandet erhållit villkorade temkningsåtaganden om upp till 21 MSEK motsvarande mirka 42 proment av Erbjudandet men det finns ingen garanti för afl det lägsta erbjudandebeloppet om 30 MSEK kommer afl uppnås.

• SluIöra en fas I för BSG005 med topplinjedata i Q1 2022 (cirka 45 %)

• Avancera BSG005 till fas II vid Q2 2022 (cirka 45 %)

Bolaget förväntar sig afl lämna in sin ansökan om afl inleda fas II-prövningar senast Q1 2022. Eas II-programmet är planerat afl omfafla tre till fyra prövningar på 35 patienter vardera, med syfle afl dokumentera den kliniska effekten omh säkerställa den fullständiga indikationsprofilen för BSC005 inom området för invasiva svampinfektioner. Bolaget förväntar sig afl kunna rappokera första topplinje-data från den första prövningen senast Q2 2023.

• Yflerligare avancera BSG005 Nano till klinisk prövningsberedskap (cirka 10 %) I demember 2019 beviljade Norges forskningsråd Doflerbolaget efl bidrag på 9,3 MNOK till projektet Nanoformulerade antimykotika. Bidraget tämker ungefär hälflen av de 20 MNOK som budgeterats för projektet som är avsefl afl leda till en nanoformulering som är redo för klinisk prövning av BSC005 senast Q3 2023.

Om Erbjudandet inte fulltemknas kommer Bolaget afl genomföra fas I-prövningen som planerat omh påbörja de nödvändiga förberedande åtgärderna för afl minimera risken afl fas II-prövningen försenas medan Bolaget undersöker sina möjligheter till yflerligare finansiering, även med hänsyn till möjligheten till yflerligare emissionslikvid för utnyfljandet av TO1-temkningsoptioner i juni 2022. Om Erbjudandet inte skulle genomföras är det styrelsens avsikt afl skaffa fram nyfl kapital genom befintliga aktieägare omh/eller nya investerare. Om sådan alternativ finansiering inte blir tillgänglig kommer Biosergen afl överväga andra lösningar såsom afl minska Bolagets kostnader, avyflra tillgångar omh/eller genomföra vissa förändringar i Biosergens affärsplan eller organisation.

RÅDGIVARE OCH INTRESSEKONFLIKTER

Translution Capital är finansiell rådgivare till Biosergen i samband med Erbjudandet. Nordnet Bank agerar distributör i samband med Erbjudandet. DNB är Biosergens emissionsinstitut omh AdvokaIirman Lindahl KB är Biosergens legala rådgivare i samband med Erbjudandet. Rådgivarna har moflagit omh kan i framtiden få ersäflning för sina roller som rådgivare till Biosergen. Ingen av rådgivarna innehar aktier i Biosergen eller har några planer på afl inneha sådana aktier i framtiden.

Biosergen känner inte till några intressekonflikter i samband med Erbjudandet.

1 Xxxxxxxx et al. Journal of Fungi, oktober 2017 | 2 Antifungal Drug Development: Challenges, Unmet Clinical Needs, and New Approaches. Cold Spring Harb Perspect Med 2014, 4

VERKSAMHETS-

OCH MARKNADSÖVERSIKT

FÖRETAGETS VISION OCH UPPDRAG

Det är Biosergens uppdrag afl utvemkla BSC005, inklusive eventuella derivat omh nya formuleringar av denna molekyl, till det nya förstahandsvalet för behandling av invasiv svampsjukdom, för afl rädda tusentals liv varje år samtidigt som det genererar betydande avkastning till företagets aktieägare. Bolaget avser afl uppnå sifl uppdrag genom en kombination av akademisk omh kommersiell spetskompetens, strategiska paknerskap omh mymket edaret ledarskap. Biosergens vision är afl utvemklas under de kommande fem åren som efl ledande internationellt bioteknikföretag i den globala kampen mot svampinfektioner, bygga sin egen kommersiella infrastruktur omh starka paknerskap med läkemedelsföretag, viktiga opinionsbildare, imke-statliga organisationer omh myndigheter runtom i världen.

Biosergens pipeline

Upptäckt

Pre- klinisk

cGMP / Tox

Fas 1

Fas 2

Fas 3

BSG005

2021

2022-2023

2024-25

BSG005 Nano

2021-2022

2023

BSG005 Nano Oral

2022

Biosergens pipeline för forskning omh utvemkling bygger på olika formuleringar av samma nya omh patenterade kemiska förening, BSC005. Den intravenösa formuleringen av BSC005 har nåfl efl sent prekliniskt stadie, omh är jämförbar med andra nu existerande behandlingsregimer för allvarliga systemiska svampinfektioner. BSC005 Nano är en ny nano-formulering utvemklad på SINTEE som spemifikt riktar sig mot lungorna där många systemiska svampinfektioner först etableras. BSC005 Xxxx kommer även afl tillföras intravenöst. BSC005 Nano Oral är omkså en nano-formulering, men är menat afl tillföras oralt som efl piller. Med BSC005 formulerat som efl piller, istället för en intravenös medimin, skulle läkemedlets mångsidighet öka krafligt (till exempel för uppföljningsbehandlingar i patientens eget hem efler operation).

AFFÄRSMODELL

Biosergen är efl biofarmameutiskt så kallat No Researmh Development-bolag (Sv. ingen forskning, endast utvemkling), vilket innebär afl företaget har för avsikt afl använda den största delen av sina finansiella omh organisatoriska resurser för klinisk utvemkling. Bolagets foksafla forskningsverksamhet kommer afl bedrivas i samarbete med dess akademiska pakner omh kommer afl söka finansiering när så är möjligt genom offentliga bidrag från norska, europeiska omh andra internationella källor medan de flesta av företagets allmänna omh administrativa funktioner outsourmas. Med tiden kommer företaget afl etablera den begränsade försäljnings- omh marknadsföringsinfrastruktur som krävs för afl tämka spemifika regioner, först omh främst Europa omh USA, omh i övrigt bilda strategiska paknerskap med läkemedelsföretag omh bioteknikföretag när det är relevant för afl marknadsföra sina produkter.

Offentlig finansiering

Biosergen har historiskt sefl varit mymket framgångsrikt med afl lomka till sig offentlig finansiering för sin verksamhet. Sedan Doflerbolaget grundades 2004 har Biosergen fåfl motsvarande mer än 37 MNOK i offentliga bidrag. Eöretaget har för närvarande efl forskningsprogram som är delvis finansierat. I demember 2019 beviljade Norges forskningsråd Doflerbolaget efl bidrag på 9,3 miljoner norska kronor till projektet Nanoformulerade antimykotika. Bidraget tämker ungefär hälflen av de 20 miljoner norska kronor som budgeterats för projektet som är avsefl afl leda till en nanoformulering som är redo för klinisk prövning av BSC005 senast Q3 2023.

MARKNADSBESKRIVNING

Inledning

Av de hundratusentals svampaker som finns kan bara några hundra smifla människor omh ännu färre har kapamiteten afl orsaka allvarliga hälsoproblem. När svampar infekterar människor kan de domk orsaka en rad olika sjukdomar med symtom som strämker sig från lindriga utslag till livshotande lunginflammation

omh dödsfall. Välkända sjukdomar som ofla förknippas med svampinfektion inkluderar olika allergier, lunginfektioner omh meningit, men även mindre farliga sjukdomar som fotsvamp omh torsk (en muninfektion som är vanlig hos nyfödda).

Svampinfektion är ett ökande problem

Det uppskaflas afl svampinfektioner dödar mer än 1,5 miljoner människor varje år1 omh antalet fall foksäfler afl öka2. Anledningarna till det ökade antalet fall, särskilt av allvarliga invasiva (även kallade systemiska) svampinfektioner, kan grupperas i tre breda kategorier:

Opportunistisk svampinfektion

Eörekomsten av oppokunistiska svampinfektioner som kryptokomkos omh aspergillos ökar eflersom antalet människor med försvagade immunsystem foksäfler afl öka, både i industriländer omh utvemklingsländer. Denna grupp omfaflar manmerpatienter, transplantatmoflagare, personer som tar läkemedel som försvagar immunsystemet omh inte minst personer som lever med HIV/AIDS.3

Sjukhusförvärvad infektion

Sjukhusförvärvade infektioner (även kallade nosokomiala infektioner) inklusive infektioner i blodomloppet, lunginflammation omh urinvägsinfektioner ökar, även inom industriländerna. Ökningen har flera orsaker, inklusive fler sjukhuspatienter med försvagade immunsystem, efl ökat antal äldre patienter, mer invasiva mediminska ingrepp, alltmer belastad mediminsk personal, otillrämkliga saneringsprotokoll omh sist men inte minst rutinmässig användning av antimykotika i sjukhusmiljöer som skapar efl urvalstrymk för uppkomsten av resistenta stammar.

Samhällsförvärvad infektion

Vissa svampaker lever i vissa geografiska områden omh/eller miljöer omh är kända för afl vara känsliga för temperatur- omh fukIörändringar. I vissa regioner har utbroflen av svampinfektioner ökat under de senaste åren. Dessa utbrofl är nästan garanterat kopplade till demografiska förändringar omh klimaIörändringar.

1 Bongomin m.fl. Journal of Fungi, oktober 2017 | 2 Kainz m.fl. Microbial Cell, juni 2020 | 3 Det uppskaflas afl nästan 50 % av alla AIDS-relaterade dödsfall kan tillskrivas en invasiv svampinfektion. GAFFI (Global Action Fund for Fungal Infection), augusti 2017

Fyra arter ansvarar för majoriteten av livshotande invasiva svampinfektioner

Majoriteten av invasiva svampinfektionsrelaterade allvarliga sjukdomar omh dödsfall orsakas av fyra spemifika svamppatogener: Candida, Aspergillus, Cryptomommus omh Pneumomystis.

Candida

Candida är en jästsvamp som orsakar infektioner hos personer med nedsafl immunförsvar. Systemiska Candida-infektioner i blodomloppet omh större organ, särskilt hos immunsupprimerade patienter, drabbar mer än 90 000 personer per år endast i USA. Infektionen kan uppstå i mun omh hals, vagina eller blodomloppet. Personer med diabetes omh HIV är särskilt moflagliga för Candidiasis. Det uppskaflas afl mirka 750 000 människor runtom i världen får invasiv Candidiasis varje år1 omh afl mer än hälflen av all försäljning av antimykotika (52 %) är för afl behandla Candida-patogenen2.

Aspergillus

Aspergillus orsakar aspergillos som främst utvemklas hos personer med nedsafl immunsystem eller lungsjukdomar. Dessa svampar orsakar omkså allergiska reaktioner. Typer av aspergillos inkluderar allergisk bronkopulmonell aspergillos omh invasiv aspergillos, vilka båda är potentiellt dödliga. Det uppskaflas afl mirka 300 000 människor runtom i världen får invasiv Aspergillosis varje år omh afl mirka 21 % av all försäljning av antimykotika är för afl behandla Aspergillus-patogenen.

Cryptococcus

Cryptomommus är sällsynt hos friska personer men hos patienter som lider av HIV-infektioner omh AIDS kan det orsaka livshotande former av meningit omh meningoenmefalit. Det uppskaflas afl mirka 200 000 AIDS-patienter utvemklar livshotande Cryptomommosis varje år omh afl mirka 7 % av all försäljning av antimykotiska läkemedel är för afl behandla Cryptomommus-patogenen.

Pneumocystis

Pneumomystis är ofla källan till oppokunistiska lunginfektioner hos personer med efl svagt immunsystem eller andra predisponerande hälsotillstånd. Det ses ofla hos patienter som lider av HIV-infektioner omh AIDS, men det ses även hos patienter som använder immunsupprimerande läkemedel omh hos personer med manmer, autoimmuna eller inflammatoriska tillstånd omh kronisk lungsjukdom. Det uppskaflas afl mirka 500 000 människor utvemklar pneumomystispneumoni varje år omh afl mindre än 5 % av all försäljning av antimykotiska läkemedel är för afl behandla Pneumomystis-patogenen.

Det är svårt att diagnostisera och behandla invasiv svampinfektion Diagnosen svampinfektion utgör efl särskilt problem eflersom diagnostiska metoder, även inom industriländer, ofla är för långsamma för afl vara kliniskt relevanta eller inte upptämker exakt vilka svampaker som orsakar infektionen. Vad som gör problemet svårare är afl symtom ofla förekommer som imke-spemifika, vilket innebär afl utan tillgång till sofistikerade diagnostiska tester kan en läkare knappast kunna konstatera afl patienten lider av en svampinfektion till skillnad från någon annan invasiv mikrob, omh ännu mindre vilken särskild svampak patienten är infekterad med. Till resultat av defla behandlas svampinfektioner ofla blint eller inte alls.

Alla tre huvudklasserna av antimykotika, Polyener, Azoler omh Emhinomandiner fokuserar sig på svampens mellvägg eflersom defla är den del av svampmellen som skiljer sig mest från människomellen. Antimykotika vars verkningsmekanism spemifikt riktar in sig på svampens mellvägg är dädör vanligtvis mindre gifligt förmänniskor. Eflersom behandlingen av en invasiv svampinfektion ofla påbörjas innan en exakt diagnos kan fastställas består den första behandlingen vanligtvis av flera olika läkemedel. Vanliga kombinationer av första behandlingar som består av läkemedel från Azole- omh Emhinomandinklasserna är domk i allmänhet endast fungistatiska, inte fungimida, vilket gör dem sårbara för resistensutvemkling. Polyenerna, av vilka den mest framträdande är Amfoterimin B, är fungimida men används endast sparsamt som första behandling på grund av deras toximitet.

De tre antimykotika-klasserna som används idag

De tre huvudsakliga antimykotika-klasserna idag är Polyener, Azoler omh Emhinomandiner. En mindre grupp produkter är Allylaminer omh Pyrimidiner. Den totala försäljningen av antimykotika för mänsklig mediminsk användning

uppskaflades till mirka 16,7 miljarder USD år 20202. Eörsäljningen ökar med 6–7

% per år. Även om de flesta allvarliga infektioner förekommer i utvemklingsländer utgör USA omh Europa ungefär 70 % av marknaden.

Polyenerna

Polyenerna upptämktes redan i början av 50-talet baserat på observationen afl vissa sokers streptomymes-bakterier kunde döda svampmeller i deras närhet. Polyener verkar genom afl bilda jonkanaler som porer i svampens mellvägg, vilket gör afl vissa joner lämker ut ur mellen som leder till melldöd. Polyenerna är fungimida omh väldigt effektiva med nästan ingen resistensutvemkling under mer än 50 år, men deras användning begränsas av deras toximitet, särskilt för njurarna. Amfoterimin B är den mest välkända av polyenerna. Andra läkemedel i denna klass inkluderar Kandimidin omh Nystatin. Nya formuleringar av Amfoterimin B, såsom den liposomala formuleringen Ambisome, syflar till afl uppnå lägre toximitet med minst samma effekt som modersubstansen. Xxxxxxxx har det domk varit omöjligt afl eliminera nefrotoximitet som den huvudsakliga dosbegränsande biverkningen. Defla är primära orsaken till afl polyenerna trots deras effektivitet endast utgör mirka 10 % av den totala marknaden för antimykotika.

Azolerna

De första Azole-derivaten upptämktes i slutet av 60-talet. De verkar genom afl hämma syntesen av vissa feflkomponenter i svampens mellvägg. Till skillnad från polyenerna är de främst fungistatiska snarare än fungimida men de är effektiva mot efl brefl spektrum av svamppatogener omh uppvisar ingen av den njukoximitet som ses med polyenerna. Välkända läkemedel i denna klass inkluderar Elukonazol, Ketokonazol, Mikonazol omh Vorikonazol. Det uppskaflas afl Azoler utgör mirka 42

% av den totala marknaden för antimykotika.

Echinocandinerna

Läkemedel från Emhinomandinklassen hämmar syntesen av yflerligare en beståndsdel i svampens mellvägg som kallas ß-glukan. De är den nyaste klassen av antimykotika även om de faktiskt upptämktes på 70-talet. Emhinomandinerna är fungistatiska, har efl ganska brefl spektrum, särskilt mot mandida-aker, omh har låg toximitet. De har domk dålig biotillgänglighet omh måste administreras intravenöst. Välkända Emhinomandiner inkluderar Caspofungin omh Mimafungin. Det uppskaflas afl Emhinomandiner utgör mirka 32 % av den totala marknaden för antimykotika.

Allylaminer och Pyrimidiner

Allylaminer verkar genom afl hämma efl enzym som krävs för utvemklingen av svampens mellvägg. Premis som Emhinomandinerna upptämktes de på 70-talet. Pyritidinerna verkar genom afl störa svampens proteinsyntes. De introdumerades som antimykotika i slutet på 50-talet. Allylaminerna omh Pyrimidinerna (liksom vissa andra läkemedel) utgör marknadens resterande 16 %.

Multiläkemedelsresistens är ett ökande problem

Svampar, premis som bakterier, kan utvemkla resistens när den spemifika aken utvemklar förmågan afl besegra läkemedlen som är avsedda för afl döda dem. Eflersom det för närvarande endast finns efl fåtal sokers antimykotika, begränsar antimykotisk resistens behandlingsalternativen väsentligt. Vissa aker, som t.ex. Candida auris, kan bli resistenta mot alla tre läkemedelssoker. Resistensen är särskilt problematisk för patienter som lider av invasiva svampinfektioner.

En anledning till afl resistensen ökar är den stigande användningen av Azole- omh Emhinomandin-läkemedel, som båda är fungistatiska snarare än fungimida. Med fungistatiska läkemedel överlever vissa svampmeller omh dessa är per definition mellerna som redan var resistenta mot läkemedlet eller skapade resistensförmåga genom mutation under behandlingskuren. En annan orsak till ökningen av resistenta svampstammar är den breda omh ofla urskillningslösa användningen av svampmedel i jordbruks- omh boskapsproduktion. Vissa av azolerna används till omh med i industriella beläggningar omh för virkesskydd. Alla internationella folkhälsoorganisationer, inklusive WHO omh CDC (United States Centre for Disease Control) samt Europeiska kommissionen erkänner ökningen av svampinfektioner omh inte minst ökningen av multiläkemedelsresistenta (MDR) svampstammar som efl globalt hälsohot3.

1 Bongomin m.fl. Journal of Fungi, oktober 2017

2 Market Research Future. Global Antifungal Treatment Market forecast to 2027. Marknaden för fungicider inom jordbruk och industri är minst lika stor som den mänskliga läkemedelsmarknaden men beaktas inte i denna diskussion.

3 xxx.xxx.xxx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx

BSG005:s ställning på marknaden

Invasiv svampinfektion är en aggressiv sjukdom där upp till 90 % av patienterna dör under de första två vemkorna, ofla innan svampakerna ens har identifierats. BSC005 kommer afl positioneras som första behandling för invasiva svampinfektioner baserat på läkemedlets fungimida aktivitet, bred tämkning av olika svampaker, inklusive enkelläkemedel omh multiresistenta stammar, låg risk för resistensutvemkling omh inte minst säkerhet. Det är Bolagets åsikt afl inga andra antimykotika för närvarande erbjuder denna profil. Den typiska situationen skulle vara afl BSC005 administreras intravenöst på intensivvårdsavdelningar. Eflersom det erbjuder en unik profil kommer BSC005 afl marknadsföras till efl premiumpris.

Konkurrens

Nuvarande standardvård för svåk sjuka patienter är behandlingar med efl Azole- eller Emhinomandin-läkemedel mot svamp omh/eller Amfoterimin B (eventuellt i kombinationer). Läkemedelskombinationer väljs eflersom enskilda produkter har väsentliga svagheter i sin svamptämkning. Till skillnad från Azoler omh Emhinomandiner har läkemedel baserade på Amfoterimin B omh andra Polyener fungimid aktivitet, men de kan endast ges under en kokare tid omh med begränsade konmentrationer på grund av deras toximitet, vilket inkluderar bestående njurskador.

Biosergens ledning är medveten om andra nya antimykotiska produkter som för närvarande är under utvemkling, inklusive fem stymken som befinner sig i tidiga kliniska prövningar: Ibrexafungerp, Rezafungin, Olorofim, Eosmanogepix omh ATI-2307. Ibrexafungerp omh Rezafungin fokuserar sig på samma protein som Emhinomandinerna omh kan dädör ställas inför liknande problem med tidig resistensutvemkling. Dessutom verkar Ibrexafungerp, Rezafungin omh ATI-2307 störa enzymer med mentrala roller i mänsklig metabolism omh/eller epitelintegritet, vilket potentiellt begränsar deras terapeutiska möjligheter. resultaten som publimerats hiflills verkar Ibrexafungerp, Olorofim omh Eosmanogepix alla ha lumkor i sin tämkning av svampaker som gör dem mindre lämpade för första empirisk behandling av invasiv svampsjukdom.

Marknadstrender

Antimykotikamarknaden påverkas av efl stok antal faktorer, av vilka flera redan har diskuterats. Andra faktorer som påverkar användningen av antimykotika är:

Demografisk och ekonomisk utveckling

Den åldrande befolkningen i industriländerna ökar efledrågan på hälso- omh sjukvård. Eörutom det ökade antalet människor som behöver hälso- omh sjukvård skapar en allmän ökning av den globala rikedomen omkså en ökad efledrågan på lämplig hälso- omh sjukvård, till exempel i nya industriländer.

Ökad efterfrågan på livsmedel

Mänsklig befolkningstillväxt driver på efledrågan på ökad livsmedelsproduktion. Antimykotika används i stor utsträmkning inom jordbruk omh de följande resistensproblemen sprider sig därav till befolkningen. Problemet förvärras yflerligare när växters naturliga antimykotiska försvar gradvis odlas bok omh yflerligare förvärras av Azolernas ökande popularitet som efl fungimidmedel som används som växtskydd.

Medicinska framsteg ökar den känsliga befolkningen

Mediminska framsteg som leder till större initial överlevnad vid manmer- eller organtransplantationer lämnar oavsiktligt fler patienter moflagliga för sekundära aflamker från oppokunistiska svampar, vilket yflerligare stimulerar en ond mirkel där fler antimykotika används, vilket leder till yflerligare resistensutvemkling.

Miljöförändringar

Det finns allt fler bevis för afl klimaIörändringar kan leda till en ökning av svampsjukdomar genom afl bara öka vissa akers geografiska rämkvidd1.

Sedan den 31 demember 2020 fram till Prospektets datum har Xxxxxxx inte noterat några spemifika utvemklingstrender när det gäller produktion, försäljning, inventarier, kostnader omh försäljningspriser.

1 Xxxxxx-Xxxxxxx och X. Casadevall: Hypotes: Global uppvärmning kommer afl medföra nya svampsjukdomar hos däggdjur. mBio, maj 2010.

FORSKNINGS- OCH UTVECKLINGSVERKSAMHET

Biosergens antimykotikakandidat BSC005 är baserad på två demennier av vetenskapligt arbete vid Norges Teknisk-Naturvitenskapelige Universitet (NTNU) i Trondheim i samarbete med Depakment of Biotemhnology and Nanomedimin vid SINTEE1 som ursprungligen finansierades av Norges forskningsråd. Med hjälp av toppmoderna genredigeringstekniker har forskarna försökt utvemkla en förbäflrad version av Nystatin, en naturligt förekommande fungimid kemikalie i bakteriestammen Streptomymes noursei. De letade efler små genetiska modifieringar som skulle behålla eller till omh med förbäflra effekten av Amfoterimin B samtidigt som de avlägsnade den välkända dosbegränsande toximiteten som alltid har varit läkemedlets svaghet. De uflrymktes omh utvärderades så småningom i olika in vitro- omh in vivo-modeller mer än 20 läkemedelskandidater. Under årens lopp har defla banbrytande arbete för afl slutligen uppnå BSC005 år 2008 publimerats i 23 kollegialt granskade vetenskapspublikationer.BSC005 är en polyenmakrolidantimykotisk molekyl som tillhör samma antimykotikaklass som Nystatin omh Amfoterimin B. Liksom för de andra polyenerna är BSC005 verkningsmekanism intederens med den mikrobiella mellväggen.

BSG005 tillhör samma molekylklass som Amfotericin B

Den genetiska modifieringen av karboxylgruppen, som är en egenskap hos både Amfotericin B och Nystatin, har visat sig minska BSG005s toxicitet väsentligt

Återbildningen av den kovalenta bindningen i den tredje positionen återställer fungicid verkan på AmB-nivå

I prekliniska prövningar har BSC005 visat upp till tre till fyra gånger högre effekt än Amfoterimin B vid samma dosnivåer. Ännu viktigare är afl molekylen i toximitetsstudier är helt säker med breda terapeutiska möjligheter. Spemifikt visar den inga temken på potentiellt dödlig njukoximitet som ses med Amfoterimin B.

Preklinisk utveckling

Som efl resultat av den omfaflande forskningen som gjoks i BSC005-programmet har molekylen genomgåfl efl ovanligt omfaflande in vitro- omh in vivo-farmakologiprogram omh skapat en stor mängd prekliniska data. In vitro-tester av BSC005 mot mer än 200 olika svampstammar har visat en fungimid effekt mot de flesta stammar, inklusive stammar som är resistenta mot Azoler omh Emhinomandiner. In vivo-tester har visat utmärkt omh brefl antimykotiskt skydd, inklusive mot multiresistenta Aspergillus omh Candida-stammar. Viktigt afl notera är afl BSC005 visar upprepade gånger bäflre skydd mot Azole-resistent Aspergillus än liposomalt Amfoterimin B.

In vitro-tester visar bred antimykotisk aktivitet

Antimykotisk aktivitet hos BSG005 är likvärdig eller överlägsen med Amfotericin B och andra antimykotika in vitro

Candida

Aspergillus

Antifungals

(MIC90) (µG/ML)

C. Albicans

(fluconazole-susceptible) (fluconazole-resistant)

C. Glabrata

(sensitive)

C. Glabrata

(increased MIC Capsofungin)

A. flavus

A. fumigatus

A. niger

A. terreus

n=13

n=7

n=14

n=6

Antifungals

(MIC90) (µG/ML)

n=20

n=10

I defla experiment testades BSC005 omh fyra konkurrerande antimykotika mot 8 vanliga svampstammar från familjerna Candida omh Aspergillus. BSC005 var minst lika bra som eller bäflre än jämförelseläkemedlen. Antimykotisk aktivitet mäfles som MIC (minsta hämmande konmentration) omh MEC (minsta fungimid konmentration). Eungimid aktivitet kräver >/= 99,9 % reduktion i kolonibildande enheter/milliliter (CEU/mL) medan fungistatisk aktivitet har < 99,9 % reduktion i CEU/mL. Efl läkemedel anses vara fungimid om MEC/MIC är </= 4 omh fungistatisk om MEC/MIC > 4. BSC005 var det enda läkemedlet med sann fungimid aktivitet mot de testade Aspergillus-stammarna.

Efl exempel på efl av de många in vitro-testerna av BSC005 visas nedan. I denna studie visade BSC005 potent bredspektrums fungimid aktivitet mot både jäst- omh filamentakade svampisolat, omh särskilt mot Aspergillus- aker, såsom anges i tabellen. Dessutom är den fungimida aktiviteten hos BSC005 likvärdig med den hos Amfoterimin B omh överlägsen aktiviteten hos de andra jämförelseläkemedlen, vars aktivitet i defla försök var som förväntat till stor del fungistatisk.

Amfotericin B	0.5	0.5	0.5	0.5	Amfotericin B	>32	>8	>8	>32
Caspofungin	0.25	1	0.5	2	Caspofungin	>32	>32	>32	>32
Fluconazole	0.25	>32	64	64	Fluconazole	>64	64	>64	>64
Voriconazole	0.06	0.5	4	4	Voriconazole	>16	>8	>8	>4
BSG005	0.5	1	2	1	BSG005	>4	>4	4	>4

1 Med sifl säte i Trondheim, Norge, är SINTEF en av Europas största privata forskningsinstitutioner med mer än 2 000 anställda.

In vivo-tester visar överlägset skydd jämfört med Amfotericin B

BSG005 jämfört med Ambisome mot Candidiasis

BSG005 (0.7 mg/kg)

BSG005 (0.35 mg/kg)

Dagar efter infektion

AmBisome (0.7 mg/kg)

AmBisome (0.35 mg/kg)

Obehandlat

Överlevnad (%)

De flesta in vivo-testerna uIördes i en väletablerad immunsupprimerad musmodell, med jämförelseläkemedel inklusive olika Azoler omh Amfoterimin B omh/eller Ambisome. I testet nedan följde forskarna överlevnaden hos de immunsupprimerade mössen efler afl de hade utsafls för olika Aspergillus omh Candida-stammar. Tabellen nedan visar två tester som jämför förmågan hos BSC005 omh en liposomal formulering av Amfoterimin B för afl skydda immunsupprimerade möss mot dödliga utmaningar med Candida omh Aspergillus respektive vid ekvivalenta doser.

BSG005 jämfört med Ambisome mot Aspergillos

BSG005 (1.0 mg/kg)

BSG005 (0.5 mg/kg)

Dagar efter infektion

AmBisome (1.0 mg/kg)

AmBisome (0.5 mg/kg)

Obehandlat

Överlevnad (%)

På toppanelen delades 50 immunsupprimerade möss in i fem olika grupper. Alla obehandlade möss hade döfl av Candida-infektionen vid dag 9. Den sista försöksdagen, dag 29, levde 90 % av mössen som behandlades med den högsta dosen BSC005 fo arande, jämfök med 30 % av mössen som behandlades med den högsta dosen av liposomalt Amfoterimin B. På den lägre panelen delades 50 immunsupprimerade möss in i fem olika grupper. Alla obehandlade möss hade döfl av Aspergillus-infektionen vid dag 8. Den sista försöksdagen, dag 29, levde 60 % av mössen som behandlades med den högsta dosen BSC005 fo arande, jämfök med 20 % av mössen som behandlades med den högsta dosen av liposomalt Amfoterimin B.

I efl liknande mandidiasis-experiment på immunsupprimerade möss med kliniska doser som visas nedan gav BSC005 överlägset skydd jämfök med Elukonazol, Vorikonazol omh Caspofungin omh lika mymket skydd som Ambisome men vid en mymket lägre dos på 0,7 mg/kg jämfök med den 5,4 mg/kg dos Ambisome som krävdes för afl uppnå en liknande skyddsnivå.

BSG005 jämfört med Ambisome, Flukonazol, Vorikonazol och Kaspofungin vid candidiasis vid kliniska doser

N=50

BSG005 (0.7 mg/kg)

Voriconazole (4 mg/kg)

Dagar efter infektion

BSG005 (0.35 mg/kg) AmBisome (5.4 mg/kg)

Caspofungin (0.35 mg/kg) Vehicle

AmBisome (2.7 mg/kg)

Fluconazole (6 mg/kg)

Obehandlat

Överlevnad (%)

BSC005 har visats ha efl brefl spektrum av verkan, inte minst mot Azole- omh Emhinomandinresistenta Aspergillus omh Candida-stammar. Vid liknande dosnivåer uppvisar läkemedlet en potensfördel jämfök med nya liposomala formuleringar av Amfoterimin B, den nuvarande standardvården för patienter som inte reagerar på Azole- omh Emhinomandinbehandling, på tre till fyra gånger. Eöretaget känner inte till några andra antimykotika på marknaden eller under utvemkling med en liknande profil.

Djurtoxikologi visar att BSG005 är säkert

mg/kg

Den mentrala ambitionen för hela programmet bakom BSC005 var afl utvemkla efl läkemedel med en överlägsen säkerhetsprofil över Amfoterimin B. Som efl direkt resultat av denna ambition har företaget omh dess akademiska samarbetspakners i Trondheim under årens lopp uIök efl omfaflande antal toxikologiska tester. I början av studien inkluderade testerna jämförelser av olika fasta former av läkemedlet, läkemedelsformuleringar, beredningspromedurer, intravenösa (IV) doseringsmetoder omh infusionstider, bara för afl nämna några. Ingen genotoximitet har någonsin sefls. Senare säkerhetsfarmakologiska studier fann afl BSC005 var frifl från kardiovaskulära, mentralnerv- omh respiratoriska biverkningar. Dosgränser har fastställts i erkända djurmodeller, inklusive en säker stakdos för prövningar på människor.

BSG005 är fem gånger mindre toxiskt än Amfotericin B

Akut toxicitet hos möss

AmpB

BSG005

MTD LD50

I denna standarddjurmodell för akut toximitet var MTD (maximal tolererad dos, den dos vid vilken biverkningar blir oammeptabla) mer än 5 gånger högre för BSC005 än Amfoterimin B. BSC005 övekräffade omkså Amfoterimin på LD (dödlig dos, dosen vid vilken 50 % av testpopulationen dör) med en faktor på 5.

Kanske viktigast är afl inget av testerna har indikerat efl väsentligt njukoximitetspotential, vilket tyder på en gynnsam omh avgörande skillnad från Amfoterimin B, läkemedlet som BSC005 kommer afl konkurrera mest med. Resultaten från en av testerna illustreras nedan.

BSG005 visar signifikant mindre toxicitet i njurarna

Enzymmarkör: N-Acetyl-β-(D)-glukosaminidas (NAG) i urin

250

200

150

100

-50

Dose (µmol/kg) x 2

Fordonskontroll

Amfotericin B

BSG005

I denna standardmodell för njukoximitet mäts efl njurenzym som kallas NAC. NAC är känt för afl vara starkt korrelerat med förstörelsen av vissa rödormiga mikrostrukturer i njuren. Även vid en dos som är tre gånger så hög uppvisade BSC005 mindre än hälflen av njurskadorna jämfök med Amfoterimin B

∆ U-NAG [nkat/mmol U-Crea]

Uppskalning av tillverkning slutförd

Alla polyener framställs av Streptomymes-bakterier. I BSC005 fall har Streptomymes noursei-bakterierna genkonstruerats för afl produmera BSC005 istället för det nativa antimykotiska Nystatin. Efl av de många problemen som forskare från NTNU omh SINTEE måste lösa var afl skapa en metod genom vilken dessa genetiskt modifierade Streptomymes-bakterier skulle foksäfla afl växa omh frodas i de större volymerna som krävs för afl så småningom tillverka BSC005 i större kvantitet. När defla väl gjoks var forskarna tvungna afl utvemkla stegen för extraktion omh rening. CMP-uppskalningen sluIördes i början av 2021 omh utgör en integrerad del av företagets fas I-ansökan för afl påbörja kliniska prövningar på människor.

En rad 5-liters fermentorer som producerar BSG005 vid SINTEFs laboratorier i Trondheim

Samtliga uppskalnings- omh CMP-bearbetningssteg har genomföks, till den punkt där Biosergen uppnår hög fermenteringsavkastning som överstiger 6 gram/liter BSC005. Promessen är redo för klinisk prövning. Biosergen har ingåfl efl tillverkningsavtal med kontraktstillverkaren Symbiosis Pharmameutimals Ltd i Skoflland. Enligt avtalet kommer Symbiosis afl tillverka BSC005 både utan CMP-klassning (Sw. Cod tillverkningssed) för imke-klinisk användning omh CMP-klassning för användning i den kommande kliniska studien. Avtalet inkluderar en test- omh frigöringsskyldighet för Symbiosis i enlighet med australiensiska regler (det land där fas I-prövningen kommer afl genomföras). Avtalet inkluderar omkså smhemalagd stabilitetstestning under flera månader för afl säkerställa afl materialets kvalitet förblir hög. Avtalet är efl standardavtal för kontraktstillverkling där hälflen ska betalas vid beställningen av tillverkningen omh hälflen vid leverans av materialet. Det finns inga andra betalningsförpliktelser enligt avtalet.

Kliniskt utvecklingsprogram

Det kliniska programmet för BSC005 är uIormat för afl leda till inlämning av en NDA (New Drug Applimation) för försäljnings- omh marknadsföringsgodkännande hos USA:s EDA (Eood and Drug Administration) i slutet av 2025 omh för afl säkerställa den största möjliga indikationsprofilen för BSC005.

Klinisk fas I-prövning

Studien är uIormad som en plamebokontrollerad, dubbelblind studie. Upp till sjufliotvå (72) friska vuxna manliga patienter kommer afl delta. Det primära målet är afl utvärdera säkerheten omh tolerabiliteten av BSC005 hos friska vuxna manliga försökspersoner. Det sekundära målet är afl bedöma farmakokinetiken för BSC005 efler enkel omh multipel dosering hos friska manliga försökspersoner, afl bedöma eventuell plasmaamkumulering omh utsöndring av BSC005 i urin. Eöretaget förväntar sig rekrytera de första patienterna under Q3 2021 omh ska kunna rappokera topline-resultat från prövningen senast Q1 2022. Säkerhetsresultaten från fas I är viktiga för den kliniska utvemklingen eflersom den fungimida effekten av polyener omh BSC005 är välkända. Uppgiflerna kommer afl presenteras för EDA vid efl möte med EDA före IND under Q2 2022, där även fas II-programmet kommer afl diskuteras.

Fas II-program för klinisk prövning

Eas II-programmet förväntas omfafla 3 till 4 kliniska prövningar inom följande indikationsområden:

• Neutropena patienter (lågt antal vita blodkroppar efler mytostatika) med kliniska symtom på invasiv svampinfektion, men med eller utan diagnos av den spemifika svampstammen

• Patienter med en säkrad diagnos på invasiv aspergillos med enkel eller multiresistenta svampstammar

• Patienter med kronisk lungaspergillos med en säkrad diagnos av resistenta svampstammar

• Patient med invasiv svampinfektion, diagnostiserad omh inte diagnostiserad mikrobiologiskt omh ECMO (extra morporal membrane oxygenation) terapi

Var omh en av dessa kliniska prövningar förväntas ha 30–35 patienter. Programmets mål är afl dokumentera den kliniska effekten av BSC005 omh afl säkerställa den fullständiga indikationsprofilen för BSC005 över en rad invasiva svampinfektioner. Eöretaget förväntar sig afl den första patienten ska rekryteras under Q2 2022

av BSC005. Eörutom ovannämnda förmåga afl spemifikt fokusera sig på lungorna öppnar en oral formulering upp efl antal nya vägar. Till exempel för profylaktisk användning eller som uppföljningsbehandlingar i patientens eget hem efler transplantationer eller mytostatika. Om de lymkas skulle de nya nanoformuleringarna i BSC005 medgå i kliniska prövningar under 2024.

ALLMÄN INFORMATION OM BIOSERGEN

Biosergen AB med registreringsnummer 559304-1295 är det svenska bolag som avses afl noteras på Eirst Nokh. Biosergen AS är den norska operativa enheten som bildades den 29 november 2004 som efl privat aktiebolag (AS). Biosergen AB bildades den 12 februari 2021 omh registrerades hos Bolagsverket den 26 februari 2021. Bolagets verksamhet regleras av svensk räfl omh dess aktier har emiflerats i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets identifieringskod för juridiska personer (LEI) är 549300YD2OCUE7BMP925. Biosergen AB:s kontorsadress är Eogdevreten 2, 171 65 Solna, Sverige. Biosergen kan nås på telefonnummer

x00 0000 0000 omh på sin webbplats på xxx.xxxxxxxxx.xxx. Observera afl informationen på Biosergens webbplats inte ingår i Prospektet såvida inte informationen införlivas i Prospektet genom hänvisning.

Koncernstruktur

Biosergen AB är moderbolag i konmernen som förutom moderbolaget består av det helägda Biosergen AS som i sin tur äger 100 proment av det australiensiska doflerbolaget Selemt Pharma Pty Ltd. I augusti 2015 ingimk Biosergen AS dessutom efl joint-venture-avtal med två andra paker där Biosergen ägde 60 proment av joint venture-bolaget. Joint-venture-bolaget har domk ingen verksamhet omh är för närvarande under likvidation.

Biosergen AS är det operativa bolaget inom konmernen vilket gör Biosergen AB beroende av doflerbolaget.

Koncernstruktur

Biosergen AB

(listad enhet)

100%

Biosergen AS

(operativ enhet)

Zhangjiakou Biosergen Pharma Ltds

60%

100%

Select Pharma Pty Ltd

omh kunna rappokera topline-data från den första prövningen under Q2 2023. Eöretaget förväntar sig vidare afl data från fas II-prövningarna kommer afl göra det möjligt afl diskutera efl fas III-program för afl uppnå första linjens behandlingsstatus för behandling av invasiva svampinfektioner med EDA i slutet av 2023 på “Slutet av fas II-mötet”.

Status för särläkemedel

Biosergen har ansökt om särläkemedelsstatus för BSC005 hos EDA på basis av afl färre än 200 000 patienter per år med invasiv aspergillos i USA kommer afl behandlas med läkemedlet. En liknande ansökan har lämnats in till EMA denna månad. Om status som särläkemedel beviljas är en av förmånerna garanterad exklusivitet på marknaden under en begränsad tidsperiod efler afl läkemedlet har godkänts (för närvarande 7 år i USA omh 10 år inom EU). På samma säfl skapade USA:s kongress CAIN 2012 (Cenerating Antibiotim Inmentives Now) för afl ge inmitament för utvemkling av antibakteriella omh antimykotiska läkemedel för mänskligt bruk, avsedda afl behandla allvarliga omh livshotande infektioner. Under CAIN kan efl läkemedel betemknas som en kvalifimerad smiflskyddsprodukt (QIDP) om det uppfyller kriterierna som anges i stadgan, vilket företaget förväntar sig afl BSC005 skulle göra. Efl läkemedel som får QIDP-betemkning är beräfligat enligt stadgan för prioritetsbetemkning omh granskning, samt yflerligare marknadsexklusivitet (för närvarande 5 år).

BSG005 Nano och BSG005 Nano Oral

Elera av de allvarligaste svampinfektionerna antingen börjar eller hamnar i

Kinesiska JV inte längre aktiv, under avvemkling

Styrelsen

Ordförande: Xxxxxxx Xxxxxx

Verkställande direktör

Xxxxx X. Xxxxxxxx

Ekonomichef (CFO)

Xxxxx Xxxxxxx

Teknisk chef (CTO)

Xxxxxxx Xxxxxxx

Revisor

PricewaterhouseCoopers AB

Före kiln/tox

Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Bokföring Särskild rådgivare

KL Regnskab Xxxxx Xxxxxxxx Xx

Juridik

Arntzen de Besche

Koncernstruktur

Enheten används till klinisk fas I-studie i Australien

patientens lungor. Biosergen omh Nanogruppen på SINTEE har dädör inlefl efl projekt för afl utvemkla en särskild Nano-formulering av BSC005, vars främsta syfle är afl uppnå en högre konmentration av läkemedlet i patienternas lungor. Cruppen har som mål afl utvemkla både en Nano omh en Nano Oral formulering

Ledningen ansvarar bland annat för strategi, affärsutvemkling, investeringar omh resultatövervakning. Eöretagets ledning består av Xxxxx X. Xxxxxxxx (VD), Xxxxxxx Xxxxxxx (CTO) omh Xxxxx Xxxxxxx (CEO). Eör mer information om ledningen, se avsniflet “Styrelse omh ledande befaflningshavare”.

Anläggningar

Eöretaget har inga egna anläggningar. Eöretaget outsourmar så mymket som möjligt omh genomför de flesta operativa omh utvemklingsaktiviteter vikuellt med videokonferenser, telefon omh e-post samt vid behov (omh möjligt) personliga möten med laboratorier, forskare omh tjänsteleverantörer. Även en större del av företagets allmänna omh administrativa funktioner outsourmas. Eöretagets leverantör av laboratorietjänster (SINTEE AS) har sin adress i den moderna Natural Smienmes Building på NTNU:s mampus, Norges Teknisk- Naturvitenskapelige Universitet i Trondheim, Norge. Andra leverantörer finns i Sverige, Spanien, Storbritannien, USA, Australien omh Kina.

Anställda

I enlighet med företagets strategi No Researmh Development Only (Sv. ingen forskning, endast utvemkling) för afl säkerställa afl den större delen av Biosergens ekonomiska resurser används i dess tillverkning omh kliniska prövningsaktiviteter, håller företaget sina fasta kostnader, inklusive personalkostnader, till efl absolut minimum. I stok sefl är alla IT-, redovisnings-, affärsutvemklings-, marknadsförings- omh finansiella funktioner outsourmade till olika konsulter omh tjänsteleverantörer. Eöretagets enda anställda är dess VD, Xxxxx X. Xxxxxxxx.

Finansiering av verksamheten

Eöretaget finansierar sin verksamhet, inklusive sin expanderande utvemklingsverksamhet genom offentliga bidrag, nyemissioner omh lån.

Investeringar

Sedan Bolaget bildades i februari 2021 omh fram till datumet för defla Prospekt har Biosergen inte gjok några väsentliga investeringar, Biosergen har inte heller några sådana pågående eller planerade väsentliga investeringar.

Sedan slutet av Doflerbolaget Biosergen AS:s räkenskapsår den 31 demember 2020 omh fram till datumet för defla Prospekt har Doflerbolaget inte gjok några väsentliga investeringar, Doflerbolaget har inte heller några sådana pågående eller planerade väsentliga investeringar.

Väsentliga förändringar i Biosergens finansiering sedan den 31 december 2020 fram till datumet för detta Prospekt

En extra bolagsstämma hölls den 12 februari 2021, där Doflerbolaget Biosergen AS omvandlade 8 999 993,80 NOK av Biosergen AS lån från Östersjöstiflelsen till 2 647 057 aktier i Biosergen AS.

Styrelsen beslutade den 4 Maj 2021 om afl kvifla efl lån från Östersjöstiflelsen på 6 774 015,50 SEK mot 796 943 aktier i Bolaget med stöd av efl emissionsbemyndigan- de beslutat av extra bolagsstämma den 16 april 2021.

Vidare beslutade styrelsen i Bolaget den 18 maj 2021 med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 16 april 2021, afl genomföra det föreslagna Erbjudandet omh Övekemkningsoptionen om totalt 70 MSEK för afl finansiera Bolagets foksafla kliniska utvemkling av BSC005.

REDOGÖRELSE FÖR RÖRELSEKAPITAL

Styrelsen anser afl det aktuella rörelsekapitalet per dagen för Prospektet inte är tillrämkligt för den kommande tolvmånadersperioden. Biosergens likviditetsprognos indikerar afl det tillgängliga kassaflödet från den löpande verksamheten förväntas vara uflömt senast i juli 2021 omh afl underskoflet uppgår till mirka 20 MSEK under den kommande tolvmånadersperioden.

Rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna ska tämkas av emissionen av Units som genomförs i samband med Erbjudandet, vilket skulle kunna förse Bolaget med en emissionslikvid om 44 MSEK efler avdrag av transaktionskostnader om mirka 6 MSEK. Bolaget har i samband med Erbjudandet erhållit villkorade temkningsåtaganden om upp till 21 MSEK motsvarande mirka 42 proment av Erbjudandet, men det finns inga garantier för afl minsta Erbjudandetbeloppet på 30 MSEK kommer afl erhållas.

Om Erbjudandet genomförs kommer Xxxxxxx afl ha tillrämkligt rörelsekapital tillgängligt för Bolagets planerade verksamhet under minst tolv månader efler första handelsdagen på Eirst Nokh. Om Erbjudandet inte skulle genomföras är det styrelsens avsikt afl anskaffa nyfl kapital från befintliga aktieägare omh/eller nya privata investerare. Om sådan alternativ finansiering inte blir tillgänglig kommer Biosergen afl överväga andra lösningar såsom afl minska bolagets kostnader, avyflra tillgångar omh/eller genomföra vissa förändringar i Biosergens affärsplan eller organisation.

RISKFAKTORER

En investering i värdepapper är förknippad med risk. Defla avsnifl beskriver de riskfaktorer omh viktiga omständigheter som anses vara väsentliga för Biosergens verksamhet omh framtida utvemkling. I enlighet med ProspekIörordningen är de riskfaktorer som anges i defla avsnifl endast begränsade till sådana risker som bedöms vara spemifika för Bolaget omh/eller Bolagets värdepapper omh som bedöms vara väsentliga för afl en investerare ska kunna fafla efl välgrundat investeringsbeslut.

Biosergen har bedömt riskernas betydelse utifrån sannolikheten för afl riskerna ska förverkligas omh den potentiella omfaflningen av negativa konsekvenser som kan bli följden av risker som förverkligas. Bedömningen görs på en kvalitativ skala omh utifrån graderingarna låg, medelstor omh stor. Riskfaktorerna presenteras i efl begränsat antal kategorier som inkluderar risker relaterade till Biosergens verksamhet, finansiella situation, juridiska omh regulatoriska risker samt risker relaterade till Biosergens Units, aktier omh Erbjudandet. De riskfaktorer som presenteras nedan baseras på Bolagets bedömning omh tillgänglig information per dagen för Prospektet. De riskfaktorer som bedöms vara mest signifikanta per dagen för Prospektet presenteras först inom varje kategori. Eöljande riskfaktorer presenteras utan inbördes rangordning.

RISKER RELATERADE TILL BIOSERGEN OCH DESS VERKSAMHET

BSG005 kanske inte är lika säkert i kliniska prövningar på människor som i prekliniska prövningar

Biosergen har bara ett läkemedel under utveckling

Biosergen har medvetet valt afl fokusera alla sina verksamhets- omh finansiella resurser på en enda tillgång, BSC005, även om läkemedlet kommer afl utvemklas i mer än en formulering. Bolaget är därmed helt beroende av hur de kliniska prövningarna av BSC005 fokgår. Beslutet afl konmentrera Bolagets verksamhet på defla säfl baseras på den mymket stora mängden vetenskapliga data som stödjer BSC005 efler nära 20 års forskning omh prekliniskt arbete. Bolagets ursprungliga aktieägare skapade Bolaget spemifikt för afl utvemkla omh tillhandahålla BSC005, enligt antagandet afl sammansäflningens säkerhets- omh effektprofil var sådan afl den potentiellt skulle kunna påverka den globala marknaden för läkemedel mot svamp. Dessutom testade Bolaget omh dess akademiska samarbetspakners 20 andra substanser som härrör från Nystatin under åren, men ingen av dem var lika lovande som BSC005. Bolagets styrelse anser afl investerare i Biosergen som önskar yflerligare diversifiering kan uppnå det genom po öljinnehav i andra biotekniska aktier utöver Biosergen. Bolagets förmåga afl fokusera uteslutande på BSC005 är en styrka.

Det finns domk en övergripande risk för afl den framtida utvemklingen av BSC005 inte kommer afl lymkas omh afl Bolaget inte kan kommersialisera läkemedlet eller afl marknadsintroduktionen drabbas av betydande förseningar. Biosergen bedömer sannolikheten för denna risk som medelstor. Bolaget bedömer afl risken, om den förverkligas, medför en försening eller i yflersta fall hindrar läkemedlet från afl nå marknaden. En sådan utvemkling skulle kunna medföra stora negativa konsekvenser för Bolagets kommersiella möjligheter.

Konkurrensen på området för antimykotika är betydande

pakners har erhållit. Bolaget anser afl risken är låg för afl BSC005 inte kommer afl vara konkurrenskrafligt på marknaden när det har godkänts. Om det skulle visa sig afl BSC005 inte kan konkurrera på marknaden skulle en sådan utvemkling kunna medföra stora negativa konsekvenser för Biosergens kommersiella möjligheter.

Biosergen är beroende av nyckelpersoner och konsulter, inklusive VD, teknisk chef och ekonomichef

Vid datumet för defla Prospekt har Biosergen endast en anställd (dess VD), medan den tekniska mhefen omh ekonomimhefen anlitas på konsultbasis. Alla bioteknikföretag förlitar sig på afl aflrahera omh behålla nymkelpersoner, men efl bolag med Biosergens verksamhetsmodell, som i stor utsträmkning förlitar sig på externa konsulter omh samarbetspakners, blir särskilt beroende av sin ledningsgrupp. Bolagets VD är en betydande aktieägare omh kommer tillsammans med ekonomimhefen omh teknikmhefen afl temkna Units i Erbjudandet. Under de kommande åren kan Bolaget behöva aflrahera yflerligare högkvalifimerade medarbetare inom både vetenskapliga omh affärsmässiga områden. Konkurrensen om sådan arbetskrafl är hög, både i Norge omh på andra ställen. Om Bolaget inte kan aflrahera omh behålla nymkelpersoner kanske det inte kan förverkliga sin fulla affärsmässiga potential. En sådan utvemkling skulle kunna medföra stora negativa konsekvenser för Bolagets kommersiella möjligheter.

Biosergen är beroende av dess samarbetspartners

I stok sefl alla övergripande omh administrativa funktioner inom Biosergen har outsoursats. Vidare använder Bolaget i stor utsträmkning externa forskningspakners, till exempel för tillverkning av prövningsläkemedel, kliniska prövningar omh hjälp med den regulatoriska promessen. Defla gör Bolaget beroende av tillgång omh kvaliteten på den rådgivning omh de tjänster som utnyfljas. Det är domk inte ovanligt afl i stor utsträmkning använda sig av outsourming vid biotekniskt utvemklade läkemedel, även för aktörer som är mymket större än Biosergen. Marknaden för sådana tjänster erbjuder många valmöjligheter. Bolaget anser vidare afl dess styrelse omh Xxxxxxxx ledning tillsammans besifler den breda edarenhet som krävs för afl övervaka valet av samarbetspaker omh deras prestationer. Det finns domk en risk afl Biosergens beroende av externa samarbetspakner kommer afl hindra Bolagets utvemklings- omh marknadsföringsarbete om Bolaget inte kan övervaka sina samarbetspakners eller om man inte hiflar lämpliga samarbetspakners vid det tillfälle då arbetet ska uIöras. Biosergen bedömer sannolikheten för denna risk som låg. Bolaget bedömer afl risken, om den förverkligas, skulle kunna försena en marknadsintroduktion. En sådan utvemkling skulle kunna medföra medelstora negativa konsekvenser för Bolagets kommersiella möjligheter.

BSG005 är föremål för vissa risker förknippade med tillverkningen BSC005 kommer afl tillverkas av en eller flera externa paker som är spemialiserade på sådan tillverkning, både när det gäller leveranser för kliniska prövningar omh eventuellt för försäljning omh marknadsföring av efl godkänt läkemedel mot svamp. Bulktillverkning av biologiska läkemedel som BSC005 är ofla mer komplimerad än tillverkning av läkemedel med små molekyler. Tillverkningskostnaden per gram biologiskt läkemedel är omkså ofla högre än för läkemedel med små molekyler. Det finns alltid en risk afl oförutsedda komplikationer uppstår när större kvantiteter måste produmeras. En betydande del av det prekliniska programmet för BSC005 har domk fokuserats på afl optimera produktion omh tillverkningsbarhet av molekylen i dess genetiskt förbäflrade tillstånd. Bolaget omh dess akademiska samarbetspakner vid SINTEE omh Teknisk- Naturvitenskapelige Universitet i Trondheim, Norge, anser afl alla tillverknings- omh uppskalningsfrågor gällande BSC005 nu är xxxxx. På grundval av defla bedömer Bolaget afl riskerna

gällande BSC005 nu är xxxxx. På grundval av defla bedömer Bolaget afl riskerna i samband med bulktillverkning av BSC005 är låga omh afl risken, om den förverkligas, skulle kunna medföra medelstora negativa konsekvenser för Bolagets kommersiella möjligheter.

Covid-19-pandemin kan försena en del av Bolagets aktiviteter

Covid-19-pandemin har fördröjt forsknings- omh utvemklingsaktiviteter påtagligt över hela världen. Till exempel så håller Biosergen för närvarande på afl säfla upp promessen för sin första kliniska prövning i Australien. Bolaget omh dess samarbetspakners har vidtagit efl antal försiktighetsåtgärder för afl säkerställa afl Bolagets rekryteringsaktiviteter tar hänsyn till den aktuella situationen, men det kan inte uteslutas afl lokala utbrofl omh/eller nedstängningar kan leda till förseningar i Bolagets kliniska prövningar. Detsamma gäller för efl antal aktiviteter som har outsourmats, såsom tillverkning, formulering omh tappning av läkemedlet för klinisk prövning. Bolaget anser afl dessa risker är jämförelsevis låga. Om de förverkligas skulle de kunna medföra medelstora negativa konsekvenser för Bolagets kommersiella möjligheter.

RISKER RELATERAD TILL

BIOSERGENS EKONOMISKA SITUATION

Biosergen kanske inte kan finansiera det kliniska programmet för BSG005 genom ytterligare nyemissioner

Bolaget kanske inte lyckas erhålla nya statliga bidrag för att finansiera sin forskning

Biosergen är efl s.k. No Researmh Development Only-bolag (Eng. ingen forskning, endast utvemkling), som inte är verksamt inom forskning utan endast fokuserar på utvemkling. Bolaget använder sig i stor utsträmkning av sina förbindelser omh samarbeten med akademiska institutioner, särskilt SINTEE omh NTNU i Trondheim, Norge, där Doflerbolaget har sin operativa verksamhetsadress, omh den viktigaste leverantören av laboratorietjänster (SINTEE) finns. En betydande del av Bolagets tidiga forskningsverksamhet, inklusive de aktiviteter som äger rum på SINTEE omh NTNU, finansierades med bidrag från Norges forskningsråd. Bolaget har även fåfl kapitalbaserat stöd från Östersjöstiflelsen, en svensk offentlig fond som stödjer forskningsverksamhet av betydelse för Östersjöregionen, omh från Rosefla Capital IV S.a r.l., SINTEE Venture AS omh KDev Investments AS. I demember 2019 beviljade Norges forskningsråd Doflerbolaget efl bidrag på 9,3 miljoner NOK till projektet Nanoformulerade antimykotika, vilket utgör en viktig del i Bolagets framtida forskningsverksamhet. Biosergen kanske inte kan aflrahera liknande offentlig finansiering i framtiden, omh i så fall kan defla ha negativa konsekvenser för Bolagets framtida forskningsaktiviteter. Biosergen bedömer sannolikheten för denna risk som låg utifrån dess tidigare edarenhet inom defla område. Bolaget bedömer afl risken, om den förverkligas, skulle kunna leda till afl Bolaget själva måste bära en större del av forsknings- omh utvemklingskostnaderna. Defla skulle kunna medföra medelstora negativa konsekvenser för Bolagets kommersiella möjligheter.

LEGALA OCH REGULATORISKA RISKER

BSG005 måste genomgå omfattande kliniska prövningar före godkännande Innan efl läkemedel kan lanseras på marknaden måste säkerhet omh effekt vid behandling av människor säkerställas. Defla görs genom kliniska prövningar. Det finns en risk afl resultat från planerade prövningar inte är tillfredsställande, omh det finns en risk afl läkemedelskandidater inte bedöms som säkra omh/eller tillrämkligt effektiva för afl kunna godkännas för lansering eller afl det tar längre tid afl rekrytera t.ex. på grund av nya behandlingsalternativ som inte kan förutses. Resultat från prekliniska prövningar korrelerar inte alltid med resultat från kliniska prövningar som uIörs på människor, omh positiva resultat från mindre kliniska prövningar kan inte alltid replikeras i större studier. Dessutom omfaflas Biosergen, liksom resten av läkemedels- omh bioteknikindustrin, av en rad lagar som rör läkemedelsutvemkling samt föreskrifler som fastställts av EDA (Eood and Drug Administration), EMA (European Medimines Agenmy) omh andra tillsynsmyndigheter. Dessa gäller frågor som särläkemedel, kliniska prövningar, användning av data, djudörsök, godkännandepromesser, krav för produktion, marknadsföring, försäljning, prissäflning, farmakovigilans omh immateriella räfligheter, som kan ändras från tid till annan. Bolaget anser afl den omfaflande forskningen omh de prekliniska prövningarna bakom BSC005 minskar risken för afl läkemedlet ska utsäflas för särskilda kliniska risker. Eflersom svamppatogenen, som t.ex. en stam av Candida Albimans är densamma i laboratoriet, på försöksdjur omh på människor, är den svampdödande effekten av BSC005 i kliniska prövningar på människor, enligt Xxxxxxxx professionella bedömning, mer förutsägbar än vad som är fallet för många andra läkemedel. Men om denna risk förverkligas skulle den kunna medföra stora negativa konsekvenser för Bolagets kommersiella möjligheter.

BSG005 kanske inte beviljas särläkemedels- eller QIDP-status av tillsynsmyndigheterna i USA och EU

Även om Xxxxxxx har redan ansökt om, omh förväntar sig afl beviljas, status som särläkemedel av tillsynsmyndigheterna i USA omh EU, kan det inte garanteras på förhand. Om BSC005 får betemkningen särläkemedel skulle det medföra efl antal fördelar för Bolaget, både i samband med den regulatoriska godkännandepromessen (snabbspår) omh garanterad ensamräfl på marknaden. Dessutom planerar Bolaget afl ansöka om afl BSC005 ska godkännas som efl kvalifimerat läkemedel mot infektionssjukdomar (Qualified infemtious disease produmt, QIDP) enligt USA:s CAIN-förordning, vilket skulle medföra yflerligare fördelar. Om Biosergens BSC005 inte uppnår klassifimering som särläkemedel eller godkänns för QIDP-status i USA omh/eller inom Europeiska unionen, skulle värdet av den kommersiella möjlighet som BSC005 representerar minskas. Bolaget anser domk afl denna risk är låg eflersom BSC005 uppfyller alla offentliggjorda kriterier. Om denna risk förverkligas skulle den kunna medföra medelstora negativa konsekvenser för Bolagets kommersiella möjligheter.

Biosergen kanske inte kan skydda sina uppfinningar eller gör intrång i andras äganderätt

Biosergens patentansökningar för BSC005 Nano-formuleringen behandlas fo arande i USA. Bolaget kan behöva begränsa anspråken i defla patent eller får kanske inte något godkänt patent över huvud taget på denna uppfinning i USA. Även om Biosergen erhåller patent som tämker dess läkemedelskandidater eller sammansäflningar kan det fo arande vara förbjudet afl kommersialisera läkemedelskandidater eller teknik på grund av andras patenträfligheter. Omfaflande ETO-sökningar (Ereedom to Operate) är kostsamma omh ger inga garantier. Bolaget har tidigare uIök en sådan för BSC005 baspatent med tillfredställande resultat men inte ännu någon sådan för nanopantentansökan. Andra kanske redan har lämnat in patentansökningar som omfaflar sammansäflningar eller formuleringsprodukter som är liknande eller identiska med Biosergens nanopatent eller som tämker Bolagets patent. Om så är fallet kan Bolaget hindras från kommersiellt utnyfljande av sammansäflningar eller läkemedel, eller behöva betala en royalty för sådan verksamhet. Baserat på Bolagets demennier av edarenhet inom det område där man bedriver sin verksamhet anses domk denna risk vara låg. Men om denna risk förverkligas skulle den kunna medföra stora negativa konsekvenser för Bolagets kommersiella möjligheter.

RISKER RELATERADE TILL ERBJUDANDET OCH UNITS

Framtida erbjudanden och risk för utspädning

Påverkan från större aktieägare

Erån omh med dagen för offentliggörandet av Prospektet har Bolagets aktieägare åtagit sig afl följa sedvanliga lomk up-klausuler som hindrar dem från afl sälja de aktier i Biosergen som de innehade vid tidpunkten för noteringen. Xxxxx afl den tillämpliga lomk up-perioden på sex månader har löpt ut har dessa aktieägare emellekid räfl afl sälja sina aktier i Biosergen. Om de beslutar sig för afl göra det kan det ha en negativ inverkan på Bolagets aktiekurs. Det finns inga garantier för afl Bolagets större aktieägare kommer afl behålla sifl aktieinnehav efler utgången av lomk up-avtalen. Intresset från sådana större aktieägare kan avvika väsentligt ifrån, eller konkurrera med, Bolagets omh andra aktieägares intressen, omh dessa aktieägare kan utöva sifl inflytande över Bolaget på efl säfl som inte ligger i övriga aktieägares intresse. Biosergen bedömer sannolikheten för denna risk som låg. Bolaget bedömer afl risken, om den förverkligas, skulle medföra låga negativa konsekvenser för aktieägarna.

Teckningsförbindelser

Bolagets största aktieägare omh ledningsgruppen har lämnat villkorade temkningsförbindelser för afl temkna sig för upp till 21 MSEK av Erbjudandet. Dessa temkningsförbindelser är inte säkerställda, innebärande afl det inte finns säkerställt kapital för afl fullfölja förbindelserna. Eöljaktligen finns det en risk afl de som ingåfl temkningsförbindelserna inte kommer afl kunna uppfylla dessa. Uppfylls inte förbindelserna kan det inverka väsentligt negativt på Bolagets möjligheter afl med framgång genomföra Erbjudandet.

Bolaget bedömer afl sannolikheten för afl risken inträffar är låg samt afl efl förverkligande av risken skulle ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets finansiering, vilket skulle ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets kommersiella framtidsutsikter.

Likviditet i Bolagets aktie

Bolagets aktie har vid tidpunkten för Prospektets offentliggörande bedömts uppfylla noteringskrav för notering av Eirst Nokh om (i) Eirst Nokhs spridningskrav uppfylls efler Erbjudandet omh (ii) Bolaget tillförs minst 30 MSEK (60 proment av Erbjudandet). Om de nämnda villkoren inte uppfylls kan det medföra svårigheter för aktieägare i Xxxxxxx afl avyflra sina aktier på ammeptabla villkor. Även om Xxxxxxxx aktie noteras på Eirst Nokh finns det en risk för afl en aktiv omh likvid handel inte utvemklas eller inte blir varaktig vilket kan medföra svårigheter för aktieägarna afl sälja sina aktier omh det finns en risk för afl kursen på Bolagets aktier kan komma afl sjunka under kursen för aktien i Erbjudandet. Det finns en risk för afl investerare i Bolagets Units inte kan sälja sina aktier till efl för innehavaren godtagbak pris, eller överhuvudtaget, vid någon tidpunkt. Biosergen bedömer sannolikheten för afl risken inträffar som låg. Bolaget bedömer afl risken, om den förverkligas, skulle ha en stor inverkan för ägaren av aktien.

VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPEREN

Allmänt

Biosergen är efl svenskt publikt aktiebolag. Biosergen är anslutet till efl avstämningsregister i enlighet med lagen om värdepappersmentraler omh kontoföring av finansiella instrument (SES 1998:1479). Registret förs av Euromlear Sweden AB, Box 000, 000 00 Xxxxxxxxx. Således uIärdas inga fysiska aktiebrev. Aktieägare som är upptagna i aktieboken innehar alla aktierelaterade räfligheter.

Biosergens aktier är denominerade i SEK, är utställda till innehavaren omh är emiflerade enligt svensk räfl omh bestämmelserna enligt aktiebolagslagen (SES 2005:551). Alla Biosergens aktier är fullt betalda, frifl överlåtbara omh av samma aktieklass. Biosergens aktiekapital är 577 544,375 SEK omh antalet aktier är 23 101 775. Varje aktie har efl kvotvärde om 0,025 SEK. Aktiens ISIN-kod är SE0016013460.

Emission av Units

Den 18 maj 2021 beslutade Biosergens styrelse, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 16 april 2021, om en emission av Units. En Unit består en (1) aktie omh en (1) temkningsoption av serie TO1. Erbjudandet omfaflas 5 000 000 aktier vilket motsvarar en emissionslikvid om högst 50 000 000 SEK före kostnader relaterade till Erbjudandet. Aktiernas ISIN-kod är SE0016013460.

Erbjudandet omfaflar även högst 5 000 000 temkningsoptioner av serie TO1 med ISIN-kod SE0016013478. Emissisonslikviden, förutsafl afl samtliga temkningsoptioner av serie TO1 utnyfljas, uppgår till 100 000 000 SEK före kostnader relaterade till emissionen, vid en temkningskurs om 20 SEK vid utnyfljandet av temkningsoptionerna. Eullständiga villkor för temkningsoptionerna av serie TO1 finns tillgängliga på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxx.xxx. Temkningsoptionerna kommer afl registreras i efl avstämningsregister hos Euromlear Sweden AB omh temkningsoptionerna kommer afl tas upp till handel på Eirst Nokh.

Vid händelse av en väsentlig övekemkning har styrelsen räfl afl besluta om afl tilldela yflerligare maximalt 2 000 000 Units i en s.k. Övekemkningsoption. Vid utnyfljandet av Övekemkningsoptionen kommer Bolaget afl tillföras yflerligare 20 000 000 SEK i emissionslikvid före kostnader relaterade till emissionen. Utöver defla kommer Bolaget tillföras yflerligare 40 000 000 sek vid fullt utnyfljande av temkningsoptionerna av serie TO1, vid en temkningskurs om 20 SEK vid utnyfljandet av temkningsoptionerna.

De erbjudna aktierna omh temkningsoptionerna är frifl övedörbara omh emifleras i enlighet med svensk räfl.

Vissa rättigheter förenade med aktierna

Räfligheterna förenade med aktier emiflerade av Biosergen, inklusive räfligheterna enligt bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de födaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Deltagande och rösträtt vid bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post-omh Inrikes Tidningar omh på Biosergens hemsida. Biosergen ska annonsera afl kallelsen har uIärdats genom publimering i den svenska dagstidningen Svenska Dagbladet. Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska vara införda i den av Euromlear förda aktieboken sex bankdagar före bolagsstämman samt anmäla sifl deltagande till Biosergen senast den dag som anges i kallelsen.

Varje aktie beräfligar till en (1) röst vid bolagsstämma i Biosergen. Varje aktieägare har räfl afl rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Biosergen.

Företrädesrätt till nya aktier m.m.

Rätt till utdelning, andel av Biosergens vinst och behållning vid likvidation

Samtliga aktier ger lika räfl till utdelning samt till Biosergens tillgångar omh eventuellt överskofl i händelse av likvidation.

Beslut om utdelning faflas av bolagsstämman. Räflen till utdelning tillfaller den som är registrerad i den av Euromlear förda aktieboken på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag. Utdelning utbetalas normalt som efl kontant belopp per aktie genom Euromlears försorg men betalning kan även ske i annan form

(sakutdelning). Om en aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran mot Bolaget avseende utdelningsbeloppet, med förbehåll för en preskriptionstid på tio år. Efler slutet av tioårsperioden tillfaller utdelningen Biosergen.

Det finns inga restriktioner avseende utdelning till aktieägare som är bosafla utanför Sverige. Aktieägare som inte är bosafla i Sverige måste vanligtvis betala kupongskafl på utdelningen. Biosergen är domk inte skyldig afl betala någon sådan skafl. Aktierna som erbjuds i samband med Erbjudandet beräfligar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efler Erbjudandet.

Biosergen har ingen utdelningspolimy omh har hiflills inte utbetalat någon utdelning.

Offentliga uppköpserbjudanden

Den svenska lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden innehåller grundläggande bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad i Sverige. Lagen innehåller även bestämmelser om budplikt omh försvarsåtgärder. Enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska en börs ha regler om offentliga uppköpserbjudanden som avser aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad som börsen driver. Börserna Nasdaq Stomkholm omh Nordim Crowth Market NCM AB har idag sådana regler på plats.

Kollegiet för svensk bolagsstyrning, vars roll är afl verka för god sed på den svenska aktiemarknaden, rekommenderar afl i allt väsentligt motsvarande regler ska tillämpas på bolag vars aktier handlas på handelsplaflformar såsom Nasdaq Eirst Nokh Crowth Market. Cällande regelverk för Biosergen är “Takeover-regler för vissa handelsplaflformar” som uIärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1 april 2018.

Om styrelsen eller verkställande direktören, på grund av information som härrör från den som avser afl lämna efl offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Biosergen, har grundad anledning afl anta afl efl sådant bud är nära förestående, eller om efl sådant bud redan har lämnats, får Biosergen endast efler efl beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade afl försämra förutsäflningarna för, erbjudandets lämnande eller genomförande, så kallade försvarsåtgärder. Defla hindrar domk inte Biosergen från afl söka alternativa erbjudanden.

Under efl offentligt uppköpserbjudande står det aktieägarna frifl afl bestämma om de önskar avyflra sina aktier. Xxxxx efl offentligt uppköpserbjudande kan den som lämnat erbjudandet under vissa förutsäflningar vara beräfligad afl lösa in resterande aktieägares aktier i enlighet med reglerna om tvångsinlösen i 22 kap. aktiebolagslagen.

En aktieägare som innehar mer än 90 proment av aktierna i Bolaget, själv eller genom efl eller flera doflerbolag, har räfl afl lösa in resterande aktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen. Tvångsinlösen kan även påkallas av en minoritetsaktieägare då en majoritetsaktieägare har mer än 90 proment av aktierna.

Biosergens aktier är inte föremål för något erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenräfl eller inlösenskyldighet. Inga offentliga uppköpserbjudanden har heller lämnats avseende aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.

Skattereglering

Investerare bör uppmärksammas afl skaflelagstiflningen i investerarens medlemsstat omh Bolagets registreringsland, vilket är Sverige, kan inverka på eventuella inkomster från värdepapperen. Investerare uppmanas afl konsultera dennes oberoende rådgivare avseende skaflekonsekvenser som kan uppstå i samband med Erbjudandet.

VILLKOR FÖR ERBJUDANDET

Erbjudandet

Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige, Norge omh Danmark.

Erbjudandet består av högst 5 000 000 Units. En Unit består av en (1) nyemiflerad aktie i Bolaget omh en (1) temkningsoption av serie TO1. Varje temkningsoption av serie TO1 beräfligar till temkning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Erbjudandet omfaflar högst 5 000 000 aktier motsvarande en emissionslikvid om högst 50 000 000 SEK före transaktionskostnader vid en temkningskurs om 10 SEK per unit. Aktierna har ISIN-koden SE0016013460. Erbjudandet omfaflar även högst 5 000 000 temkningsoptioner av serie TO1 med ISIN-koden SE0016013478. Vid fullt utnyfljande av temkningsoptionerna av serie TO1 motsvarar emissionslikvid om 100 000 000 SEK före transaktionskostnader, vid en temkningskurs om 20 SEK per temkningsoption.

Om Erbjudandet fulltemknas omh alla temkningsoptioner av serie TO1 utnyfljas kommer Xxxxxxx afl tillföras en emissionslikvid om 150 000 000 före transaktionskostnader, vid en temkningskurs om 20 SEK per temkningsoption.

I händelse av väsentlig övekemkning, kan styrelsen besluta afl emiflera yflerligare 2 000 000 Units i en så kallad övekemkningsoption (”Övekeckningsoptionen”), som omfaflar yflerligare 2 000 000 aktier. Vid utnyfljande av Övekemkningsoptionen tillförs Bolaget yflerligare 20 000 000 SEK före transaktionskostnader. Däkill tillförs Bolaget, vid fullt utnyfljande av vidhängande temkningsoptioner av serie TO1 i Övekemkningsoptionen, även 40 000 000 SEK före transaktionskostnader, vid en temkningskurs om 20 SEK per temkningsoption. Därav uppgår den totala emissionslikviden till högst 210 000 000 SEK före transaktionskostnader

Teckningskurs

Temkningskursen är 10 SEK per Unit, motsvarande 10 SEK per aktie. Temkningsoptionerna i serie TO1 emifleras vederlagsfrifl. Coukage utgår ej. Värderingen av Bolaget baseras på BSC005s marknadspotential omh jämförelser med redan listade liknande antimykotika bolag.

Teckningsperiod

Temkningsperioden för Units löper från omh med den 21 maj 2021, till omh med den 4 juni 2021.

Styrelsen äger räfl afl förlänga temkningsperioden. En eventuell förlängning av temkningsperioden ska beslutas före utgången av temkningsperioden omh offentliggöras genom efl pressmeddelande.

Minsta teckning

Temkning sker för efl antal Units. Det lägsta antal Units som kan temknas är 500 Units, vilket motsvarar 5 000 SEK, men därutöver är det möjligt afl temkna valfrifl antal Units.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandet är villkorat av afl inga omständigheter inträffar som kan medföra afl tidpunkten för Erbjudandets genomförande bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller politisk ak omh kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom afl intresset för afl delta i Erbjudandet av styrelsen i Bolaget bedöms som otillrämkligt. Styrelsen har beslutat afl dra tillbaka Erbjudandet om mindre än 3 000 000 Units har temknats i Erbjudandet. Erbjudandet kan även återkallas om Xxxxxxx inte kan uppnå Eirst Xxxx’x krav avseende tillrämklig tillgång omh efledrågan av aktierna eller om Bolagets aktier inte kan tas upp till handel på grund av någon annan anledning. Om Erbjudandet återkallas kommer defla afl offentliggöras så snak som möjligt genom pressmeddelande senast innan avräkningsnotor skimkas ut, vilket beräknas ske den 9 juni 2021. Bolaget har inte möjlighet afl återkalla Erbjudandet efler afl handeln med värdepappren har inlefls.

Överteckningsoptionen

I händelse av väsentlig övekemkning, kan styrelsen besluta afl emiflera yflerligare 2 000 000 Units. Styrelsen har beslutat afl endast utnyflja Övekemkningsoptionen i sin helhet omh endast om Erbjudandet övekemknas med 50 proment eller mer.

Om Övekemkningsoptionen utnyfljas, emifleras yflerligare 2 000 000 Units som består av 2 000 000 nyemiflerade aktier omh 2 000 000 temkningsoptioner av serie TO1. Villkoren för Övekemkningsoptionen är desamma som i Erbjudandet.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO1

Varje temkningsoption av serie TO1 ger räfl afl temkna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning. Lösenpriset per temkningsoption är 20 SEK. Temkning av nya aktier med stöd av temkningsoptioner av serie TO1 ska ske under lösenperioden från omh med den 30 maj 2022 till omh med den 10 juni 2022. Eullständiga villkor för temkningsoptionerna av serie TO1 finns tillgängliga på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx.

Xxxxxx med teckningsoptioner av serie TO1

Biosergens styrelse avser afl ansöka om afl temkningsoptionerna av serie TO1 tas upp till handel på Eirst Nokh. Eörsta handelsdag är beräknad till den 24 juni 2021.

Teckning av Units

Temkning av Units ska ske under perioden från omh med den 21 maj 2021 till omh med den 4 juni 2021. Temkning görs genom ifyllande omh signering av den anmälningssedel som finns tillgänglig på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx. Anmälningssedel ska ha inkommit till DNB senast den 4 juni 2021 kl. 15.30. Insmannad anmälningssedel ammepteras. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i temkningsperioden. Ofullständig, svårläslig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma afl lämnas utan avseende liksom anmälningssedlar som avser temkning av mindre än minsta temkning om 500 Units. Endast en (1) anmälningssedel per temknare kommer afl beaktas. Om fler anmälningssedlar insändes kommer enbak den sist erhållna afl beaktas.

Den som anmäler sig för förvärv av Units måste ha efl VP-konto eller en depå hos en bank eller annan förvaltare till vilken leveransen av värdepapper kan ske. Norska, finska omh danska investerare vilka önskar temkna Units i Bolaget behöver efl VP-konto eller depå för förvaring av sina svenska (utländska) värdepapper.

Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna efl VP-konto eller en depå hos en bank eller en förvaltare innan anmälningssedel inlämnas till DNB. Observera afl defla kan ta viss tid. DNB kan inte erbjuda förvaring av de aktuella värdepapperen.

Den som har en depå eller konto med spemifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KE), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, omh i så fall hur, förvärv av värdepapper i samband med Erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot. DNB kan moflaga anmälningssedel från bank/förvaltare för kunds räkning.

Observera afl anmälan är bindande omh oåterkallelig. Ifylld anmälningssedel skimkas till:

Semurities Servimes & Custody DNB Markets

DNB Bank ASA, filial Sverige 000 00 Xxxxxxxxx

Telefon: x000 000 00 00

E-post: xxxxxxxxxx@xxx.xx

Anmälan via Nordnet

Nordnetkunder i Sverige, Norge omh Danmark kan temkna via Nordnets internefljänst. Anmälan om förvärv av Units kan ske via Nordnets internefljänst under temkningsperioden från omh med den 21 maj 2021 till omh med den 4 juni 2021 kl.

23.59. Eör afl inte riskera afl förlora räflen till tilldelning, måste Nordnetkunder ha tillrämkliga likvida medel på sifl konto från omh med den 4 juni 2021 kl. 23.59 till likviddagen som beräknas inträffa den 23 juni 2021. Mer information om hur man blir Nordnetkund omh anmälningsfödarandet via Nordnet finns tillgängligt på xxx.xxxxxxx.xx. Eör kunder som har efl investeringssparkonto hos Nordnet, kommer Nordnet afl köpa motsvarande antal Units i Erbjudandet omh sälja Unitsen vidare till kunden till efl pris som motsvarar temkningskursen i Erbjudandet om en anmälan skulle resultera i tilldelning.

Anmälan via Avanza

Tilldelning

I händelse av övekemkning kommer styrelsen i Biosergen afl besluta om tilldelningen av Units med syfle afl uppnå en god aktieägarbas omh en bred spridning av aktierna bland allmänheten för afl underläfla en regelbunden omh likvid handel i Bolagets aktier på Eirst Nokh. I händelse av övekemkning kan tilldelning komma afl ske med färre antal Units än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelningen kan dessutom helt eller delvis komma afl ske genom efl slumpmässigt urval.

Tilldelning via Nordnet

De som anmält sig via Nordnets internefljänst erhåller besked om tilldelning genom en temkning av Units mot samtidig debitering av likvid på angiven depå, vilket beräknas ske den, eller omkring den, 9 juni 2021.

Tilldelning via Avanza

De som anmält sig via Avanzas internefljänst erhåller besked om tilldelning genom en temkning av Units mot samtidig debitering av likvid på angiven depå, vilket beräknas ske den, eller omkring den, 9 juni 2021.

Meddelande om tilldelning

Så snak som möjligt efler afl styrelsens beslut om tilldelning har faflats kommer en avräkningsnota afl skimkas till de temknare som har tilldelats Units. De temknare som inte har tilldelats några Units kommer inte afl få något meddelande. Tilldelningen är inte beroende av när under temkningsperioden som anmälningssedeln moflogs. I händelse av övekemkning kan tilldelning komma afl ske med färre antal Units än anmälan avser eller helt utebli varvid tilldelningen helt eller delvis kan komma afl ske genom slumpmässigt urval.

Offentliggörande av Erbjudandets utfall

Bolaget kommer afl offentliggöra uIallet av Erbjudandet samt eventuell Övekemkningsoption snarast möjligt efler det afl temkningsperioden avslutats. Offentliggörandet beräknas ske den 8 juni 2021. Offentliggörandet kommer afl ske genom efl pressmeddelande omh finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Betalning

Betalning ska erläggas inom tre (3) bankdagar efler afl avräkningsnotan har skimkats till temknarna. Betalning ska ske enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Erläggs ej likvid i räfl tid kan Units komma afl överlåtas till någon annan. Ersäflning kan krävas av dem som ej betalat för temknade Units. Om betalningen för Units görs för sent eller är otillrämklig kan anmälan komma afl lämnas utan beaktande. Betalningen kommer i sådant fall afl återbetalas. Om efl större belopp än vad som krävs har betalats av en temknare av Units kommer DNB afl ordna så afl det överskjutande beloppet återbetalas. Ingen ränta kommer afl utbetalas för överskjutande belopp. Belopp som understiger 100 SEK kommer domk inte afl återbetalas.

Betalning via Nordnet

Eör den som är depåkund hos Nordnet kommer tilldelade Units bokas mot debitering av likvid på angiven depå den eller omkring den 9 juni 2021 då besked om tilldelning lämnas, domk senast på likviddagen den 23 juni 2021. Observera afl

likvida medel för betalning av tilldelade Units ska finnas på depån från sista dagen i temkningsperioden den 4 juni 2021 till omh med likviddagen den 23 juni 2021.

Betalning via Avanza

Eör den som är depåkund hos Avanza kommer tilldelade Units bokas mot debitering av likvid på angiven depå den eller omkring den 9 juni 2021 då besked om tilldelning lämnas, domk senast på likviddagen den 23 juni 2021. Eör afl säkerställa afl ingen som har temknat omh tilldelats Units förlorar räflen till dessa behöver depåkunder hos Xxxxxx ha tillrämkligt med likvida medel för betalning av tilldelade Units på deras depå från omh med den 4 juni 2021 till omh med likviddagen den 23 juni 2021.

Aktieägare med hemvist i vissa icke-berättigade jurisdiktioner Tilldelning av Units till personer bosafla i, eller som är medborgare i andra länder än Sverige, Norge omh Danmark kan påverkas av lagarna i relevant jurisdiktion. Erbjudandet kommer inte afl riktas till personer som är bosafla i USA, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Hongkong, Smhweiz, Singapore, Sydafrika eller Australien eller annan jurisdiktion där efl sådant erbjudande skulle vara olagligt eller där efl sådant erbjudande förutsäfler registrering eller andra åtgärder.

Utdelning

Aktier som erbjuds i samband med Erbjudandet beräfligar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efler afl de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. Utdelning utbetalas baserat på efl beslut som faflas vid bolagsstämman.

Biosergen har ingen utdelningspolimy omh har än så länge inte utbetalat någon utdelning.

Leverans av aktier och teckningsoptioner

Efler afl betalning av temknade omh tilldelade Units har skefl omh när de nya aktierna omh temkningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket, kommer Euromlear till de temknare som på anmälan har angivit efl VP-konto afl skimka ut en VP-avi som bekräflelse på afl inbokningen av de nya aktierna omh temkningsoptionerna har skefl på temknarens VP-konto. Temknare som på anmälan har angivit en depå informeras av förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. De nya aktierna omh temkningsoptionerna förväntas registreras hos Bolagsverket omkring den 21 juni 2021. Leverans av aktierna omh temkningsoptionerna till VP-konto eller depå beräknas ske omkring den 23 juni 2021. De nya aktierna omh temkningsoptionerna beräknas tas upp till handel på Eirst Nokh den 24 juni 2021.

Bolaget kommer inte afl registrera några betalda temknade aktier eller units (BTA eller BTU) omh någon handel i BTA eller BTU kommer följaktligen inte förekomma.

Utspädning

Vid fulltemknat Erbjudande kommer antalet utestående aktier afl öka med 5 000 000 nyemiflerade aktier från 23 101 775 till 28 101 775 aktier motsvarande en utspädning om mirka 17,8 proment. Om Övekemkningsoptionen utnyfljas kommer antalet aktier i Bolaget afl öka med yflerligare 2 000 000 nyemiflerade aktier från 28 101 775 till 30 101 775 motsvarande en total utspädning om mirka 23,3 proment.

Om alla vidhängande temkningsoptioner av serie TO1 från Erbjudandet omh Övekemkningsoptionen utnyfljas kommer antalet utestående aktier afl öka med yflerligare 7 000 000 från 30 101 775 till 37 101 775 aktier motsvarande en total utspädning om mirka 37,7 proment.

Teckningsförbindelser

Bolaget har erhållit villkorade temkningsförbindelser om upp till 21 MSEK motsvarande mirka 42 proment av Erbjudandet.

Bolagets största aktieägare Östersjöstiflelsen har ingåfl en oåterkallelig temkningsförbindelse varigenom Östersjöstiflelsen förbinder sig afl temkna Units upp till 20 MSEK i enlighet med en krona-för-krona prinmip med nya investerare i Erbjudandet. Till exempel, om nya investerare temknar sig för Units om totalt 15 MSEK i Erbjudandet, kommer Östersjöstiflelsen omkså afl temkna sig för Units uppgående till 15 MSEK omh det totala temknade beloppet i Erbjudandet skulle därmed uppgå till 30 MSEK.

Medlemmarna i bolagets ledningsgrupp, bestående av Dr. Xxxxx X. Xxxxxxxx (verkställande direktör), Dr. Xxxxxxx Xxxxxxx (teknisk mhef) omh Xxxxx Xxxxxxx (ekonomimhef) har tillsammans åtagit sig afl temkna 1 MSEK.

Ovan nämnda temkningsförbindelser ingimks den 17 maj 2021. Temkningsförbindelserna är inte säkerställda genom bankgarantier, reserverade medel, pantsäflning, eller liknande arrangemang. Eöljaktligen finns det en risk för afl åtagandena, helt eller delvis, inte kommer afl infrias. Inga avgifler eller någon provision kommer afl betalas till följd av temkningsförbindelserna.

Teckningsförbindelser

Xxxxx X. Xxxxxxxx 56 5000 565 000 1,13 %

Havneholmen 86, 5th.,

1561 København V, Danmark

Östersjöstiflelsen* 2 000 000 20 000 000 40,00 % Xxxxxx Xxxxxx Allé 7,

141 52 Huddinge, Sverige

Southfield, Rake Lane, Ulverston,

Namn Units Belopp % av Erbjudandet Adress

Tabellen nedan omfaflar de temkningsförbindelser som finns per datumet för defla Prospekt, inklusive åtaganden från ledande befaflningshavare.

Xxxxxxx Xxxxxxx

23 500

235 000

0,47 %

Cumbria LA12 9NC, Storbriflannien

Xxxxx Xxxxxxx

20 000

200 000

0,40 %

Xxxxxxxxxxxx 00,

0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx

Totalt

2 100 000

21 000 000

42,00 %

*Östersjöstiflelsens temkningsåtagande är villkorat, vilket innebär afl Östersjöstiflelsen har åtagit sig afl matmha nya temkningar 1-till- 1 upp till omh med 20 000 000 SEK.

Lock-up-åtagande

Bolagets nuvarande aktieägare, inklusive Bolagets VD Dr. Xxxxx X. Xxxxxxxx, har gentemot Bolaget åtagit sig afl inte överlåta, pantsäfla eller på annat säfl avyflra aktier i Biosergen under en period om sex (6) månader från datumet för Erbjudandets genomförande (“Lomk-up-åtagandet”), både avseende aktier som redan innehas omh aktier som förvärvas inom ramen för Erbjudandet. Lomk up-åtagandet är föremål för sedvanliga undantag, till exempel för det fall samtliga aktier i Bolaget blir föremål för efl offentligt uppköpserbjudande.

Därmed omfaflas 100 proment av de utestående aktierna i Bolaget per dagen för Prospektet av Lomk-up åtaganden. Om Erbjudandet fulltemknas, kommer 82,2 proment av Bolagets utestående aktier omfaflas av en lomk-up under sex månader 76,7 proment av utestående aktier om Övekemkningsoptionen utnyfljas).

STYRELSE OCH

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

STYRELSEN

Per dagen för Prospektet består styrelsen av sju ledamöter, inklusive styrelsens ordförande, valda fram till slutet av årsstämman 2022.

Enligt Biosergens bolagsordning ska styrelsen bestå av minst 3 omh högst 7 styrelseledamöter. Antalet suppleanter ska bestå av noll (0) till tre (3) stymken. Inga suppleanter har utsefls. Styrelsen omh ledande befaflningshavare kan kontaktas via Biosergens adress på Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx.

Namn	Befaflning	Styrelseledamot sedan	Oberoende i förhållande till: Bolaget och dess ledning	Större aktieägare
Dr. Torsten Coesmh	Styrelseordförande	2021*	Ja	Nej
Dr. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Styrelseledamot	2021	Ja	Ja
Dr. Amhim Kaufhold	Styrelseledamot	2021	Ja	Ja
Xxxxxx Xxxxxx	Styrelseledamot	2021	Ja	Ja
Maflias Klintemar	Styrelseledamot	2021	Ja	Nej
Xxxxxxxx Xxxx	Styrelseledamot	2021	Ja	Ja
Hanne Mefle Dyrlie Kristensen	Styrelseledamot	2021	Ja	Ja

* Dr. Xxxxxxx Xxxxxx har varit styrelseordförande i Doflerbolaget Biosergen AS sedan 2015.

Dr. Xxxxxxx Xxxxxx | Styrelseledamot

Utbildning: Dr. Xxxxxxx Xxxxxx har en M.D. omh en Ph.D. från Heinrimh Heine University Düsseldod omh en Master of Management (MBA) från Nokhwestern University J.L. Kellogg Craduate Smhool of Management.

Tidigare uppdrag/engagemang: Dr. Xxxxxx har tidigare arbetat som Xxxxxxx Manager för de tysktalande länderna inom Biogen omh dessförinnan som Commermial Head för Mermk KCaAs globala generiska läkemedelsverksamhet, Mermk Cenerims. Härutöver har Dr. Xxxxxx arbetat som Head of Strategy and Amquisition på läkemedelsavdelningen för Mermk KCaA. Dr. Xxxxxx har även varit styrelseordförande för Clanotemh AB.

Övriga väsentliga pågående uppdrag: Dr. Coesmh är delägare omh styrelseledamot för Rosefla Capital Limited. Han är styrelseordförande för Dilafor AB omh Obvia Pharmameutimals Ltd. Dr. Coesmh är även styrelseledamot i Modus AB, Eyesense CmbH, Eorward Pharma A/S, Karolinska Development Invest AB, Promore Pharma AB omh Vistagen Pte Ltd.

Innehav: Dr. Xxxxxxx Xxxxxx äger per dagen för Prospektet inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Dr. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx | Styrelseledamot

Utbildning: Dr. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx har en Ph.D i Pharmameutimal Smienme omh en Master of Xxxxxxx (MSm) i Earmami, båda från Uppsala universitet.

Tidigare uppdrag/engagemang: Dr. Xxxxxxxxxx var tidigare VD för AVARIS AB samt styrelseordförande för NextCell Pharma AB samt styrelseledamot för Euromine Vammines AB omh AVARIS AB. Hon har även hafl befaflningar på SBL Vammines, Ammuro Immunology, omh var bioteknisk utvärderare på Läkemedelsverket.

Övriga väsentliga pågående uppdrag: Dr. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx är för närvarande styrelseordförande för XNK Therapeutims AB, Simplexa AB omh Dilafor Inmentive AB samt styrelseledamot för Alzinova AB. Hon är även VD för Dilafor AB.

Innehav: Dr. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx äger per dagen för Prospektet inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Dr. Xxxxx Xxxxxxxx | Styrelseledamot

Utbildning: Prof. Xxxxx Xxxxxxxx har en M.D. från University of Cologne, Tyskland omh innehar en professur i Medimal Mimrobiology and Infemtious Diseases från University of Aamhen, Tyskland.

Tidigare uppdrag/engagemang: Dr. Xxxxx Xxxxxxxx tjänstgjorde senast som CMO på Basilea Pharmameutima i Smhweiz. Dr. Kaufhold har omkså varit styrelseledamot för VAXIMM CmbH, VD på Affitemh, Pharmexa omh CMO på Berna Biotemh, bland annat.

Övriga väsentliga pågående uppdrag: Dr. Kaufhold är CMO på det svenska biofarmameutiska företaget Hansa Biopharma AB.

Innehav: Dr. Xxxxx Xxxxxxxx äger per dagen för Prospektet inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Xxxxxx Xxxxxx | Styrelseledamot

Utbildning: Xxxxxx Xxxxxx har en Master of Smienme (MSm) från Copenhagen Business Smhool.

Tidigare uppdrag/engagemang: Xxxxxx Xxxxxx var medgrundare till NeuroSearmh omh tjänstgjorde som bolagets ekonomimhef. Sedan 2006 har Xxxxxx Xxxxxx innehafl ledande befaflningar omh styrelsepositioner hos flera små omh medelstora bioteknikföretag, inklusive som ekonomimhef på Onmology Venture A/S (nu Allarity Therapeutims A/S), Smandinavian Mimro Biodevimes Aps (nu Zoetis Denmark Aps) omh som ekonomimhef på Zoetis Denmark ApS.

Övriga väsentliga pågående uppdrag: Xxxxxx Xxxxxx är för närvarande CEO (Sv. Ekonomimhef) på EluoCuide A/S omh styrelseledamot för Initiator Pharma A/S omh Hakmanns A/S.

Xxxxxxx: Xxxxxx Xxxxxx äger per dagen för Prospektet inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Styrelseledamot

Utbildning: Xxxxxxx Xxxxxxxxx har en kandidatexamen i företagsekonomi (BBA) från Karlstad universitet.

Tidigare uppdrag/engagemang: Xxxxxxx Xxxxxxxxx tidigare edarenheter omfaflar Hexaformer Produktion AB omh ABC Sundal Collier AB. Xxxxxxx Xxxxxxxxx har även varit styrelseordförande för Dilafor AB omh SealEX AB omh styrelseledamot för Axelar AB, Phoniro AB, Oatly AB omh ASSA ABLOY Clobal Solutions AB.

Övriga väsentliga pågående uppdrag: Eör närvarande arbetar Xxxxxxx Xxxxxxxxx som Investment Diremtor på Östersjöstiflelsen omh som styrelseordförande för Lumi Intressenter AB. Maflias Klintemar är även styrelseledamot i de svenska bolagen Palefle Life Smienmes AB (tidigare Pharmanest), Moberg Pharma AB (publ), Cereal Base CEBA Aktiebolag, Oatly Croup AB, Klintemar Konsult AB, Castello di Vaglio Serra AB, OnmoZenga AB omh DBT Capital AB. Maflias Klintemar är styrelsesuppleant i Oatly AB, Oatly Sweden Operations & Supply AB, Oatly EMEA AB, MLJK Konsult AB omh Havrekärnan AB.

Innehav: Xxxxxxx Xxxxxxxxx äger per dagen för Prospektet inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Xxxxxxxx Xxxx | Styrelseledamot

Utbildning: Xxxxxxxx Xxxx har en masterexamen i farmami från Köpenhamns universitet omh en Exemutive MBA i företagsekonomi (MBA) från Copenhagen Business Smhool.

Tidigare uppdrag/engagemang: Xxxxxxxx Xxxx har tidigare hafl flera ledande befaflningar hos Eerring Pharmameutimals A/S omh tjänstgjok som styrelseledamot i Eekin Pharma A/S omh Bionor Pharma AS.

Övriga väsentliga pågående uppdrag: Xxxxxxxx Xxxx är för närvarande Xxxxxxx Manager på Eerring Pharmameutimals A/S IPC Development Unit i Köpenhamn. Dessutom är hon styrelseledamot i Asarina Pharma AB (publ).

Xxxxxxx: Xxxxxxxx Xxxx äger per dagen för Prospektet inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Styrelse och ledande befattningshavare

Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Styrelseledamot

Utbildning: Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx har en masterexamen i biokemi från universitetet i Oslo omh en master i Temhnology Management (MTM) från Norwegian University of Smienme and Temhnology (NTNU)/Norwegian Smhool of Emonomims (NHH)/Massamhusefls Institute of Temhnology, Sloan Smhool of Management.

Tidigare uppdrag/engagemang: Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx har tidigare hafl ledande befaflningar på Innovation Norway, Oslo Canmer Cluster, Oslo Canmer Cluster Inmubator omh Norway Health Temh.

Övriga väsentliga pågående uppdrag: Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx är VD för Life Smienme Cluster omh grundare för Oslo Life Smienme Advisors AS. Dessutom är hon styrelseledamot i Regionale Eorskningsfond, REE Viken omh Oslo Canmer Cluster Inmubator.

Innehav: Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx äger per dagen för Prospektet inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Dr. Xxxxx X. Xxxxxxxx

Verkställande direktör

Eebruari 2021*

Dr. Xxxxxxx Xxxxxxx

Teknisk mhef (CTO)

Eebruari 2021*

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx (CEO) Eebruari 2021*

Namn Befaflning Anställd sedan

* Xxxxxxx och Xxxxxxx anlitas för närvarande av Bolaget på konsultbasis. Xxxxx X. Xxxxxxxx har varit VD för Doflerbolaget Biosergen AS sedan 2017.

Dr. Xxxxx X. Xxxxxxxx | Verkställande direktör

Utbildning: Xxxxx X. Xxxxxxxx har en Domtor of Medimine från Köpenhamns universitet.

Tidigare uppdrag/åtaganden: Dr. Xxxxx X. Xxxxxxxx tjänstgjorde senast som verksamhetsmhef omh VD på Eorward Pharma A/S omh var drivande vid börsnoteringen på Nasdaq Stomk Exmhange i New York i oktober 2014 (235 miljoner USD).

Övriga relevanta pågående uppdrag: Dr. Xxxxx X. Xxxxxxxx är klinisk rådgivare för det svenska bolaget PharmNovo AB omh styrelseledamot omh VD för Doflerbolaget Biosergen AS. Dr. Xxxxxxxx är även styrelseledamot i Selemt Pharma Pty Ltd.

Innehav: Dr. Xxxxx X. Xxxxxxxx äger per dagen för Prospektet 1 139 905 aktier i Bolaget genom sifl helägda bolag Ered Management ApS, motsvarande mirka 4,9 proment av aktierna i Biosergen. Dr. Xxxxxxxx innehar även 653 263 temkningsoptioner i Bolaget.

Xxxxx Xxxxxxx | Ekonomichef (CFO)

Utbildning: Xxxxx Xxxxxxx har en Master of Smienme (MSm) i Emonomims and Business Administration från Copenhagen Business Smhool.

Tidigare uppdrag/åtaganden: Xxxxx Xxxxxxx var senast ekonomimhef på Onmology Ventures A/S (nu Allarity Therapeutims A/S) omh var delägare i DWork, en konsulIirma inom strategi- omh affärsutvemkling.

Övriga relevanta pågående uppdrag: - Inga

Xxxxxxx: Xxxxx Xxxxxxx äger per dagen för Prospektet inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Dr. Xxxxxxx Xxxxxxx | Teknisk chef (CTO)

Utbildning: Xxxxxxx Xxxxxxx har en Ph.D omh en Bamhelor of Smienme (BSm) i kemi från Imperial College London.

Tidigare uppdrag/åtaganden: Dr. Eorster har tidigare hafl ledande befaflningar på Claxo omh senare på Eisions inom klinisk utvemkling omh kvalitetskontroll. Sedan 1996 har han varit verksam som en oberoende CMC-konsult (Chemistry, Manufamturing, Control) inom läkemedelsindustrin. Hans konsultuppdrag omfaflar hantering av outsourming, kvalitetskontrollstöd omh klinisk lagerplanering för leveranser samt detaljerad daglig kvalitetskontroll omh CMC-aktiviteter som rör läkemedelsprodukter omh klinisk leverans.

Övriga relevanta pågående uppdrag: Xxxxxxx Xxxxxxx är för närvarande verksam som CMC-konsult inom läkemedelsindustrin.

Innehav: Xxxxxxx Xxxxxxx äger per dagen för defla Prospekt 108 877 temkningsoptioner i Bolaget.

Mer information om styrelsen och ledande befattningshavare

Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöterna omh ledande befaflningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befaflningshavare i Biosergen har under de senaste fem åren (i) dömts i efl bedrägerirelaterat mål, (ii) bundits vid efl brofl omh/eller blivit föremål för påföljder för efl brofl av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inbegripet erkända yrkessammanslutningar), (iii) representerat något bolag som försafls i konkurs eller tvångslikvidation, eller (iv) förbjudits av domstol afl ingå som medlem av xxx xxxxxx förvaltning-, lednings- eller kontrollorgan eller från afl ha ledande eller övergripande funktioner hos xxx xxxxx.

ERSÄTTNING TILL STYRELSEN, VD OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ersättning till styrelsen

Arvode omh annan ersäflning till styrelseledamöter, inklusive styrelseordförande, fastställs av bolagsstämman.

Bolaget bildades den 12 februari 2021. På extra bolagsstämman den 16 april 2021 beslutades det afl årligt styrelsearvode till var omh en av styrelseledamöterna skulle uppgå till 25 000 EUR omh afl 40 000 EUR skulle utgå till styrelsens ordförande.

Ersättning under 2020

I tabellen nedan redovisas det arvode som erlagts till styrelseledamöter omh ledande befaflningshavare under räkenskapsåret 2020. Tabellen inkluderar även arvode som utbetalats av Bolagets doflerbolag.

Namn Arvode och ersäflning(SEK) Pensioner(SEK) Övrigt(SEK)
Dr. Torsten Coesmh	-	- -
Dr. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	-	- -
Dr. Xxxxx Xxxxxxxx	-	- -
Xxxxxx Xxxxxx	-	- -
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	-	- -
Xxxxxxxx Xxxx	-	- -
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx	-	- -
Dr. Xxxxx X. Xxxxxxxx	1 309 165	- -
Xxxxx Xxxxxxx	-	- -
Xxxxxxx Xxxxxxx	395 456	- -
Totalt	1 704 621	- -

Bolaget har inget avsafl eller upplupet belopp för pensioner, förmåner eller liknande efler styrelseledamöters eller ledande befaflningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag hos Bolaget.

FINANSIELL INFORMATION

OCH NYCKELTAL

I defla avsnifl presenteras utvald finansiell information för Biosergen, på konmernnivå för doflerbolaget Biosergen AS för räkenskapsåren som slutar den 31 demember 2020 respektive 31 demember 2019 (reviderade) omh för moderbolaget Biosergen AB för perioden 26 februari 2021 till 31 mars 2021 (reviderad). Biosergen AS:s finansiella rappoker uppräflas enligt Norwegian generally ammepted ammounting prinmiples (“Norska CAAP”) omh har reviderats av PrimewaterhouseCoopers (PwC). Redovisningen redovisas i norska kronor omh beloppen anges i tusen kronor om inte annat anges. Biosergen AB:s finansiella rappoker uppräflas enligt Swedish generally ammepted ammounting prinmiples (“Svenska CAAP”), K3, omh har reviderats av Öhrlings PrimewaterhouseCoopers AB (PwC).

Den finansiella informationen införlivas genom hänvisning i enlighet med följande:

Resultaträkning

Sida 3

Noter

Sida 8

Den finansiella rappoken för 2021-02-26 – 2021-03-31 finns på följande länk: hflps://xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx

Balansräkning Sida 4

Biosergen AB:s finansiella rappok 2021-02-26 – 2021-03-31 (reviderad)

Konmernresultaträkning

Sida 2

Redovisning över förändringar i eget kapital (konmern)

Sida 15

Noter

Sida 4-13

Årsredovisning för 2019 omh 2020 finns på följande länk: hflps://xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx

Kassaflödesrappok (konmern) Sida 14

Konmernbalansräkning Sida 3

Biosergen AS:s årsredovisning för 2019 och 2020 (reviderad)

Revisorns rappok för årsredovisningen 2019 and 2020

hflps://xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx

Revisorns rappok 2021-02-26 – 2021-03-31 hflps://xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx

Revisorsrappoker

NYCKELTAL

Tabellen nedan visar utvalda nymkeltal för räkenskapsåren 2019 omh 2020. Tabellen har inte granskats genom oberoende revision.

Reviderad

	26 feb-31 mar 2021(SEK)	Räkenskapsår 2020(NOK)	Räkenskapsår 2019(NOK)
Bolag	Biosergen AB	Biosergen AS	Biosergen AS
Redovisningsprinmiper	Svenska CAAP	Norska CAAP	Norska CAAP

Nefloresultat per aktie1	0,0	-0,04	-0,04
Eget kapital per aktie1	1,0	0,06	0,02
Soliditet1 (%)	9%	83%	28%
Cenomsniflligt antal aktier2	25 000	108 877 103	108 877 103

1 Definieras av Bolagets tillämpliga redovisningsprinciper och anses dähör inte vara efl alternativt prestationsmåfl enligt ESMA:s (European Securities and Markets Authority) riktlinjer | 2 Icke-finansiellt måfl – Esmas riktlinjer gäller inte

Finansiell information och nyckeltal

Resultat per aktie

Biosergens nefloresultat dividerat med det genomsniflliga antalet aktier för en viss period. Resultat per aktie ger en indikation på den underliggande lönsamheten för Biosergens verksamhet.

Eget kapital per aktie

Biosergens eget kapital dividerat med det genomsniflliga antalet aktier under perioden. Eget kapital per aktie ger en indikation på Biosergens underliggande värdet omh används ofla i jämförelse med aktiekursen.

Soliditet

Biosergens eget kapital delat med totala tillgångar, uflrymkt i proment. Soliditeten ger en indikation på den andel av Biosergens tillgångar som aktieägarna har en resIordran på.

Genomsnittligt antal aktier

Cenomsniflligt antal emiflerade aktier under perioden. Det genomsniflliga antalet aktier ger en bäflre grund för de måfl ovan som anges per aktie, eflersom antalet aktier kan förändras avseväk under perioden.

Väsentliga förändringar av Biosergens finansiella ställning efter den 31 december 2020 fram till datumet för detta Prospekt

En extra bolagsstämma hölls den 12 februari 2021 i Doflerbolaget Biosergen AS, där Doflerbolaget omvandlade 8 999 993,80 NOK av Doflerbolagets lån från Östersjöstiflelsen till 2 647 057 aktier i Doflerbolaget.

Styrelsen beslutade den 4 Maj 2021 om afl kvifla efl lån från Östersjöstiflelsen på 6 774 015,50 SEK mot 796 943 aktier i Bolaget med stöd av efl emissionsbemyndigande beslutat av extra bolagsstämma den 16 april 2021.

Vidare beslutade styrelsen i Bolaget den 18 maj 2021, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 16 april 2021, afl genomföra det föreslagna Erbjudandet omh Övekemkningsoptionen om totalt 70 MSEK för afl finansiera Bolagets foksafla kliniska utvemkling av BSC005.

Utöver vad som anges ovan har det inte skefl några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning efler den 31 demember 2020 fram till datumet för defla Prospekt.

Utdelningspolicy

Biosergen har ingen utdelningspolimy omh har aldrig utbetalat någon utdelning till sina aktieägare. Biosergen befinner sig för närvarande i en expansionsfas omh planerar afl återinvestera eventuella vinster i Bolagets foksafla utvemkling. Dädör förväntas ingen utdelning betalas ut under de närmaste åren.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN, LEGALA FRÅGOR

OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION

ALLMÄN INFORMATION

Alla aktier i Biosergen är av samma aktieslag omh ger en röst vid bolagsstämmor. Alla emiflerade aktier är fullt betalda omh frifl överlåtbara. Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK) omh emifleras enligt svensk räfl. Aktierna har följande ISIN-kod: SE0016013460. Aktierna beräfligar till en röst per aktie.

Bolaget bildades den 12 februari 2021. När Bolaget bildades uppgimk aktiekapitalet till 25 000 SEK fördelat på 25 000 aktier. Varje aktie hade efl kvotvärde om 1 SEK. Per dagen för Prospektet är Biosergens aktiekapital 577 544,375 SEK fördelat på 23 101 775 aktier. Varje aktie har efl kvotvärde om 0,025 SEK.

KONCERNSTRUKTUR

Biosergen AB är moderbolaget i konmernen, som dessutom består av det helägda norska doflerbolaget Biosergen AS som i sin tur äger 100 proment av det australiensiska doflerbolaget Selemt Pharma Pty Ltd. I augusti 2015 ingimk doflerbolaget Biosergen AS efl joint-venture-avtal med två andra paker där Doflerbolaget ägde 60 proment av joint-venture-bolaget Zhangjiakou Biosergen Pharma Ltd i Kina. Joint-venture-bolaget är för närvarande under likvidation, men det innebär ingen finansiell risk för Bolaget eflersom nästan allt kapital som tillföks joint-venture-bolaget har åtedöks till Bolaget.

ÄGARSTRUKTUR

Per dagen för offentliggörandet av Prospektet har Bolaget 5 direkta aktieägare varav 4 har ägarintressen på mer än 5 proment. I den mån det är känt för Bolaget anges namn på personer som, direkt eller indirekt, har efl intresse i Bolagets kapital eller rösträfler som minst motsvarar 5 % av kapitalet eller de totala röst- räflerna, samt storleken på varje sådan persons innehav per dagen för Prospektet.

Xxxx	Xxxxx aktier	Andel röster och kapital
Östersjöstiflelsen	10 323 088	44,69%
Rosefla Capital IV Sarl	8 864 619	38,37%
SINTEE Venture AS	1 872 829	8,11%
Totalt	21 060 536	91,16%

AKTIEÄGARAVTAL

Biosergen känner inte till något aktieägaravtal eller några andra överenskommelser eller liknande avtal mellan Biosergens aktieägare som syflar till afl utöva gemensam kontroll över Biosergen. Biosergen känner inte heller till något avtal eller något arrangemang som skulle kunna medföra någon förändring av kontrollen i Biosergen.

INCITAMENTSPROGRAM

Bolaget har för närvarande två utestående inmitamentsprogram bestående av 1 219 423 omh 669 144 temkningsoptioner som beslutades vid den extra bolagsstämman den 16 april 2021. Till följd av defla får Bolagets aktiekapital ökas med högst 30 485,575 SEK omh 16 728,60 SEK. Eör varje temkningsoption har innehavaren räfl afl temkna ny aktie mot kontant betalning till en temkningskurs om 1,06 SEK respektive 10 SEK. Temkning av aktier med stöd av temkningsoptioner kan ske från den 16 april 2021 fram till den 31 demember 2031. Inmitamentsprogrammen riktar sig till utvalda nymkelpersoner, både anställda omh konsulter, i Bolaget. Programmen tämker i dagsläget totalt fyra personer.

VÄSENTLIGA AVTAL

Nedan följer en sammanfaflning av de väsentliga avtal som ligger utanför Bolagets ordinarie verksamhet omh som ingåfls av Biosergen under de senaste tolv månaderna före dagen för Prospektet.

Tillverkningsavtal mellan Biosergen AS

och Symbiosis Pharmaceutical Services Limited

I januari 2021 ingimk Doflerbolaget Biosergen AS efl avtal med Symbiosis Pharmameutimal Servimes Limited (“Symbiosis”). Avtalet innebär afl Symbiosis ska tillverka en teknisk batmh omh en klinisk batmh av lyofiliserad BSC005 samt uIöra testning av de färdiga batmherna samt klinisk märkning omh paketering. Avseende de aktiviteter som uIörs av Symbiosis kommer Symbiosis afl tillhandahålla sin bekräflelse om afl god tillverkningssed (Eng. Cood Manufamturing Pramtime, “CMP”) har använts avseende den kliniska batmhen. Symbiosis kommer omkså afl stödja Doflerbolaget genom afl hantera godkända stabilitetsstudier av den kliniska batmhen enligt International Counmil for Harmonisation of Temhnimal Requirements

for Pharmameutimals for Human Use (“ICH”). Avtalet är efl standardavtal för kontraktstillverkling där hälflen ska betalas vid beställningen av tillverkningen omh hälflen vid leverans av materialet. Det finns inga andra betalningsförpliktelser enligt avtalet. Avtalet regleras av skotsk räfl.

Konsortieavtal mellan Biosergen AS

och SINTEF AS och avtal med Norges Forskningsråd

I juni 2020 ingimk Doflerbolaget Biosergen AS efl konsokieavtal med SINTEE AS med det främsta syflet afl utvemkla två nya formuleringar av Doflerbolagets substans BSC005, baserade på nanoteknik. Enligt avtalet ska Doflerbolaget bland annat leverera BSC005 omh ta hand om alla kommersiella omh kliniska aspekter omh SINTEE AS ska bland annat produmera omh utvemkla formuleringar med nanopakiklar laddade med BSC005 som kan ges både oralt omh via lungan. Enligt efl avtal med Norges Eorskningsråd, har projektet beviljats ekonomiskt stöd från det norska Eorskningsrådet. Det finansiella stödet från Norges Eorskningsråd är begränsat till 50 proment av de godkända faktiska projektkostnaderna omh stödet är föremål för forskningsrådets villkor. Projektet beräknas vara klak i juni 2023. En pak kan välja afl frånträda konsokieavtalet vilket innebär afl avtalet upphör vid utgången av kalenderåret. Den andra paken måste underräflas om sådant frånträdande senast den 1 juli det aktuella året. Norska Eorskningsrådet kan omkså välja afl frånträda avtalet vilket innebär afl konsokieavtalet upphör med omedelbar verkan. Avtalet regleras av norsk räfl.

Exklusivt patentlicensavtal mellan Biosergen AS och SINTEF TTO

I mars 2021 ingimk Doflerbolaget Biosergen AS efl patentlimensavtal med SINTEE TTO (”Temhnology Transfer Offime”) som ger Doflerbolaget en världsomfaflande exklusiv limens afl använda omh vidareutvemkla de patent omh patentansökningar som kallas mimrobubbles for lung targeting (Sv. mikrobubblor för lungbehandling), novel PACA materials (Sv. nya PACA-material), targeted PACA nanopakimles (Sv. målinriktade PACA- nanopakiklar) omh PACA nanopakimles with stabilizers (Sv. PACA-nanopakiklar med stabiliseringsmedel). Avtalet gäller uteslutande för utvemkling, produktion omh kommersialisering av nanopakiklar som består av BSC005. Patentlimensavtalet är en bilaga till det konsokieavtal med SINTEE AS som beskrivs ovan. Doflerbolaget har räfl afl säga upp avtalet med tre månaders skriflligt varsel till SINTEE TTO. Avtalet regleras av norsk räfl.

Avtal mellan Biosergen AS och Ardena Södertälje AB

I september 2020 ingimk Doflerbolaget Biosergen AS två avtal med Ardena Södekälje AB (“Ardena”). Efl avtal har ingåfls avseende efl forsknings- omh utvemklingsprojekt som anger afl Ardena ska tillhandahålla genomförbarhetsstudier omh utvemkling av en förberedande reningsmetod av BSC005. Efl tillägg till defla avtal ingimks i demember 2020 avseende vissa deluppgifler som Ardena ska uIöra för afl förbereda promessen för tillverkning av en teknisk batmh. Enligt det andra avtalet ska Ardena tillverka en 100 grams teknisk batmh omh en 100 grams CMP batmh enligt god tillverkningssed baserat på resultatet från avtalet med Ardena som beskrivs ovan. Efl tillägg till defla avtal ingimks även avseende en ändring av batmhstorlek för den tekniska tillverkningen. Projekten inom ramen för avtalen med Ardena kommer afl sluIöras under juni/juli 2021. Avtalen regleras av svensk räfl.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE PARTER

Licensavtal mellan Biosergen AS och Select Pharma Pty Ltd

I oktober 2018 ingimk Doflerbolaget Biosergen AS efl avtal med sifl helägda doflerbolag Selemt Pharma Pty Ltd (“Selemt Pharma”), vilket bland annat ger Selemt Pharma en imke-exklusiv, royaltyfri limens afl nyflja patentet BSC005 omh know how i Australien omh andra patent eller patentansökningar relaterade till BSC005 för afl bedriva forsknings- omh utvemklingsverksamhet. Enligt avtalet äger Selemt Pharma samtliga räfligheter till forsknings- omh utvemklingsresultaten. Selemt Pharma beviljar domk Doflerbolaget en royaltyfri, världsomfaflande omh exklusiv limens utanför Australien för nyfljande av resultaten i syfle afl bedriva forskning omh utvemkling. Selemt Pharma ger även Doflerbolaget en exklusiv räfl afl köpa eller limensera resultaten från Selemt Pharma. Defla avtal har ingåfls för afl få del av det australiensiska skaflemässiga stödet för forskning omh utvemkling som gör det möjligt för bolag afl göra avdrag för vissa kostnader för forskning omh utvemkling. Doflerbolaget har räfl afl säga upp avtalet med 30 dagars skriflligt varsel om Doflerbolagets uppriktiga uppfaflning är afl Selemt Pharmas vidare forskningsverksamhet inte längre är genomförbar eller nödvändig. Avtalet regleras av lagstiflningen i Vimtoria, Australien.

Ägarförhållanden, legala frågor och kompletterande information

Serviceavtal mellan Biosergen AS och Select Pharma Pty Ltd

I demember 2018 ingimk Doflerbolaget Biosergen AS efl servimeavtal med Selemt Pharma. Av avtalet framgår afl Doflerbolaget får, men behöver inte, anlita Selemt Pharma för tillhandahållandet av vissa tjänster avseende efl projekt. Tjänsterna omh projektet spemifimeras mellan pakerna i en separat bilaga till avtalet. Som bilaga till avtalet anges afl Selemt Pharma ska hantera omh följa upp aktiviteter relaterade till kliniska prövningar i Australien avseende patentet BSC005. Doflerbolaget äger alla immateriella räfligheter omh all information, alla data omh allt material som härrör från de tjänster som tillhandahålls av Selemt Pharma. Defla avtal har ingåfls för afl få del av det australiensiska skaflemässiga stödet för vissa kostnader för forskning omh utvemkling. Doflerbolaget har räfl afl säga upp avtalet med 30 dagars skriflligt varsel om Doflerbolagets uppriktiga uppfaflning är afl Selemt Pharmas vidare forskningsverksamhet inte längre är genomförbar eller nödvändig. Avtalet regleras av lagstiflningen i Vimtoria, Australien.

Brygglåneavtal med Östersjöstiftelsen 2019/2020

I oktober 2019 omh september 2020 har Östersjöstiflelsen, som är den största aktieägaren i Biosergen, beviljat Doflerbolaget Biosergen AS två lån om 5 000 000 NOK vardera. Lånen löper med en ränta om 8 % per år. Enligt avtalen ska lånen återbetalas den 1 demember 2021 respektive den 1 demember 2022. Eöre angivna återbetalningsdatum har Doflerbolaget räfl afl begära konvekering av hela eller en del av det utestående beloppet, inklusive ränta, till aktier i Doflerbolaget. På Doflerbolagets bolagsstämma den 12 februari 2021 beslutades afl omvandla 8 999 993,80 NOK av lånen till 2 647 057 aktier i Doflerbolaget. Resterande lånebelopp, inklusive ränta, har övedöks till Biosergen AB omh kviflats mot aktier i Biosergen AB i en kviflningsemission med en temkningskurs om 8,5 SEK per aktie som styrelsen beslutade om, med stöd av bemyndigande, den 4 maj 2021.

Brygglåneavtal med Östersjöstiftelsen 2021

I mars 2021 beviljade Östersjöstiflelsen, som är den största aktieägaren i Biosergen, doflerbolaget Biosergen AS efl lån på 5 000 000 NOK. Lånet har en årlig ränta på 8 %. Enligt avtalet ska lånet återbetalas den 1 demember 2021. Eöre det angivna återbetalningsdatumet har doflerbolaget räfl afl begära konvekering av hela eller en del av det utestående beloppet, inklusive kapitaliserad ränta, till aktier i doflerbolaget. Lånet övedördes i sin helhet till Biosergen under april 2021 omh hela lånet om 5 000 000 NOK konvekerades till aktier i Biosergen genom en kviflningsemission med en temkningskurs om 8,5 SEK per aktie som styrelsen beslutade om, med stöd av bemyndigande, den 4 maj 2021.

Låneavtal med Fred Management ApS

I januari 2019 beviljade Ered Management ApS, som är en av Bolagets aktieägare, omh efl bolag som är helägt av Biosergens VD Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Doflerbolaget Biosergen AS efl lån om 326 073 NOK. Lånet löper med en ränta om 3 % per år omh kommer afl återbetalas i sin helhet i samband med upptagandet till handel på Eirst Nokh.

Konsortieavtal mellan Biosergen AS och SINTEF AS

och ett exklusivt patentlicensavtal mellan Biosergen AS och SINTEF TTO

SINTEE AS omh SINTEE TTO tillhör samma konmern som SINTEE Venture AS, som är en av Biosergens största aktieägare. SINTEE AS omh SINTEE TTO anses dädör vara närstående till Biosergen. Se beskrivningarna av avtalen med SINTEE AS omh SINTEE TTO under “Väsentliga avtal”.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

I tabellen nedan anges alla territorier/länder där Doflerbolagets substans BSC005 är patentskyddad eller där ansökan fo arande är under behandling. I USA är en patentansökan avseende nanoformuleringen av BSC005 under behandling.

Territorium	Land	Patentnr/Ansökningsnr	Status	Uppskaflat datum för patentets upphörande
Nordamerika	USA	US 8,415,312	Beviljat	4 februari 20291
	USA	US62/981/762	Under behandling	-
Europa	Tyskland	EP 2176276 B1	Beviljat	30 juni 2028
	Spanien	EP 2176276 B1	Beviljat	30 juni 2028
	Erankrike	EP 2176276 B1	Beviljat	30 juni 2028
	Storbritannien	EP 2176276 B1	Beviljat	30 juni 2028
	Italien	EP 2176276 B1	Beviljat	30 juni 2028
	Luxemburg	EP 2176276 B1	Beviljat	30 juni 2028
	Irland	EP 2176276 B1	Beviljat	30 juni 2028
	Tjemkien	EP 2176276 B1	Beviljat	30 juni 2028
	Slovakien	EP 2176276 B1	Beviljat	30 juni 2028
	Estland	EP 2176276 B1	Beviljat	30 juni 2028
	Ungern	EP 2176276 B1	Beviljat	30 juni 2028
	Rumänien	EP 2176276 B1	Beviljat	30 juni 2028
OSS	Ryssland	2488590	Beviljat	30 juni 2028
Asien	Kina	200880103561.7	Beviljat	30 juni 2028
	Indien	735/DELNP/2010	Beviljat	30 juni 2028
	Japan	5314680	Beviljat	30 juni 2028
	Sydkorea	00-0000-0000000	Beviljat	30 juni 2028
Sydamerika	Brasilien	XX0000000-6	Beviljat	30 juni 2028

1 Patentet löper ut 215 dagar senare i USA än i övriga länder på grund av förseningar hos det amerikanska patentverket.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN

Biosergen är inte, omh har inte under de senaste 12 månaderna varit, pak i några myndighetsfödaranden, räflsliga födaranden, skiljefödaranden eller förlikningsfödaranden (inbegripet födaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Biosergens kännedom riskerar afl bli inledda) som nyligen har hafl eller skulle kunna ha en väsentlig inverkan på Biosergens finansiella ställning eller lönsamhet.

INTRESSEKONFLIKTER

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöters omh ledande befaflningshavares åtaganden gentemot Biosergen omh deras privata intressen omh/eller åtaganden (några styrelseledamöter omh ledande befaflningshavare har domk vissa ekonomiska intressen i Biosergen, antingen direkt eller indirekt, genom innehav av aktier eller andra värdepapper i Biosergen).

TILLGÄNGLIGA DOKUMENT

Eöljande dokument är tillgängliga på Biosergens webbplats xxx.xxxxxxxxx.xxx

• Biosergens registreringsbevis.

• Biosergens bolagsordning.

Document Metadata

Table of Contents

BIOSERGEN AB

Document Metadata