Styrelsens förslag till beslut m.m. till årsstämman i Thunderful Group AB (publ) den 26 juni 2024 kl. 14.00

Punkt 9 – Styrelsens förslag till beslut om disposition beträf- fande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna för räkenskapsåret 2023 och att till årsstämmans förfogande stående medel om 1 705 827 822 kronor balanseras i ny räkning.

Göteborg i maj 2024

Styrelsen för Thunderful Group AB (publ)

Punkt 15 – Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets ledande befattningsha- vare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvill- kor för ledande befattningshavare i Thunderful Group AB, org. nr 559230-0445, (“Thunderful” el- ler ”Bolaget”) och dess dotterbolag (sammantaget "Koncernen"), inklusive verkställande direktö- ren, nedan gemensamt benämnda "Ledande Befattningshavare", vilka som längst ska gälla fram till årsstämman 2028 om inte annat beslutas av stämman dessförinnan.

Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode. Rikt- linjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom ersättning till styrelse- ledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Dessa riktlinjer omfattar endast Koncernens anställda och inte Koncernens konsulter.

Bakgrund

Koncernen är en koncern som är verksamma inom utveckling och publicering av spel samt distri- bution av bland annat Nintendo-produkter, spel, speltillbehör och leksaker. Koncernen, i dess nu- varande form, grundades 2019 efter en omstrukturering av företagsgrupperna Thunderful och Bergsala för att skapa en ny stark aktör inom utveckling och förläggning av spel samt distribution av bland annat Nintendoprodukter, spel, speltillbehör och leksaker. Som enad koncern verkar Koncernen inom spelindustrins samtliga segment. Koncernen har en stark närvaro på den nor- diska marknaden med en unik position på marknaden genom dotterbolaget Bergsalas 40-åriga distributionsavtal med Nintendo.

Koncernens mål och vision är “to be a leader in a world where everyone can play” samt “to pro- vide creative entertainment products of the highest quality for people of all ages”.

Mer information avseende Thunderfuls vision och affärsstrategi finns i Koncernens finansiella rap- porter på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

För att Thunderful ska kunna verkställa Bolagets vision och affärsstrategi samt tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, är det nödvändigt att Thunderful kan rekrytera och be- hålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Thunderful kan erbjuda konkurrens- kraftiga ersättningslösningar, vilket möjliggörs av dessa riktlinjer.

Huvudprinciper

Huvudprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för Ledande Befattningshavare skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att Koncernen kan attrahera och behålla kompetenta Ledande Befattningshavare till en för Koncernen rimlig kostnad.

Den totala ersättningen till Ledande Befattningshavarna kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner. För att undvika att de Ledande Befattningshavarna uppmuntras att ta orimliga risker skall det finnas en grundläggande balans mellan eventuell fast och rörlig

ersättning. Den fasta lönen skall således vara tillräckligt stor i förhållande till den totala ersätt- ningen för att göra det möjligt att reducera den rörliga ersättningen till noll. Den rörliga ersätt- ningen till en Ledande Befattningshavare vars funktion eller totala ersättningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på Koncernens riskprofil, får inte vara högre än den fasta lönen. Rörlig ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara prestationskriterier, for- mulerade i syfte att främja Koncernens långsiktiga värdeskapande.

Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder, funktionshinder eller andra irrelevanta faktorer.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tving- ande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möj- ligt ska tillgodoses.

Fast lön

Varje Ledande Befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den Ledande Befattningshavarens befattningsbeskrivning, ansvar, kompetens och prestation. Lön ska fastställas per kalenderår.

Varje enskild Ledande Befattningshavare som är verksam inom Koncernen på konsultbasis erhål- ler ett marknadsmässigt konsultarvode baserat på ansvar och prestation för nedlagd tid.

Rörlig ersättning

Ledande Befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig ersättning (prestationsbaserad bonus) att utgå kontant. Sådan bonus får såvitt avser den verkställande direktören uppgå till högst 50% av den årliga fasta lönen. Bonus får såvitt avser övriga Ledande Befattningshavare uppgå till maximalt 40% av den årliga fasta lönen. Kriterierna ska fastställas årligen av ersättningsutskottet respektive styrelsen.

Bonus ska primärt vara baserad på utvecklingen för hela Koncernen eller utvecklingen för den en- het som den Ledande Befattningshavaren i fråga har ansvar för. Utvecklingen ska avse uppfyllan- det av olika förbättringsmål eller uppnåendet av olika finansiella mål. Prestationsmålen ska vara relaterade till tillväxt, rörelseresultat i förhållande till omsättning och ska syfta till att gynna Kon- cernens affärsstrategi och långsiktiga intressen.

Eventuell bonus och bonusgrunder ska fastställas för varje verksamhetsår. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas och fast- ställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsut- skottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att såd- ana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller be- hålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30% av den

fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet.

Aktierelaterade incitamentsprogram

Vissa Ledande Befattningshavare deltar i aktierelaterade incitamentsprogram i Thunderful. Pro- grammen beskrivs i årsredovisningen.

Ersättningsutskottet och styrelsen skall årligen utvärdera om ytterligare aktierelaterade incita- mentsprogram skall föreslås.

Styrelsen skall varje år överväga om årsstämman skall föreslås anta ett aktierelaterat incitament- program. Föreslagna incitamentsprogram skall bidra till en långsiktig värdetillväxt. Eftersom aktie- relaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman är dessa riktlinjer inte tillämpliga på sådana program.

Ledande Befattningshavare skall kunna erbjudas motsvarande incitament som skulle ha erbjudits enligt ett aktierelaterat incitamentsprogram, om det visar sig vara praktiskt omöjligt att genom- föra ett sådant program i den skatterättsliga hemvisten för en Ledande Befattningshavare, eller om Thunderful bedömer att sådant deltagande inte kan ske till rimliga administrativa kostnader eller ekonomiska bidrag. Kostnaden och investeringen för Thunderful samt incitamentet och det ekonomiska utfallet för den Ledande Befattningshavaren i fråga skall under sådana omständig- heter i allt väsentligt motsvara det aktierelaterade incitamentsprogrammet.

Pension

Ledande Befattningshavare som är anställda i Koncernen har rätt till pension i enlighet med Kon- cernens pensionspolicy, vilken överensstämmer med ITP-planen. Ledande Befattningshavare skall, om inte annat särskilt överenskommits, erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i det land där den Ledande Befattningshavaren är stadigvarande bosatt. Rörlig ersättning skall som hu- vudregel inte anses vara pensionsgrundande inkomst.

Andra förmåner

Övriga förmåner såsom tjänstebil, extra sjukförsäkring och sjukvårdsförmåner ska vara värde- mässigt begränsade i förhållande till övrig ersättning, högst 30 procent av den fasta lönen, och ska endast utgå i den mån det bedöms vara marknadsmässigt för andra ledande befattningshavare med motsvarande befattningar på den arbetsmarknad där varje Ledande Befattningshavare i fråga är verksam.

Uppsägning och avgångsvederlag

Verkställande direktören och en annan medlem av koncernledningen har en ömsesidig uppsäg- ningstid om sex (6) månader.

Avgångsvederlag, utöver lön under uppsägningstid, skall kunna utgå men skall, tillsammans med fast lön under uppsägningstid, uppgå till maximalt 18 månadslöner. Personer som är bosatta utan- för Sverige skall kunna erbjudas uppsägningstid och avgångsvederlag som är konkurrenskraftiga i det land där personerna är eller har varit bosatta eller till vilket de har en väsentlig anknytning,

företrädesvis lösningar motsvarande vad som gäller för ledande befattningshavare bosatta i Sve- rige.

Styrelsens beslutsfattande

Styrelsens ersättningsutskott föreslår och styrelsen fattar beslut om lön och övriga villkor för verk- ställande direktören. Ersättningsutskottet och verkställande direktören föreslår tillsammans, och styrelsen beslutar, om ersättning och andra anställningsvillkor för övriga Ledande Befattningsha- vare.

Koncernens revisor skall årligen granska efterlevnaden av dessa riktlinjer enligt tillämpliga regler. Revisionsberättelsen ska lämnas till styrelsen och läggas fram på Bolagets årsstämma när så krävs enligt lag eller noteringsavtal.

Ersättning till styrelseledamöter

I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete för Thunderful som går utöver styrelsear- betet ska de kunna arvoderas för sådant arbete genom konsultarvode till styrelseledamoten eller till av styrelseledamoten kontrollerat bolag, under förutsättning att det utförda arbetet bidrar till implementeringen av Thunderfuls affärsstrategi såväl som tillvaratagandet av Thunderfuls långsik- tiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Koncer- nens anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens kompo- nenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskot- tets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de be- gränsningar som följer av dessa.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för avvikelsen och det är nödvändigt för att beakta Koncernens långsiktiga intressen, där- ibland hållbarhet.

Information om tidigare beslutade ersättningar

Den 10 juni 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen bland annat gällande ersättningsriktlinjer- nas utformning. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättnings- riktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning.

Med undantag för återkommande åtaganden, såsom lön, pensioner och andra förmåner, finns det inga ersättningsåtaganden i förhållande till Ledande Befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Göteborg i maj 2024

Styrelsen för Thunderful Group AB (publ)

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/el- ler konvertibler.

Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan be- stämmelse om apport, kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor.

Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjlig- heten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av koncernen, dess marknad och produkter exempelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom ut- nyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndi- gandet, får uppgå till högst 7 029 059 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för denna kallelse samt samma utspädningseffekt på de nyckeltal för aktien som bolaget redovisar.

I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger rätt att fastställa övriga villkor för emissionerna.

Bemyndigande avseende justeringar

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav för beslut

För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Göteborg i maj 2024

Styrelsen för Thunderful Group AB (publ)

Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incita- mentsprogram innefattande riktad emission av teckningsopt- ioner 2024/2027 och överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen i Thunderful Group AB föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsopt- ionsbaserat incitamentsprogram för anställda i bolagets koncern genom riktad emission av högst 3 644 232 teckningsoptioner med rätt till teckning av nyemitterade aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av inci- tamentsprogram 2024/2027 är att erbjuda anställda möjlighet att delta i ett tecknings- optionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för bolaget och bolagets kon- cern att behålla och motivera de anställda. Ett ökat ägarengagemang från de anställda förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fort- satta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare. Styrelsens be- dömning är att en löptid på tre år för incitamentsprogrammet är lämplig och ändamåls- enlig med hänsyn till bolagets nuvarande ställning samt förväntad utveckling och resul- tat under den kommande treårsperioden.

3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 3 juli 2024. Styrelsen har rätt att förlänga tidsfristen.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till bolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för im- plementering av incitamentsprogram 2024/2027 enligt ovan.

5. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de in- struktioner som lämnats av bolagsstämman, överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget eller annat bolag i koncernen, varvid

(a) bolagets VD inte får erbjudas fler än 2 108 718 teckningsoptioner,

(b) övriga ledande befattningshavare (Executive Management Team) inte får erbju- das fler än totalt 1 757 265 teckningsoptioner och 702 906 teckningsoptioner var- dera, och

(c) övriga nyckelanställda inte får erbjudas fler än totalt 481 155 teckningsoptioner och vardera 104 599 teckningsoptioner.

Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit upp- sagd och ingår avtal med bolaget som bland annat ger bolaget (eller av bolaget anvisad

tredje man) rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa opt- ioner i händelse av att dennes anställning upphör. Avtalet innefattar även bestämmel- ser om intjäning av teckningsoptionerna samt förköpsrätt.

6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2024/2027 enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 25 juli 2024 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoption- ernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värde- ring med tillämpning av Black & Scholes-modellen.

För att finansiera deltagarnas förvärv av optioner kommer bolaget erlägga bonusutbe- talningar som efter skatt motsvarar respektive deltagares kostnader för att förvärva teckningsoptioner. Sådan bonusutbetalning ska dock som mest uppgå till det högsta belopp som tillåts betalas ut för respektive person enligt bolagets riktlinjer för ersätt- ning till ledande befattningshavare.

7. Eventuella teckningsoptioner som inte förvärvas av deltagare enligt punkt 6 ovan, ska bolaget ha rätt att erbjuda och överlåta till personer som anställs i bolaget eller i annat bolag i koncernen efter den 25 juli 2024. Överlåtelse får dock ske senast 31 december 2024. Vid sådan överlåtelse gäller alltjämt att överlåtelse ska ske mot kontant ersätt- ning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten och att de begränsningar som följer av punkt 5 beaktas. Överlåtelse av teckningsoptioner enligt denna punkt ska endast ske under förutsättning att kostnaderna och de admi- nistrativa insatserna för sådan överlåtelse inte väsentligen överskrider kostnaderna och de administrativa insatserna för incitamentsprogram 2024/2027 i övrigt.

8. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som fram- går av bilagda villkor för teckningsoptioner 2024/2027 I, bilaga 17B, (”optionsvillko- ren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:

(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant be- talning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp motsvarande 150 pro- cent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på First North un- der fem (5) efterföljande bankdagar efter den 26 juni 2024 (dock lägst aktiernas kvotvärde);

(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillko- ren;

(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas el- ler senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och

(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapi- talet att öka med 38 396,23 kronor.

10. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.

11. Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella juste- ringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.

Bolaget beslutade vid årsstämman den 27 april 2022 att inrätta ett incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emit- terats totalt 270 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 270 000 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,38 procent av aktiekapitalet och cirka 0,38 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 19 maj 2025 till och med den 30 juni 2025. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets ak- tiekapital att öka med 2 700 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teck- ningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vid årsstämman den 17 maj 2023 att inrätta två incitamentsprogram, ett teck- ningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2023/2026 I för vissa nyckelpersoner, samt ett perso- naloptionsbaserat incitamentsprogram 2023/2026 II för vissa nyckelpersoner där teckningsopt- ioner emitterades för att möjliggöra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner. Ge- nom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 940 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 940 000 aktier. Av dessa har 80 000 makulerats, innebärande att 860 000 teckningsoptioner av dessa teckningsoptioner kvarstår vilket motsvarar en total utspäd- ningseffekt om maximalt cirka 1,22 procent av aktiekapitalet och cirka 1,22 procent av antal ute- stående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 19 maj 2026 till och med den 30 juni 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 8 600 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Nu föreslaget incitamentsprogram 2024/2027 kan föranleda en utspädning om ytterligare cirka 5,18 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster (totalt cirka 11,10 procent av bola- gets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2022/2025, 2023/2026 I, 2023/2026 II samt föreslaget personaloptionsprogram 2024/2027 enligt punkt 18 på dagordningen), beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitaments- programmet i förhållande till befintligt antal aktier med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltal resultat per aktie.

Enligt styrelsens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Då

bonusutbetalningar kommer erläggas av bolaget för att möjliggöra anställdas förvärv av teck- ningsoptioner är det styrelsens bedömning att vissa lönekostnader och sociala avgifter kommer att uppstå till följd av incitamentsprogram 2024/2027. Summan av dessa kostnader är bl.a. bero- ende av värderingen av teckningsoptionerna (vilken fastställs slutligt när den exakta tecknings- kursen har fastställts) samt hur många teckningsoptioner som respektive deltagare förvärvar.

Vid förvärv av totalt 3 644 232 teckningsoptioner, utifrån de förenklande antagandena att opt- ionspremien för en teckningsoption är 0,25 kr, arbetsgivaravgifter på bonusutbetalningen upp- går till 31,42 procent av ersättningen och inkomstskatten för deltagarna på bonusen är 50 pro- cent av ersättningen, beräknas bolagets kostnader för dessa bonusutbetalningar kopplade till anställdas förvärv av teckningsoptioner uppgå till cirka 1 560 000 kr.

Förslagets beredning

Detta förslag har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare.

Majoritetskrav för beslut

För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de an- givna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Göteborg i maj 2024

Styrelsen för Thunderful Group AB (publ)

Punkt 18 – Styrelsens förslag till beslut om (i) införande av ett personaloptionsprogram 2024/2027 för vissa utländska nyckel- personer samt (ii) riktad emission av teckningsoptioner för le- verans av aktier i personaloptionsprogram 2024/2027

Styrelsen föreslår att årsstämman dels beslutar att införa ett personaloptionsprogram 2024/2027 för vissa utländska nyckelpersoner i bolaget och/eller bolagets dotterbolag (”Personaloptionspro- grammet”), dels beslutar, för att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram- met, om emission av högst 3 033 372 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget och om godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

(i) Inrättande av Personaloptionsprogrammet

Syftet med inrättandet av Personaloptionsprogrammet är att möjliggöra för bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatut- vecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckl- ing och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

1. Programmet ska omfatta högst 3 033 372 personaloptioner.

2. Personaloptionerna ska vid ett eller flera tillfällen, dock senast den 10 juli 2024, veder- lagsfritt erbjudas ledande befattningshavare och nyckelpersoner i utlandet, varvid

(a) ledande befattningshavare (Executive Management Team) inte får erbjudas fler än totalt 1 757 265 personaloptioner och vardera 702 906 personaloptioner;

(b) övriga nyckelanställda inte får erbjudas fler än totalt 1 276 107 personaloptioner och vardera 209 198 personaloptioner.

3. Erbjudande av personaloption ska förutsätta dels att den anställde vid erbjudandetid- punkten såväl som vid tilldelningstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.

4. Anmälan från anställd, som erbjudits personaloption, om deltagande i Personaloptions- programmet ska ha inkommit till Bolaget senast två veckor efter erbjudandetidpunk- ten, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.

5. Tilldelning ska ske senast den 25 juli 2024.

6. Tilldelning av personaloption ska förutsätta att den anställda vid tilldelningstidpunkten är fast anställd i Bolaget eller dess dotterbolag och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och också samtidigt med överlåtelsen ingår avtal med bolaget som, på av bolaget an- givna villkor, bl.a. ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte

skyldighet) att ogiltigförklara den anställdes alla eller vissa personaloptioner i händelse av att den anställdes anställning upphör. Personaloptionerna intjänas med en tredjedel per år under löptiden.

7. Varje personaloption ger rätt att under perioden från och med 1 juni 2027 till och med 15 juli 2027 förvärva en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt ett lösenpris uppgående till 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under fem (5) efterföljande bankdagar efter den 26 juni 2024 (dock lägst ak- tiernas kvotvärde). Tidpunkten för utnyttjande av intjänad personaloption kan komma att tidigareläggas eller senareläggas och lösenbeloppet och det antal aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för justering enligt vad som följer av motsvarande tillämpning av bestämmelserna i punkten 8 i teckningsoptionsvillkoren (definieras nedan).

8. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsät- tas.

(ii) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet föreslår styrel- sen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar att emittera högst 3 033 372 teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska an- vändas för implementering av Personaloptionsprogrammet. Att Personaloptionspro- grammet väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare har utvecklats under (i) ovan.

3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 3 juli 2024.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

5. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att de ska användas för implementering av Personaloptionsprogrammet.

6. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, vederlagsfritt överlåta teckningsoption till deltagare i Personaloptionsprogrammet i samband med att perso- naloption utnyttjas för förvärv av aktie i Bolaget (eller på annat sätt förfoga över teck- ningsoptioner för att säkerställa bolagets åtaganden under Personaloptionsprogram- met).

7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som fram- går av bilagda villkor för teckningsoptioner 2024/2027 II, bilaga 18B, (”Teckningsopt- ionsvillkoren”). Av teckningsoptionsvillkoren följer bland annat:

(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant be- talning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 150 pro- cent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North un- der fem (5) efterföljande bankdagar efter den 26 juni 2024 (dock lägst aktiernas kvotvärde);

(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillko- ren;

(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas el- ler senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och

(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.

8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapi- talet att öka med 30 333,72 kronor.

9. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.

10. Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella juste- ringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.

Bolaget beslutade vid årsstämman den 27 april 2022 att inrätta ett incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt 270 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 270 000 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,38 procent av aktiekapitalet och cirka 0,38 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 19 maj 2025 till och med den 30 juni 2025. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 2 700 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Teckning av aktier kan ske under perioden 19 maj 2026 till och med den 30 juni 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 8 600 kronor. Bola- get eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Nu föreslaget personaloptionsprogram 2024/2027 kan föranleda en utspädning om ytterligare cirka 4,32 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster (totalt cirka 11,10 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt ut- nyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2022/2025, 2023/2026 I, 2023/2026 II samt av styrelsen föreslaget incitamentsprogram 2024/2027 enligt punkt 17 på dag- ordningen), beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogram- met i förhållande till befintligt antal aktier med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltal resul- tat per aktie.

Personaloptionsprogrammet kommer att föranleda vissa kostnader. Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i programmet kommer att intjänas, beräknas redovis- ningsmässiga personalkostnader enligt IFRS 2 för personaloptionerna uppgå till totalt cirka 758 000 kronor under perioden 2024–2027, baserat på optionernas verkliga värde när programmet startar. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte går att överlåta. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna genom den s.k. Black & Scholes-modellen. Beräkning- arna har baserats på ett antaget aktiepris om 2 kronor, en antagen volatilitet om 34 procent, riskfri ränta om 3 procent och en löptid om 3 år. Enligt denna värdering är värdet på optionerna cirka 0,25 kronor per option. Faktiskt kostnad enligt IFRS 2 kommer bero på hur många optioner som tjänas in. Vid nyttjande av intjänade optioner kommer programmet medföra kostnader i form av sociala avgifter. Storleken på avgiften kan variera mellan olika länder. Totala kostnader för sociala avgifter under programmets löptid beror på hur många optioner som tjänas in och på optionernas värde vid utnyttjande. Vid antagandet att 100 procent av de optioner som ingår i programmet kommer att intjänas, en antagen teckningskurs om 3 kronor och en antagen aktiekurs om 6 kronor vid utnytt- jandet av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 1 380 000 kronor.

Förslagets beredning

Detta förslag har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare.

Majoritetskrav för beslut

För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de an- givna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Göteborg i maj 2024

Styrelsen för Thunderful Group AB (publ)

Punkt 19 – Styrelsens förslag till beslut avseende överlåtelse av aktier i AMO Toys AB, Bergsala Aktiebolag, Thunderful 1 AB och Thunderful Solutions AB enligt 16 kap. aktiebolagslagen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman i Thunderful Group AB (publ) (“Bolaget” eller “Thunderful”) beslutar om godkännande av överlåtelse av de kvarvarande distributionsverksamheterna genom försäljning av samtliga aktier i AMO Toys AB, Bergsala Aktiebolag, Thunderful 1 AB och Thunderful Solutions AB, tillsammans (”Dotterbolagen”), till Bergsala NDP AB, org. nr 559473-1068 (”Köpa- ren”), ett nyetablerat svenskt bolag vilket är helägt av Thunderfuls största aktieägare och styrelse- ledamot Xxx Xxxxxxxx, (”Transaktionen”).

Bakgrunden till styrelsens förslag om överlåtelse av aktierna i Dotterbolagen till Köparen är att Bo- laget utvärderat en potentiell avyttring av Dotterbolagen för att minska skuldbördan i koncernen och för att få nödvändig likviditet för att fortsätta genomföra en långsiktig strategi inom games- segmentet. Styrelsen har således beslutat att föreslå att avyttra den återstående delen av distri- butionsverksamheten. Styrelsens uppfattning är att Transaktionen är i aktieägarnas och de an- ställdas bästa intresse och att Transaktionen kommer göra det möjligt för Bolaget att fokusera på värdeskapande på medellång till lång sikt. Villkoren med Köparen bedöms representera det bästa alternativet för Thunderful och dess aktieägare.

Transaktionen är strukturerad som en aktieförsäljning där Thunderful kommer att avyttra aktieka- pitalet i Xxx Xxxx AB tillsammans med dess dotterbolag, Bergsala Aktiebolag tillsammans med dess dotterbolag, Thunderful Solutions AB och Thunderful 1 AB. Den överenskomna preliminära köpeskillingen uppgår till 634 MSEK, varav 595 MSEK kommer betalas kontant vid tillträdet och resterande 39 MSEK kommer betalas kontant den 30 juni 2025. Efter tillträdet kommer den preli- minära köpeskillingen vara föremål för justeringar som vid tillträdet mäter över- eller underskot- tet av rörelsekapitalet jämfört med den överenskomna normaliserade nivån för rörelsekapitalet på 455 MSEK. Efter köpeskillingsjusteringar relaterade till kärnrörelsekapital och transaktionskost- nader beräknas den förväntade nettolikviden inklusive den uppskjutna betalningen uppgå till cirka 610 MSEK.

För att säkerställa att Thunderful kan bedriva sin verksamhet utan avbrott efter Transaktionen har distributionsföretaget Thunderful Solutions AB samtyckt till att tillhandahålla Thunderful vissa tjänster under en övergångsperiod.

Xxx Xxxxxxxx kommer genom Bergsala Holding AB att ingå ett sedvanligt lock-up-åtagande som begränsar möjligheten att göra viss avyttring avseende Bergsala Holding AB:s aktier i Thunderful under en period av 360 dagar från transaktionens slutförande.

Överlåtelsen innebär vidare att vissa kostnader relaterade till ett fåtal anställda som omfattas av överlåtelsen kommer bäras av Thunderful under en begränsad tid.

Slutförandet av Transaktionen är villkorat av följande:

• Aktieägare i Thunderful behöver godkänna Transaktionen vid bolagsstämma med minst nio tiondelar av både de registrerade rösterna och de aktier som företräds vid det aktu- ella mötet.

• Dotterbolagen erhåller nödvändiga godkännande från vissa partners.

• Köparen erhåller nödvändig finansiering för betalning av överenskommen köpeskilling.

• Thunderful erhåller checkräkningskredit om 10,5 MEUR från Danske Bank.

• Andra sedvanliga villkor för denna typ av transaktion.

Transaktionen genomförs på villkor, inklusive köpeskillingens storlek, som styrelsen bedömer är marknadsmässiga.

Xxx Xxxxxxxx är styrelseledamot i Thunderful och tillhör därmed den personkrets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Bolagsstämmans beslut om godkännande av över- låtelsen i enlighet med styrelsens förslag är därför en förutsättning för överlåtelsens genomfö- rande.

Majoritetskrav för beslut

För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de an- givna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Göteborg i maj 2024

Styrelsen för Thunderful Group AB (publ)

Document Metadata

Table of Contents

Styrelsens förslag till beslut m.m. till årsstämman i Thunderful Group AB (publ) den 26 juni 2024 kl. 14.00

Document Metadata