Contract
Protokoll fört vid extra bolagsstämma med aktieägarna i Eurobattery Minerals AB 30 november 2022, hållen enligt 20 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor
1. VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN
Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx till ordförande vid stämman och att föra protokollet vid stämman.
Antecknades att aktieägarnas rösträtt vid stämman endast utövats på förhand genom poströstning och att ingen aktieägare meddelat bolaget önskan om att beslut i något ärende ska anstå till fortsatt bolagsstämma. Redovisades i Bilaga 1 utfallet av poströstningen för de i dagordningen intagna ärendena.
2. UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD
Godkändes bifogad förteckning (Bilaga 2) över röstberättigade aktieägare med däri angivet antalet aktier och röster som röstlängd vid stämman.
3. GODKÄNNANDE AV DAGORDNING
Godkändes det i kallelsen intagna förslaget till dagordning som dagordning vid stämman.
4. VAL AV EN ELLER TVÅ JUSTERINGSMÄN
Valdes, i enlighet med styrelsens förslag, Xxxxxx Xxxxxxx till justeringsman att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet.
5. PRÖVNING AV OM STÄMMAN BLIVIT BEHÖRIGEN SAMMANKALLAD
Antecknades att kallelsen hållits tillgänglig på bolagets webbplats sedan den 31 oktober 2022 och att den annonserats i Post- och Inrikes Tidningar sedan den 2 november 2022 samt att det genom annonsering i Dagens Industri den 2 november 2022 upplysts om att kallelse skett.
Konstaterades att stämman var behörigen sammankallad.
6. VAL AV REVISORSSUPPLEANT
7. BESLUT OM FÖRETRÄDESEMISSION AV UNITS
8. BESLUT OM BEMYNDIGANDE AVSEENDE ÖVERTILLDELNINGS- EMISSION
9. BESLUT OM RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER
Beslutades att godkänna styrelsens förslag om riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med Bilaga 5.
10. BESLUT OM RIKTAD EMISSION AV KONVERTIBEL
Beslutades att godkänna styrelsens förslag om riktad emission av en konvertibel i enlighet med Bilaga 6.
11. BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN
Beslutades att ändra bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag (Bilaga 7).
12. BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM FÖR VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN
13. BESLUT OM EMISSION AV AKTIER RIKTAD TILL VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN
Beslutades att godkänna styrelsens förslag (Bilaga 9) om nyemission av aktier till verkställande direktörens närstående bolag.
(Signatursida följer)
Justeras:
Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
BILAGA 1
Redovisning av utfallet av poströstningen för de i dagordningen intagna ärendena
Se särskild bilaga.
BILAGA 2
Röstlängd
Se särskild bilaga.
BILAGA 3
Styrelsens för Eurobattery Minerals AB beslut om företrädesemission av units
Styrelsen för Eurobattery Minerals AB, xxx.xx 556785-4236, beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas med sammanlagt högst 33 044 474 kronor genom emission av högst 16 522 237 units, vardera om en ny aktie och en ny teckningsoption, innefattande dels emission av högst 16 522 237 nya aktier medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 16 522 237 kronor, dels emission av högst 16 522 237 teckningsoptioner medförande – vid nyteckning – en ökning av aktiekapitalet om högst 16 522 237 kronor. För emissionen av units ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 5 december 2022 är registrerade som aktieägare i bolagets aktiebok förd av Euroclear Sweden AB. För varje befintlig aktie erhålls en uniträtt. En uniträtt berättigar till teckning av en unit bestående av en ny aktie och en ny teckningsoption. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie.
2. Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat units med stöd av uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i tredje hand ske till dem som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Betalning om 3,00 kronor per tecknad unit – motsvarande 3,00 kronor per tecknad aktie
– ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 7 december 2022 till och med den 21 december 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 7 december 2022 till och med den 27 december 2022 och sålunda tecknade units ska betalas enligt anvisningar på avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i aktieboken.
7. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A. Som framgår av de fullständiga villkoren berättigar varje teckningsoption till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 6
mars 2023 till och med den 17 mars 2023 avrundat till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, dock lägst aktiens kvotvärde och dock högst 3,90 kronor, under perioden från och med den 20 mars 2023 till och med den 31 mars 2023.
Styrelsens beslut om företrädesemission av units förutsätter ändring av bolagsordningen.
Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket eller av de nya aktierna och teckningsoptionerna hos Euroclear Sweden AB.
Stockholm den 31 oktober 2022 Eurobattery Minerals AB (publ) Styrelsen
BILAGA 4
Styrelsens för Eurobattery Minerals AB förslag till beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen för Eurobattery Minerals AB, xxx.xx 556785-4236, föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av högst 5 000 000 units, vardera om en ny aktie och en ny teckningsoption, under förutsättning att de som anmält sig för teckning i den av styrelsen idag den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units inte erhållit full tilldelning, vilka ska äga rätt att teckna units emitterade med stöd av bemyndigandet. Teckningskursen för units emitterade med stöd av bemyndigandet liksom villkoren i övrigt för sådan emission av units ska i tillämpliga delar motsvara vad som gäller för den av styrelsen idag den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units.
Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av ändringarna vid Bolagsverket.
Stockholm den 31 oktober 2022 Eurobattery Minerals AB (publ) Styrelsen
BILAGA 5
Styrelsens för Eurobattery Minerals AB förslag om riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Eurobattery Minerals AB, xxx.xx 556785-4236, föreslår att bolagsstämman beslutar om riktad emission av högst 3 333 333 teckningsoptioner innebärande, vid utnyttjande, emission av högst 3 333 333 nya aktier och en ökning av bolagets aktiekapital om högst 3 333 333 kronor. För emissionen ska följande villkor gälla.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A. Som framgår av de fullständiga villkoren berättigar varje teckningsoption till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 6 mars 2023 till och med den 17 mars 2023 avrundat till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, dock lägst aktiens kvotvärde och dock högst 3,90 kronor, under perioden från och med den 20 mars 2023 till och med den 31 mars 2023, samt ska omräkning ske vid bland annat fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare samt i vissa andra fall, dock att den idag den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units inte ska medföra omräkning.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med Formue Nord Fokus A/S rörande en likviditetseffektiv återbetalning av en idag utestående konvertibel. Teckningskursen för teckningsoptionerna har fastställts genom förhandling med Formue Nord Fokus A/S och bedöms av styrelsen – mot bakgrund av överenskommelsen – vara marknadsmässig.
Stockholm den 31 oktober 2022 Eurobattery Minerals AB (publ) Styrelsen
Villkor för Eurobattery Minerals AB:s teckningsoptioner serie 2023:1
1. DEFINITIONER
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan
”bankdag” dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;
”Banken” den bank eller det kontoförande institut som Bolaget vid var tid har utsett att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor;
”Bolaget” Eurobattery Minerals AB, 556785- 4236;
”Euroclear” Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om
värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument;
”innehavare” varje innehavare av teckningsoption;
”marknadsnotering” handel på reglerad marknad,
handelsplattform eller annan organiserad marknadsplats;
”teckning” sådan nyteckning av aktier i Bolaget, med utnyttjande av teckningsoption, som avses i 14 kap aktiebolagslagen;
”teckningsoption” rätt att teckna aktie i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor; och
”teckningskurs” den kurs per aktie till vilken teckning av nya aktier kan ske.
2. TECKNINGSOPTIONER
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 16 522 237 och högst 3 333 333,
sammanlagt högst 19 855 570.
Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, till följd varav inga fysiska värdepapper ska att utges.
Teckningsoptionerna registreras för innehavares räkning på konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt punkt 5, 6, 7 och 12 nedan ska ombesörjas av Banken. Övriga
registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av Banken eller annat kontoförande institut.
3. RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER
Innehavare ska äga rätt att för varje teckningsoption teckna en ny aktie i Bolaget.
Teckningskursen ska motsvara 70 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på NGM Nordic SME från och med den 6 mars 2023 till och med den 17 mars 2023 avrundat till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt, dock lägst aktiens kvotvärde och dock högst 3,90 kronor. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 7 nedan. Om sådan omräkning medför att teckningskursen kommer att understiga kvotvärdet för aktie i Bolaget, ska teckningskursen dock alltjämt motsvara aktiens kvotvärde.
Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Vid sådan teckning ska bortses från eventuell överskjutande del av teckningsoption, som sålunda inte kan utnyttjas. Sådan överskjutande del av teckningsoption förfaller därvid utan ersättning.
4. TECKNING OCH BETALNING
Anmälan om teckning av aktier kan äga rum från och med den 20 mars 2023 till och med den 31 mars 2023 eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av punkt 7 nedan. Xxxxx inte anmälan om teckning inom i föregående mening angivna perioder, upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.
Vid sådan anmälan ska, för registreringsåtgärder, skriftlig och ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller den Bolaget anvisar. Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas av tecknaren.
Vid anmälan om teckning ska betalning erläggas omedelbart i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser. Betalning ska ske till av Bolaget anvisat konto.
5. INFÖRING I AKTIEBOKEN M.M.
Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna registreras på avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av punkt 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.
6. UTDELNING PÅ NY AKTIE
Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
7. OMRÄKNING AV TECKNINGSKURSEN M.M.
7.1 Genomför Bolaget en fondemission ska teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före
bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto och ska inte ha rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
Föregående teckningskurs x antalet aktier före
omräknad teckningskurs =
fondemissionen
antalet aktier efter fondemissionen
omräknat antal aktier som varje tecknings- option berättigar till tecknings av
föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier före fondemissionen
=
antalet aktier efter fondemissionen
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.
7.2 Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna ska avsnitt 7.1 ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
7.3 Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:
a) Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för att aktie som tillkommit genom teckning ska medföra rätt att deltaga i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet.
b) Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska teckning - som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta avsnitt 7.3, tredje sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto och ska inte ha rätt att deltaga i emissionen.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad
teckningskurs =
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på tecknings- rätten
omräknad
teckningskurs =
det på teckningsrätten föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på tecknings- rätten)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs -
teckningsrättens värde =
teckningskursen för den nya aktien) antalet aktier före emissionsbeslutet
Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av Bolaget eller Bolagets dotterföretag. Uppstår ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning, berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.
7.4 Genomför Bolaget en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit
på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i avsnitt 7.3, första stycket, punkterna c) och d), och avsnitt 7.3, andra stycket, äga motsvarande tillämpning.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad
teckningskurs =
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)
=
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts ska bestämmelserna i avsnitt 7.3 sista stycket, äga motsvarande tillämpning.
7.5 Skulle Bolaget i andra fall än som avses i avsnitt 7.1–7.4 ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) ska vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)
= aktiens genomsnittskurs ökad med rätten av deltagandet i erbjudandet
omräknat antal aktier som varje teckningsoption
föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)
berättigar till teckning
av = aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
För det fall att aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller eljest sådan marknads- notering av inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta avsnitt 7.5, varvid följande ska gälla. Om marknadsnotering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för marknadsnoteringen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om sådan marknadsnotering inte äger rum ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett.
Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i avsnitt 7.3 sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
7.6 Genomför Bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen
– med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – äger Bolaget besluta att ge samtliga innehavare motsvarande företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje innehavare, oaktat sålunda att teckning inte verkställts, anses vare ägare till det antal aktier som
innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.
Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i avsnitt 7.5 ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den teckningskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om Bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta avsnitt 7.6, ska någon omräkning enligt avsnitt 7.3, 7.4 eller
7.5 ovan inte äga rum.
7.7 Beslutas om kontant utdelning (inklusive koncernbidrag) till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider femton (15) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger femton (15) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genom- snittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till
omräknad extraordinär utdelning (aktiens) genomsnittskurs
teckningskurs =
aktiens genomsnittskurs ökad med den extra- ordinära utdelning som betalats per aktie
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie)
=
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Har anmälan om teckning ägt rum men, pga. bestämmelserna i punkt 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto inte skett, ska särskilt noteras att varje
teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i punkt 6 ovan. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.
7.8 Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genom- snittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till
omräknad teckningskurs
återbetalning (aktiens) genomsnittskurs
=
aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalats per aktie
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalats per aktie)
=
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i
beräknat återbetalningsbelopp
per aktie =
minskningen (aktiens genomsnittskurs)
det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Teckning verkställs inte under tiden från minskningsbeslutet t o m den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller bolaget – utan att fråga är
om minskning av aktiekapitalet – skulle genomföra återköp av egna aktier och där, enligt Bolagets bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta avsnitt 7.8.
7.9 Genomför bolaget byte av aktiekapitalsvaluta, innebärande att bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i samt därvid avrundas till två decimaler. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.
Enligt ovan omräknad teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid teckning som verkställs från och med den dag som bytet av aktiekapitalsvaluta får verkan.
7.10 Genomför Bolaget åtgärd som avses i avsnitt 7.1–7.5 eller avsnitt 7.7–7.9 ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.
7.11 Vid omräkningar enligt ovan ska teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två decimaler. För det fall teckningskursen är bestämd i annan valuta än svenska kronor ska, vid omräkningar enligt ovan, teckningskursen istället avrundas till två decimaler.
7.12 Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning inte därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta inte må ha vunnit laga kraft.
Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Xxxxxxx ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om teckning inte får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska innehavare
– oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
7.13 Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter inte ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska innehavarna erinras om att teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.
7.14 Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag ska följande gälla.
För det fall Xxxxxxxx styrelse offentliggör sin avsikt att upprätta fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta avsnitt 7.14, ska
– oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning
– innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning inte får ske efter slutdagen.
7.15 Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning.
Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning – äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas.
7.16 Oavsett vad under avsnitt 7.12, 7.13, 7.14 och 7.15 ovan sagts om att anmälan om teckning inte får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, ska rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen inte genomförs.
7.17 För den händelse Xxxxxxx skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning inte därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.
8. SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET
Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i punkt 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till ett belopp understigande aktiens kvotvärde.
9. FÖRVALTARE
För teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavare.
10. MEDDELANDEN
Meddelanden rörande teckningsoptionerna ska tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.
Meddelanden ska även lämnas till marknadsplatsen och offentliggöras enligt marknadsplatsens regler.
11. RÄTT ATT FÖRETRÄDA INNEHAVARE
Utan att särskilt uppdrag från innehavarna föreligger, är Banken behörig att företräda innehavarna i frågor av formell natur som rör villkoren för teckningsoptionerna.
12. ÄNDRING AV VILLKOR
Bolaget äger att ändra dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
13. SEKRETESS
Bolaget, Banken eller Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om innehavares konto i Bolagets avstämningsregister:
a) innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress,
b) antal teckningsoptioner.
14. BEGRÄNSNING AV BOLAGETS, BANKENS OCH EUROCLEARS ANSVAR
I fråga om de på Bolaget, Banken och Euroclear ankommande åtgärderna gäller – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Banken eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Bolaget, Banken eller Euroclear är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget, Banken eller Euroclear varit normalt aktsam. Bolaget, Banken eller Euroclear är i intet fall ansvarig för indirekt skada.
Föreligger hinder för Bolaget, Banken eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
15. TILLÄMPLIG LAG OCH DOMSTOL
Svensk lag ska tillämpas på dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor.
Tvist i anledning av dessa villkor ska avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt, eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner, som första instans.
BILAGA 6
Styrelsens för Eurobattery Minerals AB förslag om riktad emission av konvertibel
Styrelsen för Eurobattery Minerals AB, xxx.xx 556785-4236, föreslår att bolagsstämman beslutar om riktad emission av en konvertibel om nominellt 10 000 000 kronor innebärande, vid konvertering, emission av högst 10 000 000 nya aktier och en ökning av bolagets aktiekapital om högst 10 000 000 kronor. För emissionen ska följande villkor gälla.
5. Fullständiga villkor för konvertibeln framgår av Bilaga A. Som framgår av konvertibelvillkoren löper konvertibeln med 12 procents ränta, konvertering kan ske under hela löptiden till en konverteringskurs om 4 kronor, det konvertibla lånet ska – i den mån konvertering inte skett dessförinnan – återbetalas den 21 december 2023, samt ska omräkning av konverteringskursen ske vid bland annat fondemission, emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för bolagets aktieägare samt i vissa andra fall, dock att den idag den 31 oktober 2022 beslutade företrädesemissionen av units inte ska medföra omräkning.
Styrelsens beslut om riktad emission av konvertibel förutsätter ändring av bolagsordningen.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse med Formue Nord Fokus A/S rörande en likviditetseffektiv återbetalning av en idag utestående konvertibel. Teckningskursen för konvertibeln har fastställts genom förhandling med Formue Nord Fokus A/S och bedöms av styrelsen – mot bakgrund av överenskommelsen – vara marknadsmässig.
Stockholm den 31 oktober 2022 Eurobattery Minerals AB (publ) Styrelsen
VILLKOR FÖR KONVERTIBLER I EUROBATTERY MINERALS AB – SERIE 2022/2023
TERMS AND CONDITIONS FOR CONVERTIBLE DEBENTURES ISSUED BY EUROBATTERY MINERALS AB – SERIES 2022/2023
§ 1 Definitioner / Definitions
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.
In these terms and conditions, the following terms shall have the meanings stated below.
”ABL” avser aktiebolagslagen (2005:551), eller sådan lagstiftning som ersätter denna lag;
“Companies Act” means the Swedish Companies Act (2005:551), or any act
which replaces such act;
”Aktie” aktie i Bolaget;
“Share” a share in the Company;
”Avstämningsbolag” bolag som har infört avstämningsförbehåll i bolagsordningen
och anslutit sina aktier till Euroclear;
“Central Securities a company whose articles of association contain an article
Depository Company”
stating that the company’s shares must be registered in a central securities depository register and whose shares are registered through Euroclear;
”Avstämningskonto” konto vid Euroclear för registrering av sådana finansiella
instrument som anges i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument;
“Central Securities an account with Euroclear for registering such financial
Depository Account”
instruments as referred to in the Swedish Financial Instruments Accounting Act (1998:1479);
”Bankdag” dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag
eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;
“Banking Day” any day in Sweden which is not a Sunday or other public
holiday, or which, with respect to payment of notes, is not equated with a public holiday in Sweden;
”Bolaget” Eurobattery Minerals AB, xxx.xx 556785-4236;
“Company” Eurobattery Minerals AB, reg. no. 556785-4236;
”Euroclear” Euroclear Sweden AB;
”Euroclear” Euroclear Sweden AB;
”Externa Lån” Brygglån eller annan motsvarande kortfristig lånefinansiering
till Bolaget från externa långivare, dock undantaget sådan kortfristig lånefinansiering vars belopp vid var inte överstiger SEK en miljon (1 000 000) samt kortfristig lånefinansiering
som upptagits i syfta att finansiering förvärv av tillgångar, verksamheter eller bolag;
”External Loans” Bridge loans or other comparable short-term loan financing to
the Company from external lenders, however, excluding short- term loan financing the aggregate amount of which does not exceed SEK one million (1 000 000) from time to time, and short-term loan financing for the purpose of acquiring assets, businesses and body corrporates;
”Företrädesemission” en nyemission av Aktier, eller nyemission av Aktier i
kombination med emission av teckningsoptioner (s.k. units) i Bolaget, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare;
”Rights Issue” a new issue of Shares in the Company, or an issue of Shares in
combination with warrants (units), in a rights issue;
”Förfallodag” den 21 december 2023;
“Due Date” 21 December 2023;
”Innehavare” innehavare av Konvertibel med rätt till Konvertering av fordran
till nya Aktier;
“Holder” any person who is a holder of a Convertible Debenture with a right of Conversion of the claim for new Shares;
”Konvertering” utbyte av Konvertibel mot nya Aktier;
“Conversion” exchange of Convertible Debentures for new Shares;
”Konverteringskurs” den kurs till vilken Konvertering kan ske;
“Conversion Price” the price at which Conversion may take place;
”Konvertibel” fordran med rätt till Konvertering till nya Aktier;
“Convertible Debenture”
claim with a right of Conversion for new Shares;
”Konvertibelbevis” bevis till vilket knutits ett visst antal Konvertibler;
“Convertible Debenture a certificate which is linked to a certain number of Convertible
Certificate” Debentures;
”Konvertibla Fordran” avser ett belopp beräknad som Lånebeloppet plus upplupen
ränta som belöper därpå från tid till annan i enlighet med dessa villkor;
“Convertible Claim” means an amount corresponding to the Loan Amount plus
accrued interest thereon from time to time, pursuant to these terms;
”Marknadsplats” Nasdaq Stockholm eller annan liknande reglerad eller oreglerad marknad (inklusive Spotlight); och
”Marketplace” Nasdaq Stockholm or another equivalent regulated or non-
regulated market (including Spotlight); and
”Riktad Emission” en riktad nyemission av Aktier i Bolaget med betalning i pengar
och med tillämpning av en rabatt, direkt eller indirekt, som överstiger tio (10) procent jämfört med den genomsnittliga sista
betalkursen för Aktien på en Marknadsplats under de tio (10) handelsdagarna närmast före beslutsdagen för nyemissionen.
”Directed Share Issue” a directed issue of Shares of the Company in consideration for
cash and applying a discount, directly or indirectly, that is higher than ten (10) percent compared to the average closing price for the Shares on a Marketplace during the ten (10) trading days immediately prior to the resolution day of the share issue.
§ 2 Lånebelopp, betalningsutfästelse och efterställning / Loan, payment undertaking and subordination
Lånebeloppet uppgår till 10 000 000 kronor (”Lånebeloppet”). Konvertiblernas nominella belopp motsvarar Lånebeloppet eller multiplar därav. Konvertiblerna representeras av Konvertibelbevis. Konvertibelbevisen är ställda till viss man eller order.
The loan amounts to SEK 10 000 000 (the “Loan Amount”). The nominal amount of the Convertible Debentures corresponds to the Loan Amount or multiples thereof. The Convertible Debentures are represented by Convertible Debenture Certificates. Convertible Debenture Certificates are issued to a certain person or to order.
Om Bolaget är Avstämningsbolag får Bolagets styrelse fatta beslut om att Konvertiblerna ska registreras på Avstämningskonto. Vid sådant förhållande ska inga Konvertibelbevis eller andra värdepapper ges ut. Konvertibelinnehavare ska på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga Konvertibelbevis representerande Konvertibler samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket innehavarens Konvertibler ska registreras.
In the event the Company is a Central Securities Depository Company, the board of directors of the Company shall be entitled to resolve that the Convertible Debentures be registered on a Central Securities Depository Account. In the event such resolution is adopted, no Convertible Debenture Certificates or other securities shall be issued. At the request of the Company, Holders shall be obliged to surrender immediately to the Company or Euroclear all Convertible Debenture Certificates representing Convertible Debentures and to provide the Company with the requisite details of the securities account on which the Holder’s Convertible Debentures are to be registered.
För det fall Xxxxxxxx styrelse fattat beslut enligt andra stycket ovan, ska styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Konvertiblerna inte längre ska vara registrerade på Avstämningskonto.
In the event the board of directors of the Company adopts a resolution in accordance with the second paragraph above, subject to any applicable statutory or regulatory limitations, the board of directors shall thereafter be at liberty to resolve that the Convertible Debentures are no longer to be registered on a Central Securities Depository Account.
Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet gentemot Innehavare enligt dessa villkor.
The Company undertakes liability to make payment to Holders pursuant to these terms and conditions.
Konvertiblerna ska i händelse av Bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån.
In the event of bankruptcy or liquidation of the Company, the convertible debentures will entitle to payment from the Company’s assets after the Company’s unsubordinated
obligations and pari passu with other subordinated obligations, which are not expressly subordinated to this loan.
§ 3 Löptid, ränta och betalningar / Term, interest and payments
Lånebeloppet förfaller till betalning på Förfallodagen i den mån Konvertering inte dessförinnan har ägt rum eller Lånebeloppet återbetalts enligt dessa villkor.
The Loan Amount shall become due on the Due Date insofar as Conversion has not yet taken place or the Loan Amount has been repaid in accordance with these terms and conditions.
Konvertiblerna löper med en årlig ränta om tolv (12) procent, med tillämpning av räntedagsbas 365. Formel för ränteberäkning: [räntebelopp = lånebelopp x (antal dgr / 365) x 12%]. Ränta betalas den sista Bankdagen i varje kalenderkvartal under Konvertibelns löptid samt på Förfallodagen.
The Convertible Debenture carries an annual interest rate of twelve (12) per cent, with application day count fraction of 365. Formula for interest calculation: [interest amount = loan amount x (number of days / 365) x 12%]. The interest shall be paid the last Banking Day in each calendar quarter during the term of the Convertible Debenture and on the Due Date.
Åtagandeavgiften är fem (5) procent av Lånebeloppet och ska betalas i förskott, d.v.s. dras av vid överföring av Lånebeloppet till Bolaget.
The commitment fee is five (5) per cent of the Loan Amount and shall be paid upfront i.e. deducted when transferring in the Loan Amount to the Company.
I det fall befintliga Externa Lån inte återbetalas inom tio (10) Bankdagar från Bolagets mottagande av hela Lånebeloppet eller i det fall Bolaget upptar nya Externa Lån under Konvertibelns löptid, ska den Konvertibla Fordran återbetalas i förtid inom tio (10) Bankdagar därefter.
In the event existing External Loans are not repaid within ten (10) Banking Days from the Company’s receipt of the entire Loan Amount, or in the event the Company takes new External Loans during the term of the Convertible Debenture, the Convertible Claim shall be repaid in advance within ten (10) Banking Days thereafter.
Under tid Konvertibel är registrerad på Avstämningskonto ska den Konvertibla Fordran utbetalas av Bolaget via Euroclear i enlighet med Euroclears då gällande regler.
For such time as the Convertible Debentures are registered on Central Securities Depository Accounts, the Convertible Claim shall be paid by the Company via Euroclear in accordance with Euroclear’s rules applicable at the time.
Under tid Konvertibel inte är registrerad på Avstämningskonto ska den Konvertibla Fordran utbetalas av Bolaget på Förfallodagen eller om Förfallodagen inte är en Bankdag, på den därefter närmast följande Bankdagen till Innehavare eller den som i annat fall är berättigad att uppbära den Konvertibla Fordran.
For such time as the Convertible Debentures are not registered on Central Securities Depository Accounts, the Convertible Claim shall be paid by the Company on the Due Date or, if the Due Date is not a Banking Day, on the Banking Day immediately after such date, to Holders or such persons who are otherwise entitled to receive the Convertible Claim.
Har Innehavare angett att den Konvertibla Xxxxxxx ska insättas på visst bankkonto, sker insättning på detta. I annat fall översändes den Konvertibla Fordran sistnämnda dag till Xxxxxxxxxxxx senast kända adress.
Where a Holder has specified that the Convertible Claim is to be deposited on a particular bank account, deposits shall be made on such account. In other cases, the Convertible Claim shall be sent on the last-mentioned date to the Holder’s last known address.
Skulle den Konvertibla Fordran, på grund av hinder utom Bolagets kontroll inte kunna utbetalas enligt vad nyss sagts, ska den Konvertibla Fordran utbetalas till Xxxxxxxxxxx så snart hindret upphört.
In the event the Convertible Claim cannot be paid in accordance with the above due to an impediment beyond the Company’s control, the Convertible Claim shall be paid to the Holder as soon as the impediment has been removed.
§ 4 Konvertering / Conversion
Innehavaren har rätt att påkalla Konvertering av hela eller delar, dock alltid i multiplar om två miljoner fem hundra tusen (2 500 000) kronor, av den Konvertibla Fordran under löptiden fram till och med Förfallodagen. Har Konvertering påkallats enligt denna punkt 2 för del av den Konvertibla Fordran, har innehavaren inte rätt påkalla ny Konvertering förrän efter 30 dagar från föregående Konvertering. Nämnda 30-dagarsfrist ska dock inte gälla vid Förfallodagen eller om den Konvertibla Fordran ska återbetalas i förtid i enlighet med § 3 ovan.
The Holder has the right to demand Conversion of all or part, however always in multiples of than SEK two million five hundred thousand (2 500 000) each time, of the Convertible Claim during the term until (and including the Due Date). If Conversion has been demanded in accordance with this item 2 for part of the Convertible Claim, the Holder has no right to demand Conversion again until 30 days has lapsed since the previous Conversion. However, this 30 day-period shall not apply upon the Due Date or if the Convertible Claim is to be repaid in advance of the Due Date in accordance with § 3 above.
Oaktat vad som anges i föregående stycke och för det fall Xxxxxxx beslutar om att genomföra en Riktad Emission under löptiden har Xxxxxxxxxxx rätt att påkalla Konvertering av hela eller delar av den Konvertibla Fordran inom tio (10) Bankdagar från likviddagen för den Riktade Emissionen samt ska Bolaget omedelbart efter offentliggörandet av den Riktade Emissionen meddela Innehavaren att en Riktad Emission genomförts.
Notwithstanding the provisions of the preceding paragraph and in the event that the Company resolves to conduct a Directed Share Issue during the term, the Holder has the right to demand Conversion of all or part, of the Convertible Claim within ten (10) Banking Days from the liquidity day for the Directed Share Issue, and shall the Company notify the Holder immediately after the announcement of the Directed Share Issue.
Sker inte Konvertering inom angivna tidsfrister upphör all rätt att Konvertera. Konvertering är bindande och kan inte återkallas av Innehavaren.
In the event Conversion fails to take place within the specified time periods, all rights to convert the Convertible Debenture shall lapse. Conversion is binding and may not be revoked by the Holder.
Konvertering sker till en Konverteringskurs om fyra (4) kronor eller, för det fall Konvertering påkallas med anledning av beslut att genomföra en Riktad emission, emissionskursen i den aktuella Riktade Emissionen, dock lägst en (1) krona. Detta innebär att en ny Aktie i Bolaget erhålls för varje fullt belopp av tillämplig Konverteringskurs av den del av den Konvertibla Fordran som ska Konverteras vid var tillfälle. Om detta belopp inte är jämt delbart med Konverteringskursen, utbetalas överskjutande belopp kontant vid Förfallodagen. Omräkning av Konverteringskursen kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan.
Conversion is made at a Conversion Price of SEK four (4), or, in the event Conversion is demanded following a resolution to conduct a Directed Share Issue, the issue price of the relevant Directed Share Issue, however no less than SEK one (1). Accordingly, one new Share in the Company shall be received for each full amount corresponding to the applicable Conversion Price of portion of the Convertible Claim subject to Conversion at any one time. If this amount is not equally divisible by the Conversion Price, the excess amount shall be paid in cash on the Due Date. The Conversion Price may be recalculated in the cases set forth in section 8 below.
Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Any share premium shall be transferred to the unrestricted premium reserve.
§ 5 Påkallande av Konvertering / Demand for Conversion
Under tid Bolaget är Avstämningsbolag och Konvertibel är registrerad på Avstämningskonto ska följande gälla. Vid Konvertering ska för registreringsåtgärder ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller ett av Bolaget anvisat kontoförande institut.
The following shall apply for such time as the Company is a Central Securities Depository Company and the Convertible Debenture is registered on a Central Securities Depository Account. Upon Conversion, a completed application form in the established form must be submitted to the Company or an account operator designated by the Company in respect of registration measures.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag eller om Konvertibel inte är registrerad på Avstämningskonto ska påkallande av Konvertering ske genom skriftlig anmälan till Bolaget, varvid ska anges det belopp som önskas Konverteras. Vid Konvertering ska Xxxxxxxxxxx i förekommande fall till Bolaget överlämna Konvertibelbevis representerande det belopp som önskas utnyttjas för Konvertering.
In the event the Company is not a Central Securities Depository Company or the Convertible Debenture is not registered on a Central Securities Depository Account, Conversion may be exercised through a written application for Conversion to the Company, stating the amount to be Converted. Upon Conversion, the Holder shall, where applicable, surrender corresponding Convertible Debenture Certificates to the Company.
§ 6 Införande i aktiebok m.m. / Entry in the share register, etc.
Om Bolaget är Avstämningsbolag verkställs Konvertering genom att de nya Aktierna interimistiskt registreras på Avstämningskonto genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på Avstämningskonto slutgiltig.
In the event the Company is a Central Securities Depository Company at the time of Conversion, Conversion shall be effected through the Company ensuring the interim registration of the new Shares on a Central Securities Depository Account. Following registration at the Swedish Companies Registration Office, the registration on a Central Securities Depository Account shall become final.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag verkställs Konvertering genom att de nya Aktierna tas upp i Bolagets aktiebok varefter registrering ska ske hos Bolagsverket.
In the event the Company is not a Central Securities Depository Company at the time of Conversion, Conversion shall be effected by the new Shares being entered as Shares in the Company’s share register and subsequently being registered at the Swedish Companies Registration Office.
§ 7 Rätt till vinstutdelning / Entitlement to dividends
Om Bolaget är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Konvertering rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Konvertering verkställts.
In the event the Company is a Central Securities Depository Company, Shares which are newly issued following Conversion shall carry an entitlement to participate in dividends for the first time on the next record date for dividends which occurs after Conversion is effected.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Konvertering i förekommande fall rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att Konvertering verkställts.
In the event the Company is not a Central Securities Depository Company, Shares which are newly issued following Conversion shall, where relevant, entitle the holder to a dividend at the first general meeting following the date which occurs after Conversion is effected.
§ 8 Omräkning av Konverteringskurs m.m. / Recalculation of Conversion Price, etc.
Genomför Bolaget någon av nedan angivna åtgärder gäller, beträffande den rätt som tillkommer Xxxxxxxxxx, vad som följer enligt nedan.
In the following situations, the following shall apply with respect to the rights which shall vest in Holders.
Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna § 8 kunna leda till att Konverteringskursen understiger kvotvärdet på Bolagets Aktier.
Recalculation according to the provisions in this section 8 shall under no circumstances cause the Conversion Price to be less than the quotient value of the Company’s Shares.
Genomför Xxxxxxx en fondemission ska Konvertering – där Konvertering görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast tre veckor före bolagsstämma, som beslutar om emissionen
– verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Konvertering verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
In the event the Company carries out a bonus issue, where Conversion takes place at such time that it cannot be effected by at least three weeks prior to the general meeting at which a bonus issue resolution is to be adopted, Conversion may be effected only after such a general meeting has adopted a resolution thereon. Shares which vest as a consequence of Conversion effected following the bonus issue resolution shall be the subject of interim registration on the central securities depository account, and accordingly shall not be entitled to participate in the bonus issue. Conclusive registration on the central securities depository account shall take place only after the record date for the bonus issue.
Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska Aktier som tillkommit på grund av Konvertering som verkställts genom att de nya Xxxxxxxx tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.
In the event the Company is not a Central Securities Depository Company at the time a bonus issue resolution is adopted by the general meeting, Shares which vest as a consequence of Conversion effected through the new Shares being entered in the Company’s share register as interim shares on the date of the general meeting’s resolution, shall be entitled to participate in the bonus issue.
Vid Konvertering som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Konverteringskurs.
In the case of Conversion which is effected following a bonus issue resolution, a recalculated Conversion Price shall be applied.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
The recalculation shall be made by the Company based on the following formula:
omräknad = föregående Konverteringskurs x antalet Aktier före fondemissionen
Konverteringskurs antalet Aktier efter fondemissionen
recalculated Conversion Price
= previous Conversion Price x number of Shares prior to the bonus issue
number of Shares after the bonus issue
Enligt ovan omräknad Konverteringskurs fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.
A recalculated Conversion Price in accordance with the provisions above shall be determined as soon as possible after the general meeting has adopted a bonus issue resolution but, where applicable, shall be applied only after the record date for the bonus issue.
B. Sammanläggning eller uppdelning (split) / Reverse share split or share split
Vid sammanläggning eller uppdelning (split) av Bolagets befintliga Aktier har bestämmelserna i punkt A motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
In the case of a reverse share split or share split in respect of existing Shares in the Company, the provisions of subsection A shall apply mutatis mutandis whereupon, where appropriate, the record date shall be deemed to be the day on which a reverse share split or share split takes place at Euroclear, upon request by the Company.
C. Nyemission av Aktier / New issue of Shares
Vid nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning ska följande gälla beträffande rätten att delta i emissionen på grund av Aktie som tillkommit på grund av Konvertering:
In the case of a new issue with pre-emption rights for the shareholders to subscribe for new Shares in exchange for cash payment or payment by way of set-off, the following shall apply with respect to the right to participate in the new issue by virtue of Shares which have vested as a consequence of Conversion:
Vid Konvertering som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i Företrädesemission inte uppkommer tillämpas en omräknad Konverteringskurs.
In the case of Conversion which is effected at such time that there is no entitlement to participate in the new issue, a recalculated Conversion Price shall be applied.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
The recalculation shall be made by the Company based on the following formulae:
omräknad Konverteringskurs
= föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten
recalculated Conversion Price
= previous Conversion Price x the Share’s average price during the subscription period established in the resolution regarding the issue (the Share’s average price)
the Share’s average price increased by the theoretical value of the subscription right calculated on the basis thereof
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Marknadsplatsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
The Share’s average price shall be deemed to correspond to the average of the calculated mean values, for each trading day during the subscription period, of the highest and lowest transaction prices listed during the day in accordance with the official quotations on the Marketplace. In the event no transaction price is quoted, the bid price which is quoted as the closing price shall instead be included in the calculation. Days on which neither a transaction price nor a bid price is quoted shall not be included in the calculation.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten beräknas enligt följande formel:
The theoretical value of the subscription right shall be calculated based on the following formula:
teckningsrättens värde
= det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x Aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya Aktien
antalet Aktier före emissionsbeslutet
value of the = the maximum number of new Shares which may be issued
subscription right
pursuant to the new issue resolution x the Share’s average price less the subscription price for the new Share
the number of Shares prior to adoption of the new issue resolution
Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
In the event a negative value is thereupon obtained, the theoretical value of the subscription right shall be set at zero.
Enligt ovan omräknad Konverteringskurs ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.
A recalculated Conversion Price in accordance with the provisions above shall be determined by the Company two Banking Days after the expiry of the subscription period and shall be applied to Conversions effected thereafter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Konverteringskurs fastställas enligt denna punkt C. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
In the event the Company’s Shares are not listed or traded on a Marketplace, a recalculated Conversion Price shall be determined in accordance with this subsection C. In lieu of the provisions regarding the Share’s average price, the value of the Share shall thereupon be determined by an independent valuer appointed by the Company.
Under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, verkställs Konvertering endast preliminärt, varvid det antal Aktier som varje Konvertibel före omräkning, berättigar till Konvertering mot upptas interimistiskt på Avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Konvertibel efter omräkningar kan berättiga till ytterligare Aktier och/eller kontantbelopp enligt § 4 ovan. Slutlig registrering på Avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Om Bolaget inte är Avstämningsbolag verkställs Konvertering genom att de nya Aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptas de nya Aktierna i aktieboken som aktier.
During the period pending determination of a recalculated Conversion Price, Conversion shall be effected only on a preliminary basis, whereupon the number of Shares to which each Convertible Debenture carries an entitlement to Conversion prior to the recalculation shall be registered on an interim basis on the central securities depository account. In addition, it is specifically noted that, following recalculations, each Convertible Debenture may carry an entitlement to additional Shares and/or cash sums pursuant to section 4 above. Conclusive registration on the central securities depository account shall take place after the recalculation has been determined. In the event the Company is not a Central Securities Depository Company, Conversion shall be effected through the new Shares being entered in the share register as interim shares. After the recalculations have been determined, the new Shares shall be entered in the share register as shares.
D. Emission av konvertibler eller teckningsoptioner / Issue of convertible debentures or warrants
Vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, har bestämmelserna i punkt 4 första stycket 1 om rätten att delta i nyemission på grund av Aktie som tillkommit genom Konvertering motsvarande tillämpning.
In the case of an issue of convertible debentures or warrants with pre-emption rights for the shareholders and in exchange for cash payment or payment by way of set-off or, with respect to warrants, without payment, the provisions of section 4, first paragraph, regarding the right to participate in a new issue by virtue of Shares which vest through Conversion shall apply mutatis mutandis.
Vid Konvertering som verkställts i sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Konverteringskurs.
In the case of Conversion which is effected at such time that there is no entitlement to participate in the new issue, a recalculated Conversion Price shall be applied.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
The recalculation shall be made by the Company based on the following formula:
omräknad Konverteringskurs
= föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
recalculated Conversion Price
= previous Conversion Price x the Share’s average price during the subscription period established in the resolution regarding the issue (the Share’s average price)
The Share’s average price increased by the value of the subscription right
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
The Share’s average price shall be calculated in accordance with subsection C above.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara det matematiskt framräknade värdet efter justering för nyemission och med beaktande av marknadsvärdet beräknat i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.
The value of the subscription right shall be deemed to correspond to the mathematically calculated value following an adjustment for a new issue and taking into account the market value in accordance with the provisions of subsection C above.
Enligt ovan omräknad Konverteringskurs ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.
A recalculated Conversion Price in accordance with the provisions above shall be determined by the Company two Banking Days after the expiry of the subscription period and shall be applied to Conversions effected thereafter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Konverteringskurs fastställas enligt denna punkt D. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
In the event the Company’s Shares are not listed or traded on a Marketplace, a recalculated Conversion Price shall be determined in accordance with this subsection D. In lieu of the provisions regarding the Share’s average price, the value of the Share shall thereupon be determined by an independent valuer appointed by the Company.
Vid påkallande av Konvertering, som sker under tiden fram till dess att omräknad Konverteringskurs fastställs, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.
The provisions of subsection C, final paragraph above shall apply mutatis mutandis in respect of demands for Conversion which are made during the period until the recalculated Conversion Price is determined.
Vid ett erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D att av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag, ska vid Konvertering som görs på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt att delta i erbjudandet, tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Detsamma gäller om Xxxxxxx beslutar att enligt nämnda principer till aktieägarna dela ut värdepapper eller rättigheter utan vederlag.
In the event the Company, in circumstances other than those set forth in subsections A-D above, extends an offer to the shareholders to acquire securities or rights of any kind from the Company, in the event of Conversion which is made at such time that the Shares thereby received do not carry an entitlement to participate in the offer, a recalculated Conversion Price shall be applied. The aforesaid shall also apply where the Company resolves, in accordance with the aforementioned principles, to allot securities or rights to the shareholders without consideration.
Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande formel:
The recalculation shall be made by the Company based on the following formula:
omräknad Konverteringskurs
= föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)
recalculated Conversion Price
= previous Conversion Price x the Share’s average listed price during the application period established in the offer (the Share’s average price)
the Share’s average price increased by the value of the right to participate in the offer (the purchase right value)
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
The Share’s average price shall be calculated in accordance with subsection C above.
Om aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Värdet på inköpsrätten ska så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
In the event the shareholders have received purchase rights and trading has taken place in such rights, the value of the right to participate in the offer shall be deemed to correspond to the Purchase Right Value. The Purchase Right Value shall, as far as possible, be determined based on the change in the market value of the Company’s Shares which may be deemed to have arisen as a result of the offer.
Om aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller handel med inköpsrätter annars inte ägt rum, ska omräkningen av Konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan, varvid värdet av rätten att delta i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
In the event the shareholders have not received purchase rights, or trading in purchase rights has otherwise not taken place, the recalculation of the Conversion Price shall be made applying, as far as possible, the principles stated above, whereupon the value of the right to participate in the offer shall, as far as possible, be determined based on the change in the market value of the Company’s Shares which may be deemed to have arisen as a result of the offer.
Den omräknade Konverteringskursen fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och tillämpas vid Konvertering som verkställs sedan den omräknade kursen fastställts.
The recalculated Conversion Price shall be determined by the Company as soon as possible after the expiry of the offer period and applied in conjunction with Conversions effected after the recalculated price has been determined.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Konverteringskurs fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
In the event the Company’s Shares are not listed or traded on a Marketplace, a recalculated Conversion Price shall be determined. In lieu of the provisions regarding the Share’s average price, the value of the Share shall thereupon be determined by an independent valuer appointed by the Company.
Vid Konvertering som sker under tiden fram till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
The provisions of subsection C, final paragraph above shall apply mutatis mutandis in respect of Conversion which are made during the period until the recalculated Conversion Price is determined.
F. Kontant utdelning till aktieägarna / Cash dividend to the shareholders
Vid kontant utdelning till aktieägarna, som innebär att dessa erhåller utdelning som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar överstiger 30 procent av de befintliga Aktiernas genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska vid påkallande av Konvertering som sker på sådan tid, att Aktie som erhålls när Konverteringen verkställs inte medför rätt till utdelningen tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av Aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).
In the event of a cash dividend to the shareholders, entailing that the shareholders receive dividends which, together with other dividends paid out during same financial year, exceed 30 per cent of the existing Share’s average price during a period of 25 trading days immediately prior to the day on which the board of directors of the Company publishes its intention to submit a proposal to the general meeting regarding such dividend, which in the event Conversion is demanded at such time that the Shares thereby received do not carry an entitlement to receive such dividend, a recalculated Conversion Price shall be applied. The recalculation shall be based on the part of the total dividend which exceeds 30 per cent of the Share’s average price during the aforementioned period (extraordinary dividend).
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
The recalculation shall be carried out by the Company based on the following formula:
omräknad Konverteringskurs
= föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie
recalculated Conversion Price
= previous Conversion Price x the Share’s average listed price during a period of 25 trading days calculated commencing the day on
which the Share was listed without the right to participate in the extraordinary dividend (the Share’s average price)
the Share’s average price increased by the extraordinary dividend paid out per Share
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
The Share’s average price shall be calculated in accordance with subsection C above.
Den omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den ovan angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.
A recalculated Conversion Price shall be determined by the Company two Banking Days after the expiry of the period referred to above and shall be applied to Conversions effected thereafter.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 30 procent av Bolagets värde, ska, vid anmälan om Konvertering som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Konverteringskurs enligt denna punkt G. Härvid ska Bolagets värde per aktie ersätta Aktiens genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde per aktie ska bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen ska således baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av Bolagets värde enligt ovan (extraordinär utdelning).
In the event of the Company’s Shares are not listed or traded on a Marketplace, and a resolution is adopted regarding a cash dividend to the shareholders entailing that the shareholders receive a dividend which, together with other dividends paid out during the same financial year, exceeds 30 per cent of the Company’s value, in conjunction with applications for Conversion which take place at such time that the Shares thereby received do not carry an entitlement to receive such dividend, a recalculated Conversion Price shall be applied in accordance with this subsection G. The Company’s value per share shall thereupon replace the Share’s average price in the formula. The Company’s value per share shall be determined by an independent valuer appointed by the Company. The recalculation shall thus be based on the the part of the aggregate dividend exceeding 30 per cent of the Company’s value referred to above (extraordinary dividend).
Vid Konvertering som sker under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelserna i punkt C sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
In conjunction with Conversion which is effected during the period pending determination of a recalculated Conversion Price, the provisions of subsection C, final paragraph above shall apply mutatis mutandis.
Vid minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, tillämpas en omräknad Konverteringskurs.
In the case of a reduction in the share capital with repayment to the shareholders, a recalculated Conversion Price shall be applied.
Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:
The recalculation shall be carried out by the Company based on the following formulae:
omräknad Konverteringskurs
= föregående Konverteringskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs)
Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie
recalculated Conversion Price
= previous Conversion Price x the Share’s average listed price during a period of 25 trading days calculated commencing the day on which the Shares were listed without the right to participate in the repayment (the Share’s average price)
the Share’s average price increase by the amount repaid per Share
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
The Share’s average price shall be calculated in accordance with subsection C above.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
In making a recalculation pursuant to the above where the reduction takes place through redemption of Shares, instead of using the actual amount which is repaid per Share a calculated repayment amount shall be used as follows:
beräknat återbetalningsbelopp per Aktie
= det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i nedsättningen (Aktiens genomsnittskurs)
det antal Aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1
calculated repayment amount per Share
= the actual amount repaid per redeemed Share less the Share’s average price during a period of 25 trading days immediately preceding the day on which the Shares do not carry an entitlement to participate in the reduction (the Share’s average price)
the number of Shares in the Company which form the basis of redemption of a Share less 1
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.
The Share’s average price shall be calculated in accordance with subsection C above.
Den omräknade Konverteringskursen fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.
The recalculated Conversion Price shall be determined by the Company two Banking Days after the expiry of the stated period of 25 trading days and shall be applied to Conversions effected thereafter.
Vid Konvertering som sker under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelserna i punkt C sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
In conjunction with Conversions which are effected during the period pending determination of a recalculated Conversion Price, the provisions of subsection C, final paragraph above, shall apply mutatis mutandis.
Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Konverteringskurs fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.
In the event the Company’s Shares are not listed or traded on a Marketplace, a recalculated Conversion Price shall be determined. In lieu of the provisions regarding the Share’s average price, the value of the Shares shall thereupon be determined by an independent valuer appointed by the Company.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna Aktier men där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan.
In the event the Company’s share capital is to be reduced through redemption of Shares with repayment to the shareholders and such reduction is not mandatory, or in the event the Company is to carry out a buyback of its Shares - without a reduction in the share capital being involved - but where, in the Company’s opinion, in light of the technical structure and economic effects thereof the measure is comparable to a mandatory reduction, a recalculation of the Conversion Price shall be carried out applying, as far as possible, the principles stated above.
H. Ändamålsenlig omräkning / Appropriate recalculation
Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkt A-E, G, H eller M och skulle enligt Xxxxxxxx styrelses bedömning tillämpningen av de föreskrivna omräkningsformlerna med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska styrelsen genomföra omräkningen av Konverteringskursen på det sätt styrelsen finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.
In the event the Company carries out any measure as referred to in A-E, G, H or M and where, in the opinion of the Company’s board of directors, in light of the technical structure of the measure or for any other reason, application of the prescribed recalculation formulae cannot take place or results in the financial compensation received by the Holders being unreasonable compared with the shareholders, the board of directors shall carry out the recalculation of the Conversion Price in such manner as the board deems appropriate in order to obtain a reasonable result.
För fastställande av omräknad Konverteringskurs ska Konverteringskursen avrundas till två decimaler.
In the determination of a recalculated Conversion Price, the Conversion Price shall be rounded off to two decimals.
J. Byte av redovisningsvaluta / Change in accounting currency
Genomför Bolaget byte av redovisningsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska Konverteringskursen omräknas till samma
valuta som aktiekapitalet är bestämt i. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.
In the event the Company effects a change in the accounting currency, entailing that the Company’s share capital shall be established in a currency other than Swedish crowns, the Conversion Price shall be recalculated in the same currency as the share capital. Such currency recalculation shall take place applying the exchange rate which was used to recalculate the share capital in conjunction with the change in currency.
Enligt ovan omräknad Konverteringskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid Konvertering som verkställs från och med den dag som bytet av redovisningsvaluta får verkan. A recalculated Conversion Price in accordance with the provisions above shall be determined by the Company and shall be applied to Conversions effected commencing the day on which the change in the accounting currency takes effect.
§ 9 Återbetalningsskyldighet, likvidation, fusion, delning och konkurs / Events of default, liquidation, merger, de-merger and bankruptcy
A. Återbetalningsskyldighet / Events of default
I envar av följande situationer, efter Konvertibelinnehavarens underrättelse till Bolaget, ska Konvertibla Fordran omedelbart förfalla till återbetalning till Konvertibelinnehavaren:
The Convertible Claim shall, in any of the following situations and following notification from the Convertible Holder to the Company, become immediately repayable to the Convertible Holder:
1. Bolaget är, eller anses enligt lag vara, insolvent eller medger sin oförmåga att betala sina skulder i takt med att de förfaller, ställer in sina betalningar eller inleder förhandlingar med någon borgenär om ackord eller skuldsanering;
the Company is, or is deemed under law to be, insolvent or acknowledges its inability to pay its debts on time, defaults on its payment or initiates discussions with any creditor regarding abatement of debts or debt restructuring;
2. Bolaget ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;
the Company files (or acknowledges its filing) for reconstruction or similar procedure;
3. ianspråktagande av någon säkerhet över Bolagets tillgångar; eller
exercise of any security on the Company’s assets; or
Bolaget upphör eller avser att upphöra med hela eller en väsentlig del av sin verksamhet.
the Company terminates or intends to terminate all or a substantial part of its operations.
Bolaget åtar sig att omedelbart skriftligen meddela Xxxxxxxxxxx för det fall att någon av händelserna som anges ovan i denna § 9, punkt A, har inträffat.
The Company shall immediately inform the Holder in writing in the event that any of the events set out above in this section 8, paragraph A, has occurred.
B. Likvidation, fusion, delning och konkurs / Liquidation, merger, de-merger and bankruptcy
Konvertering får inte ske efter (i) att det beslutats att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap. ABL, (ii) att bolagsstämma i Bolaget godkänt fusionsplan enligt 23:15 ABL, att samtliga aktieägare i deltagande bolag undertecknad fusionsplan enligt 23:15 4 st. ABL eller att
Bolagets styrelse upprättat fusionsplan enligt 23:28 ABL (i samtliga fall, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag), (iii) att bolagsstämma i Bolaget godkänt delningsplan enligt 24:17 ABL eller att samtliga aktieägare i deltagande bolag undertecknat delningsplan enligt 24:17 4 st. ABL (varigenom Bolaget ska delas genom att en del av, eller samtliga, Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag), eller (iv) att Bolaget försatts i konkurs. Innehavaren äger dock rätt att i samtliga ovan avsedda fall begära omedelbar återbetalning av den Konvertibla Fordran. Conversion may not occur after (i) it has been decided that the Company shall enter into liquidation pursuant to Chapter 25 of the Companies Act; (ii) the shareholders’ meeting of the Company has approved a merger plan pursuant to 23:15 of the Companies Act, all shareholders of the participating companies have signed a merger plan pursuant to paragraph 4 of 23:14 of the Companies Act or the Company’s board has prepared a merger plan pursuant to 23:28 of the Companies Act (whereby the Company shall be absorbed by another company); (iii) the shareholders’ meeting of the Company has approved a de- merger plan pursuant to 24:17 of the Companies Act or all shareholders of the participating companies have signed a de-merger plan pursuant to paragraph 4 of 24:17 of the Companies Act (whereby the Company shall be split up by some, or all, of the Company’s assets and debts are taken over by one or several other companies); or (iv) a bankruptcy decision is issued with respect to the Company. However, the Holder shall, in each case referred to above, be entitled to demand immediate payment of the Convertible Claim.
Bolaget åtar sig att meddela Konvertibelinnehavaren snarast möjligt för det fall att någon av händelserna som angivits i denna § 9, punkt B, är nära förestående. The Company shall inform the Convertible Holder in a timely manner if any of the events set out in this section 9, paragraph B, is imminent.
Xxxxxx att Konvertering inte får påkallas efter de händelser som anges i denna § 9, punkt B, ska rätten att påkalla Konvertering i enlighet med dessa villkor åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionsplanen eller delningsplanen inte genomförs eller konkursbeslutet hävs av högre rätt. Notwithstanding that Conversion may not be requested following the events set out in this section 9, paragraph B, the right to request Conversion pursuant to these terms shall be reinstated in the event the liquidation is revoked, or the merger plan or the de-merger plan is not implemented or the bankruptcy decision is reversed by a higher court of appeal.
Om förfallet belopp inte betalas i rätt tid ska dröjsmålsränta utgå på förfallet belopp med en årlig räntesats om 24 procent utöver ordinarie räntesats. In the event the amount due is not paid in due time, penalty interest on arrears shall be payable on the amount due at an annual interest rate of 24 per cent in addition to the ordinary interest rate.
§ 10 Meddelanden / Notices
Meddelanden rörande Konvertiblerna ska skriftligen genom brev eller e-post tillställas varje Innehavare under adress som är känd för Bolaget.
Notices relating to the Convertible Debentures must be provided in writing via mail or email to each Holder to an address which is known to the Company.
§ 11 Ändring av villkor / Amendments to the terms and conditions
Bolagets styrelse har rätt att för Innehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, Euroclears eller myndighets beslut gör det nödvändigt att ändra villkoren eller om det i övrigt – enligt styrelsens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt att ändra villkoren och Innehavarnas rättigheter inte i något hänseende försämras.
The Company’s board of directors shall be entitled, on behalf of the Holders, to amend these terms and conditions to the extent that any legislation, court decision, Euroclear’s or public authority decision renders necessary such amendment or where, in the board’s opinion, for practical reasons it is otherwise appropriate or necessary to amend the terms and conditions, and the rights of the Holders are thereupon not prejudiced in any respect.
§ 12 Preskription / Limitation period for receiving payments
Rätten till betalning av Lånebeloppet preskriberas tio år efter Förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning som preskriberats tillkommer Xxxxxxx.
The right to receive payment of Loan Amount shall lapse ten years after the Due Date. The right to receive interest shall lapse three years after a respective interest due date. Funds allocated for lapsed payments shall vest in the Company.
§ 13 Tillämplig lag / Governing law
Svensk lag gäller för dessa Konvertibler och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan i anledning av dessa villkor ska väckas vid den tingsrätt där Xxxxxxxx styrelse har sitt säte eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Bolaget.
These Convertible Debentures and legal issues relating thereto shall be governed by Swedish law. Proceedings arising from this agreement shall be brought in the district court where the registered office of the Company is situated or any other forum whose authority is accepted in writing by the Company.
BILAGA 7
Styrelsens för Eurobattery Minerals AB förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Eurobattery Minerals AB, xxx.xx 556785-4236, föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4. Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 6 000 000 kronor
och högst 24 000 000 kronor.
4. Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 25 000 000
kronor och högst 100 000 000 kronor.
5. Aktieantal
Antalet aktier skall vara lägst 6 000 000 och högst 24 000 000.
5. Aktieantal
Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000
och högst 100 000 000.
Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av ändringarna vid Bolagsverket.
Stockholm den 31 oktober 2022 Eurobattery Minerals AB (publ) Styrelsen
BILAGA 8
Styrelsens för Eurobattery Minerals AB förslag till beslut om incitamentsprogram för verkställande direktören
Styrelsen för Eurobattery Minerals AB, xxx.xx 556785-4236, (”Eurobattery” eller ”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för bolagets vd (”LTI 2022”) i enlighet med punkterna (a) och (b) nedan.
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos bolagets vd. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådan person, vilken bedöms vara viktig för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.
Styrelsens förslag om införande av LTI 2022 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.
Punkt (a)
Programmet löper över ungefär 3 år och innebär att deltagaren, under förutsättning att de nedan angivna prestationsmålen uppnås, vederlagsfritt tilldelas rätt att förvärva aktier i Eurobattery till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde (”prestationsaktierätter”).
För LTI 2022, ska följande villkor gälla:
1. Högst 150 000 prestationsaktierätter ska kunna tilldelas inom ramen för LTI 2022
eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.
Utspädning och kostnader med mera
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2022, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är 1,18 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram kan den maximala utspädningen uppgå till 6,40 procent.
Prestationsaktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer LTI 2022 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2025. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av prestationsaktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.
Baserat på antagandet att samtliga prestationsaktierätter som ingår i LTI 2022 tjänas in, en antagen aktiekurs om 23,3 kronor vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42% procent, beräknas de årliga kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 1 532 001 kronor, vilket motsvarar cirka 30% procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2021.
Beredning av förslaget
Styrelsen har utarbetat LTI 2022 i samråd med externa rådgivare.
Punkt (b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part
Styrelsen föreslår att Xxxxxxx ska emittera högst 197 130 teckningsoptioner, varav 150 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner
till deltagaren i LTI 2022 enligt villkoren för programmet, och 47 130 ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst 197 130 kronor.
2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Stockholm den 31 oktober 2022 Eurobattery Minerals AB (publ) Styrelsen
Villkor för Eurobattery Minerals AB:s teckningsoptioner av serie 2022/2025
1. DEFINITIONER
I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan
”bankdag” dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;
”Banken” den bank eller det kontoförande institut som Bolaget vid var tid har utsett att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor;
”Bolaget” Eurobattery Minerals AB, xxx.xx 556785- 4236;
”Euroclear” Euroclear Sweden AB eller annan central värdepappersförvarare enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument;
”innehavare” varje innehavare av teckningsoption;
”marknadsnotering” handel på reglerad marknad, MTF eller
annan organiserad marknadsplats;
”teckning” sådan nyteckning av aktier i Bolaget, med utnyttjande av teckningsoption, som avses i 14 kap aktiebolagslagen;
”teckningsoption” rätt att teckna aktie i Bolaget mot betalning i
pengar enligt dessa villkor; och
”teckningskurs” den kurs per aktie till vilken teckning av nya aktier kan ske.
2. TECKNINGSOPTIONER
Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 197 130.
Bolaget ska föra en förteckning över innehavare. Bolaget ska även utfärda teckningsoptionsbevis ställda till viss man eller order, representerande en teckningsoption eller multiplar därav. Bolaget ska också på begäran verkställa utbyte eller växling av teckningsoptionsbevis i samband med äganderättsövergång eller när så annars fordras.
3. RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER
Innehavare ska äga rätt att för varje teckningsoption teckna en ny aktie i Bolaget för en teckningskurs om aktiens kvotvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 7 nedan. Om sådan omräkning medför att teckningskursen kommer att understiga kvotvärdet för aktie i Bolaget, ska teckningskursen dock alltjämt motsvara aktiens kvotvärde.
Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Vid sådan teckning ska bortses från eventuell överskjutande del av teckningsoption, som sålunda inte kan utnyttjas. Sådan överskjutande del av teckningsoption förfaller därvid utan ersättning.
4. TECKNING OCH BETALNING
Anmälan om teckning av aktier kan äga rum under tiden från och med den 22 november 2025 till och med den 15 januari 2026 eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av punkt 7 nedan. Xxxxx inte anmälan om teckning inom i föregående mening angivna tid, upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla.
Vid teckning ska skriftlig anmälan inges till Bolaget eller den Bolaget anvisar med angivande av det antal aktier som omfattas av anmälan om teckning samt, om sådant finns utfärdat, optionsbevis representerande motsvarande antal teckningsoptioner. Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas av tecknaren.
Vid anmälan om teckning ska betalning erläggas omedelbart i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser. Betalning ska ske till av Bolaget anvisat konto.
5. INFÖRING I AKTIEBOKEN M.M.
Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna registreras på avstämningskonto såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av punkt 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.
6. UTDELNING PÅ NY AKTIE
Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
7. OMRÄKNING AV TECKNINGSKURSEN M.M.
7.1 Genomför Bolaget en fondemission ska teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto och ska inte ha rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.
Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs =
Föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen
antalet aktier efter fondemissionen
omräknat antal aktier som varje tecknings- option berättigar till tecknings av
föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier före fondemissionen
=
antalet aktier efter fondemissionen
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.
7.2 Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna ska avsnitt 7.1 ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.
7.3 Genomför Bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:
d) Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska teckning - som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt detta avsnitt 7.3, tredje sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto och ska inte ha rätt att deltaga i emissionen.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad
teckningskurs =
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på tecknings- rätten
omräknad
teckningskurs =
det på teckningsrätten föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på tecknings- rätten)
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:
det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs -
teckningsrättens värde =
teckningskursen för den nya aktien) antalet aktier före emissionsbeslutet
Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av Bolaget eller Bolagets dotterföretag. Uppstår ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning, berättigar till teckning av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.
7.4 Genomför Bolaget en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i avsnitt 7.3, första stycket, punkterna c) och d), och avsnitt 7.3, andra stycket, äga motsvarande tillämpning.
Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
omräknad
teckningskurs =
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)
aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)
=
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts ska bestämmelserna i avsnitt 7.3 sista stycket, äga motsvarande tillämpning.
7.5 Skulle Bolaget i andra fall än som avses i avsnitt 7.1–7.4 ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) ska vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formler:
omräknad teckningskurs
föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)
= aktiens genomsnittskurs ökad med rätten av deltagandet i erbjudandet
omräknat antal aktier som varje teckningsoption
föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde)
berättigar till teckning av
= aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätten enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
För det fall att aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller eljest sådan marknads- notering av inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta avsnitt 7.5, varvid följande ska gälla. Om marknadsnotering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för marknadsnoteringen framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om sådan marknadsnotering inte äger rum ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs efter det att sådant fastställande skett.
Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i avsnitt 7.3 sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.
7.6 Genomför Bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen
– med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – äger Bolaget besluta att ge samtliga innehavare motsvarande företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje innehavare, oaktat sålunda att teckning inte verkställts, anses vare ägare till det antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teckningsoption verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.
Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i avsnitt 7.5 ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som innehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den teckningskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.
Om Bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta avsnitt 7.6, ska någon omräkning enligt avsnitt 7.3, 7.4 eller
7.5 ovan inte äga rum.
7.7 Beslutas om kontant utdelning (inklusive koncernbidrag) till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider femton (15) procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger femton (15) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genom- snittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till
omräknad extraordinär utdelning (aktiens) genomsnittskurs
teckningskurs =
aktiens genomsnittskurs ökad med den extra- ordinära utdelning som betalats per aktie
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie)
=
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien enligt marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter.
Har anmälan om teckning ägt rum men, pga. bestämmelserna i punkt 6 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto inte skett, ska särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i punkt 6 ovan. Slutlig registrering i aktieboken sker sedan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts.
7.8 Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning
av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres av Bolaget enligt följande formler:
föregående teckningskurs x aktiens genom- snittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktien noteras utan rätt till
omräknad teckningskurs
återbetalning (aktiens) genomsnittskurs
=
aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalats per aktie
omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalats per aktie)
=
aktiens genomsnittskurs
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:
det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i
beräknat återbetalningsbelopp
per aktie =
minskningen (aktiens genomsnittskurs)
det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1
Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i avsnitt 7.3 ovan angivits.
Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid teckning, som verkställs därefter.
Teckning verkställs inte under tiden från minskningsbeslutet t o m den dag då den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.
Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapitalet – skulle genomföra återköp av egna aktier och där, enligt Bolagets bedömning, sådan åtgärd med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med tillämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta avsnitt 7.8.
7.9 Genomför bolaget byte av aktiekapitalsvaluta, innebärande att bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i samt därvid avrundas till två decimaler. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.
Enligt ovan omräknad teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid teckning som verkställs från och med den dag som bytet av aktiekapitalsvaluta får verkan.
7.10 Genomför Bolaget åtgärd som avses i avsnitt 7.1–7.5 eller avsnitt 7.7–7.9 ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.
7.11 Vid omräkningar enligt ovan ska teckningskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, och antalet aktier avrundas till två decimaler. För det fall teckningskursen är bestämd i annan valuta än svenska kronor ska, vid omräkningar enligt ovan, teckningskursen istället avrundas till två decimaler.
7.12 Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning inte därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta inte må ha vunnit laga kraft.
Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Xxxxxxx ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om teckning inte får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.
Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska innehavare
– oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.
7.13 Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter inte ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska innehavarna erinras om att teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.
Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i punkt 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.
7.14 Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag ska följande gälla.
För det fall Xxxxxxxx styrelse offentliggör sin avsikt att upprätta fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.
Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta avsnitt 7.14, ska
– oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning
– innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning inte får ske efter slutdagen.
7.15 Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, får anmälan om teckning inte därefter ske.
Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska innehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska innehavarna erinras om att anmälan om teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning.
Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska innehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning – äga rätt att påkalla teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas.
7.16 Oavsett vad under avsnitt 7.12, 7.13, 7.14 och 7.15 ovan sagts om att anmälan om teckning inte får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, ska rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen inte genomförs.
7.17 För den händelse Xxxxxxx skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning inte därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.
8. SÄRSKILT ÅTAGANDE AV BOLAGET
Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i punkt 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till ett belopp understigande aktiens kvotvärde.
9. FÖRVALTARE
För teckningsoption som är förvaltarregistrerad enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som innehavare.
10. MEDDELANDEN
Meddelanden rörande teckningsoptionerna ska tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.
Meddelanden ska även lämnas till marknadsplatsen och offentliggöras enligt marknadsplatsens regler.
11. RÄTT ATT FÖRETRÄDA INNEHAVARE
Utan att särskilt uppdrag från innehavarna föreligger, är Banken behörig att företräda innehavarna i frågor av formell natur som rör villkoren för teckningsoptionerna.
12. ÄNDRING AV VILLKOR
Bolaget äger att ändra dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt Bolagets bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.
13. SEKRETESS
Bolaget eller Banken får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare. Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om innehavares konto i Bolagets avstämningsregister:
c) innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress,
d) antal teckningsoptioner.
14. BEGRÄNSNING AV BOLAGETS OCH BANKENS ANSVAR
I fråga om de på Bolaget och Banken ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget eller Banken själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.
Bolaget eller Banken är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget eller Banken varit normalt aktsam. Bolaget eller Banken är i intet fall ansvarig för indirekt skada.
Föreligger hinder för Bolaget eller Banken att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.
15. TILLÄMPLIG LAG OCH SKILJEFÖRFARANDE
Svensk lag ska tillämpas på dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor.
Tvist i anledning av dessa villkor ska avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt, eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner, som första instans.
BILAGA 9
Styrelsens för Eurobattery Minerals AB förslag till beslut om riktad emission av aktier riktad till närstående bolag till verkställande direktören
Styrelsen för Eurobattery Minerals AB, xxx.xx 556785-4236, föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 317 901 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 317 901 kronor. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är behovet av att kunna betala ersättning till verkställande direktören på ett likviditetseffektivt sätt. Teckningskursen har fastställts på grundval av den noterade betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME.
Såväl styrelsen som den styrelsen anvisar bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket och de nya aktierna hos Euroclear Sweden AB.
Stockholm den 31 oktober 2022 Eurobattery Minerals AB (publ) Styrelsen