ALLMÄNT
EMISSIONSMEMORANDUM 2020
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I PEN CONCEPT GROUP AB
VIKTIG INFORMATION
ALLMÄNT
Detta investeringsmemorandum (“Memorandumet”) har upprättats med anledning av PEN Concept Group ABs, (“PEN Concept” eller ”Bolaget”) xxx.xx 556772–5667, beslut om genomförande av nyemission av aktier och teckningsoptioner, s.k. ”units”, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) på de villkor som framgår av detta Memorandum (”Erbjudandet”). Mangold Fondkommission AB, xxx.xx 556585–1267 (”Mangold”), är projektledare och Qap Legal Advisors AB, xxx.xx 556880–3331 (”Qap Legal”), är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. En investering i värdepapper är förenad med vissa risker
(se avsnittet “Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av PEN Concept och detta Memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Memorandumet har upprättats av styrelsen i Bolaget.
Innehållet i Memorandumet är baserat på information som tillhandahållits av Bolaget. Styrelsen i PEN Concept är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet, som har upprättats med anledning av Erbjudandet att teckna units i Bolaget.
Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka den bild av PEN Concept som skapas genom Memorandumet. Bolagets revisor har inte granskat den information som lämnas i Memorandumet.
Xxxxxxx och Qap Legal friskriver sig härmed från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Memorandum.
Vid hänvisningar till ”Spotlight” avses den multilaterala handelsplattformen Spotlight Stock Market som är en bifirma till ATS Finans AB, xxx.xx 556736–8195, och vid hänvisning till ”Euroclear” åsyftas Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112–8074. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor (”SEK”) om inget annat anges. Med ”KSEK” avses tusen SEK, med ”MSEK” avses miljoner SEK, med ”EUR” avser euro och med ”MEUR” avses miljoner EUR.
UPPRÄTTANDE AV MEMORANDUMET OCH UNDANTAG FRÅN PROSPEKTSKYLDIGHET
Detta Memorandum uppfyller inte kraven på ett prospekt och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen. Detta följer av att gällande regler inte kräver att prospekt upprättas för Företrädesemissionen eftersom det sammanlagda vederlaget för de värdepapper som erbjuds till investerare inom europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) under en tid av tolv månader inte överstiger 2,5 MEUR. Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare investeringsmemo¬randum upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Memorandumet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Inga uniträtter, betalda tecknade units (”BTU”) eller units utgivna av PEN Concept som omfattas av Erbjudandet enligt detta Memoran¬dum har registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller någon motsvarande lag i någon delstat i USA.
Erbjudandet omfattar inte heller personer i Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare investeringsmemorandum upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och investerare uppmanas att särskilt läsa avsnittet ”Riskfakto¬rer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Memo¬randum samt eventuella tillägg till detta Memoran¬dum. Ingen person är behörig att lämna någon annan informa-tion eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Memorandum. Om så ändå sker ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget eller av Mangold och ingen av dem ansvarar för sådan information eller sådana uttalanden.
MARKNADS OCH BRANSCHINFORMATION
Detta Memorandum innehåller statistik, prognoser, data och annan information avseende marknader, marknadsstorlek, marknadspositioner och annan branschdata avseende Bolagets verksamhet och bransch. Såvitt Bolaget känner till och kunnat förvissa sig om genom jämförelse med annan av tredje man offentliggjord information har informationen som härrör från tredje man återgivits på ett korrekt sätt och inga uppgifter, vars utelämnande skulle göra den återgivna informationen vilseledande eller felaktig, har utelämnats.
Marknadspublikationer och marknadsrapporter anger regelmässigt att informationen däri härrör från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att informationens korrekthet och fullständighet inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, eller fullständigheten av, den marknadsinformation som finns i detta Memorandumet och som har hämtats eller härrör från externa publikationer eller rapporter. Marknadsdata och statistik kan vara framåtblickande, föremål för osäkerhet, kan komma att tolkas subjektivt och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden. Sådan information och statistik kan vara baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva tolkningar och bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde omfattas av den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Följaktligen bör potentiella investerare vara uppmärksamma på att marknadsinformationen samt de prognoser och uppskattningar av marknadsinformation som återfinns i detta Memorandum inte nödvändigtvis utgör tillförlitliga indikatorer på Bolagets framtida resultat.
FRAMÅTRIKTAD INFORMATION OCH MARKNADSINFORMATION
Memorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar PEN Concepts aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundad på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Även om det är Bolagets bedömning att framåtriktad information i Memorandumet är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsad till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i Memorandumet gäller endast per dagen för Memorandumets avgivande. PEN Concept lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
INFOMRATION TILL TREDJE PART
Memorandumet innehåller information som har hämtats från tredje part. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
PRESENTATION AV FINANSIELL INFORMATION
Viss finansiell och annan information som presenteras i Memorandumet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal om tillämpligt. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
MEMORANDUMETS TILLGÄNGLIGHET
Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, xxx.xxx.xx, Spotlight Stockmarkets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, samt Mangold Fondkommission ABs hemsida xxx.xxxxxxx.xx.
TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING
För Företrädesemissionen och Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Företrädesemissionen, Memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
EMISSIONSINSTITUT
Mangold agerar emissionsinstitut vid genomförandet av Företrädesemissionen. Mangold friskriver sig från allt ansvar beträffande innehållet i Memorandumet samt för eventuella investerings- och, eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i Memorandumet.
PROJEKTLEDARE
Xxxxxxx agerar projektledare i Företrädesemissionen. Xxxxxxx har bistått ledningen och styrelsen för PEN med tjänster rörande upprättande av memorandum, upprättande av marknadsföringsplan, koordinering med tredje part och stöd vid frågor rörande bolagsformalia i samband med Företrädesemissionen.
STYRELSENS FÖRSÄKRAN
Styrelsen i PEN Concept är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet, som har upprättats med anledning av Erbjudandet att teckna units i Bolaget.
Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka den bild av PEN Concept som skapas genom Memorandumet.
SPOTLIGHT STOCK MARKET
PEN Concepts aktie är upptagen till handel på Spotlight som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en så kallad MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights noteringsavtal och därmed Spotlights regelverk och behöver således inte uppfylla de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. Spotlights regelverk syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.
En placering i ett bolag som handlas på Spotlight är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market (NGM). Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight Stock Market kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär.
Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på Spotlight Stock Markets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx)
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
VIKTIG INFORMATION 2-4
INNEHÅLLSFÖRTECKNING 5
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG 6
RISKFAKTORER 7-9
INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS 10
BAKGRUND OCH MOTIV 11
VD HAR ORDET 12
VILKOR OCH ANVISNINGAR 13-16
MARKNADSÖVERSIKT 17
VERKSAMHETSBESKRIVNING 18
AFFÄRSIDÉ 19
VISION 19
PRODUKTER 19
KONCERNSTRUKTUR 19
HISTORIK 20
FINANSIELL ÖVERSIKT 21-28
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 29-30
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 31
AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 32-34
ÄGARSTRUKTUR 35-37
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETERANDE INFORMATION 38-41
UNIT: För varje aktie som innehas per avstämningsdagen den 31 januari 2020 erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt ger rätt att teckna en (1) ny unit i enlighet med villkoren i detta Memorandum. En unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2020/2021.
TECKNINGSKURS: 0,53 SEK per unit, motsvarande 0,53 SEK per aktie
EMISSIONSBELOPP: 13 142 643,73 SEK
ANTAL UNITS I ERBJUDANDET: 24 797 441
AVSTÄMNINGSDAG: 31 januari 2020
TECKNINGSPERIOD: 4 februari – 18 februari 2020
HANDEL MED UNITRÄTTER: 4 februari – 14 februari 2020
UTNYTTJANDE AV TECKNINGSOPTIONER: 12 april – 26 april 2021
HANDEL MED BTU: 4 februari 2020 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
BOLAGSVÄRDE FÖRE EMISSION: 13 142 643,73 SEK
BOLAGSVÄRDE EFTER EMISSION: 26 285 287,46 SEK
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALL: omkring den 20 februari 2020
TECKNINGSFÖRBINDELSER: Teckningsförbindelser om cirka 43 procent av motsvarande emissionsbelopp.
EXTERNA GARANTIÅTAGANDEN: Externa garantiåtaganden om cirka 27 procent av motsvarade emissionsbelopp.
RISKFAKTORER
En investering i värdepapper är alltid förenad med risk. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet och att vid en samlad utvärdering även granska övrig information i Memorandumet samt göra en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha väsentlig betydelse för Bolagets framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolagets verksamhet och framtida utveckling.
VERKSAMHETS- OCH MARKNADSRELATERADE RISKER
MARKNAD- OCH FÖRSÄLJNINGSRISK
PEN Concepts försäljning riktar sig främst till restaurang- och mässaktörer med höga krav på kvalitativa och kostnadseffektiva inredningar för sin verksamhet. Bolagets möjlighet att sälja sina produkter är starkt kopplad till den allmänna marknadsefterfrågan, produkterna är typiskt sett sådana som är efterfrågade i marknadsföringssammanhang. Efterfrågan inom sektorn är föremål för svårförutsägbara faktorer såsom trender och det allmänna konjunkturläget. En stor del av Bolagets kunder efterfrågar helhetslösningar, vilket Bolagets produkterbjudande inte alltid kan tillgodose. PEN Concepts utveckling och finansiella ställning är delvis beroende av faktorer utanför Bolagets kontroll eftersom Bolagets produkter typiskt sett är sådana som är efterfrågade i högkonjunktur.
BEROENDE AV NYCKELPERSONER
PEN Concept baserar sin framgång på ett fåtal personer i ledande ställning beträffande kunskap, erfarenhet och kreativitet. Bolaget är beroende av att i framtiden kunna behålla befintliga nyckelpersoner och/eller finna nya kvalificerade medarbetare.
LEVERANTÖRSRISK
För att kunna tillverka, sälja och leverera produkter är PEN Concept beroende av underleverantörer som tillhandahåller beståndsdelar för Bolagets produkter och tjänster. PEN Concept är således beroende av sina underleverantörers tillgänglighet, produktion, kvalitetssäkring och leveranser. Felaktiga, försenade eller uteblivna leveranser från leverantörer av olika slag skulle kunna innebära att PEN Concepts leveranser till kund försenas eller måste avbrytas, blir bristfälliga eller felaktiga. Detta skulle kunna medföra minskad försäljning samt påverka Bolagets kundrelationer negativt.
FÖRSÄKRINGSRISK
PEN Concept har ett tillfredsställande försäkringsskydd med beaktande av Bolagets omsättning, finansiella ställning och den typ av verksamhet som bedrivs, samt de i verksamheten hittills uppkomna riskerna. Det finns dock risk att Bolaget åsamkas skador eller ådrar sig skadeståndsanspråk som helt eller delvis inte täcks av försäkringen, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Beroende på vad som omfattas av försäkringen kan Bolaget behöva betala skadestånd eller reparationer genom egen kassa, vilket medför en försämrad finansiell ställning för Bolaget.
FÖRLORADE AVTALSUPPHANDLINGAR
En av Bolagets viktigaste drivkrafter för tillväxt är att i större utsträckning kunna delta i avtalsupphandlingar. I dagsläget är Bolaget fortfarande en relativt liten aktör på marknaden vilket kan bedömas som en nackdel vid större upphandlingar. Om Bolaget inte får delta i avtalsupphandlingar eller förlorar upphandlingar kan det få negativ inverkan på Bolagets tillväxtmöjligheter, dess verksamhet och finansiella ställning.
KONURRENS
Bolaget verkar på en marknad där det finns en del stora globala aktörer men även många mindre, ofta lokalt baserade, konkurrenter. Det kan inte uteslutas att konkurrensen hårdnar inom vissa segment eller geografiska marknader vilket kan leda till att omsättningen sjunker, och även leda till ökad prispress som i sin tur kan leda till försämrad lönsamhet.
FÖRSÄLJNINGSRISK
Det går inte att med säkerhet fastslå att de produkter som Bolaget ska producera får det positiva mottagande på marknaden som förespeglas i det här Memorandumet.
Kvantiteten av sålda produkter kan bli lägre och tiden det tar att etablera sig på marknaden kan vara längre än vad Bolaget i dagens skede har anledning att tro
VÄRDEPAPPERSRELATERADE RISKER
AKTIEKURS OCH LIKVIDITET
Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts av styrelsen för PEN Concept. Kursen efter att handeln har inletts kan komma att skilja sig avsevärt från kursen i Företrädesemissionen. Kursen för PEN Concepts värdepapper kan komma att fluktuera till följd av bland annat resultatvariationer i Bolagets finansiella rapporter, det allmänna konjunkturläget och förändringar i aktiemarknadens intresse för Bolaget och dess aktie.
Likviditeten i Bolagets aktier har historiskt varit begränsad, vilket i sin tur kan bidra till att förstärka fluktuationer i aktiekursen samt försvåra för aktieägare att sälja sina aktier vid önskad tidpunkt. Det finns en risk att värdepapper i PEN Concept inte kan säljas till en för innehavaren vid var tid acceptabel kurs.
UTSPÄDNING I SAMBAND MED FRAMTIDA EMISSIONER
Bolaget kan i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier eller andra aktierelaterade eller konvertibla värdepapper för att anskaffa ytterligare kapital till finansieringen av Bolagets verksamhet. Nyemissioner kan även komma att riktas till andra investerare än de befintliga aktieägarna genom frångående av aktieägarnas företrädesrätt. Alla sådana ytterligare nyemissioner riskerar att minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinsten per aktie. Det finns risk att nyemissioner måste genomföras till låg teckningskurs, exempelvis vid ogynnsamma marknadsförhållanden, eller uppgå till stora belopp, vilket innebär att sådana utspädningseffekter kan komma att bli betydande. Nyemissioner kan även komma att ske till ett rabatterat pris jämfört med aktiekursen för Bolagets aktie i syfte att attrahera investerare, vilket riskerar att medföra en negativ effekt på aktiekursutvecklingen.
UTDELNING
Bolaget har sedan Bolagets aktie upptogs till handel på Spotlight inte lämnat någon utdelning. Tidpunkten för, och storleken på, eventuella framtida utdelningar föreslås av styrelsen och beslutas vanligtvis vid årsstämma i Bolaget. Styrelsens möjlighet att föreslå utdelningar är begränsad enligt lag och styrelsen är även skyldig att beakta en mängd faktorer vid övervägandet av om bolagsstämman ska föreslås besluta om utdelning, bland annat verksamhetens utveckling, rörelseresultat och finansiell ställning, aktuellt och förväntat likviditetsbehov och expansionsplaner.
Styrelsen har även, med vissa lagstadgade begränsningar, en möjlighet att efter eget gottfinnande avstå från att föreslå att utdelning lämnas ett visst år. Det föreligger således en risk för att utdelningsbara medel saknas eller att styrelsen av annan anledning inte föreslår att det ett visst år ska lämnas utdelning.
FRAMTIDA FÖRSÄLJNING AV AKTIER
Eftersom likviditeten i Bolagets aktie historiskt har varit relativt låg finns risk att kursen för Bolagets aktie kan sjunka om det sker omfattande försäljningar av aktier i Bolaget, särskilt om sådan försäljning genomfors av aktieägande styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller större aktieägare, eller när ett större antal aktier säljs under viss tid. Sådan försäljning av aktier, liksom en uppfattning på aktiemarknaden om att sådan försäljning kommer att ske, kan medföra en negativ inverkan på Bolagets aktiekurs.
AKTIEÄGARE MED BETYDANDE INFLYTANDE
Bolagets grundare, Xxxxxx Xx, kontrollerar direkt och indirekt per den 31 december 2019 cirka 42,8 procent av aktierna och rösterna i PEN Concept. Efter Erbjudandets genomförande kommer Xxxxxx Xx, förutsatt teckningsförbindelser och att Erbjudandet fulltecknas, att kontrollera cirka 42,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Xxxxxx Xx har därmed, såväl i nuläget som efter Erbjudandets
genomförande, möjlighet att utöva ett betydande inflytande över samtliga frågor som berör Bolaget. Detta skulle kunna vara till nackdel för övriga aktieägare som eventuellt har andra intressen än Xxxxxx Xx som huvudägare. Utöver tillämpning av de skyddsregler som följer av lag, till exempel aktiebolagslagens minoritetsskyddsregler, har PEN Concept inte någon möjlighet att vidta åtgärder för att garantera att sådant betydande inflytande inte missbrukas.
EJ SÄKERSTÄLLDA TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH EMISSIONSGARANTIER
PEN Concept har erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier avseende Företrädesemissionen från ett antal befintliga aktieägare samt externa investerare.
Åtagandet gentemot PEN Concept, med anledning av dessa förbindelser och garantier, är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang, varför det finns en risk att de som lämnat förbindelser och garantier inte kommer att kunna infria sina åtaganden. I de fall de som lämnat förbindelser och garantier inte skulle kunna infria sina åtaganden skulle Bolaget få in mindre kapital än planerat och därför tvingas negativt revidera fastlagda framtidsplaner.
PSYKOLOGISKA FAKTORER
Det finns risk att värdepappersmarknaden påverkas av psykologiska faktorer såsom trender, rykten och reaktioner på nyheter som inte är direkt knutna till marknadsplatsen eller Bolaget. Det finns risk att Bolagets aktie påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Det finns risk att psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling påverkar Bolagets aktiekurs negativt.
SKATTERELATERADE RISKER
Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets uppfattning och tolkning av relevant skattelagstiftning och andra tillämpliga regler. Det finns risk att Bolagets tolkning av tillämpliga lagar, bestämmelser eller berörda myndigheters tolkning av dessa eller av administrativ praxis är felaktig eller att sådana regler ändras till Bolagets nackdel. Det finns risk att Xxxxxxx blir föremål för skatterevision, Skatteverkets beslut eller ändrad lagstiftning vilket kan medföra att Bolagets skattesituation försämras. Det föreligger risk att detta påverkar Bolagets finansiella ställning negativt.
TVISTER
Det finns risk att Bolaget blir inblandat i tvister inom ramen för den normala verksamheten och riskerar även att bli föremål för anspråk avseende avtalsfrågor eller i andra sammanhang. Det finns risk att sådana tvister och anspråk blir tidskrävande, stör den normala verksamheten och medför betydande kostnader för Bolaget. Det går inte att på förhand förutse utgången av tvister och det finns således risk att tvister får en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
SKYDD AV IMMATERIALRÄTTSLIGA TILLGÅNGAR OCH KNOW-HOW
Bolagets immateriella rättigheter skyddas främst genom registrering av varumärken, webdomäner, lagstiftning till skydd för företagshemligheter och/eller avtal. Värdet i Bolaget är till viss del beroende av förmågan att skydda specifika immaterialrättsliga tillgångar och know-how. Det föreligger en risk att Xxxxxxx inte kan skydda sig mot obehörig spridning av sådan information, vilket kan medföra att konkurrenter tar del av och kan dra nytta av den know- how som utvecklats av Bolaget. Det föreligger risk att Bolaget därmed får ökad konkurrens vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Det finns vidare en risk att Bolaget, utan Bolagets vetskap, gör intrång i någon annans immateriella rättigheter, vilket kan medföra betydande kostnader för Bolaget i form av olika ersättningsanspråk, samt att Bolaget vid eventuellt vite förbjuds att använda sådana rättigheter.
9
INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS
Vid extra bolagstämma i Pen Concept, den 27 januari 2020, beslutades att godkänna styrelsens beslut i efterhand om att med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, öka Bolagets aktiekapital med högst 1 983 795,28 SEK genom en emission av högst 24 797 441 units. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2020/2021. I Företrädesemissionen ska en (1) befintlig aktie som innehas per avstämningsdagen den 31 januari 2020 ge en (1) uniträtt. Det krävs en (1) uniträtt för att teckna en (1) unit. Teckningskursen är 0,53 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,53 SEK per aktie. Genom Företrädesemissionen kan högst 24 797 441 units ges ut vilket innebär att högst 24 797 441 aktier samt högst 24 797 441 teckningsoptioner kan komma att emitteras. Det totala emissionsbeloppet beräknas uppgå till cirka 13,1 MSEK vid full teckning av Företrädesemissionen samt ytterligare mellan 13,1 och 26,3 MSEK vid full teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna, beroende på teckningskurs. Teckning av units kommer ske under perioden från och med den 4 februari 2020 till och med den 18 februari 2020, eller det senare datum som beslutas av Bolagets styrelse. Nyttjandeperioden för teckningsoptionerna kommer ske under perioden från och med den 12 april 2021 till och med den 26 april 2021.
Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptioner ska uppgå till 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i aktien på Spotlight under 30 handelsdagar innan perioden för utnyttjande påbörjas, dock lägst 0,53 SEK och högst 1,06 SEK per aktie.
För det fall samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om fördelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Fördelning kommer ske i enlighet med styrelsens beslut. Teckning kan även ske utan företrädesrätt i enlighet med vad som framgår av avsnittet ”Villkor och anvisningar”. Emissionsbeslutet innebär att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 983 795,28 SEK, genom nyemission av högst 24 797 441 aktier samt högst 24 797 441 teckningsoptioner.
Vid full teckning uppgår utspädningen för befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen till högst 50 procent, beräknat som det högsta antal aktier som kan komma att utges genom emissionsbeslutet dividerat med det totala antalet aktier efter genomförd nyemission. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillkommer ytterligare utspädning om högst 33,33 procent. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädning genom att sälja sina uniträtter. Teckningskursen uppgår till 0,53 SEK per unit (0,53 SEK per aktie) vilket innebär att Bolaget, vid full teckning i Företrädesemissionen, tillförs cirka 13,1 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 2,3 MSEK. Vid full teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare mellan 13,1 och 26,3 MSEK, beroende på teckningskurs, före emissionskostnader.
TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH EMISSIONSGARANTIER
Av det totala emissionsbeloppet har cirka 5,6 MSEK säkerställts via teckningsförbindelser vilket motsvarar cirka 43 procent av Erbjudandet. Ingen ersättning utgår för de parter som lämnat teckningsförbindelser. Därutöver har cirka 3,6 MSEK säkerställts via garantiåtaganden, vilka motsvarar cirka 27 procent av Erbjudandet. Ersättning utgår med 12 procent på garanterat belopp i form av kontanter eller 14 procent av garanterat belopp i form av aktier. Sammanlagt är således 70 procent av Erbjudandet säkerställt genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Styrelsen för PEN Concept inbjuder härmed befintliga aktieägare att, i enlighet med villkoren i Memorandumet, teckna units i Bolaget med företrädesrätt samt allmänheten att teckna units utan företrädesrätt. Utfallet i emissionen kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida (xxx.xx) samt genom pressmeddelande efter teckningstidens utgång.
Jönköping 3 februari 2020
BAKGRUND OCH MOTIV
PEN Concept Group är en koncern som bildades i sin helhet 2015 med verksamhet inom inredningar/koncept för mässor och restauranger. Koncernen har genom åren fokuserat på tillväxt och kommer under innevarande år att fokusera på lönsamhet. Under verksamhetsåret 2019 har Bolaget genomfört ett omstrukturering- och besparingsprogram och därmed avyttrat två ej lönsamma bolag inom butiksinredningar samt genomfört lönsamhetsförbättrande åtgärder. Bolaget har som mål att skapa lönsamhet i mäss och restauranginredning under innevarande verksamhetsår.
Motivet med Företrädesemissionen är att tillgodose Bolaget med medel för att stärka organisationen, utöka försäljningsinsatserna och kunna leverera den mottagna orderstocken. Därigenom kommer Bolaget skapa lönsamhet för kommande år.
Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer disponeras enligt följande prioritetsordning
• Återbetalning av brygglån (5,6 MSEK)
• Betalning av emissionskostnader (2,3 MSEK)
• Rörelsekapital (5,2 MSEK)
VD HAR ORDET
Pen Concept befinner sig i en intressant utvecklingsfas där branschen står under förändring och både kunder och leverantörer behöver anpassa sig. Restauranger och caféer flyter samman, vi äter och umgås mer och mer utanför hemmet. Konsumtionsmönstren är annorlunda och den digitala handeln är inte separerad från den fysiska handeln. Vikten av att saluföra sitt varumärke, en känsla och livsstil blir allt viktigare. Koncepten kommer in i både restauranger och på mässor men det blir även alltmer vanligt att en arbetsplats ska följa ett angivet koncept. Vidare kan jag konstatera att PEN Concept har lyckats väl i att vinna affärer inom våra affärsområden, trots att vi på flera marknader konkurrerar mot betydligt större aktörer.
Till skillnad från många av våra konkurrenter, som ofta är smalare i sitt erbjudande, vilar PEN Concept tryggt på två olika affärsområden: Mässa och Restaurang. Det gör oss dels mindre känsliga för svängningar i konjunkturen och samtidigt ökar vår konkurrenskraft då vi kan bredda vårt erbjudande till varje enskild kund. Med de trender vi ser inom handeln idag, där exempelvis caféer och restauranger blir en allt större del av både matbutiken och köpcentret, kommer vår kompetens väl till pass i att kunna erbjuda våra kunder nyckelfärdiga restaurangkoncept. Vår mångåriga kunskap inom mässor och showroom kan utnyttja för kunder som vill flytta sin mässmonter in i kontors- eller produktionsmiljön i form av en produktdisplay eller upplevelsecenter.
Vi kan konstatera att efter en tids aktivt och konsekvent arbete med strategiskt viktiga kunder och projekt står Bolaget nu en positiv framtid till mötes. Under verksamhetsåret 2019 mottog Bolaget flera större order från såväl befintliga som nya kunder vilket skapat goda möjligheter för att nå vårt mål vilket är att skapa lönsamhet i Bolaget från innevarande verksamhetsår. Sedan förgående år har vi arbetat hårt med effektiviseringar och omstruktureringar i Bolaget, vilket också är en förutsättning för att uppnå sådan lönsamhet för verksamhetsåret 2020.
Vi står nu inför en företrädesemission med syfte att tillföra PEN Concept rörelsekapital för Bolagets fortsatta resa mot lönsamhet. Som helhet ser jag mycket positivt på vår verksamhet och vi kommer att fortsätta med att vårt långsiktiga arbete med bygga upp vår kostnadseffektiva organisation med fokus på lönsamhet. Vi har många intressanta möjligheter framför oss och är optimistiska inför framtiden.
Jag välkomnar dig som investerare på vår fortsatt resa med fokus på lönsamhet, den har bara börjat. Välkommen att teckna aktier i PEN Concept Group AB.
Med vänliga hälsningar
Xxxxxx Xxxxxx
Koncernchef och VD PEN Concept Group AB
VILKOR OCH ANVISNINGAR
ERBJUDANDET
Den som på avstämningsdagen den 31 januari 2020 var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken för PEN Concept äger företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen, i relation till tidigare innehav av aktier. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av units. För varje en (1) aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren i Bolaget en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) ny unit till en kurs om 0,53 SEK per unit i Bolaget. Varje unit innehåller en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption.
UNITRÄTTER
Aktieägare i Bolaget erhåller för varje befintlig aktie en (1) uniträtt. Det krävs en (1) uniträtt för teckning av en (1) ny unit i Företrädesemissionen.
TECKNINGSKURS PER UNIT
Teckningskursen uppgår till 0,53 SEK per unit. Courtage utgår ej.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 31 januari 2020. Sista dag för handel i Bolagets aktie, med rätt till deltagande i Företrädesemissionen, var den 29 januari 2020. Första dagen för handel i Bolagets aktier, utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 30 januari 2020.
UTSPÄDNINGSEFFEK
Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kommer få sin ägarandel utspädd med 50 procent, vid full teckning i Erbjudandet, men har möjlighet att kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter.
TECKNINGSPERIOD
Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske under perioden från och med den 4 februari 2020 till och med den 18 februari 2020. Observera att ej utnyttjade uniträtter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade uniträtter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.Styrelsen i PEN Concept har rätt att förlänga teckningsperioden. Ett eventuellt sådant beslut kommer fattas senast i samband med utgången av teckningsperioden. Vid beslut om förlängning av teckningsperioden kommer Bolaget gå ut med pressmeddelande.
HANDEL MED UNITRÄTTER
Xxxxxx med uniträtter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden, från och med den 4 februari 2020 till och med den 14 februari 2020. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter.
Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen. ISIN-koden för uniträtterna är SE0013748167.
AMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR
Direktregistrerade innehav
Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna uniträtter och det hela antal units som kan tecknas i Erbjudandet. Avi avseende registrering av uniträtter på VP- konto kommer inte att skickas ut.
Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller bankgiroavi. Teckning av och betalning för units i Erbjudandet ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner Tilldelning av uniträtter och utgivande av nya units till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder, se det i Memorandumets inledande avsnittet ”Viktig information”. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton med registrerade adresser i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där deltagande i Erbjudandet skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt eller strida mot regler i sådant land, inte att erhålla några uniträtter eller tillåtas teckna nya units i Erbjudandet. De uniträtter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.
TECKNING MED STÖD AV UNITRÄTTER
Teckning av units i Erbjudandet med stöd av uniträtter ska ske under perioden 4 februari 2020 till och med den 18 februari 2020. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 18 februari 2020 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade uniträtter att bokas bort från innehavarens VP- konto.
För att inte värdet av uniträtterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:
• utnyttja uniträtterna för att teckna nya units i Erbjudandet senast den 18 februari 2020, eller enligt instruktioner från tecknarens förvaltare, eller
• sälja de uniträtter som inte avses utnyttjas för teckning senast den 14 februari 2020.
Direktregistrerade aktieägares teckning
Teckning av units i Erbjudandet med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning, antingen genom användande av den förtryckta bankgiroavin eller genom användande av en särskild anmälningssedel enligt något av följande alternativ:
• Den förtryckta bankgiroavin ska användas om samtliga uniträtter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas.
• Anmälningssedeln märkt ”Särskild anmälningssedel” ska användas om uniträtter köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal uniträtter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning av nya units. Samtidigt som den ifyllda anmälningssedeln skickas in ska betalning ske för tecknade units, vilket kan ske på samma sätt som för andra bankgirobetalningar, till exempel via Internetbank, genom girering eller på bankkontor.
Särskild anmälningssedel ska vara Xxxxxxx tillhanda senast klockan 15.00 (CET) den 18 februari 2020. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel ska skickas eller lämnas till:
XXXXXXX FONDKOMMISSION AB
Emissioner/PEN Concept Box 55691
102 15 Stockholm
Tel: 00-000 000 00
E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Anmälningssedel enligt ovan tillhandahålls på PEN Concepts hemsida, XXX.xx, samt på Mangolds hemsida, xxxxxxx.xx och kan även beställas från Mangold under kontorstid på telefon +46 (0) 0-000 00 000. Anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda (adress enligt ovan) senast klockan 15.00 (CET) den 18 februari 2020.
TECKNING UTAN STÖD AV UNITRÄTTER
Teckning av units utan stöd av företräde ska ske under perioden från och med den 4 februari 2020 till och med den 18 februari 2020. Anmälan om teckning utan företrädesrätt görs genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Xxxxxxx på adress enligt ovan eller att teckning begärs via förvaltaren. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.
Anmälningssedel för teckning utan företräde ska vara Xxxxxxx tillhanda senast klockan 15.00 (CET) den 18 februari 2020. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.
Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/ och följ instruktionerna. Vid teckning av units utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Xxxxxxx hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2019. För fysiska personer måste nationellt ID (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet.
För juridiska personer (företag) måste Mangold ta in ett LEI
(Legal Entity Identifier). Xxxxxxx kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer.
TILLDELNINGSPRINCIPER
Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta att fördelning av units utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till de parter som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtagande. För det fall, fördelningen till dessa inte kan ske fullt ut ska fördelning ske i förhållande till det antal units som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
BESKED OM TILLDELNING AV UNITS TECKNADE UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
Besked om eventuell tilldelning av units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt anvisningar på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt denna Företrädesemission, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
BETALD TECKNAD UNIT
Efter erlagd betalning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att betalda tecknade units bokats in på VP-kontot. De nytecknade units kommer att bokföras som BTU på VP-kontot till dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 11, 2020. Därefter kommer BTU att bokas om till vanliga aktier och teckningsoptioner. Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning.
HANDEL MED BTU
Handel med BTU beräknas ske på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 4 februari 2020 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats av Bolagsverket. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTU. ISIN-koden för BTU är SE0013748175 .
RÄTT TILL UTDELNING
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALL I ERBJUDANDET
Teckningsresultatet i Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 20 februari 2020 genom ett pressmeddelande från PEN Concept.
HANDEL MED AKTIER SOM OMFATTAS AV ERBJUDANDET
PEN Concepts aktier är upptagna till handel Spotlight Stock Market. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även de att handlas på Spotlight Stock Market. Sådan handel beräknas inledas omkring vecka 11, 2020.
OÅTERKALLELIG TECKNING
Bolaget äger inte rätt att avbryta Företrädesemissionen. Teckning av units, med eller utan stöd av uniträtter, är oåterkallelig och tecknaren får inte återkalla eller ändra en teckning av units, såvida inte annat följer av Investeringsmemorandumet eller tillämplig lag
TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTIÅTAGANDEN I FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Bolaget har i samband med Företrädesemissionen ingått teckningsförbindelser motsvarande cirka 43 procent av Företrädesemissionen, samt avtal om garantiåtagande med externa garanter uppgående till cirka 27 procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt uppgår teckningsförbindelser och garantiåtagandena till 70 procent av Erbjudandet. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller liknande arrangemang. De garantiåtaganden som lämnats kan endast tas i anspråk för det fall täckningsgraden i Företrädesemissionen inte överstiger 70 procent. Teckningsförbindelser ingicks under december 2019 och avtal om garantiåtaganden ingicks under januari 2020.
De parter som lämnat teckningsförbindelser och ingått avtal om garantiåtaganden redovisas i avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.
EVENTUELL ERSÄTTNING I SAMBAND MED TECKNINGSÅTAGANDEN OCH GARANTIÅTAGANDEN
Garantiersättning utgår till de parter som ingått garantiåtagande. Ingen ersättning utgår för teckningsåtaganden. Emissionsgaranterna kan välja att få sin ersättning i aktier eller som kontant ersättning. Om någon av emissionsgaranterna väljer att få ersättning i aktier kommer styrelsen att besluta om emission av sådana aktier med stöd av extra bolagsstämmans bemyndigande den 27 januari 2020. Styrelsen avser att besluta om sådana eventuella emissioner av aktier i nära anslutning till tilldelningen av units i Företrädesemissionen.
Om emissionsgaranterna väljer att få sin ersättning i aktier har de rätt till ersättning motsvarande fjorton (14) procent av beloppet för garantiåtagandet, att jämföra med tolv (12) procent om emissionsgaranterna väljer att få ersättningen kontant. Aktier som emitteras till emissionsgaranter kommer ha en teckningskurs motsvarande den volymägda genomsnittskursen på Spotlight Stock Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen.
PEN Concept Group AB är, genom sina olika dotterbolag, verksamt på flera geografiska marknader beroende på affärsområde. Samtliga affärsområden är relativt starkt konkurrensutsatta med tonvikt på projekt inom restauranginredning.
PEN Concept är en medelstor aktör i jämförelse med konkurrenterna exempelvis ROL Fredbergs, Mässbolaget eller Sture Exhibitions. PEN Concept anses ha en konkurrensfördel i att erbjuda produkter och lösningar i flera olika affärsområden, då detta gör Bolaget mindre konjunkturkänsligt samt med möjlighet att erbjuda värdeskapande kringtjänster av annan karaktär än vad flera konkurrenter förmår göra.
MÄSSA/SHOWROOM
Leveranser av mässmontrar och showrooms sker primärt på de större mässklustren i Skandinavien, exempelvis Elmia, Stockholmsmässan och Svenska Mässan i Göteborg. Dock är det relativt vanligt att dotterbolaget PEN Interiör följer sina kunder ut i Europa med leveranser och installationer, exempelvis till Tyskland, Danmark och Norge.
PEN har en bred variation av kunder för mässmontrar och showrooms. Här finns allt från stora möbelföretag, underleverantörer inom fordonsindustrin och statliga verk till byggföretag. Bolaget är också mycket aktivt i användandet av aluminiumsystemet BeMatrix vilket är ett alternativ till en traditionell monter i trä. Med BeMatrix kan tiden för design, konstruktion och byggnation göras väsentligt kortare i jämförelse med en snickerimonter. Systemet kan också i högre grad demonteras och återanvändas och blir därmed även en hållbar lösning för miljön.
RESTAURANG
Kompletta inredningskoncept till restaurangkedjor levereras primärt inom Skandinavien. Bolaget har valt att fokusera sitt erbjudande till att arbeta med kedjekunder inom snabbmat och caféer då dessa har visat en konsekvent hög tillväxttakt samt att de genomför återkommande renoveringar och uppgradering av sina koncept. Kedjekunder genererar också en långvarig affärsrelation med tillgång till eftermarknad och service.
Restaurangprodukter i form av möbler, maskiner och utensilier, vilka distribueras genom dotterbolaget PEN Products AB, levereras uteslutande till kunder i Sverige. PEN Products AB bearbetar alla typer av kunder och är inte knutet till någon typ av restaurang eller kedja och har därmed ett bredare spektrum av kunder i sin portfölj.
MARKNADSSTRUKTUR
Den huvudsakliga geografiska marknaden där Bolaget har verksamhet är den skandinaviska marknaden och främst i Sverige och Norge. Svenska kunder står för cirka 80 procent av PEN Concepts årliga omsättning medan norska kunder står för cirka 10 procent och övriga internationella kunder för cirka 10 procent av PEN Concepts årliga omsättning. Marknaden karaktäriseras främst av privata kunder från små och medelstora företag med undantag för affärsområdet restaurang där Bolagets kunder omfattar internationella kedjor och aktörer.
MARKNADSUTVECKLING
PEN Concept konstaterar att det föreligger fortsatt hög efterfrågan i samtliga affärsområden och marknader. Företaget upplever att det från tid till annan kan vara svårt att tillgodose kundernas krav på korta ledtider och förmåga att växla upp volymer efter behov. På senare tid har Bolaget därför förstärkt delar av organisationen för att möjliggöra fler och större affärer.
VERKSAMHETSBESKRIVNING
PEN Concepts affärsidé är att designa, projektleda, konstruera, tillverka och leverera attraktiva lösningar för mässor och restauranger för kunder med höga krav på design och kvalitet.
VERKSAMHET
PEN Concept Group AB är, genom sina olika dotterbolag, verksamma inom följande affärsområden:
MÄSSA RESTAURANG
Design, projektledning, konstruktion, tillverkning, lagerhållning och montage/demontering av mässmontrar och showroom.
Design, projektledning, konstruktion, inköp, tillverkning och installation av nyckelfärdiga restaurangkoncept, inklusive ett brett utbud av kända varumärken inom möbler, köksmaskiner och utensilier
Det som gör Bolaget unikt är att de, med egen personal, kontrollerar hela värdekedjan från idé till design, projektledning, konstruktion, inköp, tillverkning, logistik och installation.
Koncernen består av moderbolaget PEN Concept Group AB, org nr 556772–5667, samt därutöver tre helägda dotterbolag i Sverige. Moderbolaget har en koncernövergripande verksamhet som bedrivs från Jönköping. PEN Concept är en komplett leverantör av inredningar för mässmontrar, restauranger och showrooms. Koncernen är uppbyggd med alla resurser för att kunna erbjuda kunderna inredningar såväl från ett standardprogram som tillverkas i stora volymer till speciallösningar som tillverkas utifrån kundens behov.
PEN Interiör AB (”PEN Interiör”)
PEN Interiör tillämpar en projektbaserad affärsmodell med design och tillverkning av kundspecifikt utställningsmaterial till mässor samt inredningslösningar till kedjekunder verksamma inom restaurangsegmentet. PEN Interiör har genom åren byggt mässmontrar och showroom för bland andra Kabe, EFG, Kinnarps, CTC, Kongsberg Automotive, Business Sweden och Jordbruksverket. På restaurangsidan är kedjor som McDonald’s, Pizza Hut och Gekås Ullared tongivande kunder.
PEN Products AB (”PEN Products”)
PEN Products är en landsomfattande distributör av restauranginredning och startade sin verksamhet i Växjö under mitten av 1990-talet. PEN Products säljer och distribuerar noga utvalda varumärken i produktkategorierna möbler, köksmaskiner och utensilier. PEN Products förvärvades av PEN Concept under 2017.
Försäljning sker genom uppsökande verksamhet där kunder kontaktar Pen Products eller lägger beställningar direkt via företagets webshop. PEN Products har en relativt omfattande e-handelslösning med ett rikt utbud av artiklar. Historiskt har e- handeln stått för ungefär 10 procent av den totala omsättningen. Bland de varumärken som saluförs finns bland andra Ton, Pedrali, StableTable, Porkka, Wexiö disk och Rational.
WGG Holding AB (”WGG Holding”)
WGG Holding är ett icke rörelsedrivande bolag. PEN Concept kommer under innevarande verksamhetsår genomför fusion med ett av koncernbolagen.
AFFÄRSIDÉ
PEN Concepts affärsidé är att designa, projektleda, konstruera, tillverka och leverera attraktiva lösningar för mässor och restauranger för kunder med höga krav på design och kvalitet.
VISION
PEN Concepts vision är att bli en av ledande leverantör av inredningar och koncept till mässor och restauranger. Det som gör Bolaget unikt är att de, med egen personal, kontrollerar hela värdekedjan från idé till design, projektledning, konstruktion, inköp, tillverkning, logistik och installation. Varje dag skapar Bolaget kundunika, nyckelfärdiga inredningar eller koncept, allt utifrån kundens önskemål.
PRODUKTER
PEN Concept är en komplett leverantör av inredningar/koncept för, mässor, event, restauranger och showrooms. Bolaget är uppbyggd med alla resurser för att kunna erbjuda kunderna inredningar och koncept såväl från ett standardprogram som tillverkas i stora volymer till speciallösningar som tillverkas utifrån kundens behov. Varje produkterbjudande inom inredningar eller koncept är kundunika och utifrån kundens önskemål. Utöver ovan innehar Bolaget ett noggrant utvalt sortiment av restauranginventarier som omfattar möbler, köksmaskiner och utensilier som distribueras till omfattande kundgrupp.
Försäljningen sker även genom e-handelslösning och står för cirka 10 procent av Bolagets årliga omsättning.
KONCERNSTRUKTUR
PEN Concept har sen den 1 maj 2019 sålt PEN Shop ConceptAB samt PEN Qindao Ltd.
HISTORIK
2010
Qingdao Oboya Shop Concept, Co., Ltd, Kina, knoppas av från koncernen Oboya Horticulture Industries AB.
2012
Förvärv av Shop Service Center i Lerum AB (’SSC’) ett bolag aktivt inom butiksinredning sedan 1988. Etablering av Oboya Shop Concept AB som sedermera blir moderbolag i koncernen.
2013
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx rekryteras som VD för Bolaget. Annica har mångårig erfarenhet som VD i branschen.
2014
Ramavtal med Coop Trading, vilket inkluderar alla nordiska kedjor inom Coop-sfären.
2015
Förvärv av PEN Interiör AB i Jönköping, ett bolag aktivt inom mässa, restaurang och butiksinredning sedan 1992. Ramavtal tecknas med Lindex. Moderbolaget i koncernen byter namn från Oboya Shop Concept AB till PEN Concept Group AB samt flyttar sätet till Jönköping.
Detta görs för som ett led i den planerade börsnoteringen och för att undvika sammanblandning med Oboya samt att PEN är ett i Sverige känt varumärke. Moderbolaget förvärvar under året de inrednings- och logistikbolag som är verksamma i Kina.
2016
Ramavtal sluts med Systembolaget. PEN Concept noteras på AktieTorget, nuvarande Spotlight Stock Market, och handlas under ’PENCON’.
2017
GOODS Sweden AB förvärvas, ett bolag med över två decenniers erfarenhet av distribution av möbler, maskiner och utensilier gentemot restaurangbranschen.
Xxxxx Xxxxxx rekryteras som ny VD och Koncernchef. Xxxxx har ett långt förflutet med ledande positioner i stora, internationella företag och tillför kompetens främst inom affärsutveckling och tillverkning i Kina.
Tus Holdings investerar 20 MSEK i PEN Concept genom en riktad nyemission.
PEN ser över och renodlar sin strategi inom främst butiks och restaurangprojekt. Inom mässa adderas aluminiumkonceptet BeMatrix till produktportföljen, ett alternativ till traditionella trä- och snickerimontrar.
2018
PEN tecknar det största avtalet inom butiksinredning i koncernens historia med Netto. Avtalet förutsätter att ett externt butikslager etableras i Polen.
PEN tecknar ramavtal med ICA Sverige AB, det första i sitt slag för koncernen, och påbörjar leverans av inredning till valda butikskoncept.
XXX utökar kundportföljen med ytterligare kedjekunder inom restaurangsegmentet. Xxxxxx Xxxxxx, tidigare Säljdirektör i PEN Concept, tillträder som ny VD och Koncernchef.
2019
PEN Concept omorganiserade verksamheten i dotterbolaget PEN Interiör AB i Jönköping för att minska kostnaderna och skapa en mer flexibel och effektiv organisation. Besparingarna beräknas uppgå till cirka 8 MSEK årligen.
PEN Concept tecknade avtal med Shanghai Tengta Enterprise Management Consulting Co., Ltd. och avyttrade därmed Bolagets samtliga aktier i PEN Qingdao LTD och PEN Shop Concept AB för en köpeskilling av 5 MSEK.
Nedanstående finansiella information i sammandrag är hämtad ur Bolagets årsredovisning för räkenskapsåren 2017 och 2018 samt från Bolagets delårsrapport (januari-september) 2019. Avsnittet bör läsas tillsammans med Bolagets årsredovisningar för 2017 och 2018, med tillhörande noter och revisionsberättelse, samt delårsrapporten för tredje kvartalet (januari-september) 2019, vilka är införlivade genom hänvisning. Den finansiella informationen för räkenskapsåren 2017 och 2018 har granskats av Bolagets revisor. Delårsrapporten för tredje kvartalet 2019 har inte granskats av Bolagets revisor. Utöver vad som framgår avseende finansiell information i detta avsnitt i Memorandumet har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Pen Concept tillämpar årsredovisningslagen som BFNAR 2012:1 (K3) vid upprättande av finansiell rapport.
PEN Concept har per den 1 maj 2019 avyttrat PEN Qingdao Ltd och PEN Shop Concept AB. I PEN Concept koncernens resultaträkning, balansräkning och kassaflödesanalys inkluderar avvecklade verksamheter redovisning fram till och med 30 april 2019.
RESULTATRÄKNING | ||||
2019-01-01 - | 2018-01-01 - | 2018-01-01 - | 2017-01-01 - | |
RÖRELSENS INTÄKTER, KSEK | 2019-09-31 | 2018-09-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
Nettoomsättning | 83 163 | 118 832 | 155 395 | 153 433 |
Övriga rörelseintäkter | 987 | 237 | 344 | 738 |
Summa rörelsens intäkter | 84 150 | 119 069 | 155 739 | 154 171 |
RÖRELSENS KOSTNADER | ||||
Xxxxxxx och förnödenheter | -58 374 | -83 589 | -109 130 | -103 822 |
Personalkostnader | -23 703 | -32 038 | -45 019 | -43 218 |
Avskrivningar och nedskrivningar | -2 153 | -2 772 | -3 690 | -3 575 |
Övriga externa kostnader | -9 573 | -13 125 | -20 209 | -20 554 |
Summa rörelsens kostnader | -93 803 | -131 524 | -178 048 | -171 169 |
Rörelseresultat | -9 653 | -12 455 | -22 309 | -16 998 |
RESULTAT FRÅN FINANSIELLA POSTER | ||||
Resultat från andelar i koncernföretag | 1 392 | 0 | 0 | -167 |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 143 | 1 200 | 1 340 | 1 614 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -1 986 | -2 332 | -3 112 | -3 728 |
Summa finansnetto | -451 | -1 132 | -1 772 | -2 281 |
Resultat efter finansiella poster | -10 104 | -13 587 | -24 081 | -19 279 |
Skatt | 84 | 1 862 | 4 271 | 3 691 |
Periodens resultat | -10 020 | -11 725 | -19 810 | -15 588 |
TILLGÅNGAR, KSEK | 2019-09-30 | 2018-09-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
Immateriella anläggningstillgångar | 9 677 | 15 245 | 16 830 | 17 394 |
Materiella anläggningstillgångar | 424 | 3 009 | 2 987 | 2 718 |
Finansiella anläggningstillgångar | 9 097 | 15 036 | 16 335 | 6 839 |
Summa anläggningstillgångar | 19 198 | 33 290 | 36 152 | 26 951 |
Varulager | 5 043 | 23 778 | 27 045 | 21 830 |
Fordringar | 18 282 | 36 191 | 25 945 | 33 474 |
Likvida medel | 236 | 1 455 | 4 798 | 2 670 |
Summa omsättningstillgångar | 23 561 | 61 424 | 57 788 | 57 974 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 42 759 | 94 714 | 93 940 | 84 925 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Hänförligt till moderbolagets aktieägare | 3 404 | 18 231 | 14 193 | 30 007 |
Summa eget kapital | 3 404 | 18 231 | 14 193 | 30 007 |
Långfristiga skulder | 4 950 | 16 488 | 19 213 | 6 549 |
Kortfristiga skulder | 34 405 | 59 995 | 60 534 | 48 369 |
Summa skulder | 39 355 | 76 483 | 79 747 | 54 918 |
SUMMA SKULDER OCH EGET KAPITAL | 42 759 | 94 714 | 93 940 | 84 925 |
2019-01-01 - | 2018-01-01 - | 2018-01-01 - | 2017-01-01 | |
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN, KSEK | 2019-09-31 | 2018-09-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
Resultat efter finansiella poster Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | -10 104 | -13 586 | -24 081 | -19 279 |
m.m. | 15 802 | 2 566 | 3 578 | 3 712 |
Betald skatt | 136 | -820 | -560 | -1 051 |
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN FÖRE FÖRÄNDRINGAR AV RÖRELSEKAPITAL | 5 834 | -11 840 | -21 063 | -16 618 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning (- / minskning (+ av varulager | 22 002 | -1 948 | -5 215 | 1 119 |
Ökning (- / minskning (+ av rörelsefordringar | 7 611 | -2 281 | 7 893 | -6 474 |
Ökning (+ / minskning (- av rörelseskulder | -26 129 | 11 625 | 12 028 | 6 016 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 9 318 | -4 444 | -6 357 | -15 957 |
INVESTERINGSVERKSAMHETEN Inköp av immateriella anläggningstillgångar | 0 | - | -2 329 | -498 |
Inköp av materiella anläggningstillgångar | 0 | -592 | -991 | -732 |
Inköp av finansiella anläggningstillgångar | 0 | -6 268 | -5 226 | 0 |
Försäljning av materiella anläggningstillgångar | 0 | -100 | 0 | 0 |
Försäljning av finansiella anläggningstillgångar | 0 | 0 | 0 | 0 |
Nettokassaflöde vid rörelseförvärv | - | 0 | - | -34 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | 0 | -6 960 | -8 546 | -1 264 |
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN Upptagna/lösta lån | -13 880 | 10 189 | 12 998 | -1 673 |
Nyemission | 0 | 0 | 4 033 | 19 695 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | -13 880 | 10 189 | 17 031 | 18 022 |
Periodens kassaflöde | -4 562 | -1 215 | 2 128 | 801 |
Likvida medel vid periodens början | 4 798 | 2 670 | 2 670 | 1 869 |
Likvida medel vid periodens slut | 236 | 1 455 | 4 798 | 2 670 |
NYCKELTAL | ||||
2019-09-30 | 2018-09-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |
Nettoomsättning, KSEK | 83 163 | 118 832 | 155 395 | 153 433 |
Kassalikviditet, % | 53,80% | 62,70% | 50,80% | 74,70% |
Soliditet, % | 8% | 19,20% | 15,10% | 35,30% |
Balansomslutningen, KSEK | 42 759 | 94 714 | 93 940 | 84 925 |
Anställda | 88 | 131 | 128 | 132 |
DEFINITIONER AV NYCKELTAL
Nettoomsättning, KSEK Kassalikviditet, %
So liditet, %
Balansomslutningen, KSEK Anställda, st
Avser periodens nettoomsättning
Omsättningstillgångar exkl. lager dividerat med kortfristiga skulder Kassalikviditet anger Bolagets betalningsförmåga på kort sikt.
Eget kapital per angiven balansdag dividerat med totala tillgångar vid samma tidpunkt. Soliditet visar hur stor andel av totala tillgångar som finansieras av Aktieägarna med eget kapital.
Avser summan av eget kapital och skulder per balansdagen Avser genomsnittligt antal anställda vid varje periods utgång
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA INFORMATIONEN
RESULTATRÄKNING
INTÄKTER
Bolagets intäkter för helåret 2018 uppgick till 155 739 KSEK, att jämföra med 154 171 KSEK för helåret 2017. Bolagets intäkter för helåret 2018 ligger således på ungefär samma nivå som helåret 2017.
Bolagets intäkter för de första tre kvartalen 2019 uppgick till 84 150 KSEK att jämföra med 119 069 KSEK för de första tre kvartalen 2018. Detta motsvarar en reducering i intäkter om cirka 30 procent. Reduceringen i intäkterna kan främst hänföras till avvecklade verksamheter och omstruktureringsprogram samt lönsamhetsförbättrande åtgärder.
RÖRELSERESULTAT
Bolagets rörelseresultat för helåret 2018 uppgick till -22 309 KSEK, att jämföra med -16 998 KSEK för helåret 2017. Reduceringen i rörelseresultatet motsvarar cirka 31 procent och kan hänföras till en ökning i rörelsekostnaderna. Rörelsekostnaderna uppgick för helåret 2018 till 178 048 KSEK att jämföra med 171 169 KSEK för helåret 2017, vilket motsvarar en ökning om cirka 4 procent.
Bolagets rörelseresultat för de första tre kvartalen 2019 uppgick till -9 653 KSEK att jämföra med -12 455 KSEK för de första tre kvartalen 2018. Detta motsvarar en förbättring om cirka 22 procent. Förbättringen av rörelsekapitalet kan främst hänföras till avvecklade verksamheter och omstruktureringsprogram samt lönsamhetsförbättrande åtgärder.
BALANSRÄKNING
Anläggningstillgångar
Bolagets totala anläggningstillgångar för balansdagen den 31 december 2018 uppgick till 36 152 KSEK, att jämföra med 26 951 KSEK för balansdagen den 31 december 2017. Ökningen i anläggningstillgångar kan främst hänföras till en ökning av finansiella anläggningstillgångar.
Bolagets totala anläggningstillgångar för balansdagen den 30 september 2019 uppgick till 19 198 KSEK, att jämföra med 33 290 KSEK för balansdagen den 30 september 2018, vilket motsvarar en reducering om cirka 42 procent. Reduceringen av anläggningstillgångar hänförs till avvecklade verksamheter.
EGET KAPITAL
Bolagets eget kapital för balansdagen den 31 december 2018 uppgick till 14 193 KSEK, att jämföra med 30 007 KSEK för balansdagen den 31 december 2017. Förändringen av eget kapital hänförs främst till periodens resultat för helåret 2018. Bolagets eget kapital per den 30 september 2019 uppgick till 3 404 KSEK, att jämföra med 18 231 KSEK per balansdagen den 30 september 2018, vilket motsvarar en reducering om 14 827 KSEK. Förändringen av eget kapital hänförs till periodens resultat samt avvecklade verksamheter.
SKULDER
Bolagets totala skulder per den 31 december 2018 uppgick till 79 747 KSEK att jämföra med 54 918 KSEK per balansdagen 31 december 2017, vilket motsvarar en ökning om ca 24 829 KSEK.
Bolagets totala skulder per den 30 september 2019 uppgick till 39 355 KSEK, att jämföra med per balansdagen den 30 september 2018, vilket motsvarar en reducering om ca 37 128 KSEK. Förändring av Bolagets totala skulder hänförs till att återbetala externa skulder samt avvecklade verksamheter.
Bolagets kassaflöde från den löpande verksamheten efter förändringar av rörelsekapital per balansdagen 31 december 2018 uppgick till -6 MSEK jämfört med balansdagen 31 december 2017 vilket uppgick till -15 MSEK. Kassaflöde från investeringsverksamheten per balansdagen 31 december 2018 uppgick till -8,5 MSEK jämfört med balansdagen 31 december 2017 vilket uppgick till -1,2 MSEK. Periodens kassaflöde per balansdagen 31 december 2018 uppgick till 2,1 MSEK jämfört med balansdagen 31 december 2017 vilket uppgick till 0,8 MSEK. Förändringen av periodens kassaflöde är hänförligt till upptagande av externa lån.
Bolaget kassaflödet från den löpande verksamheten efter förändringar av rörelsekapitalet för de första tre kvartalen 2019 uppgick till 9,3 MSEK (-4,4 MSEK) jämfört med motsvarande kvartal 2018. Investeringsverksamheten uppgick till 0 MSEK (-7,0 MSEK). Finansieringsverksamheten visade ett negativt kassaflöde på totalt -13,9 MSEK (10,2 MSEK). Periodens kassaflöde uppgick under perioden till -4,6 MSEK (-1,2 MSEK) vilket resulterat i likvida medel på balansdagen om totalt 0,2 MSEK (1,5 MSEK). Förändring av perioden kassaflöde är hänförligt till för återbetalda externa lån.
RÖRELSEKAPITALFÖRKLARING
Det är styrelsens bedömning att det vid full teckning av Erbjudandet tillförs tillräckligt rörelsekapital för att täcka det aktuella behovet samt för planenliga utveckling av Bolagets verksamhet och produkter. Därmed kommer det inte finnas behov av ytterligare kapitalanskaffningar under den närmaste tolvmånadersperioden.
26
Det är vidare styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital, innan Erbjudandet, inte är tillräckligt för täcka Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden från datumet för detta Memorandums godkännande. Bolagets rörelsekostnader är främst kopplade till att säkerställa marknadsföring och försäljning av inredning. Brist på rörelsekapital kommer att uppstå genom att Bolaget ådrar sig sådana kostnader utan att generera intäkter i samma grad.
PROFORMAREDOVISNING
SYFTET MED PROFORMAREDOVISNING
Den 1 maj 2019 avyttrade Pen Concept dotterbolaget PEN Qingdao Ltd och PEN Shop Concept AB till Shanghai Tengta Enterprise Management Consulting Co. Ltd för en köpeskilling på totalt 5 MSEK.
Mot bakgrund av att avyttringen av PEN Qingdao Ltd och PEN Shop Concept AB innebär en väsentlig förändring för PEN Concepts verksamhet presenteras nedan proformaresultaträkning för perioden 1 januari 2019 till 30 september 2019 som om PEN Concept Group AB hade avyttrat PEN Qingdao Ltd och PEN Shop Concept AB den 1 januari 2019.
Proformabalansräkning har inte upprättats med utgångspunkt att balansräkningen per den 2019-09-30 speglar avyttringen av dotterbolagen och en proformabalansräkning kommer således inte visar rättvisande översikt av bolagets finansiella ställning.
Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta. Proformaredovisningen är till sin natur avsedd att beskriva en hypotetisk situation och tjänar således inte till att beskriva PEN Concept Groups faktiska finansiella ställning eller resultat. Vidare är proformaredovisningen inte representativ för hur verksamhetsresultatet kommer att se ut i framtiden.
Synergier och integrationskostnader har inte beaktats i proformaredovisningen. Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att presenteras i detta memorandum. Proformaredovisningen bör läsas tillsammans med övrig information i memorandumet.
GRUNDER FÖR PROFORMAREDOVISNING
PEN Concept Group AB till tillämpar Årsredovisningslagen (1995:1554) och bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (”K3”) och proformaredovisningen har upprättats i enlighet med PEN Concept nu gällande redovisningsprinciper
PROFORMAJUSTERINGAR
Proformajusteringarna är hänförliga till koncerninterna mellanhavanden som innebär interna intäkter och kostnader mellan koncernbolagen. Koncerninterna mellanhavanden har eliminerats vid upprättande av proformaresultaträkningen och sammantagen ingen påverkan på periodens resultat.
I proformajusteringarna elimineras Pen Qingdao Ltd och Pen Shop Concept AB för perioden 1 januari till 31 september 2019 samt sker eliminering av Pen Qingdao Ltd och Pen Shop Concept AB för perioden 1 januari till 30 april.
Pen Concept Koncern | Pen Qingdao Ltd | Pen Shop Concept AB | Justeringar | Proforma | |
RÖRELSENS INTÄKTER, KSEK | 2019-01-01 - | 2019-01-01 - | 2019-01-01 - | 2019-01-01 - | 2019-01-01 - |
2019-09-31 | 2019-09-31 | 2019-09-31 | 2019-09-31 | 2019-09-31 | |
Nettoomsättning | 83 163 | 39 794 | 39 537 | -114 557 | 47 937 |
Övriga rörelseintäkter | 987 | 3 230 | 128 | -3 405 | 940 |
Summa rörelsens intäkter | 84 150 | 43 024 | 39 665 | -117 962 | 48 877 |
RÖRELSENS KOSTNADER | |||||
Råvaror och förnödenheter | -58 374 | -26 728 | -32 918 | 85 536 | -32 484 |
Personalkostnader - | 23 703 | -6 155 | -5 674 | 17 248 | -18 284 |
Avskrivningar och nedskrivningar | -2 153 | -340 | -763 | 1 604 | -1 652 |
Övriga externa kostnader | -9 573 | -7 762 | -3 606 | 15 402 | -5 539 |
Summa rörelsens kostnader | -93 803 | -40 984 | -42 961 | 119 789 | -57 959 |
Rörelseresultat | -9 653 | 2 040 | -3 297 | 1 828 | -9 082 |
RESULTAT FRÅN FINANSIELLA POSTER | |||||
Resultat från andelar i koncernföretag | 1 392 | 0 | 0 | 0 | 1 392 |
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 143 | 50 | -70 | 123 | |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -1 986 | -250 | -4 302 | 5 566 | -972 |
Summa finansnetto | -451 | -200 | -4 302 | 5 496 | 543 |
Resultat efter finansiella poster | -10 104 | 1 840 | -7 599 | 7 324 | -8 539 |
Skatt | 84 | -216 | 0 | 348 | 216 |
Periodens resultat | -10 020 | 1 624 | -7 599 | 7 672 | -8 323 |
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
Enligt PEN Concepts bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter med upp till högst tre (3) suppleanter. PEN Concepts styrelse består för närvarande av fyra styrelseledamöter (4) utan några suppleanter.
Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill nästa årsstämma.
STYRELSE
XXXXXX XX, STYRELSEORDFÖRANDE INVALD 2018
Xxxxxx Xx är född och uppvuxen i Kina. Utbildad vid ett kinesiskt bankcollege, men har även utbildning i Sverige inom företagsekonomi. Xxxxxx är numera svensk medborgare och haft anställning vid People’s Bank of China, försäljningschef på ACG-Nyströmgruppen i Borås, Regionchef för Asien på Isaberg Rapid AB, chefsposition inom New Wave Group innan han startade Oboya Group år 2006, där han verkat som VD.
Antal aktier: Xxxxxx äger 10 618 955 aktier genom bolag.
XXXXXX XXXXX, STYRELSELEDARMOT INVALD 2018
Xxxxxx är utbildad gymnasieingenjör samt försäljningsingenjör vid Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx respektive Per Brahegymnasiet i Jönköping. Xxxxxx har varit verksam i inredningsbranschen, främst kring belysning och butiksinredning, i närmare tre decennier med ledande positioner inom försäljning från bland annat Fagerhult, Expedit och PEN Concept.
Antal aktier: Xxxxxx äger 9 683 aktier privat.
XXXXX XXXXX, STYRELSELEDARMOT INVALD 2018
Xxxxx är kinesisk medborgare med en kandidat- och magisterexamen i ekonomi från Tsinghua University. Xxxxx har tidigare haft uppdrag som chef för Tsinghua Unisplendour Investment Company och är för närvarande VD för Tus-Yangming Investment Center (LP).
Antal aktier: Xxxxx äger inga aktier i Bolaget.
XXXX XXXXXX, STYRELSELEDAMOT INVALD 2019
SXuelei Ding är Vice VD på TUS Fashion Group. Hon har en civilingenjörsutbildning (masterexamen) från Nanchang Universitet. Xxxxxx Xxxx har under de senaste åren etablerat flera framgångsrika e-handelsföretag och har även tidigare haft olika ledande befattningar inom TUS.
Antal aktier: Ding äger inga aktier i Bolaget.
LEDNING
XXXXXX XXXXX, STYRELSELEDARMOT OCH KONCERNCHEF
Se information som refereras till avsnittet ”Styrelsen” på föregående sida
REVISOR
XXXXXX XXXXXXXXX, ÖHRLINGS PRICEWATERHOUSECOOPERS AB
Vid årsstämman 2019 valdes Xxxxxxxx PricewaterhouseCoopers AB som revisionsbolag för den kommande ettårsperioden med Xxxxxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Xxxxxx Xxxxxxxxx har varit Bolagets revisor sedan 2016 och är auktoriserad och medlem av FAR.
ÖVRIG UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Samtliga PEN Concepts styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via PEN Concept Group AB:s adress, Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.
Det föreligger inte några familjeband mellan Xxxxxxxx styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Det föreligger inte heller några intressekonflikter mellan deras skyldighet gentemot Xxxxxxx och deras privata eller andra utomstående intressen.
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna i Bolaget har under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterande mål, (ii) av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inklusive erkända yrkessammabrott) bundits vid, eller varit föremål för påföljd av, brott eller (iii) förbjudits av domstol att vara medlem av emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att utöva ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.
31
AKTIEN, AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN
AKTIER OCH AKTIEKAPITAL
PEN Concept är ett svenskt publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Aktierna i Bolaget är av ett aktieslag och utfärdade i enlighet med svensk lag och är denominerade i svenska kronor (SEK). Samtliga emitterade aktier är fullt betalda. Enligt Xxxxxxxx registrerade bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 960 000 SEK och högst 3 840 000 SEK. Antalet aktier får som lägst vara 24 000 000 och högst 96 000 000. Aktiekapitalet i PEN Concept uppgår innan Företrädesemissionen till 991 897,64 SEK, fördelat på 24 797 441 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,04 SEK. Företrädesemissionen medför, vid fullteckning, att Bolagets aktiekapital ökar från 991 897,64 SEK till sammanlagt högst 2 975 692,92 SEK (varav 991 897,64 SEK är hänförligt till nyemission av aktier och 991 897,64 SEK är hänförligt till nyemission av teckningsoptioner). Företrädesemissionen medför, vid full teckning, att antalet aktier, förutsatt att samtliga teckningsoptioner som ges ut inom ramen för Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier, ökar från 24 797 441 aktier till sammanlagt 74 392 323 aktier genom nyemission av högst 24 797 441 aktier och 24 797 441 teckningsoptioner.
VISSA RÄTTIGHETER KOPPLADE TILL AKTIERNA
De rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i lag. Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag och är utfärdade i enlighet med svensk rätt och således har alla aktier samma rösträtt.
RÖSTRÄTT VID BOLAGSSTÄMMA
Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en (1) röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsningar. Minoritetsägarna i Bolaget skyddas av aktiebolagslagens bestämmelse om likabehandling av aktieägare. Utöver vad som föreskrivs i lag finns inga bestämmelser i PEN Concepts bolagsordning om tillsättande eller entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
FÖRETRÄDESRÄTT TILL NYA AKTIER M.M.
Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehas före emissionen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
RÄTT TILL UTDELNING AV BOLAGETS VINST OCH BEHÅLLNING VID LIKVIDATION
Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Beslut om eventuell utdelning fattas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelning som beslutas av bolagsstämma. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet PEN Concept.
Bolaget tillämpar inte några restriktioner eller särskilda förfaranden vad avser kontant utdelning till aktieägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för eventuella begränsningar som följer av bank-och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
ÄNDRING AV AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER
Bolagsstämman har möjlighet att fatta beslut om ändring av bolagsordningen, vilket kan medföra ändringar av aktieägarnas rättigheter. I aktiebolagslagen uppställs vissa majoritetskrav för att sådana beslut vid bolagsstämman ska äga giltighet. Om ett beslut om ändring av bolagsordningen medför att aktieägarnas rätt till Bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom att syftet för Bolagets verksamhet helt eller delvis ska vara annat än att ge vinst till aktieägarna, att rätten att överlåta eller förvärva aktier i Bolaget inskränks genom samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll eller annars medför att rättsförhållandet mellan aktier rubbas, krävs att beslutet biträds av samtliga närvarande aktieägare samt att dessa tillsammans företräder mer än nio tiondelar av samtliga aktier i Bolaget. Om ett beslut om ändring av bolagsordningen medför att det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas, att nettovinsten efter avdrag för täckning av balanserad förlust till viss del ska avsättas till bunden fond eller att användningen av Bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än genom ändring av Bolagets syfte till att helt eller delvis vara annat än att ge vinst till aktieägare eller genom att nettovinsten efter avdrag för täckning av balanserad förlust till viss del ska avsättas till bunden fond, krävs att beslutet biträds av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda av stämman. De ovan nämnda majoritetskraven gäller dock inte om ett beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman, om ändringen endast medför att viss eller vissa aktiers rätt försämras och samtycke lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras eller om ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.
AKTIER OCH AKTIEKAPITAL
Bolaget är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Bolaget och dess aktier är anslutna till VP-systemet med Euroclear som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare. Aktiens ISIN-kod är SE0008435051.
ÖVRIGT
Aktierna i PEN Concept är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om PEN Concepts aktie under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.
Det finns inga hembudsklausuler, förköpsförbehåll eller andra begränsningar i rätten att överlåta aktier i Bolaget i lag, Bolagets bolagsordning eller något avtal eller annan handling där Bolaget är part. Såvitt Bolaget känner till finns ej heller några andra avtal, i vilka Bolaget ej är part, såsom avtal mellan aktieägare, som skulle kunna innebära begränsningar i rätten att överlåta aktier i Bolaget.
AKTIEKAPITALSETS UTVECKLING
Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen av PEN Concept aktiekapital sedan Bolagets bildande, samt de förändringar i antalet aktier och aktiekapitalet som kommer att genomföras i samband med Företrädesemissionen under antagandet att Företrädesemissionen blir fulltecknad. Aktierna är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen.
REGISTRERAT FÖRÄNDRING
ÖKNING ANTAL AKTIER
TOTALT ANTAL AKTIER
ÖKNING AV AKTIEKAPITAL
TOTALT KVOTVÄRDE AKTIEKAPITAL
2021 | Teckningsoptionerna2 | 24 797 441 | 74 392 323 | 991 897,64 | 2 975 692,92 | 0,04 |
2020 | Företrädesemissionen1 | 24 797 441 | 49 594 882 | 991 897,64 | 1 983 795,28 | 0,04 |
2018 | Nyemission | 2 022 541 | 24 797 441 | 151 832,64 | 991 897,64 | 0,04 |
2017 | Nyemission | 4 100 000 | 22 774 900 | 164 000,00 | 991 897,64 | 0,04 |
2016 | Nyemission | 2 300 000 | 18 674 900 | 92 000,00 | 746 996,00 | 0,04 |
2016 | Split (100:1) | 16 211 151 | 16 374 900 | 0 | 654 996 | 0,04 |
2016 | Fondemission | 0 | 163 749 | 491 247,00 | 654 996,00 | 4,00 |
Nyemission | 29 113 | 163 749 | 29 113,00 | 163 749,00 | 1,00 | |
2015 | Nyemission | 18 642 | 134 636 | 18 642,00 | 134 636,00 | 1,00 |
2015 | Nyemission | 4 999 | 115 944 | 4 999,00 | 115 994,00 | 1,0 |
2015 | Nyemission | 2 662 | 110 995 | 2 662,00 | 110 995,00 | 1,0 |
2015 | Nyemission | 8 333 | 108 333 | 8 333,00 | 108 333,00 | 1,0 |
2008 | Nybildning | 100 000 | 100 000 | 100 000,00 | 100 000,00 | 1,0 |
2015
1 Förutsatt full anslutning i Företrädesemissionen
2 Förutsatt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2020/2021
ÄGARSTRUKTUR
Bolaget har per den 31 december 2019 cirka 350 aktieägare. Av nedanstående tabell framgår ägarförhållandena i Bolaget enligt uppgift från Euroclear per den 31 december 2019, och därefter av Bolaget kända förändringar.
AKTIEÄGARE | ANTAL AKTIER | INNEHAV/RÖSTER, % |
Xxxxxx Xx med bolag | 10 618 955 | 42,8 % |
Nigbo Tus Yangming Inv Center | 4 100 000 | 16,53% |
Regal Prospect Investment Ltd | 2 485 200 | 10,02 % |
Xxxxx Xxx Xxx Xx | 1 859 090 | 7,50% |
Luco Holding AB | 708 448 | 2,86 % |
Right Grand Group Limited | 500 000 | 2,02 % |
Xiaoyan He | 400 000 | 1,61 % |
Xxxxxxx Xxxxx | 339 243 | 1,37 % |
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx | 253 958 | 1,02% |
Ruizhong Investment AB | 242 600 | 0,98 % |
övriga ägare | 3 289 947 | 13,27% |
SUMMA | 24 797 441 | 100,00% |
AKTIEÄGARAVTAL
Såvitt styrelsen i Bolaget känner till, föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan några av PEN Concepts aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen för Bolaget känner till finns det inga överenskommelser eller motsvararande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras
UTDELNING OCH UTDELNINGSPOLICY
PEN Concept är ett bolag under uppbyggnad och har historiskt sett inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Bolaget planerar inte heller för att lämna utdelning under de kommande åren utan avser återinvestera eventuella vinstmedel i verksamheten.
Beslut om att lämna utdelning fattas av bolagsstämman. I det fall utdelning blir aktuell kommer Bolagets styrelse inför förslaget till beslut att beakta ett flertal faktorer såsom t.ex. finansiell ställning, lönsamhet, tillväxt och investeringsbehov. En investerare som överväger en investering i PEN Concept bör utgå från att aktieutdelning inte kommer att lämnas under åtminstone kommande fem (5) år.
Eventuell utdelning från PEN Concept ombesörjs av Euroclear Sweden AB. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
EMISSIONSBEMYNDIGANDEN
Vid årsstämma den 22 maj 2019 beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till tiden för nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner, innebärande att Bolagets aktiekapital kan ökas motsvarande en utspädningseffekt om högst 10 procent. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor baserat på marknadsvärdet för Bolagets aktier vid emissionstidpunkten.
Utöver ovan bemyndigande beslutade extra bolagsstämma i Bolaget den 27 januari 2020 att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till tiden för nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler där betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor.
INCITAMENTSPROGRAM
Det finns för närvarande inga utestående teckningsoptioner, konvertibler eller aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget. Vidare finns inga andra policys eller liknande avseende personals förärv av aktier och/eller andra värdepapper
KONVERTIBLA SKULDBREV OCH TECKNINGSOPTIONER
Bolaget har inga utestående konvertibler eller teckningsoptioner.
BOLAGSSTYRNING
Bolagsstyrning avser det regelverk och den struktur som etablerats för att på ett effektivt och kontrollerat sätt styra och leda verksamheten i ett aktiebolag. Bolagets bolagsstyrning utgår från aktiebolagslagen (2005:551), Spotlight Stock Markets regelverk, bolagsordningen samt övriga tillämpliga lagar och regler.
SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING
Svensk kod för Bolagsstyrning (”Koden”) ska tillämpas av bolag vars aktier är upptagna på handel på en reglerad marknad. Koden behöver i dagsläget inte tillämpas av bolag vars aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market. Bolaget har valt att inte heller tillämpa Koden på frivillig basis. För det fall Koden skulle bli bindande för PEN Concept kommer Bolaget att tillämpa den.
BOLAGSSTÄMMA
I enlighet med aktiebolagslagen är bolagsstämman det högsta beslutsfattande organet, där aktieägarna har möjlighet att utöva sin rösträtt i centrala nyckelfrågor såsom ändring av bolagsordningen, fastställande av resultat- och balansräkning, val av styrelseledamöter och revisorer samt beslut om ersättning till desamma samt beviljad ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktör, ersättning till styrelse och verkställande direktör och fastställande av eventuell utdelning och distribution av Bolagets vinst.
I enlighet med bolagsordningen ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska Bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex (6) veckor och senast två (2) veckor före stämman.
RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA
Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägaren är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget. Aktieägares vars aktier är förvaltarregistrerade hos en bank eller annan förvaltare måste utöver att informera Xxxxxxx begära att deras aktier tillfälligt registreras i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken, för att vara berättigade att delta på bolagsstämman. Aktieägare bör informera sina förvaltare i god tid före avstämningsdagen.
STYRELSEN
STYRELSENS SAMMANSÄTTNING
Styrelseledamöterna väljs årligen på årsstämman i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt PEN Concepts bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter med högst tre (3) suppleanter. Vid årsstämma den 22 maj 2019 valdes fem (5) ordinarie ledamöter, vilka samtliga är utsedda till slutet av nästa årsstämma. Det ska dock framföras att en (1) ordinarie ledamot utträtt ur styrelsen sedan årsstämman 2019 varmed styrelsens sammansättning vid tiden för Memorandumets upprättande utgörs av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Bolaget har för avsikt att fylla vakansen i styrelsen vid nästkommande årsstämma i Bolaget. Mer information om styrelseledamöterna finns i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE INFORMATION
ALLMÄNT
PEN Concept Group AB, xxx.xx 556772–5667, är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Jönköping kommun som bildades den 18 oktober 2008 och registrerades vid Bolagsverket den 11 december 2008. Nuvarande firma registrerades vid Bolagsverket den 28 december 2015. Bolagets associationsform regleras av, och aktieägares rättigheter kan endast förändras i enlighet med, aktiebolagslagen (2005:551). Föremålet för Bolagets verksamhet framgår av bolagsordningens §3. Bolaget ska bedriva tillverkning, försäljning, uthyrning av butiks och lagerinredning, inredning och design av restauranger samt mässor, handel med värdepapper, äga fastigheter och därmed förenlig verksamhet.
VÄSENTLIGA AVTAL
Bolaget har mottagit flera order av större karaktär avseende Bolagets produkter under 2019, avseende vilka Bolaget ingått kundavtal på sedvanliga villkor. Vidare har Bolaget ingått avtal med ett antal leverantörer på sedvanliga villkor som möjliggör för Bolaget att bedriva sin verksamhet på ett effektivt sätt. Bolaget gör dock bedömningen att det inte föreligger några enskilda kund- eller leverantörsavtal eller andra avtal som är av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet.
Brygglån har upptagits med Formue Nord Markedsneutral A/S om 5,6 MSEK på marknadsmässiga villkor. Brygglånet är ämnat att återbetalas med likvid Bolaget erhåller från Företrädesemissionen.
AKTIEÄGARAVTAL MED MER
Såvitt styrelsen i Bolaget känner till, föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan några av PEN Concepts aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget.
PATENT OCH IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Bolaget innehar per dagen för detta Memorandum inte några registrerade patent. Bolaget innehar emellertid sedan tidigare de registrerade varumärkena ”Goods” och ”PEN Interiör” (”Varumärkena”). Utöver Varumärkena innehar Bolaget flertalet domännamn för bedrivande av den löpande verksamheten.
FÖRSÄKRINGAR
Styrelsen bedömer att Bolaget har ett tillfredsställande försäkringsskydd med beaktande av Bolagets omsättning, finansiella ställning och den typ av verksamhet som bedrivs, samt de i verksamheten hittills uppkomna riskerna. Ingen del av verksamheten bedöms vara av sådan art att försäkringsskydd inte kan erhållas på marknadsmässiga villkor.
RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN
Bolaget är inte och har inte varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som skulle kunna få betydande effekter på PEN Concepts finansiella ställning eller lönsamhet, under de senaste 12 månaderna.
AVTAL OCH TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Bolaget har inte genomfört några transaktioner med närstående under perioden som omfattas av den historiska finansiella informationen i Memorandumet.
INTRESSEKONFLIKTER
Bolaget anser att det inte finns några intressekonflikter mellan Bolaget och någon av styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller Bolagets revisor med anledning av Företrädesemissionen och Erbjudandet.
Xxxxxxx är projektledare i samband med Företrädesemissionen och agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. Xxxxxxx har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika finansiella-, investerings-, kommersiella- eller andra tjänster åt PEN Concept, för vilka Xxxxxxx har erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan Bolaget och part som i enlighet med det ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Erbjudandet.
HANDLINGAR INFÖRLIVDA GENOM HÄNVISNING
Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:
• Bolagsordning
• Historisk finansiell information
• Årsredovisningar (2018, 2017) som via hänvisning har införlivats till detta memorandum
• Kvartalsrapport avseende perioden 1 januari – 30 september 2019
TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH GARANTIÅTAGANDEN
Bolaget har i samband med Företrädesemissionen ingått teckningsförbindelser, med vissa av Bolagets befintliga aktieägare motsvarande cirka 43 procent av Företrädesemissionen, samt avtal om garantiåtagande med externa investerare vilka uppgår till cirka 27 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således säkerställd till 70 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsåtagandet och garantiåtagandet är inte säkerställt genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller liknande arrangemang. De Garantiåtaganden som lämnats kan endast tas i anspråk i det fall Företrädesemissionen inte tecknas upp till 70 procent. Garantiåtaganden ingicks under januari månad 2020.
Garantiersättning utgår till de parter som ingått garantiåtagande. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser. Emissionsgaranterna kan välja att få sin ersättning i aktier eller som kontant ersättning. Om någon av emissionsgaranterna väljer att få ersättning i aktier kommer styrelsen att besluta om emission av sådana aktier med stöd av extra bolagsstämmans bemyndigande den 27 januari 2020. Styrelsen avser att besluta om sådana eventuella emissioner av aktier i nära anslutning till tilldelningen av units i Företrädesemissionen.
Om emissionsgaranterna väljer att få sin ersättning i aktier har de rätt till ersättning motsvarande fjorton (14) procent av beloppet för garantiåtagandet, att jämföra med tolv (12) procent om emissionsgaranterna väljer att få ersättningen kontant. Aktier som emitteras till emissionsgaranter kommer ha en teckningskurs motsvarande den volymägda genomsnittskursen på Spotlight under teckningsperioden i Företrädesemissionen.
Garantiåtaganden | ||
Namn | Garantibelopp (SEK) | Avtal ingått |
Xxxxxxx fondkommission AB | 1 785 901,78 | 8 januari 2020 |
Formue Nord Markedsneutral A/S | 1 785 901,78 | 8 januari 2020 |
Totalt | 3 571 803,56 | |
Teckningsförbindelser | ||
Xxxx | Xxxxx units | Avtal ingått |
Xxxxxx Xx | 10 618 955 | 17 december 2019 |
Totalt | 10 618 955 | |
ADRESSER
EMITTENT
PEN Concept Group AB
Xxxxxxxxx 0
556 52 Jönköping
Tel: + 00 00 000 000
REVISOR
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Xxxxxx Xxxxxxxxx Lantmätargränd 5
553 20 JÖNKÖPING
Tel 000-000 00 00
EMISSIONSINSTITUT
Mangold Fondkommission AB
Engelbrektsplan 2
114 34 STOCKHOLM
LEGAL RÅDGIVARE
Qap Legal Advisors AB
Box 5325
102 47 Stockholm
CENTRAL VÄRDEPAPPERFÖRVALTARE
Euroclear Sweden AB
Box 7822
SE-103 97 Stockholm