Emissionsmemorandum

Emissionsmemorandum

DalsSpira Mejeri AB 2015

Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum har inte granskats av Finansinspektionen. Memorandum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldighet enligt ”Lag om handel med finansiella instrument – Undantag avse- ende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudan- det av finansiella instrument understiger 2,5 miljoner euro under en tolvmånadersperiod.

Uttalanden om framtiden

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiella utveckling. Framåtriktade uttalanden ut- trycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtids- bedömningar, är förenade med osäkerhet.

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med ”Bolaget” eller ”DalsSpira” avses DalsSpira Mejeri AB med organisationsnummer 556530-6643.

Styrelsens försäkran

Memorandumet har upprättats av styrelsen för DalsSpira Mejeri AB med anledning av nyemission och upptagande till handel på AktieTorget. Styrelsen för DalsSpira Mejeri AB är ansvarig för innehållet i me- morandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat, som skulle kunna påverka memorandumets innebörd. Bolagets revisorer har inte granskat den information som lämnas i föreliggande memorandum.

Färgelanda den 24 oktober 2015

DalsSpira Mejeri AB
Xxxxxx Xxxxxxx Styrelseordförande	Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
	Xxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Spridning av memorandumet

Aktien är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- åtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Aus- tralien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memoran- dumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed samman- hängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Innehåll

Styrelsens försäkran 2

Fem skäl att teckna aktien 4

Villkor och anvisningar 5

AktieTorget 6

Välkommen som aktieägare 7

Bakgrund till nyemissionen och framtida kapitalbehov 8

DalsSpira Mejeri AB 9

Affärsidé 10-12

Händelser i bolagets utveckling 13

Dagens mjölkproduktion i Sverige 15-16

Mervärde i svensk mjölk 17

Nytt mejeri i Dalsland 19

Komjölksprodukter 20

Getmjölksprodukter 21-22

Strategi och mål 23

Mjölkleverantörer 24-25

Styrelse 26-27

VD, Revisor 27

Organisation 28-29

Utvald finansiell information 30-33

Kommentarer till den finansiella informationen 34-36

Aktieägare, Aktiekapitalets utveckling 37

Information om de aktier som erbjuds 38-39

Riskfaktorer 40

Bolagsordning 41-42

Skatteaspekter i Sverige 43-44

Komplett förteckning av styrelsens och VD:s

samtliga uppdrag under de senaste fem åren 45-47

Fem skäl att teckna aktien

• DalsSpira är idag den enda stora svenska leverantören av getmjölk till dagligvaruhandeln, med centralt avtal om leverans till bland annat ICA,

• DalsSpira har stora möjligheter att öka försäljningen mångdubbelt de närmaste åren med an- ledning av en allt större efterfrågan på getmjölksprodukter,

• DalsSpira söker kapital för att starta ett kombinerat ko- och getmjölksmejeri för inledningsvis en produktion av 1 800 000 liter komjölk per år, för att inom några år öka till 7 000 000 liter med god lönsamhet,

• DalsSpira ska genom en närproducerad pro𝑓ilering och kostnadseffektiv hantering kunna er­ bjuda bönder bättre betalt för mjölken,

• Värdering av bolaget till 13,5 miljoner kronor före emissionen.

Villkor och anvisningar

Emissionsvolym

Emissionen uppgår till maximalt 8 000 000 kronor

fördelade på 1 000 000 aktier. Kvotvärdet är 0,30 kronor per aktie. Vid övertecknad emission finns utrymme att emittera ytterligare 500 000 aktier i en övertilldelningsoption.

Teckningskurs

Priset är 8 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Vär- dering av Bolaget är 13,5 miljoner kronor ”pre-mo- ney”.

Företrädesrätt

Emissionen genomförs utan företrädesrätt för be- fintliga aktieägare.

Teckningstid

Anmälan om teckning kan göras från och med den 2 november till och med den 24 november 2015. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teck- ningstiden.

Anmälan

Teckning skall ske på särskild teckningssedel i minst en post om 1 000 aktier, därefter i valfritt antal akti- er. Ofullständiga eller felaktiga teckningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Vid flera inläm- nade teckningssedlar gäller den senast inlämnade.

Anmälan, som är bindande, skall sändas till:

Aktieinvest FK AB

Emittentservice

113 89 STOCKHOLM

Telefon: 00-0000 0000

Fax: 00-0000 0000

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Tilldelning

Vid tilldelning kommer styrelsen att eftersträva att DalsSpira Mejeri får en bred ägarbas. Vid över- teckning kommer styrelsen besluta om tilldelning av aktier, vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal aktier än vad anmälan avser. Vid kraftig överteckning kan tilldelning ske genom

lottning. Tilldelning är inte beroende av när under teckningstiden teckningssedeln lämnas.

Besked om tilldelning

När tilldelning fastställts skickas avräkningsnota till dem som erhållit tilldelning, vilket beräknas ske den 1 december 2015. De som ej erhållit tilldelning får inget meddelande.

Betalning

Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant senast den 11 december 2015 (likvidda- gen) om inte annat följer av instruktion på avräk- ningsnotan. Aktier som ej betalas i tid kan komma att överlåtas till annan. Ersättning kan krävas av den som ej betalat tecknade aktier.

Leverans av aktier

DalsSpira Mejeri kommer att vara anslutet till Eu- roclear Sweden AB:s kontobaserade värdepappers- system (fd VPC). När betalning erlagts och regist- rerats, skriver Euroclear ut en VP-avi som visar antalet aktier som registrerats på det VP-konto som angivits på teckningssedeln. De aktier som betalats senast den 11 december 2015, beräknas finnas till- gängliga på VP-kontona den 17 december 2015.

Vid registrering av aktier i depå kan tillgänglighe- ten senareläggas beroende på kommissionärens el- ler bankens rutiner med registrering.

Villkor för genomförande av emissionen

Lägsta emissionsbelopp för att fullfölja emissionen är 5 000 000 kronor.

Handel på AktieTorget

DalsSpira Mejeri har godkänts av AktieTorgets för upptagande till handel på AktieTorget under förut- sättning att spridningskravet av aktien är uppfyllt och minimibeloppet i emissionen har emitterats. I samband med noteringen kommer resultatet av emissionen att offentliggöras via ett pressmedde- lande. Första handelsdag är beräknad till fredag den 21 december 2015.

Handelsbeteckningen kommer att vara SPIRA. ISIN-kod för aktien är SE0007640297.

AktieTorget

Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal, vilket bland annat innebär att bolagen ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Note- ringsavtalet återfinns på AktieTorgets hemsida, se: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/XxxxxxxXxxxxxxXxxxxxxxx.xxxx. Härutöver är bolagen givetvis skyldigt följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på Ak- tieTorget.

AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens till- syn. AktieTorget driver en s k MTF-plattform. I lagar och författningar ställs lägre krav på bolag som är no- terade på MTF-plattform än på bolag som är noterade på en s k reglerad marknad. En stor del av de regler som lagstiftaren ställer endast på reglerad marknad har AktieTorget dock infört genom sitt noteringsavtal. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkom- missionärer som är anslutna till Nasdaq Stockholm. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx), hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.

Välkommen som aktieägare

Efter att ha producerat getmjölksprodukter i fem- ton års tid insåg vi för ett år sedan att tiden var mo- gen att utvidga verksamheten. Vi har därför beslu- tat om att bredda verksamheten till även komjölk och komjölksrelaterade produkter. Beslutet kräver dock investering i en ny mejerianläggning, vilket även kommer att öka kapaciteten för vår ursprung- liga produktion av produkter baserade på getmjölk.

Vi har under en längre tid insett behovet av ett lokalt etablerat mejeri. Framförallt för att konsumenterna ska kunna få komjölk som är producerad på en gård i regionen och för att slippa långa transporter. Dess- utom behöver bönderna en aktör att sälja mjölken till som är beredd att betala ett pris så att de kan överleva. Många undersökningar visar att konsu- menten är beredd att betala ett högre pris för mjöl- ken än vad de gör idag om de vet varifrån mjölken kommer ifrån. Trots den starka opinion som varit i media under det senaste halvåret får mjölkbonden 30 procent lägre ersättning idag än vid årsskiftet.

DalsSpiras idé är att erbjuda lokalt producerade mjölkprodukter på ett kostnadseffektivt sätt. Det är viktigt för att vi ska kunna betala våra mjölk- leverantörer en ersättning så vi vet att de finns kvar även i framtiden. Vi vet att många konsumenter vill ha lokalt producerade livsmedelsprodukter och veta varifrån maten som serveras kommer ifrån. Tanken är att vi på kommersiella villkor ska driva verksamheten och ha en bra lönsamhet i såväl ko- mjölk som i getmjölksverksamheten, vilket vi kan genom att ha kortare transporter och lägre over- headkostnader.

Vår ursprungliga verksamhet med getmjölkpro- dukter anser vi har en väldigt positiv framtid. Vår produktionskapacitet har tidigare varit flaskhalsen i verksamheten. Med ny produktionsanläggning får vi tillräckligt med kapacitet så att volymerna kan

öka högst väsentligt, vilket krävs för att täcka den ökande efterfrågan.

I Sverige har vi inte någon erfarenhet eller tradi- tion med getmjölksprodukter, däremot har många av de nya svenskarna med sig dessa traditioner från sitt hemland. Det är glädjande att det är allt fler svenskar som upptäcker att getmjölken och getyoghurten är bra ersättningsprodukter om man inte tål komjölksprodukter. Dessutom ingår allt oftare getost i recept och när man vill servera en ostbricka. Det gör att vi ser en kontinuerligt ökad efterfrågan på dessa produkter.

Under sommaren har DalsSpira förstärkt styrelsen, vilket kommer att bidra till den fortsatta utveck- lingen.

För att kunna investera i en mejeriverksamhet av större skala och för att bygga upp en försäljnings- organisation så att våra produkter når ut till kon- sumenterna behövs kapital. DalsSpiras styrelse har därför beslutat att genomföra en nyemission där allmänheten har möjlighet att köpa aktier i Bolaget och därefter notera aktien på AktieTorget.

Jag hoppas att ni kommer och lyssnar på mig under den roadshow vi gör under emissionsperioden. Vi kommer i samband med presentationerna bjuda på provsmak av våra produkter. Har du ingen möj- lighet att besöka dessa arrangemang så fråga efter våra produkter i din butik. De är både goda och nyt- tiga att ha hemma på köksbordet.

Vi på DalsSpira Mejeri välkomnar dig som aktie ägare. Vi tror att förutsättningarna för att Bolaget ska lyckas på marknaden är väldigt goda och hopp- as få dig som aktieägare. Jag hälsar dig därför väl- kommen att teckna aktier i DalsSpira Mejeri.

Xxxxx Xxxxxxxxx

VD i DalsSpira Mejeri AB

Bakgrund till nyemissionen och framtida kapitalbehov

DalsSpira Mejeri AB är ett livsmedelsföretag som förädlar mjölk till konsumtionsmjölk, ost och yog- hurt. Tidigare har verksamheten drivits i mindre skala och då med begränsning till getmjölk som rå- vara. Styrelsen i DalsSpira har tagit ett strategiskt beslut att expandera verksamheten, dels satsa mer på den befintliga produktionen av produkter base- rade på getmjölk, men även till produktion av ko- mjölksbaserade produkter.

Den expansiva strategin kräver utökade resurser i form av ny mejeriutrustning med väsentligt högre produktionskapacitet och Bolaget måste även utö- ka sina resurser inom marknadsföring och försälj- ning.

Bakgrund och motiv till nyemissionen Styrelsen för DalsSpira Mejeri AB har beslutat att genomföra en publik nyemission och att däref- ter notera Bolagets aktie på AktieTorget. Beslutet togs med stöd av det bemyndigande som gavs på årsstämman i DalsSpira Mejeri AB den 27 oktober 2015. Skälet för att genomföra nyemissionen är att erhålla resurser för att genomföra den investering i ny mejeriutrustning som krävs för att genomfö- ra styrelsens expansionsplaner. Kapitalet kommer även att öka rörelsekapitalet och skapa resurser för ökade försäljningsinsatser i syfte att säkerställa Bolagets expansion. Emissionen vänder sig till så- väl privata som institutionella investerare.

Föreliggande nyemission kommer att tillföra Bola- get 8 miljoner kronor före emissionskostnader om emissionen tecknas fullt ut. Vid kraftig överteckning har styrelsen mandat till en övertilldelningsoption om ytterligare 4 miljoner kronor. Emissionskost- naderna beräknas till 800 000 kronor.

Emissionskapitalet skall framförallt användas till:

• Investering i ny mejerianläggning med en ka- pacitet på upp till 15 miljoner liter mjölk per år.

• Ökad marknadsföring och försäljning.

För den eventualitet emissionen inte skulle bli full- tecknad får Bolaget undersöka andra möjligheter till finansiering av produktionsutrustningen såsom banklån och leasing av utrustningen. Bolaget kan även begränsa investeringen genom att välja en anläggning med lägre kapacitet eller reducera för- säljningsinsatserna, vilket dock kan leda till lägre tillväxt jämfört med vad som annars förväntas.

Rörelsekapitalförklaring

Utan nyemissionen kan DalsSpira Mejeri ändå full- göra sina förpliktelser mot leverantörer och kre- ditgivare, men Xxxxxxx har svårt att utvecklas i den takt som styrelsen vill. Bolaget har ingen möjlighet att göra den investering i produktionsanläggning- en om inte emissionen fullföljs.

Styrelsen bedömer att föreliggande nyemission täcker kommande rörelsekapitalbehov under de närmaste 12 månaderna.

Framtida kapitalbehov

Styrelsen för DalsSpira bedömer att Bolaget inte kommer att behöva förstärka rörelsekapitalet un- der det närmaste året, givet nuvarande planer på marknadsbearbetning. Vid en mycket kraftig ex- pansion kan Bolaget dock hamna i en situation där ytterligare rörelsekapital kan underlätta tillväxten.

DalsSpira Mejeri AB

DalsSpira Mejeri AB är ett publikt aktiebolag och bedriver verksamhet under denna associations- form, vilken regleras av aktiebolagslagen. Bolaget bildades i Sverige och registrerades 1996-03-21 med organisationsnummer 556530-6643. Den ur- sprungliga firman var Startplattan 8036 Aktiebo- lag, för att 1996-08-30 byta firma till Färgelanda Kiosk och spelbutik AB. 2004-09-07 registrerades firman Dibjet AB. Nuvarande firma DalsSpira Meje- ri AB registrerades 2006-04-26.

Föremål för bolagets verksamhet är att bedriva mejeri samt därmed förenlig verksamhet.

Bolaget är under anslutning till Euroclear (VPC), vilket innebär att det är Euroclear Sweden AB som kommer att föra Bolagets aktiebok. Bolagets säte är Färgelanda kommun, Västra Götalands län.

Bolaget har en dom mot sig från 2014-0319 i För- valtningsrätten i Jönköping. Domen rubriceras Miljöstöd; återkrav av miljöersättning av hotade husdjursraser. Domen är en följd av att Xxxxxxx i ansökningshandlingarna angett en differens på innehav av 0,15 djurenheter. I övrigt har Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medveten om kan uppkomma), och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

Årsredovisningar och bolagsordning kan beställas i pappersform från Bolaget eller hämtas från Bola- gets hemsida:

DalsSpira Mejeri AB Rännelanda 6

458 96 HÖGSÄTER

Tel 0000-000 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xx

Affärsidé

DalsSpira erbjuder konsumenter ett hälsosamt alternativ av svenska getmjölksprodukter. Bolaget ska vara det självklara valet för konsumenten av svenska getmjölksprodukter, samt även erbjuda lokalt producerad komjölk från gårdar som ligger i mejeriets närområde.

Verksamhet

DalsSpira har tidigare varit ett mejeri för ost, mjölk och yoghurt på getmjölk. Affärsidén har byggt på att tillgodose en växande marknad av mjölk och yoghurt till framförallt de som inte kan dricka ko- mjölk. DalsSpira är det enda mejeriet i Sverige som erbjuder konsumtionsmjölk, yoghurt, grädde och Crème Fraiche från getmjölk för butiksförsäljning i större volymer. Genom distributionsavtal med de största livsmedelskedjorna i Sverige såsom ICA och Coop vill DalsSpira möta den ökande efterfrågan på getmjölksprodukter i hela landet.

DalsSpira planerar för en expansion som innebär att mejeriet även ska börja producera produkter av närproducerad komjölk från framförallt Dalsland och Bohuslän med omnejd. Genom uppförande av en ny produktionslina i nya livsmedelsgodkända lokaler i Färgelanda ska bolaget kunna producera traditionella mjölkprodukter för den västsvenska marknaden. Grundidén är att erbjuda bonden ett högre pris för mjölken för att sedan även sälja den något dyrare än övrig mjölk. De tilltänkta konsu- menterna är de som värnar om de svenska mjölk- bönderna, de som vill vara säkra på att de dricker svensk mjölk samt de som vill ha kvar våra öppna landskap.

Affärsmodell

DalsSpira är verksamt inom livsmedelsbranschen. Från att ha varit ett mejeri för endast ost, mjölk och yoghurt på getmjölk har bolaget för avsikt att investera i en ny anläggning för att även börja pro- ducera produkter av komjölk.

Affärsmodellen beträffande leveranser av getmjölk bygger på att bolaget köper in getmjölken från en getmjölksleverantör, Näsbön Nöt och Get. De har

cirka 200 mjölkgetter och har möjlighet att öka be- sättningen. DalsSpira har för avsikt att teckna avtal med ytterligare en gård för leverans av getmjölk under 2015/2016 som kan leverera getmjölk vå- ren 2016.

Getmjölken förädlas och paketeras i bolagets egen mejerianläggning för att sedan distribueras och säljas till framförallt livsmedelshandeln. Leveran- serna sker till 15-20 Coop-butiker och från och med vecka 21, 2015, ett flertal ICA butiker i västra Sveri- ge. Från det att bolaget blev en godkänd leverantör till ICA har försäljningen ökat med ca 20 procent på fjorton dagar och ökar konstant. Direktleverans sker till ICA:s lager i Kungälv vilket inom kort kom- mer att vara centrallager för Sverige. Detta innebär att från och med vecka 38 kan alla ICA-butiker i hela Sverige ta hem produkterna.

Bolaget har två grossister i Stockholm, Grönsaks- hallen Sorunda, samt Gården Direkt. Grönsaks- hallen Sorunda säljer framförallt vidare till ho- tell och restauranger medan Gården Direkt säljer till dagligvaruhandeln såsom Hemköp, ICA och Coop-butiker i Stockholmsområdet. Bolaget säljer

även getmjölk till Sveriges enda tillverkare av glass gjord på getmjölk, Gettergoda Gelato mejeripro- dukter i Göteborg.

Tillverkning

En get mjölkar mellan 800 - 1000 liter per period som geten mjölkar vilket ger i snitt 3-4 liter per dag. Det går åt mellan 10-13 liter mjölk/kg ost be- roende på årstid och typ av ost.

Getmjölken lågpastöriseras (72 grader), kyls och förpackas manuellt i 1-liters plastflaskor. Yoghur- ten pastöriseras (90 grader) kyls till 40 grader. Yoghurtkultur tillsätts och syrningen pågår i ca 3-4 timmar tills rätt pH värde uppnåtts. Därefter kyls yoghurten till 20 grader och förpackas i en halvau- tomatisk förpackningsmaskin i bägare om 150 ml med svetsat lock.

Majoriteten av ostarna görs av pastöriserad mjölk vilket innebär 72 grader i 16 sekunder, sedan kyls den ner igen. Mjölken värms sedan i ystgrytor till 20-37 grader beroende på ostsort. Syrkultur till- sätts samt mogning och löpe. Därefter sker bryt- ning av ostmassan, och mejerskan rör i ostmassan tills rätt vattenhalt och pH-värde uppnåtts. Form- ning sker i den aktuella ostens form. Efter detta vänds ostarna ett antal gånger under dagen. Dag två lakesaltas ostarna mellan 1-5 timmar, torkas och plastas sedan eventuellt in.

En ko mjölkar i snitt ca 10 000 liter/år vilket är drygt 40 liter om dagen. Komjölken kommer att låg-pastöriseras, homogeniseras och standardise- ras. En helautomatiserad tetrapackmaskin sköter förpackningen av både ko- och getmjölk i det nya mejeriet. Av överskottsgrädde blir det vispgrädde och av eventuellt överbliven mjölk kommer ost att tillverkas. Yoghurttillverkningen kommer att ske i en produkttank där hela processen blir klar fram till förpackning. Befintlig förpackningsmaskin kommer att flyttas med.

Kunder

Kunderna av getmjölksprodukter finns utspridda över hela Sverige och användningsområdena av mjölken skiljer sig från person till person. Vanligast

dricks mjölken av laktosintoleranta men den ges även som ersättning till djur. Kunder som har barn som dricker getmjölken är de trognaste. Det finns en tydlig trend att i de områden där getmjölken marknadsförs ökar försäljningen, ett tecken på att det idag finns för lite kunskap om getmjölken.

Getmjölken och yoghurten förbeställs av grossister, Coop/Ica-kunder eller privata mjölkkunder regel- bundet varje vecka. Vissa sorter av osten är mer säsongsbetonad. På sommaren säljs 50 procent av osten i egen butik, mest till turister men även till trogna kunder som återkommer under hela året. Ca 10 procent av osten säljs på marknader. Grossis- ter som t.ex. Grönsakshallen köper ca 30 procent stadigt året runt medan resten säljs regelbundet till Coop och mindre delikatessbutiker.

Den kommande försäljningen av komjölk har sina kunder ganska regionalt. Det är framförallt de per- soner som ser ett mervärde i att gynna mjölkpro- ducenterna som är villiga att betala lite extra för sin mjölk. De vill ha kvar ett öppet landskap med betande kor i sin närhet, och vill vara säkra på att den mjölk de köper är svensk och så naturligt pro- ducerad som möjligt.

Potentiella nya kunder:

- Coop Sverige, övriga grossister

- Kommuner och storkök

Expansionsplaner

DalsSpira har en tillväxtstrategi gällande produk- tion av getmjölksprodukter där målet är att dubb- lera produktionen fram till 2016. Detta genom att utöka med ytterligare en getmjölksproducent som tillsammans med nuvarande kommer att öka anta- let från 200 till 300 getter, vilket bidrar till att pro- duktionen ökar från 80 000 liter till 120 000 liter getmjölk.

Genom de centrala avtal som DalsSpira lyckats få med ICA finns goda förutsättningar att få avsätt- ning för den utökade produktionsvolymen.

När det gäller produktionen av komjölk kommer DalsSpira Mejeri investera cirka 20 MSEK i en ny mejerianläggning i Färgelanda, Bolaget har där möjlighet att hyra en industrilokal som är godkänd för livsmedelstillverkning. Investeringen i mejeri- anläggningen ska dels finansieras genom en publik nyemission under hösten 2015 och dels genom bankfinansiering.

Produktionen av komjölk ska inledningsvis ske i en skala om 1 800 000 liter mjölk per år, vilket inne- bär leveranser av mjölk från cirka 125 kor. Pro- duktionen ska så fort som möjligt skalas upp till en

produktion av 7 000 000 liter mjölk per år, vilket innebär mjölk från cirka 500 kor.

Avsättning för mjölkprodukterna kommer framför- allt att ske i närområdet, från Göteborg i söder och i Bohuslän och Dalsland, där det finns ett behov av närproducerad mjölk.

Undersökningar visar att intresse finns från flera håll, dels mjölkproducenter som vill lämna mjölk och dels butiker och privatpersoner som är bered- da att köpa mjölken direkt den är klar för leverans.

Tendenser

Under senaste halvåret har det blåst upp en stor debatt i svenska medier om koncentrationen inom mejeribranschen. ARLA:s dominerande ställning på marknaden pressar mjölkpriset som bönderna får vilket leder till att flera mjölkbönder i veck- an slås ut. I konsumentled jäser det då ett flertal mjölkprodukter kommer från utlandet, samtidigt som de svenska gårdarna läggs ner. Att kunna köpa närproducerad mjölk har blivit något som konsu- menterna är beredda att betala lite extra för, något som DalsSpira tar fasta på vid sin etablering av ett nytt mejeri i Västsverige.

12

Händelser i företagets utveckling

2001

Xxxxxx Xxxxxxxxx börjar med produktion av meje- rivaror baserade på getmjölk i liten skala hemma på gården Gässbo i Högsäter.

2006

Xxxxxx Xxxxxxxxx förvärvar ett vilande bolag och dess firma ändras till DalsSpira Mejeri AB. Bolaget påbörjar mejeriverksamhet med osttillverkning och försäljning av getmjölk. Verksamheten bedrivs i egen fastighet och med mejeriutrustning som för- värvas under året.

2011

Bolaget planerar för viss expansion och bygger bland annat en ny mottagningshall. Omsättningen når 1,3 MSEK.

2012/13

Omsättningen når upp till 1,9 MSEK. Nya delägare kommer in i bolaget.

13

2014/15

Företaget kommer in på Ica och Konsum Värmland.

2015

Bolaget beslutar sig för att investera i en fullska- lig mejeriutrustning och bredda verksamheten till att även omfatta komjölk och produktion av pro- dukter baserade på komjölk. En avsiktsförklaring finns med Färgelanda kommun om att hyra delar av Björnhuset som redan har godkännande för livs- medelsproduktion.

Styrelsen förstärks genom att Xxxxxx Xxxxxxx väljs in som styrelseordförande och Xxxx Xxxxxxxxx till- träder som ledamot. På årsstämman väljs även Xxx- xx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx in i styrelsen.

En nyemission genomförs som tillför bolaget drygt 4 MSEK och planering för en större publik emission under hösten 2015 med efterföljande notering på AktieTorget inleds.

Dagens mjölkproduktion i Sverige
I Sverige har mjölkindustrin varit väldigt fram-	len har ökat dramatiskt de senaste åren.
gångsrik under de senaste 100 åren tack vare de	2009	31,1 %
nya industriella metoderna för pastörisering och	2010	31,3 %
förpackning. Vi har gått från en tid då mjölkproduk-	2011	32,3 %
tion skedde begränsat och lokalt över hela landet.	2012	35,6 %
Endast vissa hållbara mjölkprodukter som ost och	2013	40,7 %
bakteriekulturer för filmjölk kunde transporteras	2014	42,6 %

längre sträckor. Pastörisering och kylteknik gjor- de att man kunde skapa nya förutsättningar för mjölkproduktionen. Så sent som på 1960-talet var produktionen begränsad av transporttider och av- stånd, vilket gjorde att det fanns mejerier i så gott som varje stad.

Nya tekniska framsteg, krav på storskalig produk- tion i mejerierna och nya transportmöjligheter har drastiskt minskat antalet mejerier och mjölkpro- duktionen har därmed centraliserats. Även antalet mjölkbönder har minskat drastiskt. Numera skrivs det i pressen att så många som fem mjölkbönder i veckan lägger ner sin mjölkproduktion

Kvantiteten mjölk som vägts in vid mejerier i Sveri- ge var som högst under 1940-talet då det vägdes in 3 923 000 ton per år. År 2010 var den siffran nere vid 2 862 000 ton, men har under senare år stigit till att vara 2 932 000 ton år 2014.

Det som sker inom svensk mjölkproduktion är att de mindre mjölkbönderna slås ut medan de större besättningarna blir allt större. År 2005 var det ge- nomsnittliga koantalet per mjölkbonde 46 kor. År 2014 var motsvarande siffra 78, vilket innebär att besättningarna ökat med 75 procent.

Storlekarna på kobesättningarna varierar högst väsentligt över landet. Störst besättningar hade de Halländska mjölkbönderna 2014 då de hade i ge- nomsnitt 106 kor, medan mjölkbönderna i Jämtland hade 54 kor.

Import av mjölkprodukter

Numera produceras en stor del av de mjölkproduk- ter som konsumeras i landet utomlands och ande-

Källa: SCB, LRF Mjölk

Till stora delar är det handelns egna märkesvaror, (EMV), som tillverkas utomlands. Exempel på EMV är ICA:s grädde som till viss del är gjord på mjölk från Österrike, eller COOP:s gräddost som är gjord i Tyskland.

Kris i den svenska mjölkproduktionen

I Sverige finns omkring 4 200 mjölkbönder idag som tillsammans har 344 000 mjölkkor. Bakom krisen hos de svenska mjölkbönderna döljer sig flera orsaker:

- Det finns ett överskott på mjölk på den interna- tionella marknaden, vilket blivit påtagligt sedan Ryssland förra sommaren har en handelsblockad av mjölkprodukter från Sverige och övriga EU.

- Kinas import av mjölkprodukter är mindre än ti- digare.

- Kostnaden för att producera mjölk i Sverige är hö- gre än i många andra länder på grund av svenska djurhållningsregler och högre skatt på diesel med mera.

- Priset som ARLA köper in mjölken för sätts på den internationella marknaden och har ingenting med det svenska kostnadsläget eller efterfrågan att göra.

- Sverige är ensamt i världen om lagkrav om att kor ska gå utomhus på bete trots att de ofta går fritt i stallarna.

Sammantaget leder det till att de svenska mjölk- bönderna pressas utav en allt sämre lönsamhet. Av priset på mjölken i affären som idag ligger på cirka 9 kronor går 2,70 kronor till bönderna, vilket är en krona mindre än vad bönderna fick betalt per liter 1985.

Xxxxxxx för den svenska mjölken

En majoritet av de svenska mjölkbönderna är med- lemmar i kooperativa mejeriföreningar. I de koope- rativa föreningarna styr medlemmarna verksam- heten och har lika rösträtt, dvs en medlem, en röst. De mejerier som är verksamma i Sverige har alla valt att ha en betalningsmodell med samma pris för alla medlemmar, så att ersättningen per kilo leve- rerad mjölk inte skiljer sig åt mellan små och stora leverantörer. Det gäller även ARLA som har med- lemmar i flera länder.

En stor del av den invägda mjölken förädlas till färska konsumtionsvaror så som dryckesmjölk, grädde, olika matlagningsprodukter och syrade produkter. Dessa säljs i huvudsak på den inhemska marknaden. De färska produkterna har en relativt oelastisk efterfrågan och en liten importkonkur- rens. Ett undantag är olika typer av yoghurt där 45 procent av yoghurtkonsumtionen under 2014 var importerad.

ARLA

I Sverige har ARLA en helt dominerande ställning. Företaget är en ekonomisk förening som ägs av mjölkbönderna. Genom sammanslagningar med mjölkproducenter i andra länder har företaget vux- it till att numera omsätta 10,6 miljarder EURO och hantera 13,4 miljarder kilo mjölk per år.

Ägare är till 25 procent från Sverige, 23 procent från Danmark och vardera 21 procent från Tysk- land och Storbritannien. Resterande delas på Bel- gien, Luxemburg och Nederländerna.

Under 2014 tog ARLA emot mer mjölk än förvän- tat och prognoserna för 2015 tyder på att ägarna kommer att producera ännu mer mjölk. För ARLA som tar emot all den mjölk som ägarna produce- rar skapas det problem att kunna avsätta mjölken. Problemen med avsättningen löser de genom att sänka priset till sina ägare för den mjölk de leve- rerar. Under sensommaren i år har de sänkt mjölk- priserna till mjölkbönderna två gånger. Tanken med att ta emot all mjölk som produceras skapar i teorin en grundtrygghet för bönderna då de vet att de kan sälja sin mjölk, samtidigt skapar det allt

lägre mjölkpriset en pressad ekonomisk situation. Särskilt påtagligt blir det när ARLA betalar samma pris till alla sina ägare oavsett var de bedriver sin verksamhet och till vilket kostnadsläge. Ett undan- tag är till de finska mjölkproducenterna, vilka har ett betydligt högre avräkningspris. Det beror på att ARLA inte har den dominerande ställningen i Fin- land utan där är det finska Valio som har 80 pro- cent av marknaden.

ARLA:s ambition i årsredovisningen för 2014 är att fortsätta växa för att höja kapacitetsutnyttjan- det i sina anläggningar i Centraleuropa. I takt med att ARLA växer blir ägarna allt mer internationel- la, och bolaget är väl rustat för sin roll som ett av världens största mejeriföretag. Inom ägargruppen har de arbetat hårt med att lansera kvalitetspro- grammet Arlagården och göra produktionen mer hållbar. Därigenom ska de kunna garantera samma kvalitet och ansvarsfullhet oavsett från vilket land mjölken kommer ifrån, vilket ska ge ARLA en bätt- re ekonomi.

Den svenska mejeribranschen

De största mejeriföretagen i Sverige är idag ARLA med 72 procent, Skånemejerier 14 procent, Norr- mejerier 7 procent och Falköpings mejeri 4 pro- cent.1 Tidigare var Sverige strikt uppdelat mellan de olika mejeriföretagen som då hade hand om var sin landsdel. Denna uppdelning håller dock mer och mer på att försvinna. Därutöver finns ett antal lokala mejerier.

Branschorganisationer för svenska mjölkbönder och deras kooperativa organisationer, så som me- jeriföreningar, husdjursföreningar, avelsföretag och ras- och intresseföreningar är idag LRF Mjölk och Växa Sverige.

1 En friare mjölkmarknad. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, TIMBRO 2015. Siffrorna gäller år 2012.

Mervärde i svensk mjölkproduktion

Under 2015 har mjölkbranschen på initiativ av re- geringen tillsammans med myndigheter och andra aktörer tagit fram en handlingsplan för att utveckla svensk mjölkproduktion.2 Syftet är att förbättra si- tuationen för mjölksektorn genom att försöka öka andelen svenska mjölkprodukter i butikshyllorna med minst 25 procent fram till år 2025. Ett sätt att göra det på är att öka kommunikationen av mervär- det hos svensk mjölk och svenska mjölkprodukter. Det man lyfter fram är att svensk mjölk produceras med mervärden inom bland annat:

• Djurskydd

• Djurhälsa

• Smittskydd

• Miljö och odlingslandskapet

• Klimat och växtnäring

• Landsbygden

Xxxxxxxxx, djurhälsa och smittskydd

I Sverige används mindre antibiotika till livsmed- elsproducerande djur än i många andra länder. Det beror på att svenska bönder under lång tid har ar- betat med att förebygga sjukdom och lidande hos djur. Friska djur och mindre användning av anti- biotika ger oss säkrare kost och minskar risken för utveckling av antibiotikaresistens.

Miljö och odlingslandskapet

Svensk mjölk- och köttproduktion är en förutsätt- ning för att nå flera av de nationella miljökravsmå- len, framförallt ”Ett rikt odlingslandskap” och ”Ett rikt växt- och djurliv”. Jordbruksverkets beräk- ningar visar att ungefär 75 procent av de svenska naturbetesmarkerna betas av nötkreatur, varav en tredjedel av naturbetesmarkerna betas av kreatur som kan knytas till mjölkproduktion. För att pro- ducera foder till nötkreaturen används minst 45

2 Handlingsplan för att utveckla svensk mjölkproduktion, 2015.

procent av den svenska åkermarken för vall- och spannmålsodling.

En fjärdedel av åkermarken används för att produ- cera foder till nötkreatur av mjölkras. Det innebär att mjölkproducerande djur är viktiga för det öpp- na landskapet.

Klimat och växtnäring

Den svenskproducerade mjölken har 44 procent lägre miljöpåverkan än det globala genomsnittet hos mjölk. Orsaken är bland annat att svenska kor producerar mycket mjölk och att produktionen till stor del baseras på vallfoder.

Två tredjedelar av nötköttet som produceras i Sve- rige kommer från mjölkkornas avkommor eller från mjölkkor. Att klimatpåverkan är mindre på kött som kommer från mjölkkorna beror på att ut- släppen fördelas på både mjölken och köttet.

Landsbygden

Mjölkproduktion finns i 250 av landets 290 kom- muner. I dessa kommuner skapas arbetstillfäl- len både i själva mjölkproduktionen och företag i branscher runt omkring. Sverige har fler än 4 200 mjölkföretag, och i mejerierna arbetar drygt 4 680 personer och inom glassindustrin 625 personer. De allra flesta av dessa arbetstillfällen finns utanför de stora städerna

Nytt mejeri i Dalsland

Sedan 2006 har DalsSpira bedrivit mejeriverksam- het i Rännelanda gamla skola som då köptes in och byggdes om till mejeri. Successivt har anläggning- en byggts ut med egna medel. Verksamheten har uteslutande varit inriktad på mejeriprodukter ba- serade på getmjölk. I lokalen har även försäljning av mejeriprodukter skett till privatpersoner.

När nuvarande getmjölksproduktion ska utökas med komjölksproduktion har styrelsen utvärderat möjligheten att flytta verksamheten till det livs- medelskluster som byggts upp i Björnhuset i Fär- gelanda. Förhandlingar pågår med kommunen om en sådan möjlighet.

Björnhuset är en fastighet i Färgelanda där Volvo tidigare tillverkat bilkomponenter men som kom- munen tagit över och gjort till ett regionalt kluster för mindre och medelstora livsmedelstillverkare. Bland hyresgästerna återfinns företagen Måltids- lösningar och Torggumman.

Investeringar

Att utöka produktionen till även komjölkspro- duktion innebär investeringar i produktionsan- läggningen på cirka 20 MSEK. Upphandling av anläggning pågår och ett flertal offerter har tillhan- dahållits.

Anläggningen som ska installeras kommer att ha en kapacitet för att producera upp till 15 000 liter

mjölk per dag. Inledningsvis uppskattas produktio- nen till 5 000 liter per dag för att successivt öka. Produktionen kan sedan tredubblas genom att köra treskift i produktionen. Anläggningen kom- mer att installeras under vintern 2015/16 och till våren 2016 skall anläggningen vara i drift.

Den nya anläggningen är inte endast till för ko- mjölksproduktionen utan kommer att ge ökad kapacitet även för getmjölksproduktionen samt effektivisera produktionen vilket kommer att öka marginalerna på dessa produkter.

Styrelsen har ännu ej bundit sig för vare sig leve- rantör av utrustning eller storlek på anläggning. Investeringen är till viss del beroende på utfallet i föreliggande nyemission och de utvärderingar som sker beträffande andra finansieringsmöjligheter.

När DalsSpira påbörjar komjölksproduktionen går Bolaget inom en snar framtid över till produktion sju dagar i veckan, vilket kommer att innebära ny- anställningar av personal i produktionen.

Komjölksprodukter

Produkter

DalsSpira har ett flertal gårdar i Bolagets närom- råde som visat intresse av att leverera komjölk. DalsSpira börjar med de gårdar som ligger närmast Färgelanda för att allt eftersom efterfrågan ökar på produkterna ansluta fler och fler komjölksprodu- center till mejeriet. Några mindre gårdar kommer att lämna hela sin produktion till DalsSpira, medan andra kommer på grund av avtalsskrivningen med ARLA att lämna 50 procent av deras mjölkmängd till DalsSpira och 50 procent till ARLA.

Hitintills har DalsSpira haft kontakt med drygt 40 gårdar som är intresserade att lämna mjölk, vilket är betydligt mycket mer än vad som behövs inled- ningsvis. Det stora intresset beror dels på att Dals- Spira har för avsikt att betala en högre ersättning för mjölken så att det även fortsättningsvis går att driva mindre mjölk-producerande gårdar i Dals- land, dels är det många som vill kunna erbjuda be- folkningen lokalt producerade mjölkprodukter.

De produkter som ska produceras i mejeriet av komjölk är i första hand vanlig konsumtionsmjölk. Inledningsvis kommer grädde och hårdost att produceras på överskottsmjölk, men sortimentet kommer successivt att utvidgas med bland annat yoghurt. Mjölken kommer att förpackas i 1,5-liter tetrapack, men kommer även att saluföras i 20-li- tersförpackningar ämnade för storkök och skolor.

En ko mjölkar i snitt ca 10 000 liter/år vilket gör drygt 40 liter om dagen. Komjölken kommer att lågpastöriseras, homogeniseras och standardise-

ras i mejeriet. Det hela avslutas med en helautoma- tiserad tetrapackmaskin som sköter förpackningen av både ko- och getmjölken i det nya mejeriet.

Av överskottsgrädde blir det vispgrädde. För att inte få för lite mjölk och heller inte behöva kassera någon komjölk gör Bolaget ost av mellanskillna- den.

Tillverkningen av yoghurt kommer att ske i en produkttank där hela processen blir klar fram till förpackning. Vid tillverkningen av yoghurten kom- mer DalsSpiras nuvarande förpackningsmaskin att användas.

Marknad

Den planerade försäljningen av komjölk har sina kunder regionalt, med en radie på cirka 10 mil. Det innebär Bohuslän och Dalsland, samt delar av Väs- tergötland. Därutöver nås Göteborgsområdet och Karlstad.

Det är framförallt de konsumenter som ser ett mer- värde i att gynna mjölkproducenterna som är villi- ga att betala lite extra för sin mjölk. De vill dessut- om ha kvar ett öppet landskap med betande kor i sin närhet. Denna kundgrupp vill vara säkra på att de mjölkprodukter de köper är svenska och så na- turligt producerade som möjligt.

Distribution

Hämtning av mjölk på gårdarna och distribution av mjölk till butikerna kommer att ske genom att DalsSpira anlitar en åkare att sköta transporterna med kylbilar.

Konkurrenter

Den helt dominerande konkurrenten på mjölkpro- dukter är ARLA, dessutom finns i vissa dela av regi- onen distribution av mjölk från Falköpings Mejeri.

Getmjölksprodukter

Produkter

DalsSpira är det enda mejeri i Sverige som gör kon- sumtionstmjölk, yoghurt, ost, grädde och creme fraiche från getmjölk för butiksförsäljning i större volymer. Getmjölken köper Bolaget in från ett lo- kalt lantbruk, Näsbön Nöt och Get, som i dagsläget har närmare 200 getter med möjlighet att utöka besättningen. Därutöver planeras att utöka leve- ranserna från ytterligare en gård som håller på att starta upp sin verksamhet med inriktning mot get- ter.

Getmjölken och getyoghurten är nyttig, god och naturlig ersättningsprodukt om man är laktosinto- lerant och inte tål komjölksprodukter. Getostarna kommer mer och mer i recept och på ostbrickan. Efterfrågan ökar hela tiden på dessa produkter.

Marknad

I dag säljs DalsSpiras getmjölksprodukter främst

lokalt i Västra Götaland men även via grossister i begränsad omfattning i Stockholm. Bolaget har stora tillväxtmöjligheter men har haft begränsad möjlighet att nå ut till alla kunder. DalsSpira har försökt tillgodose marknadens behov och produce- ra efter efterfrågan. Den största marknaden finns i större städer. I och med lanseringen på Ica kommer DalsSpira ha mycket större möjlighet till att öka vo- lymen speciellt på getmjölken. Förfrågningar kom- mer från kunder från hela Sverige men leveranser har hittills inte skett på grund av för höga frakt- kostnader.

Målgruppen för getmjölksprodukter är i första hand:

-Personer från andra delar av världen: som of- tast inte tål komjölk, de tål getmjölken tack vare den låga halten av det allergiframkallande protei- net kasein alfa S-1.

- Barn: Getmjölken liknar bröstmjölken så nära man kan komma, getmjölken är också rik på polya- miner (som i bröstmjölk) vilka - har en po- sitiv roll i spädbarns utveckling av olika allergier. Även bra för barn som är intoleranta mot komjölk pga den låga halten av kasein.

- Individer med känslig mage: Personer som är laktosintoleranta har inga problem att dricka get- mjölk. Getmjölken är lättsmält tack vare den höga halten av serumproteiner och de korta och med- ellånga fettsyror som smälter snabbare än fettsy- ror i komjölk och därför kan man säga att den är av naturen homogeniserad. Fettkulorna är mindre och häftar inte vid varandra som gör att mjölken passerar tarmen snabbare. Getmjölken innehåller även ett inflammationshämmande ämne som gör att den är bra för t.ex. reumatiker m.m

-Idrottsutövare: Getmjölken är suverän för alla som tränar tack vare den höga halten av minera- ler och vitaminer som hjälper under långa trä- ningspass. Getmjölken innehåller även taurin, en organisk syra som begränsar utsöndringen av sig- nalsubstansen serotonin, vilket leder till att krop- pen inte känner av trötthet. Taurin förekommer ofta i energidrycker.

-Modersmjölkersättning: till valpar och kattung- ar.

Distribution

Getmjölken förädlas och paketeras i bolagets egen mejerianläggning för att sedan distribueras och säljas till framförallt livsmedelshandeln. Distribu- tion av produkterna sker genom egen försorg till bland annat ett 20-tal Coop-butiker i västra Sveri- ge. Därutöver sker direktleverans till ICA:s central- lager i Kungälv. Det innebär att alla ICA-butiker i hela Sverige kan ta hem produkterna.

Bolaget har även tre grossister i Stockholm, Meni- go, Grönsakshallen Sorunda, samt Gården Direkt. Grönsakshallen Sorunda säljer framförallt vidare till hotell och restauranger medan Gården Direkt säljer till dagligvaruhandeln såsom Hemköp, ICA och Coop-butiker i Stockholmsområdet. Bolaget

säljer även getmjölk till Sveriges enda tillverkare av glass gjord på getmjölk, Gettergoda Gelato me- jeriprodukter i Göteborg.

Konkurrenter

I Sverige är det bara DalsSpira som säljer färsk lågpastöriserad, ohomogeniserad getmjölk och yoghurt i större volym. Beträffande getmjölk har DalsSpira i dag tre huvudkonkurrenter, Bio-verde (Tyskland) och Amalattea (Italien) samt Vindija (Kroatien) på getmjölken. Alla tre säljer långtids- behandlad (UHT pastöriserade) och homogenise- rade getmjölk. Yoghurt finns endast från Tyskland, också den naturell. DalsSpira erbjuder dock ett bättre miljöval med kortare transporter och till ett lägre pris.

DalsSpiras getmjölk konkurrerar även med företa- get Oatlys produkter. Oatly producerar havrebase- rade drycker och glass, vilka är fria från mjölk och sojaprotein. Det innebär att produkterna kan ätas och drickas av personer som är laktosintoleranta.

Strategier och mål

Strategi

DalsSpira Mejeri har för avsikt att under hösten 2015 genomföra den planerade investeringen i en ny produktionsanläggning för mejeriprodukter i Färgelanda. Målsättningen är att produktionen ska kunna starta under februari 2016.

Komjölken kommer framförallt att saluföras regio- nalt som ett alternativ till Arlas storskaliga produk- tion. För att förstärka det lokala kommer lantbru- karna där mjölken kommer ifrån att presenteras på förpackningarna.

Xxxxxxx har även tagit upp kontakten med ett sälj- bolag inom livsmedelssektorn som ska bearbeta livsmedelsbutiker med sådant som skyltning och provsmakning ute i butikerna.

Investeringen i ny produktionsanläggning kommer även att öka kapaciteten av produkter baserade på getmjölk, och sänka kostnaderna då Bolaget kan gå över till mer rationella förpackningslösningar.

När DalsSpira nu har fått en central listning hos ICA är det viktigt för DalsSpira att öka marknadssats- ningarna så att försäljningen ute i landet tar fart. Genom utökade resurser kan DalsSpira anlita sälj- bolag som bearbetar en större del av den svenska marknaden. Det är även viktigt att även bearbeta de andra stora livsmedelskedjorna i Sverige så att produkterna kommer ut i fler livsmedelsbutiker.

Finansiella mål

DalsSpira har som mål att gå från 89 000 liter i årsproduktion av getmjölk till en produktion på 120 000 liter om året 2016 När det gäller komjölk anser Bolaget att det är möjligt att nå en regional marknadsandel på 3 procent under första året, vilket skulle innebära 1 700 000 liter. Till år 2019 skulle Bolaget kunna nå en marknadsandel på 10 procent, vilket skulle innebära en produktion och försäljning om 7 200 000 liter per år.

Når DalsSpira försäljningsmålet skulle det innebä-

ra en omsättning på 12 MSEK, vilket ska ge ett po- sitivt resultat under 2016. Till år 2019 skulle om- sättningen öka till på närmare 50 MSEK och ge ett resultat på 4 MSEK.

Utdelningspolicy

Bolaget har inte under tidigare år lämnat någon ut- delning till aktieägarna. Framtida utdelningspolicy bestäms då kassaflödet från verksamheten är po- sitivt och Bolaget har resurser att lämna utdelning till ägarna.

Marknadspotential

Marknaden för komjölksprodukter begränsas till stora dela av de geografiska förutsättningarna. DalsSpira har för avsikt att verka regionalt i väs- tra Sverige, men bör på sikt kunna nå en regional marknadsandel på sina komjölksprodukter på 10 procent.

När det gäller potentialen i getmjölk så är den be- tydligt större då bolaget säljer sina produkter i hela landet och ännu så länge är ensam om att ha en större produktionsvolym av getmjölksprodukter. Som jämförelse kan ges med Storbritannien där getmjölken står för en tusendel av all mjölkkon- sumtion och den växer med 20 procent per år. En promille av den svenska dryckesmjölken i Sverige idag blir cirka 700 000 liter per år. Inklusive yog- hurt blir det 1 000 000 liter per år.

Företaget Oatly. som producerar drycker och glass baserat på havre med laktosintoleranta som mål- grupp, hade 2014 en omsättning på den svenska marknaden på 142 MSEK. Det var en ökning med 20 procent sedan året innan. DalsSpiras getmjölks- produkter har samma målgrupp men är en naturlig och oförädlad produkt.

Mjölkleverantörer

Getmjölk från Näsbön

Näsbön drivs av Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxxx. Till sin hjälp har de Xxxxxx xxxxx och några anställda. Anders har växt upp på gården och är lantmästare. Han har under årens lopp varvat mellan utbildning och att jobba hemma. Anders ansvarsområden är allt pappersarbete, diverse maskinreparationer, svetsning och övergripande planering.

Xxxxxxxx är också lantmästare och har huvudan- svaret för getternas dagliga tillsyn. Mjölkning, ut- fodring, klövvård och liknande är vardagssysslor- na, samt guidning hos djuren när de får besökare. Erfarenhet från mjölkkor, smågrisuppfödning, några stora fårbesättningar och arbete som natur- brukslärare kommer väl till pass.

Varför getter på Näsbön?

Getresan började under en familjesemester i Eng- land 2011. Xxxxxx och Xxxxxxxx reste runt som tu- rister och passade på att hälsa på Xxxx och Xxxx som har en får- och spannmålsgård i södra Eng- land. Vid sidan av lantbruket har de även en omfat- tande turistverksamhet på sin gård.

Dags för frukost. Två mjölkpaket ställdes fram, va- rav det ena hade en stor get på hela sidan. Det var

Berties mjölk! Sonen i familjen. Nyfiket undrade vi över detta. Xxxx förklarade snabbt och enkelt att pojken hade känslig mage och inte tålde komjölk så han fick getmjölk istället. Väldigt förvånade undrade Xxxxxx och Xxxxxxxx var man fick tag på en så udda produkt. Xxxx menade att det fanns i varje större livsmedelsbutik i hela England. Will berättade att getmjölksproduktionen vuxit mycket i England de senaste 10-15 åren, framför allt i nor- ra delarna av landet. Orsaken var just att så många människor med t.ex. laktosintolerans och mjölk- proteinallergi har lättare att tåla getmjölken. Detta var helt nytt för Xxxxxx och Xxxxxxxx, men tydligen en form av allmänbildning bland engelsmännen.

Xxxxxx och Xxxxxxxx kände snabbt igen problema- tiken. Många av deras vänner har bekymmer med det ordinarie sortimentet i mejeridisken och an- vänder sojamjölk, havredryck och liknande hårt processade produkter som substitut.

Några veckor efter hemkomsten kom tidningen ATL i brevlådan. Den innehöll ett stort fint repor- tage om DalsSpira mejeri som ligger två mil söder om Näsbön. Familjen har under många år på av- stånd följt Carinas företag och hur hon pratat om

sina getter, mjölk, ost och yoghurt. Nu blev den där artikeln extra intressant, när det klart framgick att hon sökte efter getmjölksproducenter att samarbe- ta med.

Anders berättar:

Vi hade under en tid funderat på hur vi kunde ut- veckla Näsbön och hitta ett sätt att leva på lantbru- ket båda två. Snabbt beslutade vi oss för att ringa upp och fråga hur man blir getmjölksleverantör.

Xxxxxx hade fullt upp vid det tillfället, men vi fick möjlighet att åka och hälsa på en av hennes andra leverantörer, Xxxx och Xxxxx utanför Uddevalla. Dit ställdes kosan en vardag i slutet av augusti, ca 1,5 månad efter vår frukost hos Xxxx och Xxxx.

Det var första gången vi “på riktigt” hälsade på getter utan att befinna oss i en djurpark. Intrycket var positivt! Personliga, ganska små och behändiga djur som gärna lät sig klias. Xxxx visade både mjölk- anläggning och diverse kalkyler som vi intresserat tog del av. Dags att sätta sig och fundera!

Nästa steg blev att leta getter. Vi slog till och köp- te 100 st i ett svep! På natten den 5 oktober 2011, ganska precis 3 månader efter getmjölksfrukosten anlände två olika djurtransportbilar.

Efter detta fick vi börja bygga mjölkanläggning. Och i februari 2012 var vi igång!

Idag har vi ca 150 getter och levererar 250 liter/ dag, 7 dagar i veckan.

Komjölk från Horntvetens gård

En av gårdarna som visat intresse för leverans av komjölk till DalsSpira är Horntvetens Gård. Gården är ett familjeföretag som drivs med inriktning på mjölk, kött och skog. Gården är belägen 4 km norr om Färgelanda centrum i Valbodalens kurviga landskap.

Det är fyra anställda på gården, Xxxxx Xxxxxxx som har ansvaret för ekonomi och som är ägare ihop med sin fru Xxxx. Xxxx har hand om det admi- nistrativa runt djuren och avelsarbetet.

Xxxxx är son till Xxxx och Xxxxx och kommer i fram- tiden ta över driften av gården: Han har i dagsläget ansvaret för jordbruket och maskinerna. Clara är anställd djurskötare, hennes ansvar är småkalvar- na.

De flesta sysslor som utförs på gården görs i par för att underlätta arbetet och minska risken för skador arbetet.

Gården har idag 110 kossor, hälften svarta och hälf- ten bruna. Xxxxxxxx har inga horn då det bidrar till en säkrare arbetsmiljö för personal men även säkrare för kossorna. Kossorna går fritt i det nya kostallet, som nu kompletterats med två stycken robotar för mjölkning. Systemet bygger på att kos- sorna går fritt och väljer själva hur dagen ska se ut. De bestämmer själva när de vill bli mjölkade eller tex gå ut på grönbete på sommaren.

Kommande investeringar är en eller två större sol- panelsanläggningar på gården för att kunna kom- plettera det gårdsvindkraftverk. Dessa investering- ar görs för att gården i framtiden ska kunna vara självförsörjande på el.

Styrelse

Xxxxxx Xxxxxxx, f. 1955. Styrelseordförande

Civilekonom och maskiningenjör samt revisor ISO 9000. Tidigare bland annat försäljningschef på Västsvenska Lantmän, sälj-

coach vid lanseringen av Hjordnära mejeri, konsult till Svensk Mjölk. Anders har därutöver arbetat i 36 år med att utveckla säljare i företag så som Volvo Aero, ESAB, NCC, Ramirent, CTC och Eurofins.

Aktieinnehav: 5 000 aktier via bolag och 60 000 optioner.

Xxxxx Xxxxxxxx, f 1962. Styrelseledamot

Civilekonom. Xxxxx är verksam som konsult och har erfarenhet från

både noterade och onoterade bolag. Iréne har bl.a. haft olika befattningar inom Bure,varit CFO på Santa Maria samt det noterade

bolaget Cryptzone. Iréne har stor erfarenhet av styrelsearbete och börsnoteringar och är idag styrelseordförande i Rootfruit Scandinavia.

Aktieinnehav: 40 000 aktier.

Xxxxxx Xxxxxxxx, f. 1970. Styrelseledamot

Lantmästare. Äger och driver gården Näsbön med getmjölk- och nötköttsproduktion. Ansvarar för driften av fjärrvärmeverket i Ed. Har tidigare varit förtroendevald i flera av lantbrukets föreningar så som Lantmännen, LRF, Scan och Semin.

Aktieinnehav: 334 000 aktier, egna och närståendes.

Xxxx Xxxxxxxxx, f. 1967. Styrelseledamot

Civilekonom. Hans har tidigare bland annat arbetat på General Xxxxx och inom Buresfären. Numera VD för Rootfruit Scandinavia AB, och styrelseordförande i Zinzino AB och styrelseledamot i Nowa Kommunikation AB.

Aktieinnehav: 83 000 aktier och 145 000 optioner.

Xxxxxx Xxxxxxxxx, x. 1960. Styrelseledamot

Grundare till DalsSpira. Har drivit mejeriverksamhet sedan 2001, bland annat i form av Gässbo Getgård. Utbildad lantbrukare med erfarenhet av arbete på farm i Canada.

Aktieinnehav: 333 000 aktier.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, f. 1968. Styrelseledamot

Xxxxxxxxxxxxxx vid IHM Business School och en masterexamen vid SIMI i Köpenhamn. Xxxxxxx är idag VD för Vidal Scandinavia AB. Han har tidigare varit säljchef på Xxxxx Xxxx, General Xxxxx och olika bolag i Orklagruppen. Xxxxxxx har ett stort kontaktnät på central nivå inom olika livsmedelskedjor och grossistverksamheter.

Aktieinnehav: 0 aktier.

VD

Xxxxx Xxxxxxxxx, x. 1988. VD

Fil kand i folkhälsovetenskap. Anställd i DalsSpira sedan 2012. Har arbetat med försäljning, marknadsföring och mässor.

Aktieinnehav: 107 000 aktier.

Fullständig förteckning över styrelsens och VD:s bolagsengagemang återfinns på sida 45 i memorandumet.

Styrelsen nås via Bolaget: DalsSpira Mejeri AB, Rännelanda 6, 458 96 HÖGSÄTER, tel 0000-000 00

Revisor

JDG Revision AB, med huvudansvarig revisor Xxxx Xxxxxx, Auktoriserad revisor, medlem av FAR.

Herrestads Torp 353, 2tr 451 76 UDDEVALLA

Tel 0000-000 00

Organisation

Kostnadseffektiv organisation

DalsSpira Mejeri har idag fem personer anställda inom administration, försäljning och tillverkning. När den nya produktionsanläggningen kommit på plats kommer arbetsstyrkan att öka med cirka fem personer inom framförallt produktion och försälj- ning.

Styrelsens arbetsformer

Styrelsen väljs på ordinarie årsstämma för ett år i taget. Nuvarande styrelse består av sex ledamö- ter, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx- xxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx, varav Xxxxxx Xxxxxxxxx är oberoende ledamot.

Xxxxxx Xxxxxxx är styrelsens ordförande. Han val- des in i styrelsen vid en extrastämma under som- maren 2015 tillsammans med Xxxx Xxxxxxxxx. I styrelsen ingår även Bolagets grundare Xxxxxx Xx- xxxxxxx som under åren 2006 till 2008 var supple- ant i styrelsen, för att sedan bli ledamot i styrelsen. Från mars 2013 till juli 2015 var hon ordförande i styrelsen. Xxxxxx Xxxxxxxx har ingått i styrelsen sedan 2013. Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx valdes in i styrelsen på årsstämman i oktober 2015.

Under det kommande verksamhetsåret planerar styrelsen att ha fem ordinarie sammanträden. Vid mötena kommer bland annat budget, affärsplaner, bokslut, investeringar, finansiering, personal samt avtalsfrågor att behandlas.

Uppförandekoden

Bolaget tillämpar inte Svensk Kod för Bolagsstyr- ning då Bolagets aktie inte handlas på en reglerad

marknadsplats. Därav följer att Xxxxxxx inte har någon valberedning eller kommitté för att behand- la revisions- och ersättningsfrågor. Dessa frågor handläggs av styrelsen.

Lön och ersättningar

Under tidigare verksamhetsår har det inte utgått styrelsearvoden. På årsstämman 2015 besluta- des om att det ska utgå ett styrelsearvode om 25 000 kronor till styrelsens ledamöter som inte är anställda i Bolaget eller hör till dess huvudägare. Framtida arvoden beslutas om på kommande års- stämmor.

Xxxxx Xxxxxxxxx har varit VD sedan våren 2015. För 2015 utgår ersättning om 24 000 kronor per månad. Därutöver tillkommer ett bonussystem som kan ge upp till 20 procent av årslönen baserat på att fastställda försäljnings- och resultatmål upp- nåtts. Bolaget och VD har fyra månaders ömsesidig uppsägningstid av uppdragsavtalet. Inga andra för- måner är avtalade i uppdragsavtalet.

Efter avslutat uppdrag utgår ingen ersättning till varken styrelseledamöter eller VD.

Revisionsarvode utgår enligt av styrelsen godkänd räkning.

Närståendeförhållande

VD Xxxxx Xxxxxxxxx är dotter till styrelseledamot, tillika bolagets grundare och anställde Xxxxxx Xx- xxxxxxx.

Transaktioner med närstående

DalsSpira Mejeri har ett samarbetsavtal med går- den Näsbön som drivs av Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxxx- xxxx, vilka båda är aktieägare i bolaget. Anders är även styrelseledamot i bolaget. Avtalet gäller leve- rans av getmjölk från deras gemensamt ägda gård. Avtalet bygger på marknadsmässiga villkor och gäller med ett års ömsesidig uppsägningstid.

DalsSpira har en skuld till Näsbön om 109 000 kro- nor för levererad getmjölk. Denna skuld kommer att betalas tillbaka när DalsSpira uppvisar ett po- sitivt resultat.

Xxxxxx Xxxxxxxxx har lånat DalsSpira 109 000 kro- nor för ett flertal år sedan. Denna skuld kommer DalsSpira att betala tillbaka först när Xxxxxxx upp- visar ett positivt resultat.

Xxxxxx Xxxxxxx uppbär förutom styrelsearvode viss ersättning via bolag för coachning av säljkåren.

Några övriga transaktioner med närstående förut- om löner och ersättningar som redovisas på denna sida föreligger inte.

Viktiga avtal

Ovanstående avtal med Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxxx- xxxx anses viktigt för Bolagets försörjning av get- mjölk.

Bolaget har dessutom flera viktiga avtal med distri- butörer och butikskedjor såsom ICA på central nivå och Coop på regional nivå. Avtalsvillkoren bedöms falla inom normal affärskutym inom branschen.

Potentiella intressekonflikter

Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxx är xxxxxxx Xxxx- gets leverantör av getmjölk. Getmjölken köps in av honom enligt ett framförhandlat avtal på mark- nadsmässiga villkor som gäller med ett års ömsesi- dig uppsägningstid.

Ingen av styrelseledamöterna, ledande befattnings- havare eller revisorer i DalsSpira Mejeri AB har el- ler har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner som är ovanliga till sin karaktär eller i sina avtalsvillkor med Bolaget.

Certifiering och kontroller

DalsSpira är IP Livsmedelcertifierat vilket är en kvalitetssäkringscertifiering som krävs för att få sälja livsmedelsprodukter till de större distributö- rerna. Standarden har tagits fram med stöd av ICA, Coop, Axfood och Bergendals för att leverantörer- na lever upp till handelns krav om säkra livsmedel.

DalsSpira är även HACCP-certifierat, vilket är en standardiserad arbetsmetod som beskriver hur Bolaget systematiskt kartlägger, bedömer och kon- trollerar faror i livsmedelsproduktionen med syfte att livsmedel ska vara säkra för konsumenten, be- träffande mikrobiologiska, kemiska, allergena och fysiska faror. Metoden är utarbetad inom FAO, FN:s livsmedels- och jordbruksorganisation.

Livsmedelsverket gör kontroll fyra gånger om året, då verksamheten kvalitetssäkras. Kontrollen be- står av säkerställande av standarden på anlägg- ningen, hygien och hanteringen av livsmedel, spår- barheten och märkningen av produkterna.

Utvald finansiell information

DalsSpira har för år 2015 ett förkortat räkenskapsår på sju månader. Den finansiella information som återges nedan är från DalsSpira Mejeris årsredovisningar för åren 2013/14, 2014/15 och för det förkortade räkenskapsåret 2015. Av dessa är det bara årsredovisningen för 2015 som är reviderad av Bolagets revisor, då DalsSpira de tidigare räkenskapsåren inte haft någon revisor. Kassaflödesanalyserna är i efterhand upprättade utifrån den information som lämnats i årsredovisningarna. Informationen i årsredovisningarna är en del av memorandumet som helhet och skall således läsas tillsammans med övrig information i memorandumet. Årsredovisningarna för 2013/14 och 2014/15 är upprättade enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Årsredovisningen för 2015 är upprättad enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag och K2-reglerna. Bolagets räkenskapsår är numera kalenderår med ett första förlängt räkenskapsår på 15 månader.

Resultaträkning	2015-03-01	2014-03-01	2013-03-01
Xxxx xxxxxx i SEK	-2015-09-30 7 mån	-2015-02-28 12 mån	-2014-02-28 12 mån
Rörelsens intäkter: Nettoomsättning	900 495	1 642 715	1 229 349
Förändring av lager, färdiga varor	154 387	-69 114	258 313
Övriga rörelseintäkter	249 225	292 963	164 670
Rörelsens intäkter	1 304 107	1 866 564	1 652 332
Rörelsens kostnader: Råvaror och förnödenheter	-133 528	-397 931	-280 699
Övriga externa kostnader	-445 532	-547 427	-543 283
Personalkostnader	-608 209	-811 256	-580 612
Av- och nedskrivningar	-55 523	-99 380	-99 380
Rörelsens kostnader	-1 242 792	-1 855 994	-1 503 974
Rörelseresultat	61 315	10 570	148 358
Resultat från finansiella poster: Resultat från övriga finansiella anläggningstillgångar	-	-	-544
Ränteintäkter och liknande poster	-109	-57	-546
Räntekostnader och liknande poster	-34 454	-98 354	-84 192
Resultat från finansiella poster	-34 563	-98 411	-85 282
Resultat efter finansiella poster	26 752	-87 841	63 076
Skatt	0	0	0
Årets resultat	26 752	-87 841	63 076

Balansräkning
Alla belopp i SEK	15-09-30	15-02-28	14-02-28
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Byggnader och mark	697 019	710 424	735 919
Inventarier, verktyg och installationer	129 134	150 627	224 511
Summa materiella anläggningstillgångar	826 153	861 051	960 430
Summa anläggningstillgångar	826 153	861 051	960 430
Omsättningstillgångar Varulager mm Färdiga varor	834 142	679 755	748 869
Summa varulager	000 000	000 755	748 869
Kortfristiga fordringar Kundfordringar	126 908	92 284	125 087
Övriga fordringar	43 957	15 699	6 692
Summa kortfristiga fordringar	000 000	000 983	131 779
Kassa o bank	4 135 195	6 907	4 726
Summa omsättningstillgångar	5 140 202	794 645	885 374
Summa tillgångar	5 966 355	1 655 696	1 845 804
SKULDER OCH EGET KAPITAL Eget kapital Aktiekapital	100 000	100 000	100 000
Uppskrivningsfond	259 045	259 045	259 045
Reservfond	20 000	20 000	20 000
Summa bundet eget kapital	379 045	379 045	379 045
Fritt eget kapital Överkursfond	4 122 000	-	-
Balanserat resultat	-109 279	-21 438	-84 514
Årets resultat	26 752	-87 841	63 076
Summa fritt eget kapital	4 039 473	-109 279	-21 438
Summa eget kapital	4 418 518	269 766	357 607
Långfristiga skulder Övriga skulder till kreditinstitut	762 094	770 989	859 503
Summa långfristiga skulder	762 094	770 989	859 503
Kortfristiga skulder Checkräkningskredit	277 530	297 350	299 999
Leverantörsskulder	228 507	171 170	163 834
Skatteskulder	4 845	16 236	19 990
Övriga skulder	208 541	113 311	127 482
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	66 320	16 874	17 389
Summa kortfristiga skulder	785 743	614 941	628 694
Summa eget kapital och skulder	5 966 355	1 655 696	1 845 804

Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser
Ställda säkerheter Panter och därmed jämförliga säkerheter som har Xxxxxxx för egna skulder och avsättningar	15-09-30	15-02-28	14-02-28
Företagsinteckning	200 000	200 000	200 000
Fastighetsinteckning	650 000	650 000	650 000
Summa ställda säkerheter	000 000	000 000	850 000

Kassaflödesanalys	2015-03-01	2014-03-01	2013-03-01
Alla belopp i SEK	-2015-09-30 7 mån	-2015-02-28 12 mån	-2014-02-28 12 mån
Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster	26 752	-87 841	63 076
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m.m.	26 505	99 380	99 380
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	53 257	11 539	162 456
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Ökning (-) /Minskning (+) av varulager	-154 387	69 114	-258 313
Ökning (-) /Minskning (+) av rörelsefordran	-62 882	23 796	-60 590
Ökning (+) /Minskning (-) av rörelseskulder	170 802	-13 753	303 393
	-46 467	79 157	-15 510
Kassaflöde från den löpande verksamheten	6 790	90 696	146 946
Investeringsverksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten	8 393	-	-58 392
Finansieringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten	4 113 105	-88 515	-93 484
Årets kassaflöde	4 128 288	2 182	-4 930
Likvida medel vid periodens början	6 907	4 725	9 656
Likvida medel vid periodens slut	4 135 195	6 907	4 726

Förändring eget kapital

	Aktie-	Upp- skrivn.-	Överkurs-	Reserv-	Villk.-	Övrigt fritt eget	Summa eget
2013-03-01	Kapital	fond	fond	fond	aktieägt.	Kapital	kapital
Eget kapital IB	100 000	259 045	-	20 000	914 250	-998 763	294 532
Årets resultat						63 075
Eget kapital UB	100 000	259 045	-	20 000	914 250	-935 688	357 607
2014-03-01 Eget kapital IB	100 000	259 045	-	20 000	914 250	-935 688	357 607
Årets resultat						-87 841	-87 841
Eget kapital UB	100 000	259 045	.	20 000	914 250	-1 023 529	269 766
2015-03-01 Eget kapital IB	100 000	259 045	-	20 000	914 250	-1 023 529	269 766
Nyemission			4 122 000				4 122 000
Årets resultat						26 752	26 752
Eget kapital UB	100 000	259 045	4 122 000	20 000	914 250	-996 777	4 418 518
2015-10-01	100 000	259 045	4 122 000	20 000	914 250	-996 777	4 418 518
Registrering av nyemission	68 700		-68 700
Omvandling Fondemission	337 400		-337 400		-914 250	914 250

Eget kapital 506 100 259 045 3 715 900 20 000 03 -82 527 4 418 518

Nyckeltal	2015-03-01	2014-03-01	2013-03-01
Xxxx xxxxxx i SEK	-2015-09-30 7 mån	-2015-02-28 12 mån	-2014-02-28 12 mån
Nettoomsättning	900 495	1 642 715	1 229 349
Omsättningstillväxt (%)		34	-7
Rörelsekostnader	-1 242 792	-1 855 994	-1 503 974
Rörelseresultat	61 315	10 570	148 358
Resultat före skatt	26 752	-87 841	63 076
Anläggningstillgångar	826 153	861 051	960 430
Omsättningstillgångar	5 140 202	794 645	885 374
Justerat eget kapital	4 418 518	269 766	357 607
Långfristiga skulder	762 094	770 989	859 503
Kortfristiga skulder	000 000	000 000	628 694
Soliditet (%)	74,1	16,3	19,4
Balansomslutning	5 966 355	1 655 696	1 845 804
Likvida medel	4 135 195	6 907	4 726
Kassalikviditet (%)	548	19	22
Utdelning	0	0	0
Medelantal anställda, st	3	3	3
Nyckeltalsdefinitioner

Rörelsemarginal Rörelseresultat / nettoomsättning

Kassalikviditet Omsättningstillgångar exklusive varulager / kortfristiga skulder Soliditet Justerat eget kapital / balansomslutning

Justerat eget kapital Eget kapital + 78 procent av obeskattade reserver

3 Det villkorade aktieägartillskottet är ombokat till fritt eget kapital.

Kommentarer till den finansiella informationen

Intäkter

DalsSpira Mejeri AB har varit ett mindre entrepre- nöriellt företag inom livsmedels-sektorn. Bolaget hade under räkenskapsåret 2013/14 en nettoom- sättning som uppgick till 1 229 349 kronor, vil- ket var en omsättningsminskning med 7 procent. Förutom förändring av färdigvarulagret hade Bo- laget offentliga stöd på 164 670 kronor. Följande år ökade nettoomsättningen med 34 procent till 1 642 715 kronor. Under senaste räkenskapsåret som endast var 7 månader långt uppgick omsätt- ningen till 900 495 kronor.

Kostnader

Även rörelsens kostnader har över tiden varit re- lativt måttliga. Det har varit råvarukostnader för mjölken som ökat i takt med att omsättningen ökat, övriga externa kostnader och lönekostnader för den personal som varit anställd i Bolaget. År 2013/14 uppgick rörelse-kostnaderna till 1 503 974 kronor, för att 2014/15 öka till 1 855 994 kronor. För det förkortade räkenskapsåret 2015 uppgick rörelse- kostnaderna till 1 242 792 kronor.

Rörelseresultat

Räkenskapsåret 2013/14 var rörelseresultatet 148 358 kronor. Året senare sjönk rörelseresulta- tet till 10 570 kronor, medan det förkortade räken- skapsåret 2015 ökade till 61 315 kronor.

Avkastning på eget och totalt kapital Avkastningen på eget kapital var under räken- skapsåret 2013/14 18 procent. Efterföljande rä- kenskapsår 2014/15 redovisade Bolaget ett ne- gativt resultat vilket gav en avkastning på –33 procent. Under det förkortade räkenskapsåret 2015 var avkastningen på eget kapital 1 procent.

Avkastningen på totalt kapital 2013/14 uppgick till 8 procent och påföljande räkenskapsår 2014/15 var avkastningen på totalt kapital 1 procent. Under det förkortade räkenskapsåret 2015 uppgick av- kastningen på totalt kapital till 2 procent.

Investeringar i anläggningstillgångar

DalsSpira Mejeri har en fastighet i Rännelanda, Högsäter, som på bokslutsdagen den 28 februari 2014 hade ett bokfört värde på 735 919 kronor. På fastigheten görs planenlig avskrivning om 25 496 kronor, vilket resulterat i att bokfört vär- de på bokslutsdagen den 30 september 2015 var 697 019 kronor.

I fastigheten bedrivs mejeriverksamheten i en mejerianläggning. Bolaget har även en skåpbil för distribution av varor. Bokfört värde för maski- ner och inventarier uppgick i bokslutet 2014 till 224 511 kronor. Några större investeringar har inte gjorts de senaste åren vilket resulterat i att bokfört värde reducerats till följd av avskrivningar till 129 134 kronor i bokslutet den 30 september

2015.

Omsättningstillgångar

Omsättningstillgångarna i DalsSpira Mejeri består till stora delar av varulager, kundfordringar, övriga kortfristiga fordringar och likvida medel. Vid bok- slutet den 28 februari 2014 uppgick omsättnings- tillgångarna till 885 374 kronor, varav varulag- ret utgjorde 748 869 kronor och kundfordringar 125 087 kronor. Vid bokslutet ett år senare, den 28 februari 2015 uppgick omsättningstillgångarna till 794 645 kronor. Största förändringarna var varu- lagret som minskat till 679 755 kronor och kund- fordringarna som minskat till 92 284 kronor.

Den 30 september 2015 hade omsättningstillgång- arna ökat till 5 140 202 kronor. Den stora föränd- ringen utgörs till största delen av kassa och bank som ökat till 4 135 195 kronor. Ökningen är en följd utav den just avslutade nyemissionen.

Även varulagret hade ökat den 30 september 2015 till 834 142 kronor och kundfordringarna till

126 908 kronor.

Eget kapital

Det egna kapitalet i DalsSpira Mejeri uppgick på bok-

slutsdagen den 28 februari 2014 till 357 607 kronor, varav aktiekapitalet utgjorde 100 000 kronor. Upp- skrivningsfonden som härrör från en uppskriv- ning av fastigheten som gjordes år 2009 och är på 259 045 kronor.

På balansdagen den 28 februari 2015 uppgick det egna kapitalet till 269 766 kronor efter det att bo- laget gjort en förlust om 87 841 kronor innevaran- de år.

Vid senaste balansdagen den 30 september 2015 uppgick det egna kapitalet till 4 418 518 kronor ef- ter det att bolaget tillförts 4 122 000 kronor i en ny- emission. Emissionen var dock ej registrerad var- för aktiekapitalet fortfarande var 100 000 kronor.

På årsstämman i oktober 2015 beslutades om att genomföra en fondemission vilket innebar att de- lar av överkursfonden fördes till aktiekapitalet. Ef- ter att nyemissionen och fondemissionen registre- rats har Bolaget ett aktiekapital på 506 100 kronor.

Skulder

Skulderna i Bolaget uppgick vid bokslutet 2013/14 till 1 488 197 kronor, varav 859 503 kronor var Långfristiga skulder och 628 694 kronor var kort- fristiga skulder. Vid samma tidpunkt 2014/15 hade skulderna minskat till 1 385 930 kronor, varav Långfristiga skulder utgjorde 770 989 kronor och 614 941 kronor var kortfristiga.

På bokslutsdagen den 30 september 2015 uppgick skulderna till 1 547 837 kronor, varav Långfristiga skulder var 762 094 kronor och Kortfristiga skul- der 785 743 kronor.

Kassaflöde

Kassaflödet från den löpande verksamheten efter förändringar av rörelsekapitalet var 146 946 kronor år 2014/13. Året därpå var motsvarande siffra 90 696 kronor. Den redovisade siffran på kassaflö- det från den löpande verksamheten för det förkor- tade räkenskapsåret 2015 är 6 790 kronor, till stor

del beroende av ökad kapitalbindning i varulagret.

Under 2013/14 investerades i en begagnad distri- butionsbil. Denna såldes 2015 och en ny inköptes, men transaktionen gav ett positivt kassaflöde un- der året på 8 393 kronor.

Under åren har de långfristiga skulderna succes- sivt amorterats ner, vilket påverkat kassaflödet från finansieringsverksamheten negativt. Under 2015 påverkade nyemissionen kassaflödet från fi- nansieringsverksamheten positivt, då kassaflödet ökade med 4 113 105 kronor.

Vid 2015 år bokslut fanns det 4 135 195 kronor i likvida medel i Bolaget.

Nyckeltal

Soliditeten i Bolaget var på bokslutsdagen den 28 februari 2014 19,4 procent. Ett år senare hade so- liditeten minskat till 16,3 procent på grund av den förlust som var det räkenskapsåret. Nyemissio- nen 2015 har hjälpt upp soliditeten till att bli hela 74,1 procent.

Kassalikviditeten har under åren 2013/14 och 2014/15 varit förhållandevis låg, endast 22 res- pektive 19 procent. Nyemissionen 2015 stärkte kassalikviditeten i högsta grad, vilket innebär att den uppgick till 548 procent på bokslutsdagen den 30 september 2015, vilket innebär att omsätt- ningstillgångarna, reducerat med varulager, var drygt fem gånger större än de kortfristiga skulder- na. Bolaget hade därmed en bra förmåga att betala de kortfristiga skulderna.

Medelantal anställda

Under har under åren, omräknat till heltidstjänster haft tre anställda i Bolaget. Förutsatt de planerade utbyggnaderna av mejeriverksamheten kommer antalet anställda att öka under kommande räken- skapsår. Dessutom har Bolaget haft två sysselsatta i verksamheten men vilka fakturerat ersättningen genom eget bolag.

Förändring av Bolagets finansiella ställning ef- ter senast lämnad redovisning

Efter balansdagen den 30 september 2015 har det inte skett några större förändringar i Bolagets fi- nansiella ställning förutom att den genomförda nyemissionen registrerats och bolaget genom- fört en fondemission som ökat aktiekapitalet till 506 100 kronor.

Den 26 februari 2016 kommer DalsSpira Xxxxxx att offentliggöra sin första delårsrapport gällande de första fyra månaderna på det förlängda räken-

skapsåret. Därefter kommer Bolaget att rappor- tera kvartalsvis med maximalt två månaders för- dröjning. Rapporterna kommer att presenteras på Bolagets och AktieTorgets hemsida.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Till memorandumet har följande dokument in- förlivats genom hänvisning: de tre senaste årens årsredovisningar jämte revisions-berättelsen för 2015. Dessa finns att hämta på

xxx.xxxxxxxxx.xx

Aktieägare
2015-09-30		Antal aktier	Andel röster	Andel kapital
Xxxxxx Xxxxxxxxx		333 000	19,7 %	19,7 %
Xxxxxxx Xxx		200 000	11,9 %	11,9 %
Xxxxxxxx Xxxxxxxx		167 000	9,9 %	9,9 %
Xxxxxx Xxxxxxxx		167 000	9,9 %	9,9 %
Xxxxx Xxxxxxxxx		160 000	9,5 %	9,5 %
Xxxxx Xxxxxxxxx		107 000	6,3 %	6,3 %
Övriga 23 aktieägare		553 000	32,8 %	32,8 %
Totalt		1 687 000	100,0 %	100,0 %
Efter nyemission Vid full teckning		Antal aktier	Andel röster	Andel kapital
Xxxxxx Xxxxxxxxx		333 000	12,4 %	12,4 %
Xxxxxxx Xxx		200 000	7,4 %	7,4 %
Xxxxxxxx Xxxxxxxx		167 000	6,2 %	6,2 %
Xxxxxx Xxxxxxxx		167 000	6,2 %	6,2 %
Xxxxx Xxxxxxxxx		160 000	6,0 %	6,0 %
Xxxxx Xxxxxxxxx		107 000	4,0 %	4,0 %
Övriga 23 aktieägare		553 000	20,6 %	20,6 %
Föreliggande nyemission		1 000 000	37,2 %	37,2 %
Totalt		2 687 000	100.0 %	100,0 %
Aktiekapitalets utveckling
Händelse	Ökning antal aktier	Totalt antal aktier	Ökning av aktiekapital	Totalt aktiekapital	Kvot- värde
1996 Bolagets bildande	1 000	1 000	100 000	100 000	100
2015 Nyemission	687	1 687	68 700	168 700	100
2015 Fondemission	0	1 687	337 400	506 100	300
2015 Split 1000:1	1 685 313	1 687 000	0	506 100	0,30
2015 Föreliggande nyemission	1 000 000	2 000 000	000 000	806 100	0,30

Vid bolagets bildande och vid nyemissionen har erhållna aktier betalts fullt ut med kontanta medel. Nyemissio- nen sommaren 2015 var en bryggfinansiering till kursen 6 kronor och tecknades av bland annat delar av styrelsen och Bolagets personal. Se vidare sida 38, under ”Värdering av aktierna”. Fondemissionen och spliten genom- fördes under oktober månad.

Bolaget ställde i augusti 2015 ut 215 000 optioner till Bolagets styrelse och personal vilka ger dem rätten att teckna en aktie för vardera option till en aktiekurs om 8,40 kronor per aktie. Rätten att teckna aktierna enligt op- tionsavtalet löper fram till och med den 31 augusti 2018. För varje option erlades en premie om 0,13 kronor per option.

Information om de aktier som erbjuds

Aktiekapitalet i DalsSpira Mejeri AB uppgår till 506 100 kronor, fördelat på 1 687 000 aktier. Efter

genomförd nyemission av 1 000 000 aktier kom- mer aktiekapitalet att uppgå till 806 100 kronor. Bolaget kommer då att ha totalt 2 687 000 aktier. Enligt gällande bolagsordningen kan aktieantalet i Bolaget uppgå till maximalt 6 000 000 aktier.

Alla Bolagets aktier berättigar till en röst. Samtliga aktier har lika rätt till utdelning och del i Bolagets vinst och andel i tillgångar vid en likvidation. Ak- tieägare i Bolaget har företrädelserätt vid emis- sion, i proportion till befintligt innehav. Aktierna är upprättade enligt svensk rätt och denominerade i svenska kronor.

Aktiebok

Bolagets aktiebok kontoförs av Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 STOCKHOLM, som registre- rar aktierna på den person som innehar aktierna.

Handelsbeteckning

Handelsbeteckningen för Bolaget aktie är SPIRA. ISIN-kod för aktien är SE0007640297.

Utdelning

Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya akti- erna medför rätt till utdelning från och med räken- skapsåret 2016. Eventuell utdelning beslutas av och betalas ut efter ordinarie årsstämma. Utbetal- ning ombesörjs av Euroclear Sweden AB. Avdrag för preliminär skatt ombesörjs normalt av Euroc- lear eller, beträffande förvaltarregistrerade akti- er, av förvaltaren. Rätt till tilldelning tillfaller den som på fastställd avstämningsdag som bestäms av bolagsstämman är registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Aktieägare har rätt till andel i överskott vid en eventuell likvidation i för- hållande till det antal aktier som innehavaren äger.

I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Eu- roclear kvarstår dennes fordran på utdelningsbe-

loppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utan- för Sverige och utbetalning sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemma- hörande i Sverige utgår dock normal svensk ku- pongskatt (se s 43, Skatteaspekter i Sverige).

Utspädningseffekter

Samtliga aktier som erbjuds i erbjudandet ingår i den nyemission som Bolaget genomför. Det sker därmed ingen försäljning av befintliga aktier. För befintliga aktieägare som inte tecknar sig i förelig- gande emission uppstår en utspädningseffekt om totalt 1 000 000 nyemitterade aktier, vilket mot- svarar ytterligare cirka 59,3 procent aktier i Dals- Spira Mejeri om emissionen fulltecknas.

Förutom nedan beskrivna optionsprogram finns inga ytterligare bemyndiganden eller åtaganden utöver föreliggande nyemission från bolagsstäm- ma som påverkar antalet aktier i Bolaget.

Övrig information om aktierna

Bolagets aktier kan fritt överlåtas på annan part. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyl- dighet. Bolagets aktie har ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under det inne- varande eller föregående räkenskapsåret. För att ändra aktieägarnas rätt i Bolaget krävs ett bolags- stämmobeslut med kvalificerad majoritet.

Värdering av aktierna

DalsSpira Mejeri gjorde under sommaren 2015 en bryggfinansiering om 4,1 miljoner kronor till en pre-money värdering om 6 miljoner kronor. Brygg- finansieringen tecknades av styrelsemedlemmar

och ett antal privata investerare. Bryggfinansie- ringen genomfördes för att Bolaget skulle komma igång med projekteringen av det nya mejeriet sam- tidigt som rörelsekapitalet förstärkts. Efter emis- sionens genomförande har styrelsen förstärkts med fyra personer. Upphandling av en ny mejeri- anläggning för komjölk har påbörjats och förhand- lingar om hyra av ny verksamhetslokal har inletts. Dessutom har leveranserna till ICA efter att Bolaget erhållit ett centralt avtal skett i större skala. Styrel- sen anser därmed att potentialen ökat väsentligt i Bolaget samtidigt som risknivån sjunkit.

Värderingen som ligger till grund för emissionskur- sen i erbjudandet bygger på styrelsens bedömning av marknadspotential och förväntad avkastning. Bedömningen görs utifrån den förväntade framti- da försäljningsnivån och de ekonomiska budgetar som ligger till grund för den planerade expansio- nen av verksamheten. Styrelsen gör den samlade bedömningen att teckningskursen 8 kronor ut- gör en skälig värdering av Bolaget utifrån dagens marknadssituation. Värderingen av Bolaget är ”pre-money” 13,5 miljoner kronor.

2018 för varje option teckna en aktie till en kurs av 8,40 kronor per aktie. Optionerna förvärvdes un- der augusti 2015 för 0,13 kronor per styck, utifrån att kommande bolagsstämma justerar villkoren på grund av genomförd aktiesplit.

Teckningsförbindelser

Bolaget har inhämtat teckningsåtaganden från styrelsemedlemmar och andra investerare i sam- band med föreliggande nyemission. De samlade åtagandena uppgår till 1 310 000 kronor. Dessa förbindelser har villkorats av att tecknarna garan- teras full tilldelning i nyemissionen. Det innebär att 836 250 aktier motsvarande 6 690 000 kronor tilldelas andra aktieägare i nyemissionen. Avtalet för teckningsförbindelserna medger dock en möj- lighet för tecknarna att vid fulltecknad emission fritt välja att lämna hela eller delar av sitt teck- ningsutrymme till förmån för nya aktieägare. Ingen ersättning har utgått till tecknarna för deras åtag- anden.

De som omfattas av teckningsåtaganden är följan- de:

Lock Up-avtal	Tecknare	Belopp
Ett avtal har i samråd med AktieTorget slutits mel-	Xxxx Xxxxxxxxx	400 000
lan DalsSpira Mejeri och de sex största aktieägarna	Företagsfinansiering Fyrstad AB	200 000
i Bolaget. Det innebär att dessa, förutom Xxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Måleri AB	150 000
Dal, förbinder sig att inte sälja mer än 10 procent	XLNT Måleri AB	150 000
av sina respektive aktier i Bolaget det närmaste	Xxxxxxx Xxxxxx	100 000
året efter notering av aktien på AktieTorget. För	Xxxxx Xxxxxxxx	100 000
Xxxxxxx Xxx, som är extern investerare, innebär	Alter Era AB	60 000
avtalet att han förbundit sig att inte sälja mer än	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	50 000
50 procent av sitt innehav inom sex månader. Ak-	Xxx Xxxxxx	50 000
tieTorget kan beroende på omständigheter bevilja	Xxxx Xxxxxxxxx	50 000
undantag från avtalet.

Optioner

DalsSpira Mejeri AB har utfärdat 215 000 köpop- tioner till delar av styrelsen och anställda i Bola- get, vilket ger dem rätt att fram till den 31 augusti

Likviditetsgarant

DalsSpira Mejeri AB har idag inget avtal med nå- gon part om att garantera likviditeten i handeln av aktien.

Riskfaktorer

En investering i DalsSpira Mejeri utgör en affärs- möjlighet, men innebär också risker. Dessa kan

p.g.a. omvärldsfaktorer och Bolagets affärsinrikt- ning vara svåra att kvantifiera. Hela det investera- de kapitalet kan förloras. I företag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som extra stor. För att bedöma Bolaget är det viktigt att beakta de personer som skall driva verksamheten, deras bakgrund, samt riskprofilen i den verksamhet som skall bedrivas. Den som överväger att köpa aktier i DalsSpira Mejeri bör inhämta råd från kvalificerad rådgivare. Nedan redogörs för ett antal riskfakto- rer som har betydelse för bedömningen av Bolaget och dess aktie. Riskfaktorerna är inte framställda i prioriteringsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande.

Bolagsrisker

Begränsade resurser

DalsSpira Mejeri är ett litet företag med begränsa- de resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För genomförandet av strategin är det av vikt, att resurserna disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Bolagets resur- ser inte räcker till och därmed drabbas av finansi- ellt och operativt relaterade problem.

Beroende av nyckelpersoner och medarbetare

DalsSpira baserar sin framgång på ett fåtal perso- ners kunskap, erfarenhet och kreativitet. Bolaget är beroende av att i framtiden kunna finna kvalifi- cerade medarbetare. Bolaget arbetar hårt med att minska beroendet genom en god dokumentation av rutiner och arbetsmetoder.

Intjäningsförmåga och kapitalbehov

Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än be- räknat, innan Bolaget når ett positivt kassaflöde. Det kan inte heller uteslutas att DalsSpira Mejeri i framtiden kan komma att söka nytt externt kapital. Det finns inga garantier att det i så fall kan anskaf- fas på för aktieägare fördelaktiga villkor. Ett miss-

lyckande i att generera vinster i tillräcklig omfatt- ning kan påverka Bolagets marknadsvärde.

Försäljningsrisk

Det går inte att med säkerhet fastslå att de pro- dukter som Xxxxxxx ska producerar får det positiva mottagande på marknaden som förespeglas i det här memorandumet. Kvantiteten av sålda produk- ter kan bli lägre och tiden det tar att etablera sig på marknaden kan vara längre än vad Bolaget i dagens skede har anledning att tro.

Tekniska problem

DalsSpira har för avsikt att bygga upp en helt ny produktionsanläggning för mejeriprodukter. Det kan innan anläggningen kommer igång uppstå tek- niska problem som gör att starten av anläggningen fördröjs och att kostnaderna för att starta upp an- läggningen blir större än beräknat.

Marknadsrisker

Aktiens likviditet

DalsSpiras aktie är idag inte likvid. Aktien kommer däremot att tas upp till handel på AktieTorget un- der förutsättning att spridningskravet för aktien är uppfyllt och att den nu aktuella nyemissionen genomförs. Det finns ingen garanti för att aktier förvärvade genom nyemissionen kan säljas till för innehavaren acceptabla nivåer vid varje given tid- punkt.

Kursfall på aktiemarknaden

Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsa- ker så som räntehöjningar, politiska utspel, valuta- kursförändringar och sämre konjunkturella förut- sättningar.

Aktiemarknaden präglas även till stor del av psyko- logiska faktorer. En aktie i DalsSpira Mejeri påver- kas på samma sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot.

Bolagsordning

BOLAGSORDNING FÖR DALSSPIRA MEJERI

АВ (org. nr 556530-6643)

1. Firma

Bolagets firma är DalsSpira Mejeri АВ. Bolaget är publikt (publ).

2. Styrelsens säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Färgelanda kommun, Västra Götalands län.

3. Verksamhet

Föremål för bolagets verksamhet är att bedriva mejeri samt därmed förenlig verksamhet.

4. Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 500.000 kronor och högst 2.000.000 kronor.

5. Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 1.500.000 och högst 6.000.000.

6. Styrelse

Styrelsen, som väljs årligen på årsstämman för tiden intill nästa årsstämma avhållits, skall bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter.

7. Revisorer

En eller två revisorer, alternativt ett registrerat revisionsbolag, skall väljas på årsstämman för en mandattid som gäller till slutet av nästkommande årsstämma.

8. Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bola- get genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolags- ordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman.

Kallelse till annan extra bolagsstämma skall ut- färdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

9. Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28§ 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan all- män helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

10. Ärenden på årsstämma

På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Framläggande och godkännande av dagord- ning.

4. Val av justeringsmän.

5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revi- sionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsbe- rättelse

7. Beslut

а) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda ba- lansräkningen,

с) om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvo- den.

9. Val till styrelseledamöter, revisorer, med eventuella suppleanter.

10. Annat ärende, som ska tas upp på årsstämma enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bo- lagsordningen.

11. Rösträtt

Vid bolagsstämman får varje röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier.

Frånvarande aktieägares rösträtt får utövas genom ombud.

12. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 de- cember.

13. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstäm- ningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoför- ing av finansiella instrument.

Bolagsordning antagen vid årsstämma den 27 oktober 2015

Skatteaspekter i Sverige

Inledning

Följande sammanfattning av skattekonsekvenser för investerare, som är eller kommer att bli aktie- ägare i DalsSpira Mejeri AB. Sammanfattningen är baserad på aktuell lagstiftning och är endast av- sedd som allmän information.

Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes egen situation. Särskilda skattekonsekvenser, som ej finns be- skrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive personer ej bosatta i Sverige. Framställningen omfattar bland annat inte de fall där aktie innehas som omsätt- ningstillgång eller innehas av handelsbolag.

Utdelning

Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för fysiska personer och dödsbon. Beskattning sker i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närvarande 30 procent.

För juridiska personers innehav av så kallade ka- pitalplaceringsaktier gäller att hela utdelningen utgör skattepliktig inkomst av näringsverksamhet. Skattesatsen är för närvarande 22 procent.

För svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar föreligger skattefri utdelning på så kallade närings- betingade aktier. Noterade andelar anses närings- betingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna eller att innehavet betingas av rörelsen. Skattefrihet för ut- delning på noterade aktier förutsätter att aktierna inte avyttras inom ett år från det att aktierna blev näringsbetingade för innehavaren. Kravet på inne- havstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstill- fället.

Försäljning av aktier

Genomsnittsmetoden – Vid avyttring av aktier i DalsSpira Mejeri AB skall genomsnittsmetoden användas oavsett om säljaren är en fysisk eller en juridisk person. Enligt denna metod skall anskaff-

ningsvärdet för en aktie utgöras av den genom- snittliga anskaffningskostnaden för aktier av sam- ma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader och hänsyn taget till inträf- fade förändringar (såsom split eller fondemission) avseende innehavet. Som ett alternativ till genom- snittsmetoden kan ifråga om marknadsnoterade aktier den s.k. schablonregeln användas. Denna re- gel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag.

Privatpersoner – Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är för närva- rande 30 procent. Kapitalförlust på aktier är sam- ma år avdragsgill mot vinst på andra aktier eller mot andra marknadsnoterade delägarrätter (med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter). Till den del förlusten inte är fullt ut avdragsgill enligt ovan är den avdragsgill med 70 procent mot andra kapi- talinkomster. Om det uppkommer ett underskott i inkomstslaget kapital, medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt med 30 procent för underskott som uppgår till högst 100 000 kronor och med 21 pro- cent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår.

Juridiska personer – Juridiska personer utom döds- bon beskattas för kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet för närvarande till skattesat- sen 22 procent. Vinsten beräknas dock enligt van- liga regler.

Kapitalförluster på aktier, som innehas som ka- pitalplacering, får endast kvittas mot kapitalvin- ster på aktier och aktierelaterade instrument. Om vissa villkor är uppfyllda kan förlust även kvittas mot kapitalvinster på aktier och aktierelaterade instrument som uppkommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidrags- rätt föreligger. En inte utnyttjad förlust får utnytt- jas mot kapitalvinst på aktier eller aktierelaterade

instrument utan begränsning framåt i tiden.

För näringsbetingat innehav av noterade aktier gäller för närvarande att ingen avdragsrätt förelig- ger för förluster samtidigt som vinster ej är skat- tepliktiga under förutsättning att aktierna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren.

Fåmansaktiebolag – För fåmansaktiebolag gäller särskilda regler. Dessa berör dock endast sådana aktieägare eller närstående denne, som är verk- samma i Bolaget i betydande omfattning. Beskriv- ningen av prospektet avser endast fall där ägaren är passiv, och dessa särskilda regler behandlas där- för inte närmare här.

Investeringssparkonto

För fysiska personer som innehar aktierna i In- vesteringssparkonto utgår ingen reavinstskatt vid försäljning av aktierna. Det föreligger inte heller någon avdragsrätt vid förlust vid eventuell försälj- ning av aktierna. För eventuell utdelning på aktier- na erläggs ingen källskatt. All beskattning sker via en avkastningsskatt som baseras på kapitalbasen för kontot, oavsett om det gjorts vinst eller förlust på kontot. Avkastningsskatten är ca 0,50 procent, och betalas varje år.

Investeraravdrag

Från och med den 1 december 2013 gäller att fy- siska personer som förvärvar andelar i ett företag av mindre storlek vid en nyemission kan få göra avdrag för hälften av betalningen för andelar i in- komstslaget kapital. Avdrag ges med högst 650 000 kronor per person och år, vilket motsvarar förvärv av andelar för 1 300 000 kronor. Avdraget innebär en skattereduktion på 15 procent av investerat be- lopp. Säljs andelarna inom 5 år blir den skattskyl- dige återbetalningsskyldig för erhållen skattere- duktion. En investering i DalsSpira Mejeri AB ger möjlighet till skattereduktion för personer som är skattskyldig för kapitalvinsten i Sverige.

Kupongskatt

För aktieägare bosatta i utlandet, som erhåller ut- delning från Sverige, innehålls normalt kupongs- katt. Skattesatsen är för närvarande 30 procent, som i allmänhet reduceras genom tillämpligt dub- belbeskattningsavtal. För utländskt bolag som innehaft näringsbetingad aktie i minst ett år kan dock utdelningen vara skattefri om skattefrihet hade förelegat om det utländska Bolaget hade varit ett svenskt företag. I Sverige är det normalt Euroc- lear, som svarar för att kupongskatt innehålls. I de fall aktier är förvaltarregistrerade, svarar förvalta- ren för kupongskatteavdraget.

Komplett förteckning av styrelsen och VD:s samtliga uppdrag under de senaste fem åren

Namn	Org xxxxxx	Xxxxxxxxxx	Xxx
Xxxxxx Xxxxxxx		Styrelseordförande
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx AB	556364-0381	Ledamot
Slutplattan BDPM 95137 AB	556368-2540	Ledamot 07-06-28 – 14-01-14
Upplöst genom fusion 14-04-11
DalsSpira Mejeri AB	556530-6643	Ordförande	15-09-15 –
SAO Utveckling enskild firma	550122-5055 001	Innehavare	05-04-25 – 15-07-13

Avförd enligt 17§ Handelsregisterlagen 15-07-13

I följande företag har, eller har Xxxxxx Xxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som över- stiger 10 procent: Konsultgruppen Miklagård och Miklagård Xxxxxx Xxxxxxx AB.

Xxxxx Xxxxxxxx		Styrelseledamot
Santa Maria AB	556047-5658	Extern firmateck	10-03-16 – 11-08-29
Nordfalks AB	556068-4986	Ledamot	10-05-21 – 11-06-16
Lederhausen AB	556129-7184	Likvidator	11-04-15 – 11-11-30
		Ledamot	10-05-21 – 11-04-15
Likvidation avslutad 11-11-30
AB Chalmersinvest	556275-3193	Ledamot	05-09-06 – 15-06-23
Best Mex Co AB	556293-2037	Likvidator	11-04-13 – 11-11-30
		Ledamot	10-05-19 – 11-04-13
Likvidation avslutad 11-11-30
Färska örter på Neongatan AB	556318-9793	Suppleant	09-10-26 – 11-06-17
		Delgivningsmot.	10-09-14 – 11-06-17
Taljegården Fastighets AB	556339-9335	Suppleant	07-12-21 – 11-07-04
Laholmschips AB	556479-8055	Ordförande	14-03-14 –
Encubator Holding AB	556512-5860	Ledamot	06-10-16 – 15-06-09
DalsSpira Mejeri AB	556530-6643	Ledamot	15-10-27 –
Cryptzone Research
& Development AB	556550-5699	Ledamot	13-08-02 – 15-08-26
Cryptzone International AB	556632-2433	Ledamot	13-08-02 – 15-05-22
Upplöst genom fusion 15-05-22
Cryptzone Group AB	556646-3013	Extern firmateck	13-07-17 – 15-09-09
Cryptzone Digital AB	556652-1554	Ledamot	13-08-01 – 15-08-26
Encubator AB	556664-7805	Ledamot	06-10-16 – 15-06-09
Rootfruit Scandinavia AB	556717-1185	Ordförande	12-06-08 –
Brf Häggen 17:10	769607-7838	Ledamot	15-07-24 –
		Suppleant	14-02-21 – 15-07-24
		Ledamot	13-02-19 – 14-02-21
		Suppleant	11-06-21 – 13-02-19
		Ledamot	09-06-16 – 11-06-21

I följande företag har, eller har Xxxxx Xxxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som översti- ger 10 procent: IRAX Konsult AB.

Xxxxxx Xxxxxxxx		Styrelseledamot
Farmarenergi i Ed AB	556468-3430	Ledamot	01-04-14 –15-10-05
DalsSpira Mejeri AB	556530-6643	Ledamot	13-03-15 –
Maskinring Väst ek för	716447-8211	Ledamot	07-03-22 – 12-11-12
Dals-Eds Sydvästra Fiber ek för	769623-1054	Ledamot	11-05-04 –

I följande företag har, eller har Xxxxxx Xxxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som över- stiger 10 procent: DalsSpira Mejeri AB.

Xxxx Xxxxxxxxx		Styrelseledamot
Laholmschips AB	556479-8055	Ledamot, VD	14-03-14 –
DalsSpira Mejeri AB	556530-6643	Ledamot	15-09-15 –
Flexlife AB	556589-7559	Ordförande	12-06-12 – 12-06-28
		Ledamot	02-10-04 – 12-06-12
Nowa Executive AB	556617-8488	Suppleant	14-07-23 –
Flexlife Bemanning AB	556642-7208	Ordförande	11-06-23 – 12-06-28
		Suppleant	08-05-23 – 11-06-23
General Mills Scandinavia AB	556643-5524	Extern firmatek	10-02-26 – 13-11-20
Zinzino Nordic AB	556646-5893	Ordförande	09-06-12 –
Nowation i Sverige AB	556676-3057	Suppleant	14-06-19 –
Mediebyrån Kommunikation
i Sverige AB	556689-1676	Suppleant	14-06-19 –
Nowa Kommunikation AB	556693-2603	Ledamot	14-06-26 –
		Ordförande	07-10-29 – 13-01-08
European Lastminuteticket AB	556706-0313	Ordförande	10-12-15 – 15-03-09
Likvidation beslutad 15-02-05 Rootfruit Scandinavia AB 556717-1185 Ledamot, VD 14-07-02 –
		VD	13-11-26 – 14-07-02
Xxxxx & Xxxxx Xxxxxxxxx
Förvaltning AB	556718-2463	Suppleant	06-12-20 – 13-11-18

Upplöst genom fusion 14-02-19

Zinzino AB 556733-1045 Ordförande 10-07-08 –

Ledamot 07 12-06 – 10-07-08

Rönnbacken Ventures AB	556838-4274	Ledamot	11-01-15 –
Centrum För Offentlig Kommunikation
i Sverige AB	556845-4622	Ordförande	11-03-11 – 15-01-30
Companeros AB	556929-7764	Ordförande	15-07-24 –
Stillback AB	559010-9186	Ordförande	15-04-17 –

I följande företag har, eller har Xxxx Xxxxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som översti- ger 10 procent: Rönnbacken Ventures AB, Flexlife AB, Varonar AB och Nowa Kommunikation AB.

Xxxxxx Xxxxxxxxx		Styrelseledamot
DalsSpira Mejeri AB	556530-6643	Ledamot	15-09-15 –
		Ordförande	13-03-15 – 15-09-15
		Ledamot	08-10-13 – 13-03-15
Lokalproducerat i Väst AB	556716-1103	Suppleant Ledamot	06-04-26 – 08-10-13 11-04-04 – 12-10-18

I följande företag har, eller har Xxxxxx Xxxxxxxxx under de senaste fem åren haft, en direkt ägarandel som över- stiger 10 procent: DalsSpira Mejeri AB.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx		Styrelseledamot
Exanimo Food AB	556227-2475	Ledamot	13-05-16 –
DalsSpira Mejeri AB	556530-6643	Ledamot	15-10-27 –
Vidal Scandinavia AB	556919-6578	Delgivningsman	13-06-26 –
Xxxxx Xxxxxxxxx		VD
DalsSpira Mejeri AB	556530-6643	VD	15-09-15 –

Ingen av de i styrelsen ingående ledamöterna eller de ledande befattningshavarna under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, drabbats av myndigheters sanktioner eller anklagelser, eller förbjudits av dom- stol att ingå som medlem av Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, eller från att ha en övergri- pande funktion hos Bolaget. Eventuella konkurser, likvidation eller konkursförvaltning framgår av sammanställ- ningen. Inga styrelseledamöter eller personer som ingår i ledningen anses ha privata intressen som står i strid med Bolagets intressen

DalsSpira Mejeri AB Rännelanda skola 6

458 96 HÖGSÄTER

Tel 0000-000 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xx