Styrelsens för Nobia AB (publ), org. nr. 556528-2752, förslag till beslut om Prestationsaktieprogram och överlåtelse av aktier
Styrelsens för Nobia AB (publ), org. nr. 556528-2752, förslag till beslut om Prestationsaktieprogram och överlåtelse av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsaktieprogram ("Prestationsaktieprogram 2022") för Nobia AB (publ) ("Nobia") och om överlåtelse av återköpta aktier enligt punkterna A) och B) nedan.
(A) Prestationsaktieprogram 2022
1.1 Prestationsaktieprogram 2022 i sammandrag
Prestationsaktieprogram 2022 är utformat för att driva en långsiktig värdetillväxt för aktieägarna och följer i huvudsak samma struktur som det prestationsaktieprogram som antogs vid årsstämman 2021. Syftet med Prestationsaktieprogram 2022 är att koppla medarbetares belöning till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling och därmed premiera både aktieägare och berörda medarbetare. Ett långsiktigt incitamentsprogram bedöms även underlätta för bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner, särskilt utanför Sverige där cirka 60 procent av målgruppen för Prestationsaktieprogram 2022 är verksamma.
För att delta i programmet krävs en egen investering i Nobia-aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna vederlagsfritt tilldelas aktier i Nobia förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att vara berättigad till tilldelning av aktier krävs att deltagaren haft fortsatt anställning i Nobia-koncernen under intjänandeperioden samt att investeringen i Nobia-aktier i sin helhet bestått under samma tid. Tilldelning av aktier kräver därutöver att prestationsmål relaterade till genomsnittligt rörelseresultat (EBIT) uppnåtts.
1.2 Deltagare i Prestationsaktieprogram 2022
Prestationsaktieprogram 2022 omfattar cirka 80 personer bestående av koncernledningen, högre befattningshavare och personer med seniora chefsbefattningar inom Nobia-koncernen, indelade i två kategorier. Den första kategorin omfattar koncernchefen, koncernledningen och högre befattningshavare (cirka 20 personer) och den andra kategorin omfattar personer med seniora chefsbefattningar inom Nobia-koncernen (cirka 60 personer).
1.3 Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter
För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i Nobia på Nasdaq Stockholm till marknadspris ("Sparaktier") till ett värde motsvarande antingen 25, 50, 75 eller 100 procent av deltagarens maximala investeringsnivå. Kategori ett kan maximalt investera 10% av årslönen och varje Sparaktie berättigar till maximalt sex (6) aktierätter. Kategori två kan maximalt investera 5% av årslönen och varje Sparaktie berättigar till maximalt fyra (4) aktierätter. Tilldelning av Nobia-aktier ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Nobias delårsrapport avseende första kvartalet 2025.
1.4 Villkor för aktierätter
För aktierätter ska följande villkor gälla:
(a) Aktierätter tilldelas vederlagsfritt.
(b) Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra aktierätter eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende aktierätterna under intjänandeperioden.
(c) Tilldelning av Nobia-aktier enligt aktierätterna ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Nobias delårsrapport för första kvartalet 2025. Rätt att erhålla aktier förutsätter, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Nobia- koncernen och att denne inte har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Sparaktierna under intjänandeperioden. För tilldelning av aktier krävs därutöver att prestationsmål uppnåtts av Nobia enligt punkt 1.5 nedan.
(d) Om Nobia lämnar vinstutdelning till aktieägarna kommer deltagarna i Prestationsaktieprogram 2022 att kompenseras genom att antalet aktier som varje aktierätt berättigar till ökas.
1.5 Prestationsmål
Tilldelning förutsätter att målnivåer som styrelsen fastställt uppnås avseende genomsnittligt rörelseresultat under räkenskapsåren 2022-2024. Styrelsen kommer att justera utfallet för jämförelsestörande poster samt för effekter av eventuella återköp av aktier i Nobia
Om de fastställda miniminivåerna för prestationsmålen uppnås berättigar aktierätterna till 25 procent tilldelning. Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte aktierätterna berättiga till någon tilldelning, medan varje aktierätt berättigar till en Nobia-aktie om maximinivån i intervallet uppnås.
Mellan miniminivån och maximinivån sker tilldelning linjärt baserat på mellanliggande värden.
Styrelsen avser att presentera uppfyllandegraden av prestationsmålen i årsredovisningen för 2024 och i ersättningsrapporten för 2025.
1.6 Utformning och hantering
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2022 inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. Om leverans av aktier till personer utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande personer utanför Sverige istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen ska även äga rätt att sälja aktier för deltagares räkning i samband med tilldelning för att täcka den skattskyldighet som uppkommer för deltagaren. Om det sker betydande förändringar i Nobia eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar.
1.7 Särskild prövning innan tilldelning av aktier
Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt aktierätterna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet för Prestationsaktieprogram 2022 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Xxxxxx finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas.
1.8 Omfattning
Xxxxx Xxxxxxxxxx som ska tilldelas under Prestationsaktieprogram 2022 baseras på storleken på deltagarnas investeringar samt priset på Nobia-aktien vid förvärvstillfället. Det maximala antalet aktier i Nobia som kan tilldelas deltagarna enligt Prestationsaktieprogram 2022 uppgår till 850 000. Inräknat de aktier som kan komma att säljas på Nasdaq Stockholm för att täcka kostnader relaterade till Prestationsaktieprogram 2022 ska det maximala antalet aktier i Nobia som kan utgå enligt Prestationsaktieprogram 2022 vara begränsat till 1 040 000, vilket motsvarar cirka 0,6 procent av utestående aktier och röster. Antalet aktier som omfattas av Prestationsaktieprogram 2022 ska, enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att
Nobia genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.
1.9 Säkringsåtgärder
För att säkerställa leverans av Nobia-aktier under Prestationsaktieprogram 2022 föreslår styrelsen att styrelsen ska ha rätt att besluta om alternativa metoder för överlåtelse av Nobia-aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta återköpta Nobia-aktier till deltagarna eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet (enligt punkt B) nedan). Styrelsen anser att det första alternativet, dvs. överlåtelse av återköpta Nobia-aktier till deltagarna, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av Nobia-aktier.
1.10 Uppskattade kostnader och nyckeltal
Aktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Värdet för varje aktie motsvarar aktiepriset. Vid antagande om bland annat att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör maximal investering, fullt uppfyllande av maximinivåerna för prestationsmålet, att cirka 80 procent av deltagarna kvarstannar i programmet samt med vissa uppskattade sociala avgifter så uppgår de totala uppskattade kostnaderna till cirka 47 miljoner kronor. Denna uppskattning baseras på marknadsmässiga antaganden och en slutkurs för Nobiaaktien den 14 januari 2022.
Kostnaderna skulle motsvara cirka 0,5 procent av Nobias börsvärde vid fullt uppfyllande av prestationsmålet, baserat på stängningskursen för Nobia-aktien den 14 januari 2022. Programmet har ingen begränsning avseende maximal vinst per aktierätt för deltagarna och därför kan ingen maximal social avgift beräknas.
Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Nobias aktiekursutveckling under intjänandeperioden och tilldelningen av aktierätter.
1.11 Förslagets beredning
Prestationsaktieprogram 2022 har initierats av Xxxxxx styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram. Programmet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under de första månaderna av 2022.
1.12 Övriga incitamentsprogram i Nobia
För en beskrivning av Xxxxxx övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets hemsida och årsredovisning för 2021. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Nobia.
1.13 Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om Prestationsaktieprogram 2022.
1.14 Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om Prestationsaktieprogram 2022 kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.
(B) Överlåtelse av aktier under Prestationsaktieprogram 2022
2.1 Bakgrund
Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans genom att överlåta aktier av Xxxxxx eget innehav till deltagarna. Sådan överlåtelse av återköpta Nobia-aktier kräver en särskilt hög beslutsmajoritet vid årsstämman. I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkerställa att leverans av Nobia-aktier kan ske till deltagarna.
2.2 Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna
Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av återköpta aktier på följande
villkor:
(a) Överlåtelse får ske av högst 850 000 Nobia-aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2022 (eller av det högre antal som kan följa av omräkning på grund av att Nobia genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram).
(b) Överlåtelse av aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2022 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2022. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Nobia att överlåta aktier enligt förslaget.
2.3 Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 2.2 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt B) är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2022 godkänts av årsstämman (punkt A) ovan).
Stockholm i mars 2021 Nobia AB (publ) Styrelsen