Inbjudan till teckning av aktier i

Serstech AB (publ)

Finansinspc½īioncn god½ändc dcīīa prospc½ī dcn 15 dcccmbcr 2022. Nrospc½īcī är gilīigī i högsī īolv månadcr crīcr dcīīa daīum under föruīsäīīning xxx Xxxxxxxx AB (publ) fullgör skyldigheīen aīī enligī förordning (EU) 2017/1129 Prospekīförordningen, om īill- lämpligī, īillhandahålla īillägg īill prospekīeī i deī fall nya omsīändigheīer av beīydelse, sakfel eller väsenīliga felakīigheīer inīräffar som ½an påvcr½a bcdömningcn av värdcpappcrcn i Bolagcī. S½yldighcīcn aīī uppräīīa īillägg īill prospc½īcī gällcr rrån īidpun½īcn rör god½ännandcī av prospc½īcī īill uīgångcn av anmälningspcriodcn. Bolagcī har ingcn s½yldighcī aīī crīcr anmälningspcriodcns uīgång uppräīīa īillägg īill prospc½īcī.

Viktig information till aktieägare Innehållsförteckning

Vissa definitioner

Med ”Serstech” eller ”Bolaget” avses Sers- tech AB (publ), org. nr 556713-9893. Med ”Prospektet” avses föreliggande EU-tillväxt- prospekt. Med ”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet att teckna nya aktier enligt villkoren i Prospektet. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112- 8074. Med ”Västra Hamnen” avses Västra Hamnen Corporate Finance AB, org. nr 556660-1182. Emissionsinstitut avseende Erbjudandet är Nordic Issuing AB, org. nr 559338-2509 (”Nordic Issuing”). Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, hänvisning till ”EUR” avser euro och hänvisning till ”USD” avser amerikanska dollar. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.

Upprättande och registrering av Prospektet Prospektet har upprättats i enlighet med be- stämmelserna i Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 samt Europaparla- mentets och rådets förordning (EU) 2017/1129. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med förord- ning (EU) 2017/1129. Finansinspektionen har godkänt detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Godkännandet av Prospektet bör inte betraktas som nå- got stöd för den emittent som avses i detta Prospekt. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansin- spektionen garanterar att olika sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I SERSTECH AB (PUBL) 3

Viktig information till investerare Erbjudandet riktar sig inte, direkt eller indi- rekt, till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare prospekt upprättas eller regist- reras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Prospektet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle kunna strida mot lagar eller regleringar i det lan- det. Varken de aktierätter, betalda tecknade aktiers (”BTA”) eller de emitterade aktiers som omfattas av Erbjudandet enligt detta Prospekt har registrerats eller kommer att registreras enligt Aktiered States Securities Act (”Securities Act”) från 1933 i dess nuva- rande lydelse, eller någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer som är bosatta i eller har re- gistrerad adress i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där Er- bjudandet eller distribution av Prospektet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprät- tas, registreras eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Följaktligen får teckningsrätter, BTA el- ler emitterade aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.

En investering i värdepapper är förenad med vissa risker och investerare uppmanas att särskilt läsa avsnittet ”Riskfaktorer”. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedöm- ning av Bolaget och Erbjudandet, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Prospekt samt eventuella tillägg till detta Prospekt. Ingen person är behörig att lämna någon annan information eller göra några andra ut- talanden än de som finns i detta Prospekt. Om så ändå skulle ske ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget eller av Västra Hamnen och ingen av dessa ansvarar för sådan information eller sådana uttalanden.

Tvist och tillämplig lag

Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet och Erbjudandet.

Marknadsinformation och viss framtidsin- riktad information

Prospektet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av informa- tion som har offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.

Information i Prospektet som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och anta- ganden avseende Bolagets framtida utveck- ling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet. Framtidsin- riktad information är alltid förenad med osä- kerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Prospektet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalan- den avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkom- mer efter tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet, utöver vad som följer av till- lämplig lagstiftning.

Viktig information om First North

First North är en registrerad tillväxtmarknad för SME i enlighet med Europaparlamentets och Rådets direktiv 2014/65/EU om mark- nader för finansiella instrument såsom det implementerats i nationell lagstiftning i Dan- mark, Finland och Sverige, och drivs av en börs inom Nasdaq-koncernen. Bolag på First North är inte underställda samma regler som bolag på den reglerade huvudmarknaden. I stället är de underställda ett mindre långt- gående regelverk anpassat för små tillväxt- bolag. Risken vid en investering i ett bolag på

First North kan därför vara högre än vid en investering i ett bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Alla bolag med aktier som handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna följs. Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB (SKMG) är Bolagets Certified Adviser. Det är Nasdaq Stockholm AB som godkänner ansö- kan om upptagande till handel på First North.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

SAMMANFATTNING

ANSVARIGA PERSONER, INFORMATION FRÅN TREDJE PART OCH GODKÄNNANDE AV BEHÖRIG MYNDIGHET

BAKGRUND OCH MOTIV

MARKNADSÖVERSIKT

VERKSAMHETSÖVERSIKT

REDOGÖRELSE FÖR RÖRELSEKAPITAL

RISKFAKTORER

VILLKOR FÖR VÄRDEPAPPEREN

VILLKOR FÖR ERBJUDANDET

FÖRETAGSSTYRNING

FINANSIELL INFORMATION OCH NYCKELTAL

INFORMATION OM AKTIEÄGARE OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE

TILLGÄNGLIGA DOKUMENT

Teckningsrätterna kan ha ett ekonomiskt värde För att inte teckningsrätterna värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna ak- tier senast den 4 januari 2023, eller senast den 30 december 2022 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av aktier. Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätterna och att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruk- tioner om hur teckning och betalning ska ske.

Presentation av finansiell information

Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal och förekom- mer särskilt i avsnittet ”Finansiell information och nyckeltal” samt i de årsredovisningar och delårsrapporter som införlivats genom hän- visning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Handlingar införlivade genom hänvisning Sammanfattning

Investerare bör ta del av all den information som införlivas i Prospektet genom hänvisning och informationen, till vilken hänvis- ning sker, ska läsas som en del av Prospektet. Nedan angiven information som del av följande dokument ska anses införlivade i Prospektet genom hänvisning. Kopior av Prospektet och de handlingar som införlivats genom hänvisning kan erhållas från Sers- tech elektroniskt via Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxx.xxx, eller erhållas av Bolaget i pappersformat vid Bolagets huvud- kontor med adress Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx. De delar av dokumenten som inte införlivas i Prospektet är antingen inte relevanta för investerare eller så återges motsvarande information på en annan plats i Prospektet.

Observera att informationen på Serstechs eller tredje parts hemsida inte ingår i Prospektet såvida inte denna information införlivas i Prospektet genom hänvisning. Information på Serstechs eller tredje parts hemsida har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.

AVSNITT 1 - INLEDNING

Värdepapperens namn och ISIN-kod

Emittentens namn, kontaktuppgifter och LEI-kod

Uppgifter om behörig myndighet som godkänt Prospektet

Datum för godkän- nande av prospekt

Erbjudandet omfattar aktier i Serstech AB (publ) bestående av aktier (ISIN-kod SE0005365095).

Bolagets företagsnamn är Serstech AB (publ), org. nr 556713-9893 och LEI-kod (identifikationsnummer för juridisk person) 549300V74XQ05PK42789. Representanter för Bolaget går att nå per telefon, x00 00 000 000, per e-post, xxxx@xxxxxxx.xxx samt på besöksadress, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00, Xxxx. Bolagets hemsida är xxx.xxxxxxxx.xxx.

Prospektet har granskats och godkänts av den behöriga myndigheten Finansinspektionen, som går att nå per telefon, x00 (0)0 000 000 00, per e-post, xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx.xx, per postadress Box 7821, 103 97 Stockholm, samt på besöksadress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx. Den behöriga myndighetens hemsida är xxx.xx.xx.

Prospektet godkändes av Finansinspektionen den 15 december 2022.

Serstechs delårsrapport för perioden januari–september 2022	Sidhänvisning
Resultaträkning	7
Balansräkning	8–9
Kassaflödesanalys	10
Serstechs delårsrapport för perioden januari – september 2022 finns på följande klickbara länk.
Serstechs årsredovisning för 2021	Sidhänvisning
Resultaträkning	6
Balansräkning	7–8
Kassaflödesanalys	10
Noter	16–32
Revisionsberättelse	33–34
Xxxxxxxxx årsredovisning för räkenskapsåret 2021 finns på följande klickbara länk.
Xxxxxxxxx årsredovisning för 2020	Sidhänvisning
Resultaträkning	8
Balansräkning	9–10
Kassaflödesanalys	12
Noter	18–32
Revisionsberättelse	34–36
Xxxxxxxxx årsredovisning för räkenskapsåret 2020 finns på följande klickbara länk.

Varningar Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till EU-tillväxtprospektet och alla beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds bör grundas på att investeraren studerar hela EU-tillväxtprospektet. Investerare kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet. När ett yrkande relaterat till information i EU-tillväxtprospektet görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta EU-tillväxtprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar enbart de personer som har presenterat sammanfattningen, inklusive översättningar av denna, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent med de andra delarna av EU-tillväxtprospektet eller om den tillsammans med andra delar av EU-tillväxtprospektet inte ger den nyckelinforma- tion som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperen.

AVSNITT 2 – NYCKELINFORMATION OM EMITTENTEN

Information om emittenten

Bolagets företagsnamn (och tillika kommersiella beteckning) är Serstech AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556713- 9893. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag som bildades den 27 oktober 2006 och registrerades hos Bolagsverket den 27 oktober 2006. Bolaget regleras av, och verksamheten bedrivs i enlighet med, aktiebolagslagen (2005:551). Xxxxxx Xxxxxx är VD i Bolaget.

Xxxxxxxx utvecklar och säljer instrument och mjukvara för främst civila säkerhetsmyndigheter som tull, polis och räddningstjänst över hela världen. Instrumenten bygger på Ramanspektroskopi, vilket är en analysmetod för att med hög precision identifiera ett stort antal olika ämnen. Företagets instrument kan identifiera över 15 000 ämnen, ofta genom förpackningsmaterial, vilket innebär att förpackningarna inte behöver öppnas. Detta är speciellt viktigt inom säkerhetsbranschen, som hanterar olika former av farliga kemikalier, såsom narkotika, sprängämnen och giftiga ämnen. Större delen av utvecklingen och all produktion sker i Sverige, vilket enligt Bolaget är en konkurrensfördel vid internationell försäljning inom säkerhetsbranschen då Bolagets främsta konkurrenter är amerikanska och kinesiska produkter, vilka drabbats av olika handelshinder runt om i världen. Försäljningen sker genom ett partnernätverk som sträcker sig över 70 länder och som består av företag med erfarenhet av både teknologin och kundgrupperna.

Nedan listas samtliga ägare med innehav överstigande fem procent av antalet aktier eller röster i Bolaget per den 30 sep- tember 2022, inklusive därefter kända förändringar. Bolaget är varken direkt eller indirekt kontrollerat av någon enskild part.

Aktieägare	Xxxxx aktier	Andel kapital och röster (%)
A½īicägarc vars innchav övcrsīigcr 5 proccnī av a½īicrna
Avanza Pension	5 742 208	6,85
Xxxxxx Xxxxxxx, UK	4 490 343	5,36
Övriga befintliga aktieägare	73 583 534	87,79
Summa	83 816 085	100

Finansiell nyckelinfor- mation om emittenten

Nedan presenteras finansiell nyckelinformation för Bolaget som hämtats från Serstechs reviderade årsredovisningar för 2020 och 2021 samt Bolagets oreviderade delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2022.

Intäkter och lönsamhet (KSEK)	jan – sep 2022	jan – sep 2021	jan – dec 2021	jan – dec 2020
Intäkter	16 370	18 518	24 279	31 361
Rörelseresultat	-13 099	-7 219	-10 110	-6 536
Periodens resultat	-13 302	-10 251	-10 251	-6 730

Tillgångar och kapitalstruktur (KSEK)	jan – sep 2022	jan – sep 2021	jan – dec 2021	jan – dec 2020
Tillgångar	54 846	65 993	66 558	56 249
Eget kapital	42 858	59 002	56 110	43 872
Skulder	7 988	6 991	10 448	11 158

Kassaflöden (KSEK)	jan – sep 2022	jan – sep 2021	jan – dec 2021	jan – dec 2020
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-11 767	- 3240	-628	3 558
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-5 995	-8 473	-12 555	-14 306
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	3 326	21 370	21 361	6 985
Periodens kassaflöde	-14 436	9 657	8 178	-3 763

Huvudsakliga risker som är specifika för Bolaget

AVSNITT 3 - NYCKELINFORMATION OM VÄRDEPAPPEREN

Nyckeltal (ej reviderade) (KSEK om ej annaī anges)	jan – sep 2022	jan – sep 2021	jan – dec 2021	jan – dec 2020
IFRS-nyc½clīal
Genomsnittligt antal aktier	83 816 085	77 529 879	77 529 879	70 150 870
Alīcrnaīiva nyc½clīal
Nettoomsättningstillväxt	-13%	8%	-9%	9%
Rörelsemarginal	neg	neg	neg	neg
Vinstmarginal	neg	neg	neg	neg
Avkastning på eget kapital	neg	neg	neg	neg
Eget kapital	42 858	59 002	56 110	43 872
Tillgångar	54 846	65 993	66 558	56 249
Sysselsatt kapital	47 883	60 710	57 809	46 691
Räntebärande nettoskuld	-113	-19 345	-17 875	-8 577
Kapitalomsättningshastighet	0,22	0,26	0,30	0,35
Soliditet	78%	89%	84%	78%
Förhållande mellan skulder och eget kapital	12%	3%	3%	6%
Räntetäckningsgrad	neg	neg	neg	neg
Kassaflöde före investeringar	-11 767	-3 240	-628	3 558
Kassaflöde efter investeringar	-17 762	-11 713	-13 183	-10 748
Likvida medel	5 138	21 053	19 574	11 396
Förvärv av anläggningstillgångar	-13	-231	-278	-252
Försäljning av anläggningsīillgångar	0	7	7	0
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-5 982	-8 249	-12 284	-14 054
Medelantal anställda	21	23	22	24
Omsättning per anställd	791	814	1 104	1 307
Antal anställda	22	30	28	20
Antal aktier	83 816 085	83 816 085	83 816 085	71 243 673
Eget kapital per aktie	0,51	0,70	0,67	0,62
Vinst per genomsnittligt antal aktier	-0,16	-0,09	-0,13	-0,10

Information om värdepapperen, rät- tigheter förenade med värdepapperen och utdelningspolicy

Plats för handel med värdepapperen

Garantier som värde- papperen omfattas av

Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen

Beroende av säljpartners

Serstech är beroende av sina säljpartners för marknadsföring, försäljning, leverans, tillhandahållande av utbildning, samt produktservice åt Bolagets kunder. Bolagets verksamhet påverkas därmed av dess förmåga att initiera och hantera nya och befintliga relationer med säljpartners. Det finns en risk att Bolagets samarbetspartners inte uppfyller de förväntningar som Bolaget har vad gäller till exempel antal vunna upphandlingar eller att andra omständigheter inträffar som leder till att Bolaget väljer att avsluta samarbetet. Det finns också en risk att en säljpartner får ekonomiska svårigheter, vilket skulle begränsa dess möjlighet att sköta sin verksamhet. För det fall Xxxxxxx inte lyckas ersätta en sådan säljpartner kan det uppstå ett avbrott i täckningen inom en viss lokal marknad, vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet inom den berörda marknaden. Det finns även en risk att Xxxxxxxx säljpartners inte upprätthåller den kvalitet i de tjänster som de tillhandahåller Bolagets slutkunder, vilket kan leda till att Bolaget drabbas av försämrade kundrelationer och intäktsbortfall.

Beroende av nyckelpersoner

Bolagets framtida tillväxt är i hög grad beroende av företagsledningens, styrelsens och andra nyckelpersoners kompetens och långa erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Dessa personers arbete bedöms vara av stor betydelse för Bolagets fortsatta utveckling och en förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det finns en risk att Xxxxxxxx misslyckas med att behålla en eller flera av dessa nyckelpersoner i organisationen, vilket i sin tur skulle innebära att Bolaget skyndsamt måste hitta kvalificerade ersättare. Rekryteringsprocesser kan vara både tids- och kostnadskrävande och det finns en risk att Bolaget kortsiktigt får ökade utgifter till följd av detta.

Beroende av leverantörer och tillgång till komponenter

Bolaget är beroende av externa leverantörers kapacitet och leveranser av bland annat elektronikkomponenter. Under de senaste åren och som en effekt av Covid-19 pandemin har Bolagets leverantörer haft brist på sådana komponenter som är nödvändiga för produktion och utveckling av Bolagets produkter. Det finns en risk att Bolaget, till följd av komponentbristen, inte kan genomföra planerad produktion och därmed inte kan leverera beställningar till sina kunder, vilket kan leda till minskad försäljning för Bolaget. Som en följd av komponentbristen kan Bolaget tvingas vända sig till alternativa leverantörer för komponentinköp, vilket ökar risken för att falska eller felaktiga komponenter levereras till Bolaget. Detta kan i sin tur leda till ökade kostnader för reklamationer, ett försämrat anseende för Bolaget samt ökat produktansvar.

Bolaget har endast ett aktieslag och samtliga utestående aktier är fullt inbetalda. Antalet aktier i Serstech före Erbjudandet

uppgår till 83 816 085, envar med ett kvotvärde om 0,1125 SEK.

De rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Varje aktie berättigar till en röst på Bolagets bolagsstämma. Varje röstberättigad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier. Det finns bara ett aktieslag och samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar. Inga begränsningar föreligger avseende aktiernas överlåtbarhet. Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibler i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om inlösen eller konvertering.

Serstech är ett tillväxtbolag där genererade vinstmedel planeras avsättas till utveckling av verksamheten. Mot denna bakgrund beräknar inte Xxxxxxx lämna någon utdelning under de närmast följande åren men i framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så medger, kan aktieutdelning bli aktuell. Bolaget har därmed för närvarande ingen utdelningspolicy.

Serstechs aktier är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market.

Värdepappren omfattas inte av garantier.

Likviditet i aktien och aktierelaterade värdepapper

Serstechs aktier handlas på Nasdaq Stockholm First North och har under perioder uppvisat en begränsad likviditet. Bolaget kan inte förutse i vilken mån intresset för Bolagets aktie kommer vara tillräckligt för att upprätthålla en aktiv och likvid handel för befintliga och nyemitterade aktier. För det fall en aktiv och likvid handel inte kan upprätthållas kan det få en negativ effekt på aktiernas marknadspris och innebära svårigheter för aktieägare att avyttra aktierna i Serstech. En investerare som önskar avyttra sitt innehav i Bolaget kan därför behöva sälja sina aktier med betydande förlust.

Serstech bedömer sannolikheten för att risken inträffar som hög. Bolaget bedömer att förekomsten av risken skulle ha en hög påverkan på Bolaget.

4. NYCKELINFORMATION OM ERBJUDANDET AV VÄRDEPAPPER TILL ALLMÄNHETEN

Motiv till Erbjudandet och användning av emissionslikvid

Serstech har sedan 2018 byggt upp och förfinat en välfungerande intern organisation och ett globalt distributionsnätverk, som idag består av partners i 70 länder. Den kommersiella grunden lades under 2018 och 2019 och tillväxten var väldigt god fram till pandemin slog till i början av 2020. Pandemin stoppade alla möjligheter till försäljningsaktiviteter och tvingade Sers- tech att kraftigt sänka kostnaderna inom alla områden för att säkerställa överlevnaden för Bolaget. Totalt har 15 personer fått lämna företaget sedan början av 2020.

Under pandemin fokuserade Xxxxxxxxx kundgrupper på pandemirelaterade uppgifter och inköpsavdelningarnas instruktioner tvingade dem att endast fokuserade på pandemirelaterade inköp. Detta medförde att det på den globala marknaden förekom väldigt få upphandlingar av den typ av produkter som Bolaget tillverkar. Efter ett 30 månader långt uppehåll har nu efterfrågan kommit tillbaka med kraft och både fler och betydligt större affärsmöjligheter finns idag i marknaden än före och under pan- demin. För att kunna tillfredsställa behovet och för att kunna leverera även på större beställningar måste Serstech bygga upp komponent- och produktlager, säkerställa utvecklingsförmågan genom återanställningar och förstärka säljstyrkan ytterligare.

När effekterna av pandemin började avta i slutet av 2021 återkom en stor efterfrågan på Serstechs produkter. Det dröjde dock till september 2022 innan efterfrågan resulterade i publicerade upphandlingar. De nya upphandlingarna var och är dels betydligt större än före pandemin, dels betydligt fler. Under åren 2019–2021 var summan av kända affärsmöjligheter 160–200 MSEK, vilket konverterades till en årlig försäljning på mellan 18 och 20 MSEK. All försäljning under den här perioden har ut- gjorts av Bolagets äldre produktgeneration, Scrsīcch 100 Indicaīor.

Serstechs nya produkt Serstech Arx är sedan november 2022 färdigutvecklad och i serieproduktion. Serstech Arx har åt- skilliga unika fördelar jämfört med konkurrenternas och Bolagets egna tidigare produkter, bland annat genom patenterad autofokus och en helt unik användarvänlighet. Med en betydligt mer konkurrenskraftig produktportfölj bedömer Bolaget att konverteringsgraden från affärsmöjlighet till beställning kommer att öka.

Kriget i Ukraina gör att efterfrågan på instrument som kan detektera och identifiera kemiska stridsmedel ökat mycket kraftigt, framför allt i Europa. EU och enskilda länder i Europa planerar stora inköp av utrustning för att bygga upp en högre civil och militär beredskap på området. Serstech har också nyligen levererat instrument med förmåga att identifiera kemiska stridsme- del till Ukraina. Bolaget räknar med en fortsatt hög efterfrågan inom detta applikationsområde.

USA utgör enligt Serstechs bedömning omkring halva världsmarknaden och en stor del av denna finns på den delstatliga och lokala nivån. Serstech har därför anställt ytterligare två säljare på den amerikanska marknaden för att också kunna bearbeta delstatliga och lokala kunder. Med ytterligare säljare på plats kan Bolaget både fortsätta projekten med de federala myndig- heterna och börja bearbeta partners som fokuserar på de lokala kunderna. Serstech vann en första större order i maj 2022 och har därmed för första gången en större referenskund på den viktiga amerikanska marknaden. Bolagets erfarenhet visar att den första beställningen på en marknad kräver en mycket stor arbetsinsats, medan efterföljande beställningar går både snabbare och lättare. Utsikterna i USA för 2023 och 2024 är goda.

Under pandemin fokuserade rättsvårdande myndigheter på pandemin och mindre på narkotikabekämpning. Samtidigt har efterfrågan på narkotika ökat under de senaste åren. Kombinationen av dessa faktorer har gjort att narkotikaproblemen i världen är betydligt större idag än före pandemin och rättsvårdande myndigheter måste nu investera kraftigt i utrustning och personalinsatser för att komma till rätta med problemet. Narkotikabekämpning är Serstechs största applikationsområde och Bolaget ser ett mycket stort behov i marknaden de kommande åren.

Ett stort uppdämt behov i marknaden efter pandemin, kraftigt ökade narkotikaproblem i världen, ökad risk för kemiska strids- medel i Europa och försäljningsframgångarna i USA skapar tillsammans mycket goda marknadsutsikter de kommande åren. Med en helt färdigställd ny produktgeneration är förutsättningarna för Bolaget därför goda.

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. De upphandlingar som nu finns på marknaden och de som Bolaget förväntar sig kommer att publiceras det kommande året är betydligt större i genomsnitt än före pandemin. I vissa fall är upphandlingarna så stora att om Serstech vin- ner någon av dem, kommer produktionskapaciteten att vara fullbokad under många månader, vilket i sin tur kommer att skapa produktionskostnader långt före leverans och fakturering till kund. För att kunna ta emot större beställningar måste Serstech därför fortsätta att bygga lager, både av komponenter och färdiga produkter. För att täcka dessa behov har styrelsen beslutat att genomföra föreliggande Företrädesemission. Vid full teckning i Erbjudandet tillförs Bolaget initialt en nettolikvid om cirka 20 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 3,5 MSEK. Likviden från emissionen är avsedd att fördelas procentu- ellt enligt nedan och, för det fall inte samtliga aktiviteter kan genomföras, enligt nedanstående prioritetsordning:

• 40% - säkerställa produktions- och utvecklingskapacitet

• 20% - uppbyggnad av lager

• 40% - förstärka säljorganisationen, primärt på den amerikanska marknaden.

Villkor och tidsplan för Erbjudandet

Företrädesrätt till teckning

De som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade i den av Euroclear, för Serstech förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. Härutöver erbjuds aktieägare och allmänheten att anmäla intresse för teckning av aktier utan företrädesrätt.

Teckningsrätter

För varje aktie i Serstech som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av sju (7) nya aktier.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som är berättigad att erhålla teckningsrätter är den 16 december 2022. Sista dag för handel med Serstech aktie med rätt att erhålla teckningsrätter var den 14 december 2022. Aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 15 december 2022.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,20 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Anmälan om teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden

20 december 2022 – 4 januari 2023.

Xxxxxx med teckningsrätter

Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North under perioden 20 december – 30 december 2022.

Handel med BTA

Handel med BTA kommer att ske på Nasdaq First North från och med den 20 december 2022 fram till omvandling av BTA till aktier, vilket beräknas ske omkring vecka 3, 2022.

Teckning och betalning utan företrädesrätt

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period som anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter.

Tilldelningsprinciper

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktiers inom ramen för Företräde- semissionens högsta belopp ske:

• I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

• i andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

• och i tredje hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Övertilldelningsemission

För att tillgodose en eventuell överteckning i Företrädesemissionen kan styrelsen, i det fall Företrädesemissionen övertecknas, komma att besluta om utgivandet av ytterligare maximalt 5 541 396 aktier till samma emissionskurs som i Företrädesemissionen (”Övertilldelningsemissionen”). Övertilldelningsemissionen kan utnyttjas, helt eller delvis, i det fall Företrädesemissionen blir övertecknad. I det fall Övertilldelningsemissionen utnyttjas i dess helhet tillförs Bolaget ytterligare cirka 1,1 MSEK före transaktionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 0,1 MSEK.

Utspädning

Antalet aktier kommer, vid full anslutning i Erbjudandet, att öka med 117 342 519 aktier från 83 816 085 till 201 158 604 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 58,3 procent i förhållande till antalet utestående aktier per dagen för Prospektet. I det fall Övertilldelningsemissionen utnyttjas i sin helhet, kommer antalet aktier att öka med 5 541 396 aktier från 201 158 604 aktier till 206 700 000 aktier. Den sammanlagda utspädningen i det fall Företrädesemissionen fulltecknas och Övertilldelningsemissionen utnyttjas fullt ut uppgår till cirka 59,5 procent.

Uppskattade kostnader för Erbjudandet

Emissionskostnaderna för Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 3,5 MSEK. Emissionskostnaderna består främst av kostnader för garantiersättning, finansiell och legal rådgivare samt emissionsinstitut.

Kostnader som åläggs investerare

Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Erbjudandet. Vid handel med teckningsrätter och BTA utgår dock normalt courtage

enligt tillämpliga villkor för värdepappershandel.

Ansvariga personer, information från tredje part och godkännande av behörig myndighet

Motiv till Erbjudandet och användning av emissionslikvid forts.

Skulle den förväntande emissionslikviden – trots föreliggande tecknings- och garantiåtaganden – inte inflyta som planerat och skulle Serstech inte lyckas genera intäkter eller genomföra kostnadsnedskärningar, kan Bolaget tvingas behöva söka ytterligare extern finansiering och senarelägga eller avbryta utvecklings- och försäljningsinsatser. Detta kan i förlängningen innebära att Bolagets verksamhet kan behöva begränsas eller bedrivas i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas, och det finns en risk att utebliven finansiering eller misslyckade åtgärder resulterat i att Bolagets försätts i rekonstruktion, eller i värsta fall konkurs.

Övertilldelningsemission

För att tillgodose en eventuell överteckning i Företrädesemissionen kan styrelsen, i det fall Företrädesemissionen överteck- nas, komma att besluta om utgivandet av ytterligare maximalt 5 541 396 aktier till samma emissionskurs som i Företrädese- missionen. Övertilldelningsemissionen kan utnyttjas, helt eller delvis, i det fall Företrädesemissionen blir övertecknad. I det fall Överteckningsemissionen utnyttjas i dess helhet tillförs Bolaget ytterligare cirka 1,1 MSEK före transaktionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 0,1 MSEK. Den eventuella nettolikviden om 1 MSEK avses användas för uppbyggnad av lager.

Intressen och intressekonflikter

Västra Hamnen är finansiell rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbju- dandet. Nordic Issuing är emissionsinstitut avseende Erbjudandet. Västra Hamnen och Nordic Issuing erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet och Advokatfirman Vinge erhåller ersättning för utförda tjänster enligt löpande räkning. Därutöver har Västra Hamnen, Nordic Issuing och Advokatfirman Vinge inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

I samband med Erbjudandet har Serstech erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 3 MSEK, motsvarande cirka 13 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har även ingått avtal med ett antal externa investerare om garantiåtaganden om totalt cirka 17 MSEK, motsvarande cirka 72 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 20 MSEK, motsvarande cirka 85 procent av Företrädesemissio- nen. Lämnade teckningsförbindelser och ingångna garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

ANSVARIGA PERSONER

Styrelsen för Serstech är ansvarig för innehållet i Prospek- tet. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den infor- mation som ges i Prospektet med sakförhållandena och att ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dessa har utelämnats. Serstechs nuvarande styrelsesammansättning presenteras nedan.

Namn	Position
Xxxxxx Xxxxxx	Styrelseordförande
Xxxxx Xxxxxxxx Xu	Styrelseledamot
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot
Xxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot

UPPRÄTTANDE OCH REGISTRERING AV PROSPEKTET

Detta Prospekt har godkänts av Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt förordning (EU) 2017/1129. Finans- inspektionen godkänner detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och kon- sekvens som anges i förordning (EU) 2017/1129. Detta god- kännande bör inte betraktas som något stöd för den emittent eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospek- tet. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i detta värdepapper. Prospektet har upprättats som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) 2017/1129.

INFORMATION FRÅN TREDJE PART

Prospektet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av informa- tion som har offentliggjorts av tredje part inga sakförhållan- den har utelämnats som skulle göra den återgivna informatio- nen felaktig eller vilseledande.

KÄLLFÖRTECKNING

• xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xxxxxx-Xxxxxxx/ raman-spectroscopy-market-23875879.html?gclid=C j wKCAjwh4ObBhAzEiwAHzZYU4NElR9OVLn5_bY2kbM- k8LrHlvPmI5bkZN7tosc_gmxIWEG4l68NwRoCNoQQAvD_ BwE

Bakgrund och motiv

Serstech har sedan 2018 byggt upp och förfinat en välfung- erande intern organisation och ett globalt distributionsnät- verk, som idag består av partners i 70 länder. Den kommer- siella grunden lades under 2018 och 2019 och tillväxten var väldigt god fram till pandemin slog till i början av 2020. Pan- demin stoppade alla möjligheter till försäljningsaktiviteter och tvingade Serstech att kraftigt sänka kostnaderna inom alla områden för att säkerställa överlevnaden för Bolaget. Totalt har 15 personer fått lämna företaget sedan början av 2020.

Under pandemin fokuserade Serstechs kundgrupper på pandemirelaterade uppgifter och inköpsavdelningarnas instruktioner tvingade dem att endast fokuserade på pan- demirelaterade inköp. Detta medförde att det på den globala marknaden förekom väldigt få upphandlingar av den typ av produkter som Bolaget tillverkar. Efter ett 30 månader långt uppehåll har nu efterfrågan kommit tillbaka med kraft och både fler och betydligt större affärsmöjligheter finns idag i marknaden än före och under pandemin. För att kunna till- fredsställa behovet och för att kunna leverera även på större beställningar måste Serstech bygga upp komponent- och produktlager, säkerställa utvecklingsförmågan genom åter- anställningar och förstärka säljstyrkan ytterligare.

När effekterna av pandemin började avta i slutet av 2021 återkom en stor efterfrågan på Serstechs produkter. Det dröjde dock till september 2022 innan efterfrågan resulte- rade i publicerade upphandlingar. De nya upphandlingarna var och är dels betydligt större än före pandemin, dels betyd- ligt fler. Under åren 2019–2021 var summan av kända affärs- möjligheter 160–200 MSEK, vilket konverterades till en årlig försäljning på mellan 18 och 20 MSEK. All försäljning under den här perioden har utgjorts av Bolagets äldre produktge- neration, Serstech 100 Indicator.

Serstechs nya produkt Serstech Arx är sedan november 2022 färdigutvecklad och i serieproduktion. Serstech Arx har åtskilliga unika fördelar jämfört med konkurrenternas och Bolagets egna tidigare produkter, bland annat genom paten- terad autofokus och en helt unik användarvänlighet. Med en betydligt mer konkurrenskraftig produktportfölj bedö- mer Bolaget att konverteringsgraden från affärsmöjlighet till beställning kommer att öka.

Kriget i Ukraina gör att efterfrågan på instrument som kan detektera och identifiera kemiska stridsmedel ökat mycket kraftigt, framför allt i Europa. EU och enskilda länder i Europa planerar stora inköp av utrustning för att bygga upp en högre civil och militär beredskap på området. Serstech har också nyligen levererat instrument med förmåga att identifiera kemiska stridsmedel till Ukraina. Bolaget räknar med en fort- satt hög efterfrågan inom detta applikationsområde.

USA utgör enligt Serstechs bedömning omkring halva världs- marknaden och en stor del av denna finns på den delstatliga och lokala nivån. Serstech har därför anställt ytterligare två säljare på den amerikanska marknaden för att också kunna bearbeta delstatliga och lokala kunder. Med ytterligare säl- jare på plats kan Bolaget både fortsätta projekten med de federala myndigheterna och börja bearbeta partners som fokuserar på de lokala kunderna. Serstech vann en första större order i maj 2022 och har därmed för första gången en större referenskund på den viktiga amerikanska marknaden. Bolagets erfarenhet visar att den första beställningen på en marknad kräver en mycket stor arbetsinsats, medan efter- följande beställningar går både snabbare och lättare. Utsik- terna i USA för 2023 och 2024 är goda.

Under pandemin fokuserade rättsvårdande myndigheter på pandemin och mindre på narkotikabekämpning. Samtidigt har efterfrågan på narkotika ökat under de senaste åren. Kombinationen av dessa faktorer har gjort att narkotikapro- blemen i världen är betydligt större idag än före pandemin och rättsvårdande myndigheter måste nu investera kraftigt i utrustning och personalinsatser för att komma till rätta med problemet. Narkotikabekämpning är Serstechs största app- likationsområde och Bolaget ser ett mycket stort behov i marknaden de kommande åren.

Ett stort uppdämt behov i marknaden efter pandemin, kraf- tigt ökade narkotikaproblem i världen, ökad risk för kemiska stridsmedel i Europa och försäljningsframgångarna i USA skapar tillsammans mycket goda marknadsutsikter de kom- mande åren. Med en helt färdigställd ny produktgeneration är förutsättningarna för Bolaget därför goda.

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapita- let inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kom- mande tolv månaderna. De upphandlingar som nu finns på marknaden och de som Bolaget förväntar sig kommer att publiceras det kommande året är betydligt större i genom- snitt än före pandemin. I vissa fall är upphandlingarna så stora att om Serstech vinner någon av dem, kommer produktions- kapaciteten att vara fullbokad under många månader, vilket i sin tur kommer att skapa produktionskostnader långt före leverans och fakturering till kund. För att kunna ta emot större beställningar måste Serstech därför fortsätta att bygga lager, både av komponenter och färdiga produkter. För att täcka dessa behov har styrelsen beslutat att genomföra förelig- gande Företrädesemission. Vid full teckning i Erbjudandet tillförs Bolaget initialt en nettolikvid om cirka 20 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 3,5 MSEK. Likviden från emissionen är avsedd att fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall inte samtliga aktiviteter kan genom- föras, enligt nedanstående prioritetsordning:

• 40% - säkerställa produktions- och utvecklingskapacitet

• 20% - uppbyggnad av lager

• 40% - förstärka säljorganisationen, primärt på den ameri- kanska marknaden.

Skulle den förväntande emissionslikviden – trots förelig- gande tecknings- och garantiåtaganden – inte inflyta som planerat och skulle Serstech inte lyckas genera intäkter eller genomföra kostnadsnedskärningar, kan Bolaget tvingas behöva söka ytterligare extern finansiering och senarelägga eller avbryta utvecklings- och försäljningsinsatser. Detta kan i förlängningen innebära att Bolagets verksamhet kan behöva begränsas eller bedrivas i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas, och det finns en risk att ute- bliven finansiering eller misslyckade åtgärder resulterat i att Bolagets försätts i rekonstruktion, eller i värsta fall konkurs.

ÖVERTILLDELNINGSEMISSION

För att tillgodose en eventuell överteckning i Företrädese- missionen kan styrelsen, i det fall Företrädesemissionen övertecknas, komma att besluta om utgivandet av ytter- ligare maximalt 5 541 396 aktier till samma emissionskurs som i Företrädesemissionen. Övertilldelningsemissionen kan utnyttjas, helt eller delvis, i det fall Företrädesemissionen blir övertecknad. I det fall Övertilldelningsemissionen utnyttjas i dess helhet tillförs Bolaget ytterligare cirka 1,1 MSEK före transaktionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 0,1 MSEK. Den eventuella nettolikviden om 1 MSEK avses använ- das för uppbyggnad av lager.

RÅDGIVARE

Västra Hamnen är finansiell rådgivare till Bolaget och Advo- katfirman Vinge är legal rådgivare, vilka har biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet. Västra Hamnen och Advokatfir- man Vinge friskriver sig från allt ansvar i förhållande till befint- liga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Prospektet, då samtliga uppgifter i Prospektet härrör från Serstech och styrelsen för Serstech är ansvarig för innehållet i Prospektet.

INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER

Västra Hamnen är finansiell rådgivare till Bolaget och Advo- katfirman Vinge är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet. Nordic Issuing är emissionsinstitut avseende Erbjudandet. Västra Hamnen och Nordic Issuing erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Erbjudandet och Advokatfirman Vinge erhåller ersätt- ning för utförda tjänster enligt löpande räkning. Därutöver har Västra Hamnen, Nordic Issuing och Advokatfirman Vinge inga ekonomiska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

I samband med Erbjudandet har Serstech erhållit tecknings- förbindelser om totalt cirka 3 MSEK, motsvarande cirka 13 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har även ingått avtal med ett antal externa investerare om garantiåtagan- den om totalt cirka 17 MSEK, motsvarande cirka 72 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrä- desemissionen därmed av teckningsförbindelser och garan- tiåtaganden om totalt cirka 20 MSEK, motsvarande cirka 85 procent av Företrädesemissionen. Lämnade teckningsför- bindelser och ingångna garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda via förhandstransaktion, bankgaranti, spärrme- del, pantsättning eller liknande arrangemang.

Utöver ovanstående parters intresse att Företrädesemissionen kan genomföras framgångsrikt, samt avseende emissionsga- ranter att avtalad ersättning utbetalas kontant i enlighet med ingångna garantiåtaganden, bedöms det inte föreligga några ekonomiska eller andra intressen eller några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med ovanstående har ekono- miska eller andra intressen i Företrädesemissionen.

Bolagets produkter är riktade mot aktörer inom säkerhetssegmentet.

Marknadsöversikt

Den globala marknaden för Ramaninstrument beräknades uppgå till 602 MUSD 2021, motsvarande 6 620 MSEK, och markna- den estimeras växa med 7,4 procent årligen till 2026 för att då uppgå till 861 MUSD.1 Serstech bedömer, baserat på diskussioner med och information från konkurrenter, branschgemensamma leverantörer och kunder på relevanta marknader, att Bolagets adresserbara marknad för handhållna Ramaninstrument inom säkerhetssegmentet årligen växer med 10 procent och i dagslä- get uppgår till 1 500 MSEK. Serstechs marknadsandel är därmed i storleksordningen 1 procent.

Mar½nadcn rör Ramaninsīrumcnī Scrsīcchs adrcsscrbara mar½nad inom sä½crhcīsscgmcnīcī

77%

861

MUSD

23%

2 500

Årlig tillväxt 10%

2 000

MSEK

1 500

1 000

500

Serstechs adresserbara marknad inom säkerhetssegmentet

Övriga applikationsområden

Rälla: Raman Spccīroscopy Mar½cī Sizc & Sharc, Indusīry Rcporī, 2021-2026, Mar½cīsandMar½cīs; Bolagcī.

Kunderna inom säkerhetsbranschen är konservativa och köper gärna äldre teknik som är väl beprövad, vilket gör det relativt svårt för nya tillverkare att ta marknadsandelar. Sers- techs kraftiga tillväxt sedan den kommersiella starten 2018

Som i många upphandlingsstyrda branscher avgörs ofta upp- handlingarna innan de publiceras. Den tillverkare som lyckas övertyga köparen om en kravställning som gynnar de egna produkterna vinner ofta upphandlingen när den publicerats.

Marknaden för Ramaninstrument inom säkerhetssegmentet utgörs enligt Xxxxxxx främst av aktörer inom följande områden:

• Narkotikautredningar

• Bombgrupper

• Gränsövervakning

• Fängelser

• Forensiska laboratorium

• Brandkår/Räddningstjänst

• Armén

• Flygplatssäkerhet

• Farmaceutiska aktörer

Serstech räknar med att tre geografiska marknader kommer att dominera försäljningen de kommande åren – EU, USA och Sydostasien. Xxxxxxx har egna säljare på alla dessa markna- der, varav tre finns i USA och två i Sydostasien. Sedan början av 2022 har Serstech slutat att satsa på den kinesiska mark- naden, eftersom denna domineras av inhemska tillverkare som aktivt gynnas av de statliga kunderna.

Säkerhetsmarknaden rör sig mot att alltmer prioritera moderna och digitala verktyg och det finns flera andra aktö- rer på marknaden, men Serstech bedömer att det finns goda möjligheter att fortsätta att ta marknadsandelar och växa framöver. Serstechs konkurrensfördelar är enligt Xxxxxxx bland annat att Bolagets instrument är mindre, lättare och mer kostnadseffektiva och bättre anpassade efter kundernas behov i fält. I mars 2021 lanserades två nya instrumentmo- deller och en ny mjukvaruplattform, vilket ytterligare stärkt Bolagets erbjudande.

Det första handhållna instrumentet lanserades 2005 av Thermo Scientific, som än idag är den största tillverkaren på marknaden, även om deras marknadsandel krymper för varje år. Marknaden domineras av fem större tillverkare som alla har relativt likvärdiga produkter i prisspannet 250–900 KSEK. Innovationsgraden på marknaden är relativt låg och få nya produkter lanseras. De få nya produkter som når marknaden är ofta varianter av befintliga produkter.

har enligt Xxxxxxx skapat mycket uppmärksamhet på markna- den och Bolagets erbjudande betraktas numera av kunderna som väl etablerat och beprövat, vilket ökar möjligheterna att accelerera tillväxten. Den första kunden på varje geografisk marknad kräver normalt en mycket stor sälj- och marknads- insats, medan efterföljande kunder kräver betydligt mindre bearbetning. Säkerhetskunderna är ofta mycket slutna och nästan alla inköp omgärdas av sekretess, men kunderna har ofta en tät dialog med varandra och lokala referenser är därför betydelsefulla för att sälja till en ny kund. I princip all försäljning sker genom offentliga upphandlingar och långa säljprocesser. Det är inte ovanligt att en kund måste uppvak- tas under två till tre år innan en affär kan avslutas. Upphand- lingarna är dessutom ofta helt eller delvis dolda, eftersom säkerhetskunder inte vill offentliggöra vilken teknik eller vilka produkter de använder i verksamheten. Detta gör det kritiskt viktigt att ha lokala proaktiva partners på alla viktiga markna- der, eftersom dessa då kan uppvakta kunderna och på så vis få tillgång till upphandlingarna.

Serstechs nyligen lanserade produkt Serstech Arx har här enligt Bolaget avgörande fördelar, eftersom det är den enda produkten på marknaden som har autofokus och klarar sig utan tillbehör, därutöver bedöms Arx enligt Bolaget vara den lättaste produkten på marknaden med en vikt på knappt 600 gram, medan de tyngsta konkurrerande produkterna väger knappt 2,5 kg. Om Bolagets partners exempelvis lyckas få in krav på autofokus i upphandlingen har partnern sedan mycket goda chanser att vinna upphandlingen, eftersom ingen av Xxxxxxxxx konkurrenter i nuläget erbjuder detta.

Upphandlingar för handhållen Raman var före pandemin ofta av en storlek på mellan 500 KSEK och 5 MSEK, med en majo- ritet i den lägre delen av skalan. Upphandlingsstorleken beror ofta på att myndigheter sällan eller aldrig köper in till hela organisationen åt gången, utan gör flera och mindre upp- handlingar vid olika tillfällen av bland annat budgetskäl.

1 Raman Spccīroscopy Mar½cī Sizc & Sharc / Indusīry Rcporī, 2021-2026 /

Mar½cīsandMar½cīs™

Verksamhetsöversikt

Bolaget upplever att de upphandlingar som publicerats efter pandemin, med start i Q3 2022, ofta är betydligt större än de som publicerades före pandemin. Anledningen till detta bedöms vara det stora uppdämda behovet i marknaden som uppstod när kunderna inte kunde eller fick investera i annat än pandemirelaterade produkter. Serstech bedömer att

CORONAPANDEMINS EFFEKTER

Coronapandemin har påverkat säkerhetsbranschen i stor utsträckning. Många av Serstechs kunder har det senaste åren skjutit upp upphandlingar eftersom de angett att de haft andra prioriteringar, både för sin tid och för sina inköp. Tull, gränspolis och polis har i stor utsträckning fått fokusera sin

Serstech utvecklar och marknadsför instrument och mjukvara som används av säkerhetskunder runt om i världen för att identi- fiera kemikalier, med fokus på farliga kemikalier som narkotika, sprängämnen, industriella kemikalier och kemiska stridsmedel. Kunderna består främst av civila säkerhetsmyndigheter som tull, polis, räddningstjänst och andra myndigheter med liknande funktioner över hela världen.

världsmarknaden kommer att vara betydligt större än normalt 2023 och 2024, eftersom det uppdämda behovet behöver tillfredsställas. Xxxxxxxxx orderstock har också ökat markant de senaste sex månaderna, vilket är ett tydligt kvitto på den uppdämda efterfrågan som finns i marknaden.

KONKURRENTER

Konkurrenterna på marknaden är främst amerikanska instru- menttillverkare, som ofta har stora portföljer med tekniskt avancerad utrustning. Bland dessa kan nämnas Thermo Sci- entific, B&W Tek, Agilent, Metrohm och Rigaku som alla erbju- der produkter som liknar Serstechs. Samtliga av produkterna är dock enligt Bolaget större, tyngre och dyrare än Serstechs, vilket möjliggjort att Serstech relativt snabbt kunnat ta sig in på marknaden.

Det finns därutöver en uppsjö av andra tillverkare med mer begränsad framgång. Noteras bör att det fortfarande inte finns någon framstående kinesisk tillverkare som rönt någon nämnvärd framgång utanför Kina. Serstech har utvärderat flera kinesiska produkter, som i de flesta fall är både dyrare och sämre än Bolagets egna produkter, och därmed inte bedöms som trovärdiga hot på kort- och medellång sikt. På den inhemska kinesiska marknaden är dock de kinesiska till- verkarna framgångsrika, men detta bedöms inte bero på en marknadsmässig urvalsprocess från de oftast offentliga kun- derna. Misstron mot Kina inom den internationella säkerhets- gemenskapen är stor och väldigt få länder är intresserade av att köpa säkerhetsutrustning från Kina. Sammantaget gör detta att kinesiska tillverkare enligt Bolagets bedömning tro- ligen inte kommer att ha en negativ påverkan på prisutveck- lingen i branschen på kort eller mellanlång sikt.

tid på att upprätthålla begränsningar i resande, snarare än att begränsa inflödet av narkotika eller andra farliga kemi- kalier. Serstechs bedömning är dock att de uppskjutna upp- handlingarna medfört ett uppdämt behov i marknaden och att detta behov kommer att behöva tillfredsställas när effek- terna av Coronapandemin klingar av. Serstech bedömer att pandemins effekter kvarstår under 2022, men att marknaden 2023–2024 kommer att vara större än vanligt.

Under kundbesök 2022 har Xxxxxxxxx säljare fått höra från åtskilliga kunder att de under pandemin var förbjudna att göra inköp som inte var pandemirelaterade. I flera fall har detta inneburet att inköpsbudgetar inte utnyttjats till fullo, samtidigt som behovet av teknisk utrustning till verksamhe- ten varit hög.

UKRAINAKRIGETS EFFEKTER

Sedan Rysslands angrepp på Ukraina i februari 2022 har efterfrågan på instrument som kan identifiera bomber och kemiska stridsmedel ökat kraftigt. Både EU och dess med- lemsländer har börjat bygga upp en större beredskap för angrepp med kemiska stridsmedel och Xxxxxxxx räknar med åtskilliga upphandlingar med detta syfte under 2023.

Serstech har levererat instrument till ukrainska myndighe- ter under 2022 och det finns goda möjligheter till ytterligare affärer i landet. I vissa fall finansieras utrustningen som lan- det köper med inhemska medel, men betydligt vanligare är att betalningen kommer från EU eller USA.

Serstech har inga leverantörer eller partners i Ryssland eller Belarus och har därför inte drabbats av vare sig ekonomiska eller andra förluster på grund av sanktionerna. Bolagets pro- dukter innehåller inga komponenter eller andra råvaror från Ryssland eller Belarus.

Bolagets instrument bygger på Ramanspektroskopi, vilket är en analysmetod för att med hög precision identifiera ett stort antal olika ämnen. Instrumentet kan identifiera över 15 000 ämnen, ofta genom förpackningsmaterial, vilket innebär att förpackningarna inte behöver öppnas. Detta är speciellt viktigt inom säkerhetsbranschen, som hanterar olika former av farliga kemikalier, såsom narkotika, sprängämnen och gif- tiga ämnen. Bolaget är baserat i Lund och den större delen av utvecklingen och all produktion sker i Sverige. Detta bedöms av Bolaget vara en viktig konkurrensfördel vid internationell försäljning inom säkerhetsbranschen då Bolagets främsta konkurrenter är amerikanska och kinesiska produkter, vilka drabbats av olika handelshinder runt om i världen.

STRATEGI OCH AFFÄRSMODELL

Serstech fokuserar huvudsakligen på civila säkerhetskunder och försäljning sker indirekt genom ett världsomspännande partnernätverk bestående av drygt 160 partners fördelat över 70 länder. Partnernätverket består av företag som har lång erfarenhet av försäljning genom offentliga upphandlingar och till säkerhetskunder. Upphandlingar i säkerhetsbran- schen är i sällan offentliga, eftersom köparen inte vill avslöja sina förmågor för dem som skulle kunna missbruka kunska- pen och försvåra för myndighetens arbete. Genom sina upp- arbetade relationer får Bolagets partners tillgång till hemliga och semi-offentliga upphandlingar och kan därmed lägga ett anbud med Serstechs produkter.

Varje säljpartner bearbetar sin marknad och nisch i den region där den är verksam. De är även ansvariga för kundsupport, utbildning och eftermarknad på sina respektive marknader. Detta innebär att Serstechs supportkostnader kan hållas låga och att kunderna kan få snabb och kompetent hjälp av en lokal partner på sina lokala språk och under lokala kontorstider. Varje partner genomgår en kvalificeringsprocess innan avtal förhandlas och färdigställs. Partneravtalen är aldrig exklusiva och innehåller klausuler som tillåter att Xxxxxxxx säger upp avtalet om partnern missköter sig, inte är tillräckligt aktiv eller inte lever upp till de långsiktiga försäljningsprognoserna.

Serstech är alltid trogen den indirekta försäljningsmodellen och säljer aldrig direkt till en slutkund. Detta är kritiskt viktigt för att bygga upp ett förtroende och en öppenhet hos varje partner och affärerna gynnas om Serstech kan ha ett välfungerande samarbete med en partner i samband med en större upphand- ling. Eftersom säljprocessen på många marknader är runt två år eller längre behöver en partner oftast vara aktiv under en längre period innan försäljningsresultaten börjar visa sig. För att kunna utvärdera partnern under den här perioden har Sers- techs säljpersonal tät kontakt och uppföljning med partnern för att säkerställa att dess anställda är tillräckligt aktiva och profes- sionella i sin marknadsföring och kundbearbetning.

Genom att erbjuda kostnadseffektiva produkter som är väl anpassade efter kundernas behov strävar Bolaget efter att tillhandahålla produkter med branschens bästa kostnadsef- fektivitet och fältmässighet. Strategin medför att Serstech erbjuder en flexibilitet i både affärsmodell och produktfunk- tionalitet, vilket innebär en tydlig kontrast till marknadens etablerade aktörer.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I SERSTECH AB (PUBL) 17

Bolagets handhållna instrument bygger på Ramanspektroskopi

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I SERSTECH AB (PUBL) 17

16 INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I SERSTECH AB (PUBL)

Serstechs intäkter är tack vare Bolagets affärsmodell geo- grafiskt diversifierade. Under perioden 2018–2021 var 12 pro- cent av intäkterna hänförliga till Norden, 41 procent till övriga länder i EU, 22 procent till Nordamerika, 20 procent till Asien och 5 procent till resten av världen. Serstechs satsning i Nord- amerika de senaste åren har inneburit att en ökande andel av intäkterna är hänförliga till området och Bolaget arbetar fort- satt fokuserat för att öka sin försäljning inom regionen.

Finansiella målsättningar

Styrelsen har satt som mål att Serstech ska växa omsätt- ningen med minst 50 procent om året i genomsnitt under perioden 2020–2025.

PRODUKTER

Serstechs instrument är så kallade Ramanspektrometrar, vil- ket innebär att de läser av Ramanspridningen som uppstår hos många kemikalier när energi tillförs med hjälp av en laser. Ramanspridningen för ett ämnes molekyler är unik för ämnet och det kan därför identifieras entydigt genom att instrumen- tet detekterar och analyserar signalen. Ramaneffekten har varit känd i runt 100 år och den indiska upptäckaren Xxxxx fick Nobelpriset i fysik 1930. Ramansignalen är mycket svag och det dröjde en bit in på 2000-talet innan tekniken blivit så pass känslig att det gick att tillverka handhållna Ramaninstrument

• SERSTECH SERS-KIT. Med hjälp av det patenterade SERS- kitet (Surface Enhanced Raman Spectroscopy, sv. ytför- stärkt Raman-spektroskopi) kan Serstechs instrument identifiera mycket små mängder av ett ämne och även i mycket låga koncentrationer. SERS-kitet har bland annat använts av kunder för att identifiera mycket små spår av besprutningsmedel i flodvatten. Polis och tull använder SERS-kitet för att identifiera spår av narkotika i exempelvis tömda förpackningar och för att identifiera ämnen som är fluorescenta, vilket är en kraftig brussignal som gör vissa

Gcograris½ rördclning av Scrsīcchs ncīīoomsäīīning 2018-2021 Andcl ncīīoomsäīīning rrån Nordamcri½a

22%

20%

12%

41%

59%

25%

12%

2018 2019 2020 2021 2022-01-01 -

2022-09-30

för användning i fält. Ramaninstrument är idag en av kunderna vedertagen och föredragen teknik för att identifiera kemikalier i fält, eftersom tekniken är pålitlig, exakt och kan användas för att identifiera ämnen även inuti sina förpackningar.

Fram till 31 mars 2021 stod SERSTECH 100 INDICATOR med bib- liotek och tillbehör för all Serstechs försäljning. I priset ingick alla fysiska tillbehör och mjukvaran CHEMDASH ONE som kunde visa och hantera de mätningar som instrumentet gjort. Mjukva- ran används även för att uppdatera instrumentet och ämnes- biblioteken och anslöt till instrumenten med en USB-kabel.

• SERSTECH 100 INDICATOR (S100) väger 650 gram och är ett av de minsta och lättaste instrumenten på marknaden. Lik- som övriga instrument från Bolaget kan S100 identifiera mer än 15 000 ämnen och även blandningar av ämnen. Instru- mentet är robust och tål att användas i alla typer av miljöer.

ämnen svåra att identifiera.

• ÄMNESBIBLIOTEK. Serstech har utvecklat flera ämnesbiblio- tek som installeras i bolagets instrument. En kund kan köpa ett eller flera bibliotek och efter att licensen installerats på ett instrument kan de ämnen som finns i biblioteket identi- fieras, exempelvis narkotika eller sprängämnen. Biblioteken är utvecklade av Serstechs egna kemister, dels i Bolagets eget kemilabb och dels hos olika partners runt om i världen, som exempelvis FOI i Sverige och vissa amerikanska myn- digheters laboratorium. Eftersom ämnesbiblioteken till stor utsträckning är utvecklade och ägs av Serstech är kostnaden per sålt bibliotek mycket låg, vilket ger goda bruttomarginaler.

Erbjudandet av mjukvara har varit en viktig del av Bolagets utveckling och kunderbjudande de senaste åren. Följaktligen har mjukvara som andel av Serstechs nettoomsättning ökat och Bolaget förväntar sig att trenden kommer att fortsätta framöver.

Norden

Rälla: Bolagcī.

Övriga EU

Nordamerika

Asien

Övriga

• SERSTECH ARX introducerades för marknaden den 31 mars 2021 och är en kraftigt uppgraderad version av S100. Arx är enligt Bolaget snabbare, mindre, lättare och innehåller många funktioner som tidigare inte funnits på marknaden, bland annat en patenterad autofokusfunktion, inbyggd Wi-Fi och ett nytt användargränssnitt som gör det mycket enkelt att använda. Målgruppen för Arx är densamma som för S100 och instrumenten säljs parallellt på olika prisni- våer. Under större delen av 2021 och 2022 har Serstech Arx fått genomgå stora anpassningar, som tvingats fram av komponentbristen. I oktober 2022 började Serstech Arx levereras i volymer efter att anpassningarna färdigställts.

• SERSTECH CHEMDASH PRO är baserat på en nyutvecklad mjukvaruplattform och lanserades 31 mars 2021. Mjukva- ran kan köpas till och användas tillsammans med alla Sers- techs instrument och kan även ansluta trådlöst till Serstech Arx. ChemDash Pro har ett intuitivt användargränssnitt och kan hantera många instrument samtidigt, skapa ämnes- bibliotek, hantera användare och kan dessutom integreras effektivt och säkert i kundens IT-miljö.

Fördclning hårdvara/mju½vara av Scrsīcchs ncīīoomsäīīning 2018 - 2022-09-30

100%

90%

Xxxxx av nettoomsättning

80%

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

2018 2019 2020 2021 2022-01-01 -

2022-09-30

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

ANVÄNDARE

Serstechs produkter används av främst anställda inom polis, tull och räddningstjänst. Den typiska användaren har mycket begränsad utbildning och kunskap inom kemi och fysik och behöver lösningar som är mer eller mindre självförklarande. Serstech har därför lagt stor vikt vid att användargränssnitt och ergonomi är välanpassade efter situationen produkterna används i och personerna som använder dem.

Serstech Arx har utvecklats med användarvänligheten i pri- märt fokus och är därför enkelt att använda med en hand, vil- ket gör att användarens andra hand kan hantera provet som ska analyseras. Vidare har en fysisk genvägsknapp införts, vil- ket gör att användaren kan identifiera ett ämne med ett enda knapptryck. Genvägsknappen hoppar över alla inställningar och startar mätningen på det sätt som användarens organi- sation har definierat genom Serstechs mjukvara ChemDash Pro. Även det grafiska användargränssnittet är utvecklat och testat med användarna av produkterna för att på bästa sätt skapa ett effektivt och lättanvänt system.

Eftersom syftet med produkterna är att identifiera potentiellt farliga produkter använder de flesta användare av bolagets produkter någon form av skyddsutrustning och i samtliga fall används handskar. Även detta ställer höga krav på användar- vänligheten och ergonomin och samtliga instrument har där- för fysiska knappsatser istället för pekskärmar.

Det vanligaste syftet med Serstechs produkter är att iden- tifiera narkotika. Eftersom Raman bygger på en signal som liknar synligt ljus kan man identifiera ämnen genom förpack- ningar som är någorlunda transparenta, som exempelvis plastpåsar, glasflaskor och plastbehållare. Detta är ytterst viktigt av arbetsmiljöskäl, eftersom många narkotikasubstan- ser är livsfarliga att hantera utan skyddsutrustning. Omtanken om personalens säkerhet är en av de största drivkrafterna för en kund att börja använda Serstechs instrument och överge de våtkemiska metoder som tidigare använts.

KUNDER

Den vanligaste kundgruppen är olika polisiära organisationer som narkotikapolis och andra expertgrupper inom polisen. Expertgrupperna inkluderar exempelvis bombgrupper som har ett stort behov av att identifiera ett stort antal ämnen. Behovet omfattar inte bara explosiva ämnen utan också ämnen som används vid bombframställning och ämnen som ofta misstas för explosiva ämnen. Att snabbt kunna avfärda ett falskt bombhot är av stort värde, eftersom det sparar stora resurser för samhället.

Tull och räddningstjänst utgör också viktiga kundgrupper och i båda fallen är identifiering av narkotika prioriterat. För dessa grupper är dock andra farliga och även ofarliga ämnen viktiga, tex vid inspektioner av gods under transport eller vid olika förebyggande insatser. Räddningstjänstens special- team som är experter på farliga ämnen kallas in av polisen när man upptäcker narkotikalaboratorier eller bombfabriker och dessa specialteam har oftast tillgång till avancerad tek- nik som Ramaninstrument.

KUNDFÖRDELAR

Historiskt har Serstechs huvudsakliga produktfördelar varit ett lågt pris i kombination med lätta och små instrument. De riktigt stora fördelarna med att vara kund hos Xxxxxxxx har enligt Xxxxxxx emellertid varit den stora flexibiliteten som erbjuds och den höga servicegraden. Serstechs konkurren- ter är enligt Bolagets bedömning i de flesta fall mycket stora och stelbenta företag som inte gärna anpassar sig efter kun- derna, medan Serstech ofta reagerar snabbt när ett behov uppstår i ett kundprojekt. Serstech lägger ofta till nya ämnen i instrumentens bibliotek och har också ett effektivt system för att stödja nya språk när en kund efterfrågar det. Bolagets säljteam och tekniska supportteam är alltid tillgängliga och hjälper till med problem och förfrågningar omedelbart, vilket historiskt uppskattats av kunderna.

I och med lanseringen av Serstech Arx i mars 2021 har pri- serna kunnat höjas och de enligt Bolaget unika fördelarna med Arx har blivit viktiga säljargument. Arx är ännu mindre och lättare än den äldre Serstech 100 Indicator och har flera unika funktioner som den patenterade autofokuslösningen, inbyggd Wi-Fi och ett synnerligen lättanvänt användargränssnitt.

Serstechs representanter är lyhörda för kundernas behov och utvecklingen av Arx är uteslutande baserad på observerade kundbehov. Den vanligaste feedbacken från kunderna, ofta kunder till konkurrenter, är att instrumenten är för svåra att använda och har för många inställningar. Därför har energi lagts på att göra den nya generationens produkter så lättan- vända som möjligt och att automatisera så mycket som möj- ligt. Enligt Bolaget är Serstech Arx den enda produkten på marknaden som kan starta en mätning med en enda knapp- tryckning och det är också det enda instrumentet som inte har behov av några tillbehör för att lösa uppgiften. Få knapp- tryckningar och att slippa hantera mekaniska tillbehör tillför ett stort värde för kunderna, som ofta använder produkterna under stress och med skyddshandskar.

Serstechs produktgaranti är såvitt Bolaget observerat den bästa i branschen och alla instrument levereras med fem års garanti. Med hjälp av en valfri garantiförlängning täcker garantin hela budgetcykeln, vilket gör att kunden har ett bekymmersfritt ägande under instrumentens hela ekono- miska livslängd som ofta är åtta till tio år.

INFORMATION OM BOLAGET

Bolagets företagsnamn (och tillika kommersiella beteck- ning) är Serstech AB (publ). Bolagets organisationsnum- mer är 556713-9893. Bolaget är ett svenskt publikt aktie- bolag som bildades den 27 oktober 2006 och registrerades hos Bolagsverket den 27 oktober 2006. Bolaget regleras av, och verksamheten bedrivs i enlighet med, aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets identifieringskod för juridiska perso- ner (LEI) är 549300V74XQ05PK42789. Bolaget har sitt säte i Lunds kommun med adress Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00

Lund. Bolaget nås på xxx.xxxxxxxx.xxx samt x00 00 000

112. Notera att informationen på webbplatsen inte ingår i Pro- spektet såvida inte denna information införlivas i Prospek- tet genom hänvisning. Se avsnittet ”Handlingar införlivade genom hänvisning”. Serstech är moderbolag i en koncern omfattande, förutom moderbolaget, de helägda dotterbola- gen Xxxxxxxx Förvaltning AB och Serstech Development SRL. All utveckling sker i dotterbolaget Serstech Development SRL, därmed är Xxxxxxxx beroende av dotterbolaget.

TRENDER

Såvitt Bolaget känner till har det sedan utgången av den senaste räkenskapsperioden fram till Prospektets datering inte skett några förändringar i utvecklingen avseende försälj- ning, lager, kostnader eller försäljningspriser.

INVESTERINGAR

Serstech har sedan utgången av den senaste rapportperio- den inte gjort några väsentliga investeringar. Pågående och åtagna investeringar avses finansieras via befintligt rörelse- kapital och genom likviden från Företrädesemissionen. Utö- ver detta finns inga väsentliga pågående, beslutade eller framtida investeringar som inte framgår av Prospektet.

FINANSIERING AV BOLAGETS VERKSAMHET

Serstech är i kommersiell fas. Historiskt sett har Bolaget finan- sierat sig genom aktieägartillskott i form av emissioner samt pro- duktförsäljning. Framgent avser Xxxxxxxx finansiera verksam- heten, den fortsatta utvecklingen och rörelsekapitalbehovet med likvid från Företrädesemissionen samt löpande försäljning.

VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR I BOLAGETS FINANSIE- RINGSSTRUKTUR SEDAN DEN 30 SEPTEMBER 2022

Det har inte skett några väsentliga förändringar i Bolagets

finansieringsstruktur sedan den 30 september 2022.

FRAMTIDA UTMANINGAR

Bolaget bedömer att framtida utmaningar skulle kunna utgö- ras av svårigheter att inhandla komponenter till Bolagets produkter samt att nyanställa personal med rätt kompeten- ser. Under pandemin har Serstech, likt många andra bolag, prioriterat att hålla nere kostnaderna och att begränsa det negativa kassaflödet. Det har inneburit åtskilliga uppsäg- ningar och dessutom har de personer som lämnat frivilligt inte ersatts sedan pandemins effekter blev tydliga mot slutet av Q1 2020. Totalt har närmare 15 personer lämnat Bolaget, vilket reducerat Serstechs kapacitet på flera områden, inte minst inom produktutveckling. Givet ett marknadsläge med komponentbrist, som kommer att innebära fler ändringar i Bolagets produkter eftersom konstruktionen måste anpassas till komponenter som går att få tag på, behöver Bolaget en större utvecklingsorganisation. Vidare behöver Bolaget även bygga upp komponentlager för att säkerställa produktionen.

Redogörelse för rörelsekapital

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under de kommande tolv månaderna. Med rörelsekapital avses i Prospektet Bolagets möjligheter att få tillgång till likvida medel för att fullgöra sina betal- ningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Per den 30 september 2022 uppgick Bolagets likvida medel till 4,5 MSEK. Bolaget bedömer att rörelsekapitalunderskottet uppstår i januari 2023. Med beaktande av bedömda kassaflöden har Bolaget ett rörelsekapitalunderskott om cirka 15 MSEK för den kommande tolvmånadersperioden.

Vid full teckning i Erbjudandet tillförs Bolaget initialt en nettolikvid om cirka 20 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 3,5 MSEK, varav kostnader för garanter uppgår till cirka 2,2 MSEK. För att tillgodose en eventuell överteckning i Företrädesemis- sionen kan styrelsen, i det fall Företrädesemissionen övertecknas, komma att besluta om utgivandet av ytterligare maximalt 5 541 396 aktier till samma emissionskurs som i Företrädesemissionen (”Övertilldelningsemissionen”). Övertilldelningsemissionen kan utnyttjas, helt eller delvis, i det fall Företrädesemissionen blir övertecknad. I det fall Övertilldelningsemissionen utnyttjas i dess helhet tillförs Bolaget ytterligare cirka 1,1 MSEK före transaktionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 0,1 MSEK.

Riskfaktorer

En invcsīcring i värdcpappcr är rörcnad mcd ris½. I dcīīa avsniīī bcs½rivs dc ris½ra½īorcr och vi½īiga omsīändighcīcr som anscs väscnīliga rör Scrsīcchs vcr½samhcī och rramīida uīvcc½ling. I cnlighcī mcd Nrospc½īrörordningcn är dc ris½ra½īorcr som angcs i dcīīa avsniīī bcgränsadc īill sådana ris½cr som bcdöms vara spcciri½a rör Bolagcī och Bolagcīs a½īicr och som bcdöms vara väscnīliga rör aīī cn invcsīcrarc s½a ½unna raīīa cīī välgrundaī invcsīcringsbcsluī.

Scrsīcch har bcdömī ris½crnas väscnīlighcī på grundval av sannoli½hcīcn rör aīī ris½crna rcaliscras och dcn rörvänīadc omraīī- ningcn av dcras ncgaīiva ½onsc½vcnscr rör Bolagcīs vcr½samhcī. Ris½crnas väscnīlighcī prcscnīcras i dcīīa avsniīī gcnom cn

½valiīaīiv s½ala mcd bcīcc½ningarna låg, mcdclhög och hög. Ris½ra½īorcrna prcscnīcras i cīī bcgränsaī anīal ½aīcgoricr vil½a omraīīar ris½cr rclaīcradc īill Scrsīcchs vcr½samhcī, rinansiclla siīuaīion samī lcgala och rcgulaīoris½a ris½cr och Xxxxxxxxx a½īicr och Förcīrädcscmissioncn. Ris½ra½īorcrna som prcscnīcras ncdan är bascradc på Bolagcīs bcdömning och īillgänglig inrormaīion pcr dagcn rör Nrospc½īcī. Dc ris½ra½īorcr som pcr dagcn rör Nrospc½īcī bcdöms vara mcsī väscnīliga prcscnīcras rörsī inom varjc ½aīcgori mcdan ris½ra½īorcrna därcrīcr prcscnīcras uīan särs½ild rangordning.

I samband med Erbjudandet har Serstech erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 3 MSEK, motsvarande cirka 13 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har även ingått avtal med ett antal externa investerare om garantiåtaganden om totalt cirka 17 MSEK, motsvarande cirka 72 procent av Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen därmed av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 20 MSEK, motsvarande cirka 85 procent av Företrädesemissionen. Lämnade teckningsförbindelser och ingångna garantiåtaganden är emellertid inte säkerställda via förhandstransaktion, bank- garanti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Skulle den förväntande emissionslikviden – trots föreliggande tecknings- och garantiåtaganden – inte inflyta som planerat och skulle Serstech inte lyckas genera intäkter eller genomföra kostnadsnedskärningar, kan Bolaget tvingas behöva söka ytterli- gare extern finansiering och senarelägga eller avbryta utvecklingsaktiviteter. Detta kan i förlängningen innebära att Bolagets verksamhet kan behöva begränsas eller bedrivas i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas, och det finns en risk att utebliven finansiering eller misslyckade åtgärder resulterat i att Bolagets försätts i rekonstruktion, eller i värsta fall konkurs.

VERKSAMHETSRELATERADE RISKER

Beroende av leverantörer och tillgång till komponenter Bolaget är beroende av externa leverantörers kapacitet och leveranser av bland annat elektronikkomponenter. Under de senaste åren och som en effekt av Covid-19 pandemin har Bolagets leverantörer haft brist på sådana komponenter som är nödvändiga för produktion och utveckling av Bolagets pro- dukter. Det finns en risk att Bolaget, till följd av komponent- bristen, inte kan genomföra planerad produktion och därmed inte kan leverera beställningar till sina kunder, vilket kan leda till minskad försäljning för Bolaget. Som en följd av kompo- nentbristen kan Bolaget tvingas vända sig till alternativa leve- rantörer för komponentinköp, vilket ökar risken för att falska eller felaktiga komponenter levereras till Bolaget. Detta kan i sin tur leda till ökade kostnader för reklamationer, ett försäm- rat anseende för Bolaget samt ökat produktansvar.

Serstech bedömer sannolikheten för att risken inträffar som hög. Bolaget bedömer att förekomsten av risken skulle ha en hög påverkan på Bolaget.

Beroende av nyckelpersoner

Bolagets framtida tillväxt är i hög grad beroende av företags- ledningens, styrelsens och andra nyckelpersoners kompe- tens och långa erfarenhet inom Bolagets verksamhetsom- råde. Dessa personers arbete bedöms vara av stor betydelse för Bolagets fortsatta utveckling och en förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det finns en risk att Sers- tech misslyckas med att behålla en eller flera av dessa nyck- elpersoner i organisationen, vilket i sin tur skulle innebära att Bolaget skyndsamt måste hitta kvalificerade ersättare. Rekryteringsprocesser kan vara både tids- och kostnadskrä- vande och det finns en risk att Bolaget kortsiktigt får ökade utgifter till följd av detta.

Serstech bedömer sannolikheten för att risken inträffar som hög. Bolaget bedömer att förekomsten av risken skulle ha en hög påverkan på Bolaget.

Beroende av säljpartners

Bolaget bedriver inte på egen hand någon försäljning till slut- kunder utan försäljningen sker sedan 2018 genom ett globalt partnernätverk som består av drygt 160 partners med stor erfarenhet av teknologin, försäljning genom offentliga upp- handlingar och Bolagets kundgrupper. Partnernätverket är även ansvarigt för kundsupport och utbildning av kunderna. Serstech är således beroende av dessa säljpartners för marknadsföring, försäljning, leverans, tillhandahållande av utbildning, samt produktservice åt Bolagets kunder. Bolagets verksamhet påverkas därmed av dess förmåga att initiera och hantera nya och befintliga relationer med säljpartners. Det finns en risk att Bolagets samarbetspartners inte uppfyller de förväntningar som Bolaget har vad gäller till exempel antal vunna upphandlingar eller att andra omständigheter inträffar som leder till att Bolaget väljer att avsluta samarbetet. Det finns också en risk att en säljpartner får ekonomiska svå- righeter, vilket skulle begränsa dess möjlighet att sköta sin verksamhet. För det fall Xxxxxxx inte lyckas ersätta en sådan säljpartner kan det uppstå ett avbrott i täckningen inom en viss lokal marknad, vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet inom den berörda marknaden. Det finns även en risk att Bolagets säljpartners inte upprätthåller den kvalitet i de tjänster som de tillhandahåller Bolagets slutkun- der, vilket kan leda till att Bolaget drabbas av försämrade kundrelationer och intäktsbortfall.

För det fall ovan nämnda risker skulle inträffa skulle det inne- bära svårigheter för Bolaget att marknadsföra och distribuera sina produkter samt ha en negativ inverkan på Bolagets möj- lighet att generera intäkter.

Serstech bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medel. Bolaget bedömer att förekomsten av risken skulle ha en medel påverkan på Bolaget.

Risker förknippade med teknisk drift och produktutveckling Serstechs verksamhet baseras på forskning och utveckling av befintliga produkter och Serstech är beroende av att den teknologi som används för Bolagets produkter fungerar med så få tekniska problem som möjligt. För att effektivt konkur- rera på marknaden krävs att Serstech kontinuerligt arbetar med uppdatering av Bolagets instrument och mjukvara med målsättningen att erbjuda den senaste tekniken. Det finns en risk att andra aktörer på marknaden lyckas implementera den senaste tekniken snabbare eller mer effektivt än Sers- tech. Om Bolaget misslyckas med att uppdatera sina produk- ter och tjänster i enlighet med marknadens ökande krav, nya tekniska framsteg och branschstandarder finns det en risk att Bolagets produkter blir svårsålda, vilket i sin tur kan leda till att Bolaget förlorar marknadsandelar. Till följd av att Bolagets produkter används för att identifiera sprängmedel och narko- tika finns det en risk att tekniska problem leder till att sådana ämnen inte upptäcks. Detta skulle komma att försämra Bola- gets anseende och leda till att marknaden ifrågasätter Bola- gets produkter, vilket i sin tur kan komma att påverka försälj- ningen till nya kunder negativt och leda till att Bolaget tappar marknadsandelar till förmån för konkurrerande bolag. Detta skulle innebära en negativ påverkan främst på Bolagets omsättning, finansiella ställning och resultat.

Bolaget kan i framtiden komma att utveckla nya produkter. Utveckling av såväl befintliga och framtida produkter är tids- och kostnadskrävande och det kan vara svårt att på förhand fastställa vilka resurser som krävs. Detta medför en risk att den planerade produktutvecklingen kan bli mer kostnads- krävande än planerat, vilket kan leda till att Serstech behö- ver anskaffa ytterligare kapital. Det finns en risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas på för Bolaget förmån- liga villkor, eller över huvud taget. Detta kan medföra att Bola- get tvingas bedriva utvecklingsverksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenade eller uteblivna intäkter.

Serstech bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medel. Bolaget bedömer att förekomsten av risken skulle ha en medel påverkan på Bolaget.

Risker förknippade med konkurrens

Xxxxxxxx utvecklar och säljer instrument och mjukvara för främst civila säkerhetsmyndigheter som tull, polis och rädd- ningstjänst över hela världen. Säkerhetsmarknaden rör sig mot att alltmer prioritera moderna och digitala verktyg och Serstech räknar med att marknaden för handhållna Ramanin- strument årligen ökar med ungefär 10 procent. Det finns ett flertal andra bolag som tillhandahåller produkter eller tjänster som – direkt eller indirekt – kan konkurrera med Bolaget och där fler konkurrenter kan komma att uppstå.

En del av Bolagets konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och pro- duktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning för Bolaget. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget för det fall kon- kurrenter utvecklar produkter med bättre funktion eller högre kvalitet. Bolagets konkurrenskraft är starkt beroende av Bola- gets förmåga att ligga i teknisk och kostnadsmässig framkant och erbjuda produkter och tjänster som är anpassade efter rådande marknadsbehov och efterfrågan. Om Bolaget inte lyckas bedriva sin verksamhet på ett konkurrensmässigt för- delaktigt sätt kan det leda till lägre försäljningsnivåer och ett försämrat resultat. Bolaget skulle då kunna tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till förse- nade eller uteblivna intäkter.

Serstech bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medel. Bolaget bedömer att förekomsten av risken skulle ha en medel påverkan på Bolaget.

Risker förknippade med tillväxt och expansion

Serstech har sedan den kommersiella starten 2018 bedrivit en kraftig tillväxtstrategi och Xxxxxxx planerar att fortsätta expandera under de kommande åren. En snabb tillväxt kan medföra organisatoriska problem. Dels genom svårigheter att rekrytera rätt personal, dels genom att snabb expansion kan medföra problem för personal som ska integreras i den för- ändrade organisationen. Expansion på nya marknader Expan- sion innebär även risker till följd av svårigheter att etablera nya kundkontakter och nå uppsatta omsättnings- och lön- samhetsmål. Det finns en risk att acceptansen för Bolagets produkter på nya marknader tar längre tid än vad Bolaget för- utser, att Bolagets produkter inte får det genomslag på mark- naden som beräknas och att det tar längre tid än planerat att nå de volymer som Bolaget förväntar sig. Bolaget kan då tvingas dra ner verksamhetstakten, vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets försäljning och tillväxt.

Expansion till marknader som omfattas av sanktioner ställer krav på interna kontroller för att säkerställa att Bolaget inte har några affärsrelationer med parter som är föremål för sanktio- ner. Det finns en risk att Bolagets eller dess partners interna kontroller och rutiner inte är tillräckliga för att identifiera sank- tionerade individer. Bolaget kan då bli föremål för böter samt ett väsentligt försämrat rykte, vilket kan få en väsentlig nega- tiv påverkan på Bolagets försäljning och tillväxt.

Serstech bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg. Bolaget bedömer att förekomsten av risken skulle ha en medel påverkan på Bolaget.

FINANSIELLA RISKER

Finansieringsbehov och kapital

Serstechs verksamhet är till viss del beroende av att vida- reutveckla Bolagets befintliga produkter. Produktutveckling är kostnadskrävande och oförutsedda svårigheter i utveck- lingsarbetet kan innebära ytterligare kostnader och resul- tatförsämringar för Bolaget. Det finns en risk att Bolaget inte lyckas generera tillräckliga vinster för att finansiera fortsatt tillväxt och produktutveckling. Vidare finns en risk att Sers- tech inte heller på annat sätt kommer att kunna säkra nöd- vändig finansiering på för Bolaget fördelaktiga villkor. Under covid-19 pandemin erhöll Bolaget bidrag från Tillväxtver- ket. Tillväxtverket har sedermera riktat krav mot Bolaget om återbetalning av bidraget. Bolaget anser att Tillväxtverkets bedömning är felaktig, men det finns en risk att Xxxxxxx blir återbetalningsskyldigt avseende delar eller hela bidraget. Om Bolaget inte har tillgång till kontinuerlig finansiering eller genererar tillräckliga intäkter eller möts av oförutsedda kost- nader kan det medföra att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än öns- kat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialise- ring och intäkter.

Serstech bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medel. Bolaget bedömer att förekomsten av risken skulle ha en hög påverkan på Bolaget.

LEGALA OCH REGULATORISKA RISKER

Beroende av exporttillstånd

Bolagets huvudprodukt har en variant som är klassificerad som så kallad dual-use (produkter för såväl militära som civila ändamål). Bolaget kan därför vid export av dessa produkter vara skyldigt att inhämta tillstånd från Inspektionen för Stra- tegiska Produkter (ISP) i enlighet med reglerna för export- kontroll av produkter med dubbla användningsområden samt andra lagar, förordningar och riktlinjer på området, inklusive de ytterligare begränsningar som uppställs vid export till exempelvis Iran. Det finns en risk att Bolaget inte erhåller exporttillstånd för affärer som Bolaget avser att genomföra, vilket skulle kunna påverka Bolagets verksamhet negativt i relation till verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Serstech bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medel. Bolaget bedömer att förekomsten av risken skulle ha en medel påverkan på Bolaget.

Produktansvar

Försäljning av Bolagets produkter medför risker relaterade till produktansvar. Produktansvar kan leda till att skadestånds- krav riktas mot Bolaget om dess produkter orsakar sjukdo- mar, kroppsskador eller skada på egendom. Bolagets produk- ter avger laserstrålning. Trots säkerhetsregler, skydd i form av fysiska hinder samt användande av säkerhetsutrustning kan Bolagets eller dess kunders anställda exponeras för potenti- ellt farlig strålning. Bolaget har tecknat en produktansvars- försäkring. Det finns en risk att försäkringsskyddet inte är till- räckligt för att täcka eventuella skadeståndskrav, vilket kan medföra avsevärda kostnader för Bolaget och inverka nega- tivt på Bolagets verksamhet och resultat. Produktansvarskrav kan även medföra negativ publicitet för Bolaget och skada Bolagets anseende, vilket kan försämra Bolagets möjligheter att ingå partnerskapsavtal.

Serstech bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg. Bolaget bedömer att förekomsten av risken skulle ha en medel påverkan på Bolaget.

Villkor för värdepapperen

Immateriella rättigheter

Bolaget är innehavarare av patent, till exempel på den ame- rikanska marknaden, samt har nio pågående patentansök- ningar. Bolaget kan i framtiden komma att patentskydda utvalda nya uppfinningar. Det finns en risk att de immateriella rättigheterna ägs eller överklagas av annan part, vilket kan medföra problem och omkostnader i samband med lansering av nya produkter. För det fall det immaterialrättsliga skyd- det inte är fullgott finns det en risk att andra aktörer utnyttjar detta genom att kringgå skyddet och bedriva konkurrerande verksamhet med en liknande mjukvara. Detta kan ha en nega- tiv effekt på Serstechs verksamhet och intäkter.

Bolaget är vidare beroende av att vidmakthålla ett tillfreds- ställande skydd av know-how och företagshemligheter, vilka inte på samma sätt som andra immateriella rättigheter skyd- das av registreringar. Det finns en risk för otillåten sprid- ning eller obehörig användning av Bolagets information, till exempel av konkurrenter, samarbetspartners, konsulter eller anställda. Det finns dessutom en risk att konkurrenter och andra parter självständigt utvecklar motsvarande know-how. Om Serstechs know-how eller andra företagshemligheter sprids eller används på ett obehörigt sätt, eller om konkur- renter oberoende utvecklar motsvarande know-how, kan det negativt påverka Bolagets verksamhet, till exempel genom förlust av de konkurrensfördelar som informationen medför gentemot Bolagets konkurrenter, eller genom att Bolaget för- lorar möjligheten att ansöka om patentskydd för sina produk- ter eller teknologier, vilket i sin tur skulle ha en negativ effekt på Serstechs förmåga att kommersialisera sina produkter.

Serstech bedömer sannolikheten för att risken inträffar som låg. Bolaget bedömer att förekomsten av risken skulle ha en medel påverkan på Bolaget.

RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS AKTIER OCH FÖRE- TRÄDESEMISSIONEN

Likviditet i aktien och aktierelaterade värdepapper Serstechs aktier handlas på Nasdaq Stockholm First North och har under perioder uppvisat en begränsad likviditet. Bolaget kan inte förutse i vilken mån intresset för Bolagets aktie kommer vara tillräckligt för att upprätthålla en aktiv och likvid handel för befintliga och nyemitterade aktier. För det fall en aktiv och likvid handel inte kan upprätthållas kan det få en negativ effekt på aktiernas marknadspris och innebära svårigheter för aktieägare att avyttra aktierna i Serstech. En investerare som önskar avyttra sitt innehav i Bolaget kan där- för behöva sälja sina aktier med betydande förlust.

Serstech bedömer sannolikheten för att risken inträffar som hög. Bolaget bedömer att förekomsten av risken skulle ha en hög påverkan på Bolaget.

Ej säkerställda tecknings- och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit tecknings- och garantiåtaganden från befintliga och externa investerare till ett värde om cirka 20 MSEK, motsvarande cirka 85 procent av Företrädesemissio- nen. Tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda genom bankgarantier, spärrmedel, pantsättning eller lik- nande arrangemang. Därmed skulle det, om samtliga eller delar av dessa förbindelser inte skulle infrias, finnas en risk att Erbjudandet inte tecknas i planerad grad, med verkan att Bolaget skulle tillföras mindre kapital än beräknat för att rea- lisera Bolagets framtidsplaner. Detta skulle inverka negativt på Bolagets finansiella ställning och även på genomförandet av planerade åtgärder efter Erbjudandets genomförande, vil- ket i förlängningen riskerar leda till minskade framtida intäk- ter eller på annat sätt påverka Bolagets verksamhet. Bola- gets aktiekurs, och därmed en investerares kapital, skulle av dessa orsaker kunna påverkas negativt.

Serstech bedömer sannolikheten för att risken inträffar som medel. Bolaget bedömer att förekomsten av risken skulle ha en hög påverkan på Bolaget.

ALLMÄN INFORMATION

Serstech är ett publikt aktiebolag. Bolagets aktier är deno- minerade i svenska kronor (SEK) och har emitterats i enlighet med svensk rätt. Rättigheterna förenade med aktier emitte- rade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebo- lagslagen (2005:551). De erbjudna aktierna är av samma slag och aktierna är fritt överlåtbara.

VISSA RÄTTIGHETER FÖRENADE MED AKTIERNA

Deltagande och rösträtt vid bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Att kal- lelse har skett ska annonseras i Dagens Industri. Aktieägare som vill delta i förhandlingar på bolagstämma ska dels vara införda i den av Euroclear förda aktieboken sex bankdagar före stämman, dels anmäla sig hos Xxxxxxx för deltagande på bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen.

Varje aktie i Xxxxxxx berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

Företrädesrätt till nya aktier m.m.

Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller kon- vertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som inne- hades före emissionen.

Rätt till utdelning och behållning vid likvidation

Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bola- gets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation.

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Samt- liga aktieägare som är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken på av bolagsstämman beslutad avstämningsdag är berättigade till utdelning. Utdelningen utbetalas normalt till aktieägarna genom Euroclear som ett kontant belopp per aktie, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakut- delning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelop- pet och sådan fordran är föremål för en tioårig preskriptionstid. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Serstech har ingen utdelningspolicy och har hittills inte läm- nat någon utdelning. Serstech befinner sig i en utvecklings- fas och eventuella överskott är planerade att investeras i Bolagets fortsatta utveckling.

Betalning av utdelning till utlandsbosatta aktieägare genom- förs på samma sätt som för aktieägare med hemvist i Sverige. Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt. Bolaget är emellertid inte förpliktigat att betala sådan skatt.

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARING

Aktierna i Bolaget är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kon- toföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euro- clear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Inga aktiebrev är utfärdade för Bolagets aktier. Nordic Issuing är kontofö- rande institut. ISIN-koden för aktierna är SE0005365095.

OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDEN OCH TVÅNGSINLÖSEN

I händelse av att ett offentligt uppköpserbjudande skulle läm- nas avseende aktierna i Serstech när aktierna är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market tillämpas, per dagen för detta Prospekt, Takeover-regler för vissa handels- plattformar (”Takeover-reglerna”).

Om styrelsen eller verkställande direktören i Serstech, på grund av information som härrör från den som avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande har läm- nats, får Bolaget enligt Takeover-reglerna endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomför- ande. Bolaget får dock söka efter alternativa erbjudanden.

Villkor för Erbjudandet

Ett offentligtuppköpserbjudande kan gälla alla eller en del av aktierna i ett bolag och kan vara frivilligt eller obligatoriskt (så kallad budplikt). Under ett offentligt uppköpserbjudande står det aktieägarna fritt att bestämma om de önskar avyttra sina aktier i det offentliga uppköpserbjudandet. Om en aktieägare väljer att förkasta, eller inte besvarar, ett offentligt uppköp- serbjudande kan aktieägarens aktier, i enlighet med 22 kap. aktiebolagslagen, bli föremål för tvångsinlösen om den som lämnat erbjudandet uppnår ett innehav som representerar mer än nio tiondelar av aktierna i aktiebolaget genom erbju- dandet. Priset på aktier som inlöses genom tvångsinlösen kan fastställas på två sätt. Om majoritetsaktieägaren har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till andra aktieägare vilket accepterats av minst nio tiondelar av aktieägarna, ska lösen- beloppet motsvara det erbjudna vederlaget för aktierna, om inte särskilda skäl motiverar annat. I övriga fall ska lösenbe- loppet för aktierna motsvara det pris som kan påräknas vid en försäljning av aktierna under normala förhållanden. Eventu- ella tvister om inlösen ska prövas av skiljemän.

Serstechs aktier är inte föremål för något erbjudande som läm- nats till följd av budplikt, inlösenrätt eller inlösenskyldighet. Vidare har inga offentliga uppköpserbjudande lämnats avseende aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.

BEMYNDIGANDE

Vid extra bolagsstämman i Bolaget den 15 november 2022 beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Emissioner enligt bemyndigandet får omfatta totalt högst ett sådant antal aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som ryms inom bolagsordningens gränser.

Med stöd av ovan nämnda bemyndigande beslutade sty- relsen den 9 december 2022 att genomföra Företrädese- missionen. Företrädesemissionen avser teckning av aktier (ISIN-kod SE0005365095). Aktierna i Företrädesemissionen emitteras i enlighet med svensk rätt och valutan för Företrä- desemissionen är SEK. Registrering av Företrädesemissionen vid Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 3 2022.

SKATTERELATERADE FRÅGOR

Skattelagstiftningen i investerarens hemland och i Sverige kan påverka de eventuella inkomster som erhålls från aktier. Varje aktieägare bör rådfråga oberoende skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländ- ska regler och skatteavtal.

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

De som på avstämningsdagen den 16 december 2022 är regist- rerade som aktieägare i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i för- hållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.

För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar inne- havaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid fem (5) teckningsrätter ger rätt till teckning av sju (7) nya aktier.

EMISSIONSVOLYM

Erbjudandet omfattar högst 117 342 519 aktier. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 23,5 MSEK före emis- sionskostnader.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 0,20 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

ÖVERTILLDELNINGSEMISSIONEN

Utöver Företrädesemissionen har styrelsen beslutat om en Övertilldelningsemission om högst 5 541 396 aktier, motsva- rande totalt cirka 1,1 MSEK. Övertilldelningsemissionen kan påkallas för det fall Företrädesemissionen blir övertecknad. Teckningskursen och villkoren i Övertilldelningsemissionen är detsamma som i Företrädesemissionen.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 16 decem- ber 2022. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 14 december 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till del- tagande i företrädesemissionen var den 15 december 2022.

TECKNINGSTID

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 20 december 2022 till och med den 4 januari 2023. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kom- mer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 4 januari 2023.

TECKNINGSRÄTTER

HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER

Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på First North Stock- holm under perioden 20 december 2022 till och med den 30 december 2022. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teck- ningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina inne- hav i Bolaget på avstämningsdagen.

EJ UTNYTTJADE TECKNINGSRÄTTER

Teckningsrätter vilka ej sålts senast den 30 december 2022 eller utnyttjas för teckning av aktier senast den 4 januari 2023 kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokningen av teckningsrätter.

EMISSIONSREDOVISNING OCH TECKNING

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 16 december 2022 var registrerade hos Euroclear, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, samt folder innehållande en sammanfattning av villkor för företrädesemissionen med hänvisning till fullständigt prospekt. Information kommer att finnas tillgänglig på Nordic Issuings hemsida (www.nordic- xxxxxxx.xx) samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxx.xxx). Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken sär- skilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samti- dig kontant betalning senast den 4 januari 2023. Teckning genom betalning ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom teckning på Nordic Issuings plattform enligt följande två alternativ:

1. Emissionsredovisning (förtryckt inbetalningsavi från Euroclear)

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna tecknings- rätter önskas utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning.

2. Teckning via Nordic Issuing med stöd av teckningsrätter I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teck- ning, t.ex. genom att teckningsrätter förvärvats eller avytt- rats, ska teckning med stöd av teckningsrätter göras på Nordic Issuings plattform xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx-xxxxxxx. se/ och användas som underlag för teckning genom kon- tant betalning. Aktieägaren ska logga in på plattformen och uppge det antal teckningsrätter som önskar utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Anmälan är bindande.

INFORMATION TILL BANKER/FÖRVALTARE AVSEENDE TECKNING

Första dagen i teckningstiden skickar Nordic Issuing ut mejl innehållandes prospekt, kort sammanfattning kring erbju- dandet samt anmälningssedlar som samtliga banker/förval- tare kan använda för teckning med stöd av teckningsrätter för sina underliggande kunder.

Nordic Issuing förbehåller sig rätten att bortse från anmäl- ningssedlar inkomna via postgång, då det inte kan garanteras att de mottas innan sista dagen i teckningstiden om de postas.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregist- rerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emis- sionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förval- tare. Observera att när nyttjande av teckningsrätter sker via en bank respektive förvaltare bör detta ske tidigt i tecknings- tiden på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.

TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 20 december 2022. Styrelsen i Bola- get förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningspe- rioden och offentliggöras av Bolaget.

Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt ska göras på Nordic Issuings plattform xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx/.

För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teck- ning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive för- valtare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. För att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt krävs det att teckningen utförs via förvaltaren då det annars inte finns någon möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.

Ofullständig eller felaktigt ifylld teckning kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att anmäla en ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”. Teckningen ska ske senast den 4 januari 2023. Anmälan är bindande.

TECKNING FRÅN KONTON SOM OMFATTAS AV SPECIFIKA REGLER

Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringsspar- konto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrol- lera med den bank eller förvaltare som för kontot, om för- värv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/för- valtare som för kontot.

TECKNING ÖVER 15 000 EUR

I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Nordic Issuing enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Nordic Issuing inte kan leverera värdepapper, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Nordic Issuing tillhanda.

TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissio- nens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnytt- jats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

BESKED OM TILLDELNING AV AKTIER TECKNADE UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan före- trädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbe- sked i form av en avräkningsnota via e-post. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad tecknings- period och likvid ska enligt instruktion på avräkningsno- tan erläggas senast fyra (4) bankdagar därefter. Notera att det inte finns någon möjlighet att dra beloppet från angiven depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktier komma att över- låtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något medde- lande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.

AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieä- gare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryss- land, Belarus eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i företrädesemissionen, kan vända sig till Nordic Issuing för information om teckning och betalning.

På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN

Offentliggörandet av utfallet i företrädesemissionen är pla- nerat till den 5 januari 2023, eller snarast möjligt efter teck- ningstiden avslutats. Företaget kommer att publicera utfallet av företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.

BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en VP- avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller förvaltare erhåller information från respektive förvaltare.

DELREGISTRERING

Företrädesemissionen kan komma att delregistreras på Bolagsverket. Ifall delregistrering används kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i VPC-systemet. BTA kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA 2”) kommer att utfärdas om aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvand- las till aktier så snart den andra delen av Företrädesemissio- nen registrerats hos Bolagsverket. Endast BTA 1 kommer att tas upp till handel på First North Stockholm.

HANDEL MED BTA

Xxxxxx med BTA äger rum på First North Stockholm från och med den 20 december 2022 fram till dess att Företrädese- missionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade aktier är bokförda som BTA på tecknarens VP-konto eller depå tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 3 2023.

LEVERANS AV AKTIER

Så snart Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsver- ket, vilket beräknas ske omkring vecka 3 2023, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktie- ägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

UTSPÄDNING

Genom företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med initialt högst 13 201 033,39 SEK genom företrädese-

mission av högst 117 342 519 aktier, motsvarande cirka 58,3 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget. Utspädningen är baserad på antalet emitterande aktier vid upprättande av detta prospekt. I det fall Övertilldelningsemissionen utnytt- jas i sin helhet, kommer antalet aktier att öka med 5 541 396 aktier. Den sammanlagda utspädningen i det fall Företrä- desemissionen fulltecknas och Övertilldelningsemissionen utnyttjas fullt ut uppgår till cirka 59,5 procent.

HANDEL I AKTIEN

Aktierna handlas på First North Stockholm. Aktierna handlas under kortnamnet ”SERT” och har ISIN-kod SE0005365095. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvand- ling av BTA till aktier sker.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och reg- leras av svensk rätt.

RÄTT TILL UTDELNING

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats på Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

TECKNINGS- OCH GARANTIÅTAGANDEN

I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsutfästelser från ett antal befintliga aktieägare om totalt cirka 3 miljoner kronor, motsvarande cirka 12,9 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för dessa teckningså- taganden. Därutöver har Serstech ingått avtal om teckningsgarantier i form av en så kallad bottengaranti på cirka 11,1 miljoner kronor, motsvarande cirka 47,1 procent av Företrädesemissionen, och en så kallad toppgaranti på cirka 5,9 miljoner kronor, mot- svarande cirka 25,1 procent av Företrädesemissionen.

Genom bottengarantin och ingångna teckningsförbindelser säkerställs cirka 60 procent av emissionslikviden i Företrädesemis- sionen (”Bottengaranti”). Genom toppgarantin, säkerställs ytterligare 25 procent av Företrädesemissionen (”Toppgaranti”), vil- ket innebär att Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och garantier om totalt 85 procent. Vid en tecknings- grad i Företrädesemissionen som uppgår till minst 60 procent, tas ej åtaganden inom ramen för Bottengarantin i anspråk och vid en teckningsgrad som uppgår till minst 85 procent i Företrädesemissionen, tas ej åtaganden inom ramen för Toppgarantin i anspråk. För de emissionsgaranter som tecknat en så kallad bottengaranti utgår en kontant ersättning på tolv (12) procent av det garanterade beloppet, och för de emissionsgaranter som tecknat en så kallad toppgaranti utgår en kontant ersättning på femton (15) procent av det garanterade beloppet. Tecknings- och garantiåtaganden har inte säkerställts via förhandstransak- tion, bankgaranti eller liknande, varför det finns risk att åtaganden, helt eller delvis, inte kommer att infrias.

Teckningsåtagare	Xxxxxxx	Xxxxx aktier i teckningsåtagande	Belopp (SEK)	Andel av Företrädesemissionen
Xxxx Xxxxx	3 923 995	5 493 593	1 098 718,60	4,7%
Xxxx Xxxxxxxxx	2 238 459	3 133 837	626 767,40	2,7%
Xxxxxx Xxxxxx	1 000 000	1 000 000	000 000,00	1,2%
Pinsalus AB	1 000 000	1 000 000	000 000,00	1,2%
Xxxxxx Xxxxxx m företag	000 000	000 604	167 120,80	0,7%
Xxxxx Xxxxxxxx	508 000	711 200	142 240,00	0,6%
Xxxxxx Xxxxxxxx	425 000	595 000	119 000,00	0,5%
Xxxx Xxxxxxx	327 288	458 199	91 639,80	0,4%
Affekt Design AB	200 000	280 000	56 000,00	0,2%
Xxxx Xxxx Xxxxxxx	193 526	270 935	54 187,00	0,2%
Xxxxx Xxxxxx	129 500	181 300	36 260,00	0,2%
Xxxxxxxx Xxxxxxx	117 646	164 703	32 940,60	0,1%
Xxxxxx Xxxxxx	100 000	140 000	28 000,00	0,1%
Xxxxx Xxxxxxxx Xx	40 550	56 770	11 354,00	0,0%
Xxxxxxx Xxxxxxxx	13 985	19 579	3 915,80	0,0%
Xxxxxx Xxxxxxx	7 048	9 863	1 972,60	0,0%
Totalt teckningsåtagande	10 821 859	15 150 583	3 030 116,60	12,9%

Garantiåtagare Bottengaranti*	Antal aktier i garantiåtagande	Belopp (SEK)	Andel av Företrädesemissionen
JEQ Capital AB1	25 254 929	5 050 986	21,5%
JJV Invest AB2	10 000 000	2 000 000	8,5%
Jinderman & Partners AB3	7 500 000	1 500 000	6,4%
Pensys AB4	7 500 000	1 500 000	6,4%
Xxxxx Xxx	5 000 000	1 000 000	4,3%
Totalt Bottengaranti	55 254 929	11 050 986	47,1%

Garantiåtagare Toppgaranti*	Antal aktier i garantiåtagande	Belopp (SEK)	Andel av Företrädesemissionen
Xxx Xxxxxxxxxxxx	10 000 000	2 000 000	8,5%
Affekt Design AB5	5 000 000	1 000 000	4,3%
Xxxx Xxxxxxx	5 000 000	1 000 000	4,3%
Xxxxxx Xxxxxx	2 500 000	500 000	2,1%
Xxxxxxxx Xxxxxx	2 500 000	500 000	2,1%
Xxxxx Xxxxxxxx	2 500 000	500 000	2,1%
Xxxx Xxxx Xxxxxxx	1 000 000	200 000	0,9%
Xxxxx Xxxxxxxx Walles	000 000	000 000	0,4%
Xxxxx Xxxxxx	000 000	000 000	0,4%
Totalt Toppgaranti	500 000	5 900 000	25,1%

*Fysis½a pcrsoncr som ingåīī avīal om garanīiåīagandcn ½an nås via Väsīra Hamncn på adrcss Jungmansgaīan 12, 211 11 Malmö, cllcr Bolagcīs adrcss, Scrsīcch AB, Åldcrmansgaīan 13, 227 64 Lund.

ÖVRIGT

Styrelsen för Xxxxxxx äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna nya aktier i Bolaget i enlig- het med villkoren i Prospektet.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för tecknade aktier kommer Nordic Issuing att ombesörja att överskju- tande belopp återbetalas. Nordic Issuing kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Nordic Issuing kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. Teckning av nya aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier. En ofullständig eller felaktigt ifylld anmäl- ningssedel/teckning kan komma att lämnas utan beaktande. Om likviden för tecknade aktier inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer att återbetalas. Om flera anmälningssedlar/teckningar av samma kategori inges kommer endast den anmälningssedel/teckning som senast kommit Nordic Issuing tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning av belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran.

EMISSIONSINSTITUT

Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell emission och Västra Hamnen Corporate Finance AB agerar

finansiell rådgivare.

1 Xxxxx Xxxxxxx Xxxx 10, 111 38 Sīoc½holm.

2 Runnvägcn 24, 791 53 Falun.

3 Hornsgaīan 178 5 īr, 117 34 Sīoc½holm.

4 Asīra½anvägcn 7, 237 35 Bjärrcd.

5 Vildsvinsvägcn 24, 246 52 Löddc½öpingc.

Företagsstyrning

STYRELSE

Xxxxxxxxx styrelse består av fyra ordinarie ledamöter, inklusive styrelseordföranden, utan suppleanter, vilka valts för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Tabellen nedan visar ledamöterna i styrelsen, när de först valdes in i styrelsen och om de är obero- ende i förhållande till Bolaget och/eller de större aktieägarna.

Oberoende i förhållande till
Namn	Befattning	Medlem sedan	Bolaget och bolagsledningen	Större aktieägare
Xxxxxx Xxxxxx	Styrelseordförande	2007	Nej	Nej
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Styrelseledamot	2017	Ja	Ja
Xxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	2019	Ja	Ja
Xxxxx Xxxxxxxx Xx	Styrelseledamot	2021	Ja	Ja

Xxxxxx Xxxxxx

Född 1951. Sīyrclscordrörandc scdan 2019. Mcdlcm i sīyrclscn scdan 2007.

• Utbildning: Universitetsstudier i företagsekonomi och industriell ekonomi. Omfattande erfa- renhet från olika ledande befattningar.

• Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i Alevax AB och New Projects Group Scandinavia AB. Styrelseledamot i Pileby & Partners AB och Pmevenire AB. Styrelsesupple- ant i LLOP Holding AB, Chromanalytica AB och AKAB Utbildning AB.

• Aktieägande i Bolaget: Xxxxxx Xxxxxx innehar 1 303 282 aktier i Bolaget, privat och genom

bolag.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Född 1954. Sīyrclsclcdamoī scdan 2017.

• Utbildning: Officersexamen och högre stabsutbildning i Sverige. Överbefälhavare i För- svarsmakten. Högre personalutbildning i USA (US Army Command and Staff College). Stu- dier i beteendevetenskap på universitetsnivå.

• Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i Support By Nordiq AB och Service Support Booking Sweden Holding AB. Styrelseledamot i System Engineering Solutions 37 (SES37) AB och Xxxxxxx Xxxxxxxx AB. Ordförande för Sveriges Veteranförbund och ledamot i Kungliga Krigsvetenskapsakademien.

• Aktieägande i Bolaget: Inget.

Xxxx Xxxxxxx

Född 1961. Sīyrclsclcdamoī scdan 2019.

• Utbildning: Master of Science in Economics and Business Administration från Copenhagen

Business School.

• Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Tigran Technologies AB, DYAL Aps och Stockrate A/S.

• Aktieägande i Bolaget: Xxxx Xxxxxxx innehar 327 288 aktier i Bolaget.

Xxxxx Xxxxxxxx Xx

Född 1981. Sīyrclsclcdamoī scdan 2021.

• Utbildning: Civilingenjör Teknisk Fysik från Lunds Tekniska Högskola. PhD i Fysik från Lunds Tekniska Högskola. Lärarexamen i Matematik och Fysik från Malmö Högskola.

• Övriga nuvarande befattningar: Extern verkställande direktör i Gasporox AB (publ). Styrel- seordförande i Neola Medical AB (publ). Styrelseledamot i BeammWave AB och Inscientia AB. Styrelsesuppleant i CxTx Technologies AB.

• Aktieägande i Bolaget: Xxxxx Xxxxxxxx Xu innehar 40 550 aktier i Bolaget.

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxxx Xxxxxx

Född 1976. CEO scdan januari 2018.

• Utbildning: Civilingenjör Datorteknik från Lunds Tekniska Högskola.

• Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör och styrelseledamot i Affekt Design AB. Styrelseledamot i IngCa Consulting AB.

• Aktieägande i Bolaget: Xxxxxx Xxxxxx innehar 1 200 000 aktier i Bolaget, privat och genom

bolag.

Xxxxxx Xxxxxxxx0

Född 1962. CFO scdan novcmbcr 2021.

• Utbildning: Kandidatexamen i Företagsekonomi från Ekonomihögskolan vid Lunds Universitet.

• Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör och styrelseledamot i GreenGood Eco-Tech Consulting AB. Styrelsesuppleant i TerrVia Holding AB. Likvidator för Lintus AB.

• Aktieägande i Bolaget: Inget.

Xxxxx Xxxxxx

Född 1977. VN salcs scdan o½īobcr 2022.

• Utbildning: Projektlednings- och ledarskapsstudier vid Xxxxxx Xxxxxxxxxx University, Wash- ington D.C., USA.

• Övriga nuvarande befattningar: -

• Aktieägande i Bolaget: Xxxxx Xxxxxx innehar 300 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024

i Bolaget.

Xxxxxx Xxxxxxx0

Född 1968. VN R&D scdan juni 2021.

• Utbildning: Bachelor of Computer Science and Mechatronics från Halmstad Universitet.

• Övriga nuvarande befattningar: Styrelseledamot i Deciduous Forest AB. Medgrundare av

MyHome Technologies AB.

• Aktieägande i Bolaget: Xxxxxx Xxxxxxx innehar 300 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 i Bolaget.

Xxxxx Xxxxxx

Född 1979. VN Busincss Dcvclopmcnī scdan scpīcmbcr 2018.

• Utbildning: Industriell ekonomi, Malmö högskola.

• Övriga nuvarande befattningar: Verkställande direktör och styrelseledamot i Accelerate

SB&P AB.

• Aktieägande i Bolaget: Xxxxx Xxxxxx innehar 129 500 aktier i Bolaget.

1 Xxxxxx Xxxxxxxx ½ommcr aīī lämna övcr rollcn som CFO i Bolagcī īill Xxxxx Xxxxxxx som īillīrädcr posiīioncn dcn 1 mars 2023.

2 Xxxxxx Xxxxxxxx ansīällning i Bolagcī löpcr īill och xxx dcn 31 dcccmbcr 2022. Från och xxx dcn 1 januari 2023 ½ommcr Xxxxxx Xxxxxxx aīī ra½īurcra Bolagcī rör sina ījänsīcr inom ramcn rör cīī ½onsulīavīal. För mcr inrormaīion, sc avsniīīcī ”Transa½īioncr mcd närsīåcndc”.

Finansiell information och nyckeltal

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Det förekommer inga familjeband mellan några styrelseledamöter eller ledande befattningshavare.

Det föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och ledande befattnings- havarnas åtaganden gentemot Bolagets och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har valts till följd av arrangemang eller överenskommelse med aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

Under de senaste fem åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit föremål för anklagelse och/eller sanktion av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkes- sammanslutningar) eller (iii) förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollor- gan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

Alla styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx.

ERSÄTTNING TILL STYRELSELEDAMÖTER, VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ersättning till styrelseledamöter

Arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna, inklusive ordföranden, fastställs av bolagsstämman. På årsstämman den 29 april 2022 beslutades att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 200 000 SEK och till övriga ledamöter med 120 000 SEK. Styrelsens ledamöter har inte rätt till några förmåner efter att deras uppdrag som styrelseledamöter har upphört.

Tabellen nedan visar de arvoden som styrelseledamöterna valda av bolagsstämman erhållit under räkenskapsåret 2021.

Namn	Befattning	Styrelsearvode (SEK)
Xxxxxx Xxxxxx	Styrelseordförande	199 992
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Styrelseledamot	120 000
Xxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	120 000
Xxxxx Xxxxxxxx Xu3	Styrelseledamot	80 000
Xxxxxxxx Xxxxxxxx0	Styrelseledamot	40 000
Totalt		559 992

Ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare

Beslut om nuvarande ersättningsnivåer och övriga anställningsvillkor för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare har fattats av styrelsen.

Tabellen nedan visar arvoden till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2021. Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter ledande befattningshavares avträ- dande av tjänst eller uppdrag.

Xxxx	Xxxxxxxx / Konsultarvode	Rörlig lön	Övriga förmåner	Pensions- kostnader	Summa
Xxxxxx Xxxxxx, verkställande direktör	1 080 000	0	0	216 000	1 296 000
Övriga ledande befattningshavare (tre personer)	1 980 240	0	0	81 000	2 061 240
Summa	3 060 240	0	0	297 000	3 357 240

3 Märīa Lcwandcr Xx xxxxxxxxxx som sīyrclsclcdamoī i Bolagcī i samband mcd årssīämman 2021.

4 Xxxxxxxx Xxxxxxxx avgic½ som sīyrclsclcdamoī i Bolagcī i samband mcd årssīämman 2021.

I följande avsnitt presenteras historisk finansiell information för Bolaget avseende räkenskapsåren 2021 och 2020 samt för perioden 1 januari – 30 september 2022.

Historisk finansiell information för Serstech avseende räkenskapsåren 2021 och 2020 med tillhörande revisionsberättelser samt delårsperioden 1 januari – 30 september 2022 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2021 är införlivade i Prospektet genom hänvisning. För närmare information se avsnittet ”Handlingar införlivade genom hänvisning”.

Xxxxxxxxx årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2020 har reviderats och revisionsberättelsen är fogad till årsredovis- ningarna. Delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2022 har inte varit föremål för granskning av Bolagets revisor. Utöver vad som uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Årsredovisningar för räkenskapsåren 2021 och 2020 samt delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2022 har upp- rättats i enlighet med Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR 2012:1) årsredovisning och koncernredovisning (”K3”) och årsredovisningslagen (1995:1554).

Den historiska finansiella informationen nedan för räkenskapsåren 2021 och 2020 har hämtats från Bolagets årsredovisningar och information för perioden 1 januari – 30 september 2022 med jämförelsesiffror för motsvarade period 2021 är hämtad ut Bolagets oreviderade delårsrapport avseende perioden 1 januari – 30 september 2022.

RESULTATRÄKNING
(KSEK)	jan - sep 2022 ej rcvidcrad	jan - sep 2021 cj rcvidcrad	jan - dec 2021 rcvidcrad	jan - dec 2020 rcvidcrad
RÖRELSENS INTÄKTER
Nettoomsättning	13 624	15 740	18 650	20 488
Aktiverat arbete för egen räkning	1 251	3 031	3 321	5 914
Övriga rörelseintäkter	1 495	-253	2 308	4 959
Summa intäkter	16 370	18 518	24 279	31 361
RÖRELSENS KOSTNADER
Handelsvaror	-5 375	-5 698	-6 442	-8 181
Övriga externa kostnader	-8 748	-4 505	-6 813	-5 159
Personalkostnader	-10 911	-10 464	-14 431	-15 415
Avskrivningar	-5 038	-5 170	-6 853	-8 782
Övriga rörelsekostnader	602	100	148	-360
Summa rörelsekostnader	-29 470	-25 737	-34 391	-37 897
Rörelseresultat (EBIT)	-13 099	-7 219	-10 110	-6 536
Räntekostnader	-124	-120	-147	-190
Resultat före skatt (EBT)	-13 223	-7 339	-10 257	-6 726
Skatt på periodens resultat	-79	-7	6	-4
Periodens resultat	-13 302	-7 347	-10 251	-6 730

BALANSRÄKNING
(KSEK)	30 sep 2022 ej rcvidcrad	30 sep 2021 cj rcvidcrad	31 dec 2021 rcvidcrad	31 dec 2020 rcvidcrad
TILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar
Immateriella tillgångar	42 133	38 652	41 054	35 305
Summa immateriella tillgångar	42 133	38 652	41 054	35 305
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, verktyg och installationer	000	000	000	377
Summa materiella anläggningstillgångar	000	000	000	377
Finansiella anläggningstillgångar
Skattefordran	69	38	52	20
Summa finansiella anläggningstillgångar	69	38	52	20
Summa anläggningstillgångar	42 421	39 030	41 444	35 702
Omsättningstillgångar
Varulager
Varulager	2 195	3 647	3 008	2 195
Summa varulager	2 195	3 647	3 008	2 195
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	3 013	708	800	3 618
Aktuella skattefordringar	356	53	129	0
Övriga fordringar	1 050	1 049	1 145	1 271
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	674	453	459	2 067
Summa kortfristiga fordringar	5 093	2 263	2 532	6 956
Kassa och bank	5 138	21 053	19 574	11 396
Summa omsättningstillgångar	12 426	26 963	25 114	20 547
SUMMA TILLGÅNGAR	54 846	65 993	66 558	56 249

BALANSRÄKNING FORTS.
(KSEK)	30 sep 2022 ej rcvidcrad	30 sep 2021 cj rcvidcrad	31 dec 2021 rcvidcrad	31 dec 2020 rcvidcrad
Eget kapital
Eget kapital	42 858	59 002	56 110	43 872
Summa eget kapital	42 858	59 002	56 110	43 872
Avsättningar	118	122	118	122
Summa avsättningar	118	122	118	122
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	4 000	0	0	1 219
Summa långfristiga skulder	4 000	0	0	1 219
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	1 025	1 708	1 699	1 600
Pågående arbeten för annans räkning	0	66	66	306
Leverantörsskulder	2 818	756	3 759	3 985
Kortfristiga skatteskulder	0	206	311	202
Övriga kortfristiga skulder	706	577	610	402
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	3 321	3 556	3 885	4 541
Summa kortfristiga skulder	7 870	6 869	10 330	11 036
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	54 846	65 993	66 558	56 249

KASSAFLÖDESANALYS
(KSEK)	jan - sep 2022 ej rcvidcrad	jan - sep 2021 cj rcvidcrad	jan - dec 2021 rcvidcrad	jan - dec 2020 rcvidcrad
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-13 099	-7 219	-10 110	-6 536
Justering för poster som ej ingår i kassaflödet	5 038	5 134	6 824	6 887
Räntekostnad	-124	-120	-147	-190
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital	-8 185	-2 205	-3 433	161
Kassaflöde från förändring av rörelsekapital
Ökning (-)/minskning (+) av varulager	813	-1 452	-813	829
Ökning (-)/minskning (+) av kundfordringar	-2 213	2 910	2 818	-671
Ökning (-)/minskning (+) av övriga kortfristiga fordringar	-347	1 782	1 605	1 310
Ökning (+)/minskning (-) av leverantörsskulder	-941	-3 229	-226	-944
Ökning (+)/minskning (-) av övriga kortfristiga skulder	-894	-1 046	-579	2 873
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-11 767	-3 240	-628	3 558
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-13	-231	-278	-252
Avyttring av materiella anläggningstillgångar	0	7	7	0
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-5 982	-8 249	-12 284	-14 054
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-5 995	-8 473	-12 555	-14 306
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Lån	3 326	-1 111	-1 120	-326
Emissionskostnader	0	-2 035	-2 035	-339
Nyemission	0	24 156	24 516	7 650
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	3 326	21 370	21 361	6 985
Periodens kassaflöde	-14 436	9 657	8 178	-3 763
Likvida medel vid periodens början	19 574	11 396	11 396	15 159
Likvida medel vid periodens slut	5 138	21 053	19 574	11 396

BOLAGETS NYCKELTAL

Bolaget bedömer att de alternativa nyckeltal som presenteras nedan ger en bättre förståelse för Bolagets ekonomiska situation samt att de i stor utsträckning används av Bolagets ledningsgrupp, investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling. Dessutom ska sådana alternativa nyckeltal, såsom Bolaget har definierat dem, inte jämföras med andra nyckeltal med liknande namn som används av andra företag. Detta beror på att sådana nyckeltal inte alltid definieras på samma sätt och andra företag kan räkna fram dem på ett annat sätt. Definitioner och beskrivning av anled- ningen till användningen av de finansiella nyckeltalen framgår i tabellerna nedan. Nyckeltalen i tabellen nedan har inte reviderats.

NYCKELTAL
(KSEK om ej annat anges)	jan - sep 2022	jan - sep 2021	jan - dec 2021	jan - dec 2020
IFRS-nyc½clīal
Genomsnittligt antal aktier	83 816 085	77 529 879	77 529 879	70 150 870
Alīcrnaīiva nyc½clīal
Nettoomsättningstillväxt	-13%	8%	-9%	9%
Rörelsemarginal	neg	neg	neg	neg
Vinstmarginal	neg	neg	neg	neg
Avkastning på eget kapital	neg	neg	neg	neg
Eget kapital	42 858	59 002	56 110	43 872
Tillgångar	54 846	65 993	66 558	56 249
Sysselsatt kapital	47 883	60 710	57 809	46 691
Räntebärande nettoskuld	-113	-19 345	-17 875	-8 577
Kapitalomsättningshastighet	0,22	0,26	0,30	0,35
Soliditet	78%	89%	84%	78%
Förhållande mellan skulder och eget kapital	12%	3%	3%	6%
Räntetäckningsgrad	neg	neg	neg	neg
Kassaflöde före investeringar	-11 767	-3 240	-628	3 558
Kassaflöde efter investeringar	-17 762	-11 713	-13 183	-10 748
Likvida medel	5 138	21 053	19 574	11 396
Förvärv av anläggningstillgångar	-13	-231	-278	-252
Försäljning av anläggningstillgångar	0	7	7	0
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	-5 982	-8 249	-12 284	-14 054
Medelantal anställda	21	23	22	24
Omsättning per anställd	791	814	1 104	1 307
Antal anställda	22	30	28	20
Antal aktier	83 816 085	83 816 085	83 816 085	71 243 673
Eget kapital per aktie	0,51	0,70	0,67	0,62
Vinst per genomsnittligt antal aktier	-0,16	-0,09	-0,13	-0,10

Nyckeltal	Definition	Syfte
Nettoomsättningstillväxt	Förändring av intäkter i procent i jämförelse med intäkterna från föregående period	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på föränd- ringen av omsättning mellan perioder.
Rörelsemarginal	Rörelseresultat i procent av omsättningen	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på Bolagets lönsamhet.
Vinstmarginal	Vinst för perioden i procent av omsättningen	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på Bolagets lönsamhet.
Avkastning på eget kapital	Vinst för perioden i procent av det genomsnittliga egna kapitalet	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på den avkastning det egna kapitalet genererar.
Eget kapital	Eget kapital vid periodens slut	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått för att övervaka hur stort det egna kapitalet är.
Tillgångar	Totala tillgångar vid periodens slut	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått för att övervaka storleken över Bolagets tillgångar samt det egna kapitalet + skulder.
Sysselsatt kapital	Totala tillgångar minus ej räntebärande skulder, inklusive uppskjuten skatt	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på det kapital i Bolaget som finansierats av ägare och långivare.
Räntebärande nettoskuld	Räntebärande skulder minus finansiella tillgångar	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på Bolagets finansiella risk.
Kapitalomsättningshastighet	Periodens nettoomsättning delat med genomsnittliga tillgångar under perioden	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på hur kapitalintensiv verksamheten är.
Soliditet	Eget kapital i procent av tillgångar	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på Bolagets finansiella stabilitet.
Förhållande mellan skulder och eget kapital	Räntebärande skulder delat med eget kapital	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på Bolagets skuldsättningsgrad.
Räntetäckningsgrad	Vinst efter finansiella poster plus finansiella kostnader delat med finansiella kostnader	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på Bolagets förmåga att täcka sina finansiella skulder.
Kassaflöde före investeringar	Xxxxx före finansiella poster plus ej kassaflödespåver- kande poster minus förändringar i rörelsekapital	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på det kas- saflöde rörelsen genererar före investeringar.
Kassaflöde efter investe- ringar	Vinst före finansiella poster plus ej kassaflödespåver- kande poster minus förändringar i rörelsekapital och investeringar	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på det kassa- flöde rörelsen genererar efter genomförda investeringar.
Likvida medel	Saldo på bank och kassa	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på Bolagets likviditet.
Förvärv av anläggningstillgångar	Förvärv av anläggningstillgångar under perioden	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på Bolagets förvärv av anläggningstillgångar under perioden.
Försäljning av anläggningstillgångar	Försäljning av anläggningstillgångar under perioden	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på Bolagets försäljning av anläggningstillgångar under perioden.
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar	Förvärv av immateriella anläggningstillgångar under perioden	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på Bolagets förvärv av immateriella anläggningstillgångar under perioden.
Medelantal anställda	Medelantal anställda under perioden	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått hur många som varit anställda i Bolaget under perioden i medeltal.
Omsättning per anställd	Omsättning delat med medelantal anställda	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på den omsättning varje anställd genererar.
Antal anställda	Xxxxx anställda vid periodens slut	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått på hur många som är anställda i Bolaget vid periodens slut.
Antal aktier	Xxxxx utestående aktier vid periodens slut	Bolaget använder nyckeltalet som ett på Bolagets utestående aktier vid periodens slut.
Eget kapital per aktie	Eget kapital delat med antal aktier	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått för att övervaka hur stort värdet är för eget kapital per aktie.
Vinst per genomsnittligt antal aktier	Vinst delat med genomsnittligt antal aktier	Bolaget använder nyckeltalet som ett mått för Bolagets lönsamhet per aktie.

Nettoomsättningstillväxt, %
(KSEK)	jan - sep 2022	jan - sep 2021	jan - dec 2021	jan - dec 2020
Periodens nettoomsättning	13 624	15 740	18 650	20 488
/Nettoomsättning samma period f.g. år	15 740	14 534	20 488	18 742
-1	-1	-1	-1	-1
= Nettoomsättningstillväxt	-13%	8%	-9%	9%

Rörelsemarginal, %
(KSEK)	jan - sep 2022	jan - sep 2021	jan - dec 2021	jan - dec 2020
Periodens nettoomsättning	13 624	15 740	18 650	20 488
/ periodens rörelseresultat	-13 099	-7 219	-10 110	-6 536
= Rörelsemarginal	Neg	Neg	Neg	Neg

Vinstmarginal, %
(KSEK)	jan - sep 2022	jan - sep 2021	jan - dec 2021	jan - dec 2020
Periodens nettoomsättning	13 624	15 740	18 650	20 488
/ periodens resultat	-13 302	-7 347	-10 251	-6 730
= Vinstmarginal	Neg	Neg	Neg	Neg

Avkastning på eget kapital, %
(KSEK)	jan - sep 2022	jan - sep 2021	jan - dec 2021	jan - dec 2020
Periodens resultat	-13 302	-7 347	-10 251	-6 730
/ eget kapital	42 858	59 002	56 110	43 872
= Avkastning på eget kapital	Neg	Neg	Neg	Neg

Sysselsatt kapital
(KSEK)	jan - sep 2022	jan - sep 2021	jan - dec 2021	jan - dec 2020
Eget kapital	42 858	59 002	56 110	43 872
+ Långfristiga skulder till kreditinstitut	4 000	0	0	1 219
+ Kortfristiga skulder till kreditinstitut	1 025	1 708	1 699	1 600
= Sysselsatt kapital	47 883	60 710	57 809	46 691

Räntebärande nettoskuld
(KSEK)	jan - sep 2022	jan - sep 2021	jan - dec 2021	jan - dec 2020
Långfristiga skulder till kreditinstitut	4 000	0	0	1 219
+ Kortfristiga skulder till kreditinstitut	1 025	1 708	1 699	1 600
- Finansiella anläggningstillgångar (exklusive skattefordran)	0	0	0	0
- Kassa och bank	5 138	21 053	19 574	11 396
= Nettoskuld	-113	-19 345	-17 875	-8 577

Definitioner av alternativa nyckeltal Härledning av alternativa nyckeltal

Information om aktieägare och värdepappersinnehavare

Kapitalomsättningshastighet
(KSEK)	jan - sep 2022	jan - sep 2021	jan - dec 2021	jan - dec 2020
Periodens nettoomsättning	13 624	15 740	18 650	20 488
/ ((tillgångar vid periodens början	66 558	56 249	56 249	61 867
+ tillgångar vid periodens slut)	54 846	65 993	66 558	56 249
/ 2)	2	2	2	2
= Kapitalomsättningshastighet	0,22	0,26	0,30	0,35

Soliditet, %
(KSEK)	sep 2022	sep 2021	dec 2021	dec 2020
Totalt eget kapital	42 858	59 002	56 110	43 872
/Totala tillgångar	54 846	65 993	66 558	56 249
= Soliditet	78%	89%	84%	78%

Förhållande mellan skulder och eget kapital
(KSEK)	jan - sep 2022	jan - sep 2021	jan - dec 2021	jan - dec 2020
(Långfristiga skulder till kreditinstitut	4 000	0	0	1 219
+ Kortfristiga skulder till kreditinstitut)	1 025	1 708	1 699	1 600
/ Eget kapital	42 858	59 002	56 110	43 872
= Förhållande mellan skulder och eget kapital	12%	3%	3%	6%

Räntetäckningsgrad
(KSEK)	jan - sep 2022	jan - sep 2021	jan - dec 2021	jan - dec 2020
(Vinst efter finansiella poster	-13 223	-7 339	-10 257	-6 726
+ finansiella kostnader)	124	120	147	190
/ finansiella kostnader	124	120	147	190
= Räntetäckningsgrad	neg	neg	neg	neg

Eget kapital per aktie
(SEK)	jan - sep 2022	jan - sep 2021	jan - dec 2021	jan - dec 2020
Eget kapital	42 858 000	59 002 000	56 110 000	43 872 000
/ antal aktier	83 816 085	83 816 085	83 816 085	71 243 673
= Eget kapital per aktie	0,51	0,70	0,67	0,62

UTDELNINGSPOLICY

Bolaget är ett tillväxtbolag där genererade vinstmedel planeras avsättas till utveckling av verksamheten. Mot denna bakgrund beräknar inte Xxxxxxx lämna någon utdelning under de närmast följande åren men i framtiden när Bolagets resultat och finansiella ställning så medger, kan aktieutdelning bli aktuell. Bolaget har inte heller beslutat om någon utdelning under den period som omfattas av den historiska finansiella informationen och Xxxxxxx har därmed för närvarande ingen utdelningspolicy.

BETYDANDE FÖRÄNDRINGAR AV BOLAGETS FINANSIELLA STÄLLNING SEDAN UTGÅNGEN AV DEN SENASTE RÄKENSKAPSPERIODEN

Sedan utgången av den senaste räkenskapsperioden har det inte skett några väsentliga förändringar av Bolagets låne- och finanseringsstruktur.

AKTIER OCH AKTIEKAPITAL

Enligt Xxxxxxxx bolagsordning får aktiekapitalet inte under- stiga 6 000 000 SEK och inte överstiga 24 000 000 SEK, och antalet aktier får inte understiga 52 000 000 och inte överstiga 208 000 000. Vid ingången av 2021 uppgick anta-

let aktier till 71 243 673 och vid utgången av 2021 uppgick antalet aktier till totalt 83 816 085. Aktierna är denominerade i SEK och varje aktie har ett kvotvärde om 0,1125 SEK. Per dagen för detta Prospekt uppgick aktiekapitalet i Bolaget till 9 429 309,5625 SEK. Aktierna i Bolaget har emitterats i enlig- het med svensk rätt och samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara.

De erbjudna aktierna är av samma slag. Rättigheterna fören- ade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Varje aktie i Xxxxxxx berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

KONVERTIBLER, TECKNINGSOPTIONER, ETC.

Per dagen för Prospektet har Xxxxxxx två utestående incita- mentsprogram i form av teckningsoptioner. Utöver vad som anges nedan har Xxxxxxx inga utestående konvertibler, teck- ningsoptioner eller andra utbytbara värdepapper eller värde- papper som är förenade med rätt till teckning av annat värde- papper i Bolaget.

Teckningsoptioner av serie 2021/2024

Vid årsstämman den 30 april 2021 beslutades att inrätta ett incitamentsprogram riktat till nyanställda i Bolaget genom emission av högst 1 300 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024. Varje teckningsoption ger rätt att under perio- den 1 – 10 juli 2024 teckna en ny aktie i bolaget till en teck- ningskurs om 3,76 SEK, vilket motsvarar 160% av den volym- vägda betalkursen för aktier i Serstech på Nasdaq First North Growth Market under tiden från och med den 7 juni 2021 till och med den 18 juni 2021.

Teckningsoptioner av serie 2022/2025

Vid årsstämman den 29 april 2022 beslutades att inrätta ett incitamentsprogram riktat till nyanställda i Bolaget genom emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Varje teckningsoption ger rätt att under perio- den 1 – 10 juli 2025 teckna en ny aktie i bolaget till en teck- ningskurs om 2,74 SEK, vilket motsvarar 160% av den volym- vägda betalkursen för aktier i Serstech på Nasdaq First North Growth Market under tiden från och med den 6 juni 2022 till och med den 17 juni 2022.

VÄSENTLIGA AVTAL

Låneavtal med Almi Invest

I juni 2022 upptog Bolaget ett lån om 4 MSEK från Almi Invest. Lånet löper med en månatlig ränta om cirka 6 procent och förfaller till betalning i september 2024. Från februari 2023 kommer Bolaget, i enlighet med låneavtalet, att amortera 200 000 SEK per månad.

Order på den amerikanska marknaden

I maj 2022 fick Bolaget en order med ett värde om cirka 7,8 mil- joner SEK från sin amerikanska partner Field Forensics. Ordern avsåg både hårdvara och mjukvara och är en strategisk viktig order för Bolagets etablering på den amerikanska marknaden.

Distributörsavtal

Serstech har ingått distributörsavtal med cirka 160 säljpart- ners på olika geografiska marknader. De flesta distributörs- avtal ingicks under 2018 och 2019. Avtalen är generellt sett icke-exklusiva och innehåller bestämmelser som ger Sers- tech rätt säga upp avtalen om säljpartnern missköter sig, inte är tillräckligt aktiv eller inte lever upp till de förutbestämda långsiktiga försäljningsprognoserna. Serstech är inte bero- ende av någon specifik säljpartner och inte heller av något särskilt distributörsavta. Avtalen är dock av en gemensam väsentlig betydelse för Bolaget.

INTRESSEN OCH INTRESSEKONFLIKTER

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattnings- havarna har valts eller utsetts till följd av särskild överens- kommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter.

Med undantag för vad som anges nedan i avsnittet ”Trans- aktioner med närstående”, föreligger inga intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter mellan styrelseledamöter- nas och de ledande befattningshavarnas åtaganden gent- emot Xxxxxxx och deras privata intressen och/eller andra åtaganden. Som framgår av avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” har dock ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Serstech genom innehav av aktier och personaloptioner.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Bolaget har ingått ett konsultavtal med styrelsens ordförande Xxxxxx Xxxxxx för tillhandahållande av olika tjänster som Bolaget haft behov av, utöver hans uppdrag som styrelseordförande. Tjänsterna avser bland annat tjänster kopplade till Bolagets eko- nomiska rapportering och styrning då Bolagets CFO är anställd på deltid. För tjänsterna erhåller Xxxxxx Xxxxxx en fast ersätt- ning om 30 000 SEK i månaden.

Bolagets ledande befattningshavare Xxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx fakturerar Bolaget för sina tjänster inom ramen för konsultuppdrag. Konsultavtalen löper tillsvidare med en ömsesidig uppsägningstid om en månad. För tjänsterna erhåller leda- möterna en fast ersättning om mellan 54 000 - 60 000 SEK i månaden.

Utöver vad som framgår ovan och av avsnittet ”Ersättningar till styrelse, verkställande direktör och ledande befattningshavare”, har inga ytterligare transaktioner med närstående ägt rum under tiden för den historiska finansiella informationen i Prospektet. Samtliga transaktioner med närstående har, enligt styrelsens bedömning, skett på marknadsmässiga villkor.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

Patentnummer	Beskrivning	Godkända områden	Utgångsår
IMPROVED RAMAN SYSTEM
WO2016193315A3	Autofokus för Raman. Användning av flytande optik gör att instrumenten kan vara robusta och utan rörliga delar, vilket fokuseringsmekanismer nästan alltid annars har.	Sverige och USA	2031
ON-CHIP SPECTROSOPCY
WO2006010367A2	Miniatyriserad spektrometerhårdvara. Konstruktion av en extremt liten och billig spektrometer, som ryms på ett enskilt chip.	USA	2026
DEVICE AND METHOD (SERS)
WO2021002790A1	Förstärkning av Raman-signal. Med hjälp av tunna lager av ädelmetaller kan en mycket kraftig förstärkning av Raman-signalen uppnås, vilket gör att även små koncentrationer och svåra ämnen kan identifieras.	Sverige och USA	2035

Bolaget är innehavarare av tre patent samt en PCT-ansökan. Bolaget har även nio pågående patentansökningar. En kontinuer- lig översyn av existerande patent är av stor betydelse för att skydda Bolagets teknologier och innovationer kring befintliga och framtida produkter. Bolaget är beroende av sin patenterade autofokusfunktion och det patenterade SERS-kitet för utveckling och tillverkning av sina produkter. I tabellen nedan framgår Bolagets innehavda patent, när de löper ut samt inom vilka områden godkännande finns.

EKONOMISKA BIDRAG

Serstech har erhållit ett ekonomiskt stöd om cirka 2,7 MSEK från Tillväxtverket i enlighet med lag (2013:948) om stöd vid kort- tidsarbete, för perioden april 2020 till och med december 2020. Under hösten 2022 har Tillväxtverket riktat ett återkrav på hela beloppet som har betalats ut. Som skäl för sitt återkrav har Tillväxtverket angett att Bolaget inte uppfyller de krav som ställs för att vara berättigade till stödet. Bolaget har inkommit med synpunkter på Tillväxtverkets utredning och avser överklaga Tillväst- verkets beslut om återkrav.

TVISTER OCH ADMINISTRATIVA FÖRFARANDEN MED MYNDIGHETER

Utöver vad som anges ovan under ”Ekonomiska bidrag”, har Bolaget inte varit del av några myndighetsförfaranden, rättsliga för- faranden eller skiljeförfaranden (inbegripet förfaranden som ännu inte är avgjorda eller som enligt Bolagets kännedom riskerar bli inledda) under de senaste tolv månaderna, som har eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

STÖRRE AKTIEÄGARE

Antalet aktieägare i Bolaget uppgick per den 30 september 2022 till 2 300. Nedan listas samtliga ägare med innehav översti- gande fem procent av antalet aktier eller röster i Bolaget per den 30 september 2022, inklusive därefter kända förändringar. Bolaget är varken direkt eller indirekt kontrollerat av någon enskild part. Ingen aktieägare har aktier av olika röstvärde.

Aktieägare	Xxxxx aktier	Andel kapital och röster (%)
A½īicägarc vars innchav övcrsīigcr 5 proccnī av a½īicrna
Avanza Pension	5 742 208	6,85
Xxxxxx Xxxxxxx, UK	4 490 343	5,36
Övriga befintliga aktieägare	73 583 534	87,79
Summa	83 816 085	100

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Såvitt Xxxxxxxx styrelse känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Xxxxxxxx ägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget, eller som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras eller förhindras. Bolaget har inte vidtagit några särskilda åtgärder för att garantera att kontrollen över Bolaget inte missbrukas och det finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som kan fördröja, skjuta upp eller förhindra en ändring av kontrollen i Bolaget. De reg- ler som återfinns i aktiebolagslagen (2005:551) som syftar till att skydda minoritetsaktieägare utgör dock ett skydd mot att en majoritetsägares eventuella missbruk av kontroll över ett bolag.

Såvitt styrelsen känner till föreligger det inte heller några överlåtelsebegränsningar under viss tid (så kallade lock up-avtal) för styrelseledamöter eller ledande befattningshavare.

Tillgängliga dokument

Bolagets uppdaterade stiftelseurkund (registreringsbevis) och bolagsordning hålls tillgängliga för inspektion under kontorstid på Bolagets kontor på Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx. Dessa handlingar finns även tillgängliga i elektronisk form på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxx.xxx. Vänligen notera att informationen på webbplatsen inte utgör en del av Prospektet och inte har granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

Document Metadata

Table of Contents

Inbjudan till teckning av aktier i

Document Metadata