Styrelsens förslag till beslut om konvertibelprogram 2022/2026 innefattande emission av konvertibler

Styrelsen för Besqab AB (publ) ("Besqab") föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram i form av ett konvertibelprogram för samtliga anställda i Besqab-koncernen ("Konvertibelprogram 2022/2026"), innefattande emission av konvertibler, på i huvudsak nedanstående villkor. Styrelsens avsikt är att inför kommande årsstämmor föreslå liknande konvertibelprogram förutsatt att styrelsen vid en framtida utvärdering bedömer att syftet med Konvertibelprogram 2022/2026 uppnåtts.

Konvertibelprogram 2022/2026 innebär att Besqab ska uppta ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst

20 350 000 kronor genom emission av konvertibler av serie 2022/2026. Varje konvertibel ska ha ett nominellt belopp om 100 kronor eller multiplar därav.

För konvertiblerna ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma personer som vid utgången av teckningstiden för erbjudandet (i) är anställda inom Besqab-koncernen och som (ii) inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning.

Tilldelningen av konvertibler ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer.

KATEGORI	DELTAGARE	GARANTERAT NOMINELLT BELOPP PER PERSON	HÖGSTA NOMINELLA BELOPP SOM FÅR TILLDELAS PER PERSON
1.	Verkställande direktör, koncernchef (1 person)	1 000 000 SEK	2 000 000 SEK
2.	Övriga medlemmar i koncernledningen (cirka 9 personer)	500 000 SEK	1 000 000 SEK
3.	Övriga ledningspersoner (cirka 19 personer)	250 000 SEK	500 000 SEK
4.	Övriga anställda (cirka 101 personer)	100 000 SEK	200 000 SEK
	Totalt: 130 deltagare	Totalt: Högst 20 350 000 SEK

Om konvertibler kvarstår efter att gjorda teckningar tillgodosetts upp till garantinivå enligt tabellen ovan ska kvarstående konvertibler kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala nominella beloppet per person inom viss kategori uppgår till det maxbelopp som framgår av tabellen ovan. Om inte alla deltagare som önskar teckna maximalt nominellt belopp som framgår av tabellen kan göra detta, ska återstående konvertibler tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till tecknat nominellt belopp, dock högst upp till den maxnivå som framgår av tabellen. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Konvertibelprogram 2022/2026 innebär att anställda kan erbjudas att ta del av den långsiktiga värdetillväxten i bolaget och bolagets aktie, och på så sätt sammanlänkas de anställdas intressen med aktieägarnas. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos de anställda förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets utveckling och resultat, liksom för bolagets aktie- kursutveckling, samt till att öka motivationen och främja fortsatt lojalitet mot bolaget under de kommande åren.

3. Teckning av konvertiblerna ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 6 maj 2022 till och med den 20 maj 2022 och ska betalas kontant senast den 7 juni 2022. Konvertiblerna ska emitteras till en teckningskurs om 100 procent av nominellt belopp.

4. Konvertiblerna förfaller till betalning den 7 juli 2026 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum.

5. Konvertiblerna löper med en fast årlig ränta om 3,75 procent från den 7 juni 2022, förfallande till betalning i efterskott den 7 februari varje år, första gången den 7 februari 2023 samt på lånets förfallodag. Varje räntebetalning omfattar ränta för exakt ett år med undantag för den första räntebetalningen som endast omfattar tiden från den 7 juni 2022 till och med den 7 februari 2023 samt den sista räntebetalningen som endast omfattar tiden från den 7 februari 2026 till och med den 7 juli 2026. Rätten att erhålla ränta för perioden från och med den närmast föregående ränteförfallodagen upphör vid konvertering.

Om räntan ska beräknas för en kortare period än ett år, ska ett år anses bestå av 12 månader med vardera 30 dagar.

6. Varje konvertibel ska av innehavaren kunna konverteras till en aktie i Besqab under tre konverteringsperioder i enlighet med villkoren för konvertiblerna (se Bilaga 1) under följande perioder:

(a) från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2025 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 14 april 2025 och senast den 9 juni 2025,

(b) från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2025 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 13 oktober 2025 och senast den 5 december 2025, och

(c) från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2026 och under en period om två veckor därefter, dock tidigast den 13 april 2026 och senast den 5 juni 2026.

Konverteringskurs ska fastställas till 115 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Besqabs aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 29 april 2022 till och med den 13 maj 2022. Om bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Konverteringskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på aktien.

Eventuell överkurs vid konvertering ska föras över till fri överkursfond. Vid lägsta konverteringskurs kommer aktiekapitalet att öka med högst 20 350 000 kronor, baserat på nuvarande kvotvärde om 10 kronor per aktie.

7. Enligt villkoren för konvertiblerna kan konverteringskursen bli föremål för omräkning vid fondemission, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna samt i vissa andra fall.

8. Konvertiblerna ska i händelse av Besqabs likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån.

9. Aktie som tillkommit på grund av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering verkställts.

10. I samband med tilldelning av konvertibler till deltagare i programmet ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa konvertibler om deltagarens tillsvidareanställning i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta konvertiblerna innan de kan konverteras.

11. Fullständiga villkor för konvertiblerna finns i Bilaga 1 till förslaget. De nya aktier som kan komma att ges ut vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Utspädning

Om samtliga konvertibler tilldelas och konverteringskursen antas bestämmas till 182,30 kronor, motsvarande 115 procent av 158,50 kronor, vilket var den senaste betalkursen den 24 mars 2022 för Besqabs aktie på Nasdaq Stockholm, kommer aktiekapitalet att öka med cirka 1 116 290 kronor vid full konvertering, baserat på nuvarande

kvotvärde om 10 kronor per aktie. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,72 procent av aktiekapitalet och rösterna beräknat efter full konvertering.

Förslagets beredning

Konvertibelprogrammet 2022/2026 har beretts av Besqabs styrelse och behandlats vid styrelsemöten under 2021 och 2022. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare. Ingen av deltagarna har haft ett väsentligt inflytande över konvertibelprogrammets slutliga utformning.

Kostnader för Konvertibelprogram 2022/2026

Besqabs kostnader för Konvertibelprogram 2022/2026 innefattar begränsade kostnader för upprättandet och administration av programmet. Styrelsen bedömer att de föreslagna konvertiblerna inte kommer att medföra några framtida kostnader i form av sociala avgifter för Besqab.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Besqab har sedan tidigare två utestående långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som inrättades under 2019 och 2020 samt ett konvertibelprogram som inrättades under 2021 för anställda i Besqab-koncernen, se not 5 i Besqabs årsredovisning för 2021. Utöver detta finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Besqab.

Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om inrättande av Konvertibelprogrammet 2022/2026, innefattande emission av konvertibler.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om Konvertibelprogrammet 2022/2026 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Finansiering

Besqab avser att genom Nordea Bank Abp, filial i Sverige, erbjuda finansiering för de anställda som anmält deltagande i Konvertibelprogrammet 2022/2026. Sådan finansiering kommer att ske till marknadsmässiga villkor.

Danderyd, mars 2022 Besqab AB (publ) Styrelsen

Bilaga 1

Villkor för konvertibler 2022/2026 i BESQAB AB (PUBL)

1. Definitioner

I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

"Aktiens Genomsnittskurs" genomsnittlig volymviktad betalkurs för Bolagets aktie på Nasdaq

Stockholm, avrundat till närmaste helt tiotal öre varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt, under en angiven period. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

"Bankdag" dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag

"Banken" den bank eller det kontoförande institut som Bolaget vid var tid har utsett att handha vissa uppgifter enligt dessa villkor

"Bolaget" Besqab AB (publ), 556693-8881

"Euroclear Sweden" Euroclear Sweden AB, 556112-8074

"Fordringshavare" innehavare av Konvertibel

"Konvertering" utbyte av Konvertibel mot nya aktier i Bolaget

"Konverteringskurs" den kurs till vilket Konvertering ska ske

"Konvertibel" sådan fordran med konverteringsrätt som avses i 11 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551)

"Skuldförbindelse" betalningsåtagande av Bolaget enligt dessa villkor

2. Lånebelopp, förfallodag, räntesats och betalningsutfästelse

Lånebeloppet uppgår till högst 20 350 000 kronor.

Lånet förfaller till betalning den 7 juli 2026 i den mån Konvertering inte dessförinnan ägt rum i enlighet med bestämmelserna i dessa villkor.

Lånet löper med en fast årlig ränta om 3,75 procent från den 7 juni 2022, förfallande till betalning i efterskott den 7 februari varje år, första gången den 7 februari 2023 samt på lånets förfallodag. Varje räntebetalning omfattar ränta för exakt ett år med undantag för den första räntebetalningen som endast omfattar tiden från den 7 juni 2022 till och med den 7 februari 2023 samt den sista räntebetalningen som endast omfattar tiden från den 7 februari 2026 till och med den 7 juli 2026. Som framgår av punkt 7 nedan upphör rätten att erhålla ränta för perioden från och med den närmast föregående ränteförfallodagen vid Konvertering.

Om räntan ska beräknas för en kortare period än ett år, ska ett år anses bestå av 12 månader med vardera 30 dagar. Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet för lånet och utfäster sig att verkställa betalning i enlighet med dessa villkor.

3. Kontoförande institut och registrering etc.

Lånet ska registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och därför kommer inga fysiska värdepapper att ges ut.

Lånet representeras av Skuldförbindelser vars nominella belopp ska uppgå till 100 kronor eller multiplar därav.

Skuldförbindelserna registreras för Fordringshavares räkning på ett konto i Bolagets avstämningsregister. Registreringar avseende lånet till följd av åtgärder enligt punkterna 6, 7, 8 och 15 nedan ska ombesörjas av Banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan företas av Banken eller annat kontoförande institut.

4. Efterställda skuldförbindelser

Skuldförbindelserna ska i händelse av Bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till betalning ur Bolagets tillgångar efter Bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides (pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda detta lån.

5. Betalning av ränta samt återbetalning av lånebelopp

Räntan och lånebeloppet utbetalas av Euroclear Sweden till den som på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare förfallodagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska värdepappersmarknaden (avstämningsdag för betalning), är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister som Fordringshavare eller såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp.

Har Fordringshavare, eller den som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister såsom i annat fall berättigad att uppbära ränta respektive lånebelopp, genom kontoförande institut låtit registrera att räntan respektive lånebeloppet ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på förfallodagen.

I annat fall översänder Euroclear Sweden räntan respektive lånebeloppet sistnämnda dag till vederbörande under dennes hos Euroclear Sweden på avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insättes eller översändes räntan respektive lånebeloppet först på därefter närmast följande Bankdag.

Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala ränta eller lånebelopp enligt vad som framgår ovan, utbetalas räntan respektive lånebeloppet av Euroclear Sweden så snart hindret upphört till den, som på avstämningsdagen för betalning var registrerad såsom Fordringshavare eller antecknad som berättigad att uppbära räntan respektive lånebelopp.

Ränta beräknas endast till och med respektive ränteförfallodag, även om denna skulle komma att infalla på dag som inte är Bankdag och även om erläggande av förfallet belopp fördröjs av sådant hinder som avses i punkt 17. För den händelse Bolaget skulle underlåta att i rätt tid tillhandahålla Euroclear Sweden medel för erläggande av förfallet räntebelopp eller lånebelopp på förfallodagen, och sådant hinder som avses i punkt 17 inte föreligger, ska emellertid ränta på förfallet räntebelopp respektive lånebelopp utgå enligt 6 § räntelagen (1975:635), från förfallodagen till och med den Bankdag under vilken medel senast kl. 10.00 tillhandahållits Euroclear Sweden.

6. Konvertering

Konvertering till nya aktier i Bolaget till aktier kan ske:

(d) från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av punkt 8 mom. (M), (N), (O) eller

(P) nedan.

Konverteringskurs ska fastställas till 115 procent av Aktiens Genomsnittskurs under perioden från och med den 29 april 2022 till och med den 13 maj 2022. Om Bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Konverteringskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på aktien. Eventuell överkurs vid Konvertering ska föras över till fri överkursfond.

Detta innebär att en ny aktie erhålls för varje mot Konverteringskursen svarande fullt belopp av det sammanlagda nominella beloppet av konvertibler, registrerade på visst konto för skuldförbindelser, som en och samma Fordringshavare samtidigt önskar konvertera. Om detta belopp inte är jämnt delbart med Konverteringskursen, utbetalas överskjutande belopp kontant. Omräkning av Konverteringskursen kan äga rum i de fall som framgår av punkt 8 nedan.

Vid påkallande av Konvertering ska, för registreringsåtgärder, ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Banken eller annat kontoförande institut för vidarebefordran till Banken. Anmälan om Konvertering är bindande och kan inte återkallas.

Konvertering verkställs genom att de nya aktierna upptas i Bolagets aktiebok såsom interimsaktier. Eventuellt överskjutande kontantbelopp enligt ovan utbetalas därefter. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonton slutlig. Som framgår av punkten 8 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.

7. Ränta och utdelning i samband med Konvertering

Vid Konvertering bortfaller rätten till ränta för tiden från närmast föregående ränteförfallodag.

Aktie som tillkommit på grund av Konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter den dag då Konvertering verkställts.

8. Omräkning av Konverteringskurs m.m.

Beträffande den rätt som ska tillkomma Fordringshavare i vissa situationer ska följande gälla:

(A) Genomför Bolaget en fondemission, ska Konvertering som påkallas på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på femte vardagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Konvertering verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid Konvertering som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningarna utföres av Banken enligt följande formler:

omräknad Konverteringskurs =

föregående Konverteringskurs x antalet aktier

före fondemissionen antalet aktier efter fondemissionen

Vid omräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av Bolaget.

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Banken snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

(B) Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna ska mom. (A) ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear Sweden.

(C) Genomför Bolaget en nyemission - med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning - ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av Konvertering:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då Konvertering ska vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom Konvertering, ska medföra rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Konvertering - som påkallas på sådan tid, att Konverteringen inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först sedan Banken verkställt omräkning enligt detta mom. (C), näst sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan Konvertering, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen.

Vid Konvertering som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen utföres av Banken enligt följande formel:

omräknad Konverteringskurs =

föregående Konverteringskurs x Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet

fastställda teckningstiden Aktiens Genomsnittskurs under teckningstiden

ökad med det på grundval därav framräknade

teoretiska värdet på teckningsrätten

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde =

det antal nya aktier som högst kan komma att utges i emissionsbeslutet x (Aktiens Genomsnittskurs under aktuell teckningstid –

emissionskursen för den nya aktien) antalet aktier före emissionsbeslutet

Vid beräkning enligt ovanstående formel ska bortses från aktier som innehas av Bolaget. Uppstår ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Banken två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Konvertering, som verkställs därefter.

Under tiden fram till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, verkställs Konvertering endast preliminärt, varvid helt antal aktier enligt den ännu inte omräknade Konverteringskursen upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att Konvertibeln enligt den omräknade Konverteringskursen kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett kontantbelopp enligt punkt 6 tredje stycket ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan den omräknade Konverteringskursen fastställts.

(D) Genomför Bolaget en emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen (2005:551) – med företrädesrätt för aktieägarna - ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits vid Konvertering bestämmelserna i mom. (C), första stycket, punkterna 1 och 2 ovan, äga motsvarande tillämpning.

Vid Konvertering som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen utföres av Banken enligt följande formel:

omräknad Konverteringskurs =

föregående Konverteringskurs x Aktiens Genomsnittskurs under den i emissionsbeslutet

fastställda teckningstiden Aktiens Genomsnittskurs under aktuell teckningstid ökad med teckningsrättens värde

Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av den för varje handelsdag under aktuell teckningstid framräknade volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Banken två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Konvertering, som verkställs därefter.

Vid Konvertering som verkställs under tiden fram till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts ska bestämmelserna i mom. (C), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

(E) Skulle Bolaget i andra fall än vad som anges i mom. (A) - (D) ovan rikta ett erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551), av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), ska vid Konvertering som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen utföres av Banken enligt följande formel:

omräknad Konverteringskurs =

föregående Konverteringskurs x Aktiens Genomsnittskurs under den i erbjudandet

fastställda anmälningstiden Aktiens Genomsnittskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade volymvägda genomsnittet av betalkursen för inköpsrätten på Nasdaq Stockholm. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall att aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller annars sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkningen av Konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. (E), varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade volymvägda genomsnittet av betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid Nasdaq Stockholm, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av Konverteringskursen enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 handelsdagar. Om sådan notering inte äger rum ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Banken snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid Konvertering som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid Konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelserna i mom. (C), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

(F) Om Bolaget genomför en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen (2005:551) - med företrädesrätt för aktieägarna - äger Bolaget besluta att ge samtliga Fordringshavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Fordringshavare, oaktat sålunda att Konvertering inte verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som Fordringshavaren skulle ha erhållit, om Konvertering verkställts efter den Konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att Fordringshavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt punkt 6 ovan ska inte medföra någon rätt såvitt nu är i fråga.

Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i mom. (E) ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som Fordringshavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den Konverteringskurs, som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om Bolaget skulle besluta att ge Fordringshavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta mom. (F), ska någon omräkning enligt mom. (C), (D) eller (E) ovan av Konverteringskursen inte äga rum.

(G) Är Aktierna noterade vid Nasdaq Stockholm och beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider fyra (4) procent av Aktiens Genomsnittskurs under handelsdagen närmast före den dag, då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid Konvertering som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, en omräkning ske av Konverteringskursen. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger två (2) procent av Aktiens Genomsnittskurs under ovan angiven handelsdag (extraordinär utdelning). Omräkningen utförs av Banken enligt följande formel:

Omräknad Konverteringskurs =

föregående Konverteringskurs x Aktiens Genomsnittskurs under den första handelsdagen

då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning Aktiens Genomsnittskurs under ovan angiven handelsdag ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Banken två Bankdagar efter den första handelsdagen då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och ska tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.

Vid Konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelserna i mom. (C), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

(H) Om Bolaget skulle genomföra en partiell delning enligt 24 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varigenom en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag utan att Bolaget upplöses, tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen utföres av Banken enligt följande formel:

Omräknad Konverteringskurs =

föregående Konverteringskurs x Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då

aktien noteras utan rätt till delningsvederlag Aktiens Genomsnittskurs under en period om

25 handelsdagar räknat från och med den dag

då aktien noteras utan rätt till delningsvederlag ökad med värdet av det delningsvederlag som utbetalas per aktie

Värdet av det delningsvederlag som utges per aktie ska för det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för notering på Nasdaq Stockholm, eller en annan reglerad marknad eller MTF-plattform, anses motsvara genomsnittet av den för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 handelsdagar framräknade volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm eller annan aktuell marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för notering ska värdet av delningsvederlaget så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av delningsvederlagets utgivande.

Enligt ovan omräknad Konverteringskurs fastställs av Banken två Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.

Vid Konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelserna i mom. (C), sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

Fordringshavare ska inte kunna göra gällande någon rätt enligt dessa villkor gentemot det eller de bolag vilka vid partiell delning övertar tillgångar och skulder från Bolaget.

(I) Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad Konverteringskurs. Omräkningen utföres av Banken enligt följande formel:

Omräknad Konverteringskurs =

föregående Konverteringskurs x Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då

aktien noteras utan rätt till återbetalning Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning ökad med värdet av det belopp som återbetalas per aktie

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat återbetalningsbelopp

per aktie =

det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med Aktiens Genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då

aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

Den enligt ovan omräknade Konverteringskursen fastställs av Banken två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid Konvertering som verkställs därefter.

Vid Konvertering som verkställs under tiden till dess att omräknad Konverteringskurs fastställts, ska bestämmelserna i mom. (C) sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, men där, enligt Bankens bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. (I).

(J) Om Bolaget skulle genomföra återköp av egna aktier genom erbjudande till samtliga aktieägare och där, enligt Bankens bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med obligatorisk minskning av aktiekapitalet, ska omräkning av Konverteringskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges i mom. (I) ovan.

(K) Genomför Bolaget åtgärd som avses i mom. (A)-(E), mom. (G)–(J) ovan och skulle, enligt Bankens bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Fordringshavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Banken, förutsatt att Bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningen av Konverteringskursen i syfte att omräkningen av Konverteringskursen leder till ett skäligt resultat.

(L) För fastställande av omräknad Konverteringskurs enligt ovan ska Konverteringskursen avrundas till helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt.

(M) Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen (2005:551) får, oavsett likvidationsgrunden, Konvertering inte därefter påkallas. Rätten att påkalla Konvertering upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta inte må ha vunnit laga kraft. Fordringshavare äger dock rätt att i nu avsedda fall påfordra omedelbar betalning av skuldförbindelsens nominella belopp. Denna rätt inträder, om likvidationen beslutats av bolagsstämman, från och med dagen efter stämman samt annars från och med

den dag, då rättens beslut om likvidation vunnit laga kraft. Inom en vecka därefter ska Bolaget genom meddelande enligt punkt 13 nedan erinra Fordringshavarna om deras rätt att påfordra omedelbar betalning.

Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen (2005:551), ska Fordringshavarna genom meddelande enligt punkt 13 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intas en erinran om att Konvertering inte får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska Fordringshavare - oavsett vad som i punkt 6 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering - äga rätt att påkalla Konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Konvertering kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

(N) Om Bolaget skulle besluta om delning enligt 24 kap. aktiebolagslagen (2005:551) genom att godkänna delningsplan, varigenom samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag och Bolaget därvid upplöses utan likvidation, får Konvertering inte därefter påkallas. Fordringshavare äger dock rätt att under en period av två månader räknat från sådant godkännande påfordra omedelbar betalning av Skuldförbindelsernas nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta.

Bolaget ska senast en vecka efter periodens början genom meddelande enligt punkt 13 nedan erinra Fordringshavarna om denna rätt. Genom vad nu sagts inskränkes inte den rätt, som på grund av lag må tillkomma Fordringshavare i egenskap av borgenär i samband med delning.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska Fordringshavarna genom meddelande enligt punkt 13 nedan underrättas om delningsplanen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska Fordringshavarna erinras om att Konvertering inte får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om delning i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, ska Fordringshavare - oavsett vad som i punkt 6 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering - äga rätt att påkalla Konvertering från den dag då meddelandet lämnats om delningssplanen, förutsatt att Konvertering kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma, vid vilken avtal om delning ska beslutas jämlikt 24 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

(O) Skulle bolagsstämman besluta om fusion enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551) genom att godkänna fusionsplan, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får Konvertering inte därefter påkallas. Fordringshavare äger dock rätt att under en period av två månader räknat från sådant godkännande påfordra omedelbar betalning av Skuldförbindelsens nominella belopp jämte per betalningsdagen upplupen ränta.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska Fordringshavarna genom meddelande enligt punkt 13 nedan underrättas om fusionsplanerna. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Fordringshavarna erinras om att Konvertering inte får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, ska Fordringshavare - oavsett vad som i punkt 6 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering - äga rätt att påkalla Konvertering från den dag då meddelandet lämnats om fusionsplanerna, förutsatt att Konvertering kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplan varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag ska beslutas jämlikt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551).

(P) Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen (2005:551) varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag eller blir Bolagets aktier föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap samma lag ska följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att träffa avtal om fusion enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för Konvertering enligt punkt 6 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Konvertering (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Fordringshavare äger dock rätt att under en period av 60 dagar från sådant offentliggörande påfordra omedelbar betalning av Skuldförbindelsernas nominella belopp jämte per betaldagen upplupen ränta.

Om offentliggörande skett i enlighet med vad som anges ovan i detta mom. (P), ska - oavsett vad som i punkt 6 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av Konvertering - Fordringshavare äga rätt att påkalla Konvertering fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 13 nedan erinra Fordringshavarna om denna rätt samt att Konvertering inte får påkallas efter slutdagen. Vidare ska Fordringshavarna genom meddelandet erinras om sin rätt att påfordra omedelbar betalning i enlighet med vad som anges i föregående stycke.

Om aktieägare (majoritetsägare), som ensam eller tillsammans med dotterföretag äger aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Xxxxxxx att majoritetsägaren enligt vid var tid gällande lagstiftning äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier, begär prövning av skiljemän avseende majoritetsägarens rätt till tvångsinlösen av återstående aktier, får konvertiblerna inte utnyttjas för Konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som vunnit laga kraft. Om sista dag för anmälan om Konvertering infaller dessförinnan, har innehavaren ändå rätt att utnyttja konvertiblerna under tre månader efter det att avgörandet vunnit laga kraft.

(Q) Oavsett vad under mom. (M), (N), (O) och (P) ovan sagts om att Konvertering inte får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av delningsplan, fusionsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, ska rätten att påkalla Konvertering åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive delningsplanen eller fusionsplanen inte genomförs.

(R) För den händelse Xxxxxxx skulle försättas i konkurs, får Konvertering inte därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet upphäves av högre rätt, får Konvertering återigen påkallas.

9. Särskilda åtaganden av bolaget

Bolaget förbinder sig att samråda med Banken i god tid innan Xxxxxxx vidtar sådana åtgärder som avses i punkt 8 ovan.

Bolaget förbinder sig vidare att inte vidta någon i punkt 8 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Konverteringskursen till belopp understigande akties kvotvärde.

10. Preskription

Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Xxxxxxx.

11. Rätt att företräda Fordringshavarna

Utan att särskilt uppdrag från Fordringshavarna behöver åberopas, är Banken berättigad att såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, företräda Fordringshavarna i frågor av formell natur som rör detta lån.

12. Fördelning av tillgängliga medel

Har såväl ränta som lånebelopp förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav, ska medlen i första hand användas till betalning av räntan och i andra hand till betalning av lånebeloppet. Innan

utbetalning av ränta eller lånebelopp sker, äger Banken av tillgängliga medel erhålla betalning för förfallna avgifter, provisioner, kostnader och ersättningar, för vilka Bolaget har att svara gentemot Banken på grund av lånet.

13. Meddelanden

Meddelanden rörande lånet ska tillställas varje Fordringshavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister samt införas i minst en i Sverige utkommande daglig tidning.

14. Förvaltare

För Skuldförbindelse som är förvaltarregistrerad enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpning av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare.

15. Ändring av villkor

Banken äger att för Fordringshavarnas räkning träffa överenskommelse med Bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt - enligt Bankens bedömning - av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Fordringshavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

16. Sekretess

Banken eller Euroclear Sweden får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Fordringshavare.

Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om Fordringshavares konto i Bolagets avstämningsregister:

1. Fordringshavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress.

2. Skuldförbindelsernas nominella belopp.

17. Begränsning av Bolagets, Bankens och Euroclear Swedens ansvar

I fråga om de på Bolaget, Banken och Euroclear Sweden ankommande åtgärderna gäller - beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestämmelserna i lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument - att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Banken eller Euroclear Sweden själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Bolaget, Banken eller Euroclear Sweden är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget, Banken eller Euroclear Sweden varit normalt aktsam. Bolaget, Banken och Euroclear Sweden är i intet fall ansvarig för indirekt skada.

Föreligger hinder för Bolaget, Banken eller Euroclear Sweden att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. I händelse av uppskjuten betalning ska Bolaget betala ränta efter den räntesats som gällde på förfallodagen.

18. Tillämplig lag m.m.

Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren ska väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Xxxxxxx.

Document Metadata

Table of Contents

Styrelsens förslag till beslut om konvertibelprogram 2022/2026 innefattande emission av konvertibler

Document Metadata