Styrelsens för Serendipity Ixora AB (publ) förslag till beslut om nyemission av A-aktier med bestämmelse om apport

Styrelsens för Serendipity Ixora AB (publ) förslag till beslut om nyemission av A-aktier med bestämmelse om apport

Styrelsen för Serendipity Ixora AB (publ), 556863-3977 (”Bolaget”), föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om nyemission av A-aktier med bestämmelse om att aktierna ska betalas med apportegendom, på följande villkor.

Emissionsbelopp och antal aktier

Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 267 029,387351 kronor genom nyemission av högst 1 042 719 A-aktier.

Teckningsrätt och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Rätt att teckna de nya A-aktierna ska uteslutande tillkomma Bolagets moderbolag Serendipity Innovations AB (publ) (”Innovations”). Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade A-aktierna utgör del av vederlaget för Bolagets förvärv av samtliga aktier i Kommstart 849 AB (under namnändring till Serendipity Ventures AB), org. nr 559022-1478, (”Serendipity Ventures”).

Teckning och betalning

Teckning och betalning av nya A-aktier ska ske senast den 30 oktober 2015 på separat teckningslista dock tidigast den dag då inlösenförbehållet avseende A- aktier registrerats vid Bolagsverket.

Innovations ska som betalning för A-aktierna, vid teckning, tillskjuta samtliga aktier i Serendipity Ventures, till ett totalt värde om 000 000 000 kronor, varav 205 207 220 kronor utgör betalning för de nya A-aktierna.

Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Överteckning Överteckning kan ej ske. Teckningskurs

De nya A-aktierna ska tecknas till en emissionskurs om 196,80 kronor per aktie.

Förbehåll

De nya A-aktierna omfattas av i bolagsordningen intaget inlösenförbehåll och omvandlingsförbehåll.

Rätt till utdelning

De nya A-aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning på A-aktier som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats vid Bolagsverket.

2

Bemyndiganden

Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Emissionsbeslutet förutsätter att den extra bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen.

Beslutet är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om (i) förvärv av samtliga aktier i Serendipity Ventures,

(ii) uppsägning av förvaltningsavtalet, (iii) ändring av bolagsordningen (I), (iv) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital genom indragning av stamaktier, (v) ändring av bolagsordningen (II) och (vi) fondemission.

Styrelsens redogörelse med mera

Styrelsens redogörelser och revisorns yttrande enligt 13 kap. 6–8 §§ aktiebolagslagen har avgivits. Avskrift av handlingarna enligt 13 kap. 6–8 §§ aktiebolagslagen och kopia på bolagsordning tillsammans med revisorsutlåtande avseende värderingen av Serendipity Ventures hålls tillgängliga för aktieägarna på Bolagets kontor och på dess webbplats, xxx.x-xxxxx.xxx. Handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen måste beslutet även godkännas med motsvarande majoritet vid bolagsstämma i Serendipity Innovations AB (publ). Därtill ska beslutet, i enlighet med principerna i AMN 2012:5, biträdas av en enkel majoritet då Innovations och Xxxxxxxx AB:s röster borträknats.

Stockholm 14 september 2015 Serendipity Ixora AB (publ) Styrelsen