AXLON

Inbjudan till teckning av aktier i

GROUP AB

(publ)

AXLON GROUP AB 1 PROSPEKT 2010

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

	20 082 052,50 SEK
	0,50 SEK per unit
	4–18 november 2010
	40 164 105 st
	Emissionen riktar sig till de aktieägare i Axlon Group som var registrerade i aktieboken på avstämningsdagen den 3 november 2010.
	Sju (7) befintliga aktier ger rätten att teckna femton (15) nya Units i Axlon Group AB.
	Varje (1) teckningsoption av Serie 2010/2011 berättigar till nyteckning av en (1) ny aktie under perioden 1 maj 2011 till och med 31 maj 2011
	Då styrelsen har som målsättning att sprida ägandet för att främja en god likviditet i aktien inbjudes även allmänheten och institutionella investerare att anmäla intresse för att teckna de aktier som ej tecknas av aktie- ägarna i Axlon Group AB. Tilldelning av aktier som ej tecknas med uniträtt fördelas enligt styrelsens försorg. Samtliga aktier i Bolaget är av samma slag och ger lika rösträtt.
	AXLN
	SE0001580846

Emissionsbelopp (högst) exkl. teckningsoptioner

Kurs Teckningstid

Xxxxx emitterade Units (1 aktie, 1 teckningsoption)

Teckningsberättigade

Villkor

Teckningsoptioner Serie 2010/2011

Övrig information

Handelsbeteckning

ISIN-kod

TIDPUNKTER FÖR EKONOMISK INFORMATION

Delårsrapport kvartal 3 2010 18 november 2010

Bokslutskommuniké 2010 24 februari 2011

TORSDAG

18

NOVEMBER

24

TORSDAG

FEBRUARI

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Erbjudandet i sammandrag 2

Tidpunkter för ekonomisk information 2

Innehållsförteckning 3

Definitioner 4

Sammanfattning 5

Riskfaktorer 8

Inbjudan till teckning av aktier 10

VD har ordet 11

Bakgrund och motiv 12

Villkor och anvisningar 14

Information om aktierna som tas upp till handel 18

Marknaden 20

Verksamhetsbeskrivning 22

Strategi och framtida utveckling 26

Finansiell översikt och nyckeltal 27

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 32

Axlon Groups aktiekapital 38

Styrelse, ledande befattningshavare och

revisorer samt bolagsstiftare 40

Övrig information 42

Bolagsordning 46

Skattefrågor i Sverige 47

Delårsrapport kvartal 2 2010 50

Villkor för Teckningsoption 2010/2011

i Axlon Group AB (publ) 57

Adresser 64

En investering i aktier i Axlon Group är förenad med risk och risktagande. Den som överväger att investera i Axlon Group uppmanas därför att noggrant studera Prospektet, speciellt avsnittet ”Riskfaktorer”.

Vissa siffror i Axlon Group har avrundats, medan beräkningar har genomförts utan av- rundning. Detta kan medföra att vissa tabeller till synes inte summerar korrekt.

Tvist rörande erbjudandet enligt Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållan- den skall avgöras enligt svensk materiell rätt och av svensk domstol exklusivt.

Förutom vad som uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Prospektet hålls tillgängligt elektroniskt via Axlon Group (xxx.xxxxx.xx) och Stockholm Corporate Finance AB:s (www.stockholmcorp. se) hemsidor, samt i tryckt form på Axlon Groups och Stockholm Corporate Finance AB:s huvudkontor. Papperskopior av Prospektet kan på begäran beställas hos Axlon Group och/eller Stockholm Corporate Finance AB.

INFORMATION FRÅN TREDJE PART

Prospektet innehåller vissa hänvisningar till information framställd av tredje part, framför allt i avsnittet ”Marknaden”. Information om aktiekursutveckling har tagits fram av Nasdaq OMX. Axlon Group har inte kontrollerat siffror,

VIKTIG INFORMATION

Detta Prospekt har upprättats av Axlon Group AB i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG, kommis- sionens förordning (EG) nr 809/2004 samt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella

instrument. Godkännandet av och registrering- en innebär inte någon garanti från Finansins- pektionen för att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande kräver ytterligare prospekt, registre- rings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får inte distribueras i något land där distribution eller Erbjudandet kräver åtgärd som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Varken uniträtterna, de betalda tecknade aktierna eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act

från 1933 (”Securities Act”), någon provinslag i Kanada, eller enligt tillämplig lag i Australien, Japan eller Nya Zeeland och får ej utbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater, Kanada, Austra- lien, Japan eller Nya Zeeland eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig.

Prospektet innehåller uttalanden om framtidsutsikter vilka är lämnade av styrelsen i Axlon Group och är baserade på styrelsens kännedom om nuvarande förhållanden avseende Bolaget, marknadsförhållanden och i övrigt rådande omvärldsfaktorer. Läsaren bör vara uppmärksam på att uttalanden om fram- tidsutsikter alltid är förenade med osäkerhet. Axlon Group gör inga utfästelser och lämnar inga garantier för att förväntade marknads- villkor, transaktioner, resultat, beslut eller andra framtida händelser eller omständigheter

som framgår av den framtidsinriktade informa- tionen i Prospektet kommer att förverkligas.

marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier och Axlon Groups styrelse tar inget ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information.

Ingen tredje part har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Axlon Group. Infor- mationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt och såvitt Axlon Group kan känna till och försäkra har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

HANDEL PÅ FIRST NORTH

First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NasdaqOMX. Den har inte samma juridiska

status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First North regler och inte

av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en Cer- tified Adviser som övervakar att First Norths

regelverk följs. Mangold Fondkommission AB är Certified Adviser åt Axlon Group.

SÄKER KONTANTHANTERING

DEFINITIONER

	Axlon Group AB (publ), organisationsnummer 556585-5946, inklusive dotterbolag om inte annat framgår av sammanhanget.
	Inbjudan till tecking av aktier i Axlon i enlighet med villkoren i detta prospekt.
	Detta prospekt.

Axlon Group, Bolaget eller Koncernen

Erbjudandet eller Emissionen

Prospektet

SAMMANFATTNING

Sammanfattningen skall enbart ses som en introduktion till prospektet och beslut om att investera i de aktier Axlon Group AB erbjuder genom prospektet skall grunda sig på en bedömning av prospektet i dess hel- het. Den som med anledning av uppgifterna i ett prospekt väcker talan vid domstol kan bli tvungen att påta sig kostnaderna för översättning av prospektet. Endast i det fall att uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktiga i förhållande till de andra delarna i prospektet kan en person göras ansvarig för dessa uppgifter.

AXLON GROUP

Axlon Group AB (publ) utvecklar och levererar systemet AxlonRS för säker kontanthantering inom dagligvaruhandeln, fackhandeln och servicehandeln. Tekniken bygger på ett slutet system för kontanter, för ökad effektivitet och minskad rånrisk. Sedan utveck- lingen av XxxxxXX inleddes 2002 har totalt omkring 180 MSEK investerats i systemet. Bolaget har sitt säte i Bromma och sysselsätter cirka 20 personer, varav 15 är anställda.

AxlonRS består i huvudsak av sedelenhet, mynt- enhet, kassett, tömningsenhet samt backoffice- programvara som kan konfigureras efter kunders behov. Systemen installeras i kassorna och integre- ras med butikernas befintliga kassasystem. AxlonRS möjliggör att kontanter är skyddade med lås och

infärgningssystem samt oexponerade under hela flödet från det att kassören tar emot pengarna via värdetran- sport till en uppräkningscentral. AxlonRS bidrar till att effektivisera kontanthanteringen, öka säkerheten, minska svinnet och förbättra arbetsmiljön i butiken.

Under hösten 2009, två år efter pilotlanseringen, uppfyllde AxlonRS Bolagets interna kvalitetskrav avseende driftsäkerhet. I samband med det gick Xxxxxxx in i en ny fas från att ha varit ett utvecklingsbolag till att fokusera på försäljning. I dagsläget finns drygt 40 system installerade inom exempelvis butikskedjorna

Vi och Tempo.

AFFÄRSIDE

Axlon Group utvecklar, marknadsför och säljer inno- vativa produkter och lösningar för effektivare, säkrare och enklare kontanthantering.

UPPLYSNINGAR OM ERBJUDANDET

På extra bolagsstämma den 1 september 2010 beslöts att genomföra en nyemission av 40 164 105 aktier och lika många teckningsoptioner. Under förutsättning att Emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer aktiekapitalet öka med högst

40 164 105 SEK, genom nyteckning av högst

80 328 210 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,50 SEK. Emissionen görs med befintliga aktie- ägares företrädesrätt mot kontant betalning eller i

förekommande fall genom kvittning och riktar sig till de som var registrerade aktieägare Axlon Group per avstämningsdagen 3 november 2010. Då styrelsens målsättning är att sprida ägandet för att erhålla en god likviditet i handeln med aktien erbjuds allmänheten och institutionella investerare att anmäla intresse för att teckna de aktier som ej tecknas av aktieägarna i Axlon Group.

Teckning skall ske i units innehållande en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Teckningskursen är

0,50 SEK per unit, vilket innebär att Bolaget, före emissionskostnader, vid fulltecknad emission tillförs 20 082 052,50 SEK med ett ytterligare tillskott på

20 082 052,50 SEK vid fullteckning av tillhörande teckningsoptioner. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 3,4 MSEK.

Axlon Group är listat på First North och handel med de nya aktierna beräknas att inledas vecka 51, 2010.

SYFTET MED EMISSIONEN

Bolaget har för avsikt att använda emissionslikviden dels till finansiering av löpande underskott av verksam- heten och återbetalning av upptagna brygglån och dels för att kunna genomföra den fastslagna marknads- satsningen genom marknadsföring och utökning av säljstyrkan samt effektivisering av produktionsapparat och marknadsföring.

RISKFAKTORER

Det är mycket viktigt att läsaren av detta prospekt tar sig tid att, förutom granskning av hela prospektet, i synnerhet beakta de risker som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer innan ett investeringsbeslut fattas. Till de främsta riskerna hör bl.a. risker relaterade till in- tjäningsförmåga och framtida kapitalbehov, beroende

av nyckelpersoner, konkurrens, marknadsförändringar

ÄGARFÖRDELNING

och teknisk utveckling. Vidare skall beaktas risker förknippade med den allmänna konjunkturen i Sverige och internationellt. Slutligen bör allmänna risker rela- terade till aktien och Bolagets framtida finansierings- behov beaktas. Dessa risker är ej rangordnade och gör ej anspråk på att vara heltäckande. Samtliga faktorer av betydelse för Bolaget kan inte beskrivas här varför varje potentiell aktietecknare även måste beakta övrig information i Prospektet och göra sin egen bedömning av dess betydelse för Bolagets framtida utveckling, resultat och finansiella ställning, samt göra en allmän omvärldsbedömning.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE ANSTÄLLDA, RÅDGIVARE OCH REVISORER

Axlon Groups styrelse består av ordförande Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxxxx.

Verkställande direktör är Xxxxx Xxxxxxxxx. Antalet anställda i Axlon Group uppgick till 15 personer den 30 juni 2010. Axlon Groups finansiella rådgivare i samband med Emissionen är Stockholm Corporate Finance AB. Bolagets revisor är Öhrlings Pricewater- houseCoopers med auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxxxx som huvudansvarig.

Ägarförhållandena i Axlon Group per den 30 september 2010 framgår av nedanstående tabell. Vid full anslutning i Emissionen motsvarar de nyemitterade aktierna cirka 81 procent av aktiekapitalet och rösterna i Axlon Group.

STÖRSTA ÄGARNA I ANTAL ANDEL AV

AXLON GROUP AB (PUBL)1 AKTIER KAPITAL OCH RÖSTER

Verdane Capital	138 712 000	15,9%
Stifag AB	129 030 500	14,8%
Xxxxxx Xxxxxxxx m. bolag	85 000 000	9,7%
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx x. bolag	66 653 474	7,6%
Xxxx Xxxxxxx m. bolag	40 632 610	4,7%
Xxxxxx Xxxxx m. bolag	30 000 000	3,4%
Xxx Xxxxxxxxxx	20 000 000	2,3%
Xxxxx Xxxxxxxxxxx m.bolag	17 850 000	2,0%
Servtrade AB	13 200 000	1,5%
Servtrade Invest AB	13 000 000	1,5%
Visma Retail	11 838 400	1,4%
Nordnet pensionsförsäkring AB	11 780 345	1,3%
Avanza pension	9 066 863	1,0%
Övriga	286 281 310	32,8%
Totalt	873 045 502	100,0%

--------------------------------------------------------

1 Den kvittningsemission samt inlösen av konvertibler som beskrivs under avsnittet ”Bakgrund & motiv” registrerades hos Bolagsverket efter 30 september 2010. För Verdane Capital, Stifag AB och Xxxx Xxxxxxx med bolag som deltar i ovanstånde transaktioner kommer det ungefärliga ägandet i Axlon Group därefter och i samband med den förestående Nyemissionen att uppgå till 33,3 procent för Verdane Capital, 29,6 procent för Stifag samt 7,0 procent för Xxxx Xxxxxxx med bolag. Verdane Capital har beviljats budpliktsuppskov till dess att Nyemissionen genomförts.

FINANSIELL ÖVERSIKT KONCERNEN

2010-01-01

–2010-06-30

2009-01-01

–2009-06-30

RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG

Nettoomsättning	978	372		1	776		618		425
Övriga intäkter	259	3		7		19	741	181
Summa intäkter	1 237	375		1 783		20 359		606
Rörelsens kostnader	-10 352	-14	700	-28	190	-33	852	-36	552
Rörelsens resultat	-9 115	-14 325		-26 407		-13 493		-35 946
Finansiella poster	-1278	-618		-14498		-1468		-1430
Resultat efter finansiella poster	-10 393	-14 933		-40 905		-14 961		-37 376
Skatt	0	0		0		0		0
Periodens resultat	-10 393	-14 933		-40 905		-17 560		-37 376

(-B-EL-O-PP-I-T-SE-K-) -----------------------------2-00-9------2-00-8 20-0-7

Anläggningstillgångar	23 063	20	514	21	030	23	285	46	588
Omsättningstillgångar	6 703	23	294	8	105	27	837	56	098
Summa tillgångar	29 766	43 808		29 135		51 122		102 686
Bundet eget kapital				175	384	175	384	175	480
Fritt eget kapital				-183	290	-142	386	-125	803
Summa eget kapital	-18 298	18 065		-7 906		32 998		49 677
Avsättningar	0	0		0		0		1	462
Långfristiga skulder	18 163	16	278	16	163	9	278	20	922
Kortfristiga skulder	29 900	9	465	20	878	8	846	53	009
Summa eget kapital och skulder	29 765	43 808		29 135		51 122		102 686

-BA-L-AN-S-RÄ-K-N-IN-G-I -SA-M-M-A-ND-R-AG--(B-EL-O-PP-I-T-SE-K-) -----------------------------

-NY-C-KE-L-TA-L --------------------------------------------------

Antal aktier vid periodens slut

före utspädning 873 046		873	046	873	046	873	046	873	046
efter utspädning 927 421		927	421	927	421	927	421	959	421
Genomsnittligt antal utestående stamaktier
före utspädning	873 046	873	046	873	046	873	046	470	149
efter utspädning	927 421	927	421	927	421	927	421	527	238
Resultat per aktie, SEK
före utspädning	-0,01	-0,02		-0,05		-0,02		-0,1
efter utspädning	-0,01	-0,02		-0,05		-0,02		-0,1
Bruttomarginal totalt, %	45,60%	neg		7,04%		31,55%		neg
Rörelsemarginal totalt, %	neg	neg		neg		neg		neg
Vinstmarginal totalt, %	neg	neg		neg		neg		neg
Avkastning på eget kapital				neg		neg		neg
Soliditet	neg	41,24%		neg		64,55%		48,38%
Eget kapital per aktie, SEK	-0,021	0,021		-0,009		0,038		0,057
Investeringar, TSEK	21	-28		3	361	292		1	303

Antal anställda 15 16 18 19 17 (338)

RISKFAKTORER

Det är mycket viktigt att läsaren av detta prospekt tar sig tid att, förutom granskning av hela prospektet, i synnerhet beakta de risker som beskrivs nedan innan ett investeringsbeslut fattas.

Till de främsta riskerna hör bl.a. risker relaterade till beroende av nyckelpersoner, konkurrens, leverantörs- beroende samt beroende av distributörer.

Riskerna nedan är inte rangordnade och skall inte ses som en uttömmande uppräkning. Potentiella investerare bör göra en egen bedömning av betydelsen av dessa och andra risker innan de fattar ett investeringsbeslut.

En investering i aktier är förenad med risktagande. Det finns ett antal faktorer som påverkar och kan komma att påverka verksamheten i Axlon Group. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det således centralt att inte bara fästa vikt vid de möjlighe- ter till framtida vinster en positiv resultatutveckling kan ge utan också beakta de risker investeringen medför.

Nedan beskrivs utan inbördes rangordning de riskfak- torer som bedöms ha väsentlig betydelse för Bolagets framtida utveckling. Ytterligare risker som för närva- rande inte är kända för Bolaget eller som idag uppfattas som oväsentliga kan få betydande inverkan på Bolagets verksamhet och finansiella ställning eller resultat. Alla riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig informa- tion i prospektet samt en allmän omvärldsbedömning. Om någon av följande risker skulle materialiseras löper investerare i Bolagets aktier risken att förlora delar av eller hela värdet av sin investering.

Den som överväger att förvärva aktier i Bolaget bör göra sin egen bedömning av respektive riskfaktors på- verkan på Bolaget samt inhämta råd från kvalificerade rådgivare.

GENERELLA RISKER

INTJÄNINGSFÖRMÅGA OCH FRAMTIDA KAPITALBEHOV

Det kan inte uteslutas att Axlon Group i framtiden måste söka nytt externt kapital och det finns i ett sådant fall inte garantier för att nytt kapital med säkerhet kan anskaffas eller att det kan anskaffas till fördelaktiga villkor för befintliga aktieägare. Om ytterligare externt

kapital måste anskaffas via aktieemission riskerar befintliga aktieägares ägande att bli utspätt. Alterna- tivt kan Xxxxxxx förutom aktieemission även öka sin skuldsättning via lån för att anskaffa finansiering. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfatt- ning eller ett misslyckande med att lösa uppkomna finansieringsbehov kan substantiellt påverka Bolagets verksamhet och kan även leda till företagsrekonstruk- tion, konkurs eller annan avveckling av Bolaget eller något av dess dotterbolag.

BEROENDE AV NYCKELPERSONER OCH MEDARBETARE

Bolaget är beroende av befintliga medarbetare samt att i framtiden kunna rekrytera och behålla nyckelperso- ner. Axlon Group har hittills inte haft svårigheter att rekrytera relevant personal och personalomsättningen har varit låg. Detta utgör dock ingen garanti för att Axlon Group i framtiden kommer att kunna behålla nyckelpersoner respektive rekrytera ny kvalificerad ledningspersonal.

SPECIFIKA RISKER

KONKURRENS

Koncernen bedömer att konkurrensen på marknaden för kontanthanteringssystem kommer att öka de när- maste åren. Vissa konkurrenter har färdigutvecklade system och har marknadsfört och sålt ett antal system i Sverige och andra europeiska länder. I takt med att

marknaden för kontanthanteringssystem växer, kommer aktörer verksamma inom andra delar av kontanthan- teringsmarknaden sannolikt att öka sin aktivitet på området och avsätta betydande resurser för utveckling och marknadsföring av konkurrerande system.

ANSVAR FÖR FEL OCH BRISTER I BOLAGETS PRODUKTER

Axlon Group lägger stor vikt vid att kontrollera kvali- teten på bolagets produkter i syfte att förebygga risker

för fel och brister i produkterna. Detta är dock ingen garanti för att bolagets produkter är fria från fel och brister och i övrigt uppfyller relevanta krav.

Förekomsten av mer väsentliga fel och brister i bolagets produkter kan komma att föranleda påföljder enligt gällande kundavtal eller på andra grunder, vilket, särskilt givet de omfattande produktvolymer som levereras av bolaget, kan komma att påverka Axlon Groups verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

MARKNADSFÖRÄNDRINGAR OCH TEKNISK UTVECKLING

En stor del av betalningarna i detaljhandeln sker med kontanter. Det är möjligt att andelen kontanta betal- ningar i förhållande till andra betalningsalternativ, som exempelvis kortbetalningar, elektroniska betal- ningar eller med nya tekniska lösningar, kan komma att minska i framtiden och därmed minska efterfrågan på Koncernens produkter.

LEVERANTÖRSBEROENDE

Bolaget använder leverantörer för all sin tillverkning. Om någon av de leverantörer som används inte kan uppfylla de specifikationer kan kvalitetsproblem uppstå i produkten. Om en viktig leverantör av någon anledning upphör med verksamheten kan det medföra kraftiga driftstörningar för Bolaget.

ETABLERINGSHINDER OCH MYNDIGHETSREGLERING

Förändringar i lagstiftning avseende bl.a. kontant- hantering och säkerhet kring kontanthantering kan komma att påverka avsättningsmöjligheterna för Kon- cernens produkter. Det kan även medföra att Koncer- nens produkter måste utvecklas eller modifieras.

VALUTARISKER

Inköp av komponenter sker på global basis och valuta- kursförändringar kan påverka Koncernens kostnader.

TVISTER

Rättsliga tvister innebär i sig risker för såväl förlust av målen som kostnader för ombud och – vid skiljeförfa- rande – skiljenämnden. Det finns ingen garanti för att tvister inte uppkommer kring avtal eller för att upp- komna tvister kan lösas på ett för Bolaget fördelaktigt sätt. Axlon Group förlorade under 2010 ett skattemål i kammarrätten.

Utöver det har ej Axlon Group ej varit part i några rättsliga förfaranden under de senaste 12 månaderna och är inte part i tvist, rättegång, skiljeförfarande eller annan rättslig sak, vilket beräknas få någon beaktans- värd betydelse för Bolagets ekonomiska resultat eller ställning.

RISKER RELATERADE TILL AKTIEN

BOLAGETS AKTIEKURS

Aktiekursen för Axlon Group kan komma att fluktuera kraftigt, bland annat till följd av kvartalsmässiga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. Därutöver kan aktiemarknaden i allmänhet reagera med extrema kurs- och volymfluktuationer som inte alltid är relaterade till eller proportionerliga till, det operativa utfallet hos enskilda bolag. Risken finns att omsätt- ningen av aktien kan variera under perioder och att av- ståndet mellan köp- och säljkurs från tid till annan kan vara stort. Det bör även beaktas att likviditetsproblem kan uppstå i samband med handel i aktien vilket skulle ge en begränsad handel. Bolagets framtida aktiekurs är beroende av att den nya tillväxtstrategin blir framgångs- rik och det allmänna konjunkturläget.

RISKER FÖRENADE MED TECKNINGSOPTIONER

En aktiv, likvid marknad för handel i den vederlagsfritt erhållna teckningsoptionen, av Serie 2010/2011 enligt detta Prospekt, kanske inte utvecklas. För det fallet

att Axlon Groups aktie vid tidpunkten för utnyttjande av respektive serie av teckningsoptioner står i en lägre kurs än teckningskursen för respektive teckningsop- tion kommer det att saknas anledning att utnyttja teckningsoptionen. Teckningsoptionerna kan i så fall komma att förlora sitt värde.

RISKER FÖRENADE MED STÄLLDA GARANTIER OCH TECKNINGSFÖRBINDELSER

Styrelsen i Bolaget har för att garantera Emissionen, genom avtal, ingått teckningsförbindelser och emis- sionsgarantier med befintliga aktieägare och externa investerare. Bolaget har inte erhålligt bankmässig säkerhet för de avtalade beloppen och det finns alltid en risk att garanter samt utställare av teckningsförbin- delser inte uppfyller sina respektive åtaganden.

HANDEL VID FIRST NORTH

First North är en alternativ marknadsplats som drivs av Nasdaq OMX AB. Bolag vars aktier handlas på First North är inte skyldiga att följa samma regler som börs- noterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbo- lag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på First North kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att bolaget lever upp till First Norths regelverk för infor- mationsgivning till marknaden och investerare. Certified Adviser granskar bolag vars aktier skall tas upp till handel på First North. Nasdaq OMX AB godkänner ansökan om upptagande till sådan handel.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

Härmed inbjuds aktieägarna i Axlon Group AB att med företrädesrätt teckna nya aktier och teckningsoptioner i Axlon Group AB enligt villkoren i Prospektet.

Styrelsen för Axlon Group AB beslutade i juli 2010 att föreslå extra bolagsstämma att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Emissionen”). Extra bolags- stämma i Axlon Group AB den 1 september 2010 beslutade att genomföra nyemission i enlighet med styrelsens förslag.

Till följd av extra bolagsstämmas beslut om nyemis- sion av nya aktier och teckningsoptioner kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 40 164 105 SEK från 9 371 624,51 SEK till högst 49 535 729,55 SEK och antalet aktier kan komma att öka från 18 743 249 till högst 99 071 459 aktier. Under förutsättning att Emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer således Xxxxxxx att nyemittera

80 328 210 aktier, envar med ett kvotvärde om

0,50 SEK.

Teckningskursen har fastställts till 0,50 SEK per unit. Varje unit innehåller en (1) aktie och en (1) ved- erlagsfri teckningsoption Serie 2010/2011 i Bolaget. Varje (1) teckningsoption ger rätt till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,50 SEK. Under förutsättning att Emissionen fulltecknas kom- mer Axlon Group AB att tillföras 20,08 MSEK, före emissionskostnader som beräknas uppgå till totalt

3,4 MSEK, och om samtliga teckningsoptioner utnytt- jas kommer Axlon Group AB att tillföras ytterligare 20,08 MSEK i likvida medel. Emissionen motsvarar en utspädning om högst 68 procent, om tecknings- optionerna utnyttjas i sin helhet en utspädning om totalt högst 81 procent, av kapitalet och rösterna i Axlon Group AB. Bolagets aktier är sedan juli 2006 noterade på First North. De nyemitterade aktierna medför samma rätt som de befintliga utestående aktierna i Bolaget. Bolagets nuvarande aktieägare

inbjuds härmed att teckna aktier och teckningsoptioner

i Bolaget.

Befintliga aktieägare i Axlon Group AB har genom teckningsförbindelser förbundit sig att teckna motsva- rande cirka 5,4 MSEK av Emissionen. Därutöver har ett konsortium av befintliga aktieägare och externa investerare garanterat ett belopp om 14,7 MSEK. Emissionen är således till cirka 73 procent garante- rad genom emissionsgarantier och resterande cirka

27 procent genom teckningsförbindelser. Därmed är Emissionen om 20,08 MSEK till 100 procent täckt av teckningsförbindelser och emissionsgarantier, dock har i dagsläget ingen garanti ställts ut för att teckningsop- tionerna skall utnyttjas.

Teckningsgraden kommer att offentliggöras efter teckningsperioden genom en pressrelease. Styrelsen kommer att bestämma hur fördelningen av tecknade aktier skall ske till dem som anmält intresse att för- värva aktier. Vid överteckning kan tilldelning komma att ske med ett lägre antal aktier än vad som anmäl- ningarna avser eller i vissa fall helt utebli. Samtliga nyemitterade aktier äger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst.

Varje nyemitterad aktie berättigar till en (1) röst och medför rätt till utdelning första gången på den av- stämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Euroclear kommer att ombesörja eventuell utdelning. Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas; hembuds- skyldigheter eller lösningsrätt föreligger ej. Totalt före

emissionen finns 18 743 249 aktier. Vid fullt tecknande i emissionen skulle antalet aktier öka med 40 164 105 till 58 907 354 aktier.

Bromma, 29 oktober 2010 Axlon Group AB (publ) Styrelsen

VD HAR ORDET

Under 2009 uppgick antalet butiksrån till över 1 160 anmälda rån på ett år. Över tre butiker per dag utsätts alltså för rån. Ökningen av rån har i snitt över de senaste fem åren uppgått till åtta procent per år. Och vi ser ingen förbättring av statistiken ännu.

Samhället har mer och mer fått upp ögonen för problembilden som personal dagligen utsätts för och en översyn över kontanthanteringen i butiksledet har initierats av arbetsmiljöverket. Vad den leder till återstår att se.

Vi ser att de senaste åren har kontanthanteringen i samhället flyttat närmare konsumenterna i syfte att effektivisera hanteringen samt öka servicegraden till konsumenten. Det är framför allt servicehandeln och dagligvaruhandeln som ökat sitt utbud av kontantin-

tensiva tjänster vilket är naturligt då konkurrensen är hård i branschen och alla försöker attrahera så många kunder som möjligt. Detta utbud av nya tjänster i han- deln sker i stor del på bekostnad av säkerheten.

Den ändrade hanteringen av kontanter i samhället samt de relativt små resurser som samhället sätter in har lett till att antalet rån ökar. Det leder i förläng- ningen till, vare sig det är rimligt eller ej, att handeln är tvungen att höja säkerhetsnivån för såväl personal som sina tillgångar. Detta sker troligtvis genom ökade utbildningsinsatser, ökad kortanvändning samt ökat skydd och kanske också myndighetsrestriktioner kring kontanthantering.

Med ett kontanthanteringssystem får butikerna en ökad säkerhet av kontanter i butiker. AxlonRS bidrar också till ökad kontroll och lönsamhet genom att ar- betet med kontanter effektiviseras. AxlonRS möjliggör förflyttning av pengar från kassan hela vägen till ban- ken inom ramen för ett helt slutet och säkert system.

PROSPEKT 2010

Min tro är att marknaden vi arbetar på kommer att växa i större takt än tidigare och Sverige ligger i fram- kant i användandet av slutna kontanthanteringssystem. Initialt kommer Axlons marknad att vara Sverige och övriga Norden. I ett nästa steg kommer den europeiska marknaden att bearbetas, med en marknadspotential,

enligt Axlons bedömning, på över 50 miljarder kronor.

Nu genomför vi en nyemission som skall säkerställa att vi har tillräcklig finansiering att ta AxlonRS till marknaden.

Nu skall AxlonRS, en produkt som ligger rätt i tiden, ut på marknaden i större volymer. Vi genomför därför en nyemission som dels säkerställer de resurser inom försäljningen som behövs för intäktssidan och dels skapar förutsättningar för en lång och uthållig produktmarginal.

Bromma, 29 oktober 2010 Xxxxx Xxxxxxxxx

BAKGRUND OCH MOTIV

Vi och Tempo. Under sommaren och hösten 2010 har likviditeten i bolaget varit ansträngd varför bolaget har initierat ett arbete med att förändra kapitalstrukturen och stärka balansräkningen. Detta innebär förutom förestående nyemission bland annat att följande genomförts under sommaren och hösten.

FÖLJANDE HAR GENOMFÖRTS UNDER SOMMAR OCH HÖST

Nedsättning av aktiekapital med 82 939 322,69 kr till

4 365 227,51 kr vilket innebär att aktiens kvotvärde minskats från 10 öre till 0,5 öre;

Försäljning av Bolagets fordringar på Hammar Invest AB om

15 MSEK, vilket motsvarar bokfört värde, till fysiska och juridiska personer med fordringar på bolaget. Köparna betalar genom kvittning av de fordringar de har på Bolaget;

Kvittningsemission av 599 999 848 aktier till teckningskurs 2 öre per aktie, totalt cirka 12 MSEK, riktad till fysiska och juridiska per- soner med fordringar på bolaget;

Förtida konvertering av konvertibelt förlagslån på

8 025 591 SEK till en konverteringskurs om 2 öre. Sammanläggning av aktier på villkor 100:1;

Den förestående Emissionen kommer vid full teckning tillföra Bolaget 20,08 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av medföljande teckningsoptioner kommer ytterligare 20,08 MSEK tillföras i likvida medel. Emissionen är vidare till 73 procent garanterad genom emissionsgarantier och resterande 27 procent

genom teckningsförbindelser från befintliga aktie- ägare. Därmed är Emissionen om 20,08 MSEK till 100 procent täckt av teckningsförbindelser och emissionsgarantier, dock har i dagsläget ingen ga- ranti ställts ut för att teckningsoptionerna av Serie 2010/2011 skall utnyttjas.

EFFEKTIV KONTANTHANTERING

HUVUDSAKLIGA SYFTEN

Bolaget har för avsikt att använda emissionslikviden dels till finansiering av löpande underskott av verk- samheten och återbetalning av upptagna brygglån och dels för att kunna genomföra den fastslagna mark- nadssatsningen genom investeringar i kopplingar till ytterligare kassasystem, utökning av säljstyrkan med en till två personer och marknadsföring. Styrelsen uppskattar att Bolagets direkta kapitalbehov uppgår till omkring 20 MSEK, inklusive emissionskostnader, varav uppskattningsvis 7,6 MSEK avser återbetalning av erhållen bryggfinansiering. Bryggfinansieringen kan återbetalas kontant eller, alternativt, kan styrelsen komma att medge att lånefordringarna, under de för-

utsättningar som anges i 13 kap 41 § aktiebolagslagen, kvittas mot krav på betalning för aktier som tecknas i Emissionen. Liksom kapitaltillskottet från den förestå- ende Emissionen avses ett eventuellt kapitaltillskott i samband med utnyttjande av Teckningsoptionerna av Serie 2010/2011 användas till finansiering av löpande underskott och marknadssatsning men även, i det fall fullt utnyttjande sker, till investeringar som syftar till att sänka Bolagets tillverkningskostnader.

Styrelsen har valt att utforma Emissionen som en företrädesemission. En av anledningarna till att Emis- sionen har utformats som en företrädesemission är att

Axlon Group vill stärka den finansiella ställningen i Bolaget. Vidare följer det av god sed på aktiemarkna- den att företrädesemissioner, där de befintliga aktie- ägarna ges rätt att teckna i förhållande till deras aktie- innehav i Bolaget, alltid skall vara förstahandsalterna- tivet vid emissioner.

STYRELSENS ANSVARSFÖRSÄKRAN

I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta Prospekt som har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument av styrelsen i Axlon Group. Styrelsen för Axlon Group är ansvarig för innehållet i Prospektet. Information om styrelseleda- möterna i Axlon Group finns under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer’’ i Prospek- tet. Styrelsen för Axlon Group försäkrar härmed att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållan- dena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Bromma, 29 oktober 2010 Axlon Group AB (publ) Styrelsen

VILLKOR & ANVISNINGAR

Styrelsen i Axlon Group beslutade i juli 2010 att föreslå för extra bolagsstämma den 1 september 2010 att öka Bolagets aktiekapital med högst 40 164 105 SEK genom nyemission av dels högst 40 164 105 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare dels 40 164 105 teckningsoptioner av Serie 2010/2011 med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

Extra bolagsstämma i Axlon Group beslutade den

1 september 2010 att genomföra nyemission i enlighet med styrelsens förslag. Nedan anges villkor och anvis- ningar för Emissionen.

FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING

De som på avstämningsdagen den 3 november 2010 är aktieägare i Axlon Group äger företrädesrätt att för sju (7) innehavda aktier teckna femton (15) ”Units” där varje Unit är bestående av en (1) ny aktie samt en

(1) vederlagsfri teckningsoption av Serie 2010/2011 i Axlon Group.

UNITRÄTTER

För en (1) innehavd aktie erhålles en (1) uniträtt. Sju

(7) uniträtter berättigar till teckning av femton nya

(15) Units. Varje Unit innehåller en (1) ny aktie och en

(1) vederlagsfri teckningsoption av Serie 2010/2011.

TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2010/2011

Varje teckningsoption av Serie 2010/2011 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teck- ningskurs om 0,50 SEK under perioden 1 maj 2011 till och med den 31 maj 2011. Se vidare “Villkor för teckningsoptioner i sammandrag”

TECKNINGSKURS

De nya aktierna i Axlon Group emitteras till en kurs om 0,50 SEK per aktie2. Teckningsoptionerna är vederlags- fria. Teckning skall ske i units. Varje unit innehåller en

(1) aktie och en (1) teckningsoption. Courtage utgår ej.

AVSTÄMNINGSDAG

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euro- clear”) för fastställande av vem som skall erhålla uniträtter är den 3 november 2010. Sista dag för han- del i aktien inklusive rätt till deltagande i emissionen är den 29 oktober 2010.

TECKNINGSTID

Teckning av Units skall ske under tiden från och med den 4 november 2010 till och med den 18 november 2010. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnytt- jade uniträtter kommer, utan avisering från Euroclear, att bokas bort från VP-kontot. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningstiden. Ett sådant beslut om att förlänga teckningstiden kan fattas fram till och med sista dag för teckning samt kommer meddelas genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. Axlon Groups styrelse äger inte rätt att avbryta emissionen.

--------------------------------------------------------

HANDEL MED UNITRÄTTER

Erhållna uniträtter måste antingen användas för teckning av aktier senast den 18 november 2010 eller säljas senast den 15 november 2010 för att inte förfalla värdelösa. Den aktieägare som inte använder erhållna unit- rätter för teckning av aktier kommer att få vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav om 68 procent, i det fall teckningsoption av Serie 2010/2011 utnyttjas i sin helhet en utspädning om 81 procent. Den aktieägare som utnyttjar samtliga erhållna uniträtter för teckning av aktier samt utnyttjar samtliga medföljande tecknings- optioner kommer inte att vidkännas någon utspädning av sitt aktieinnehav.

--------------------------------------------------------

2 Emissionskursen är beslutad med huvudsaklig grund i de förhandlingar som förts med större befintliga aktieägare om erhållande av teckningsförbindelser.

HANDEL MED UNITRÄTTER

Xxxxxx med uniträtter på First North kommer att ske under tiden från och med den 4 november 2010 till och med den 15 november 2010. Aktieägare skall vända sig till sin bank eller förvaltare, som innehar erforderligt tillstånd, för att genomföra köp och försäljning av unit- rätter. Outnyttjade uniträtter kommer, utan avisering från Euroclear, att avföras från VP-kontot.

Erhållna uniträtter måste antingen användas för teckning av Units senast den 18 november 2010 eller säljas senast den 15 november 2010 för att inte förfalla. Den aktieägare som inte använder erhållna uniträtter för teckning av Units kommer att få vidkännas en ut- spädning av sitt innehav om 68 procent, i det fall teck- ningsoption av Serie 2010/2011 utnyttjas i sin helhet en utspädning om 81 procent.

DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av

Euroclear, för Bolagets räkning, förda aktieboken, er- håller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från Euroclear, särskild anmälningssedel och ett informationsbrev. Prospektet finns tillgängligt på Axlons hemsida. Av den förtryckta emissionsredovis- ningen framgår bland annat antalet erhållna uniträtter och det hela antalet Units som kan tecknas. Den som

är upptagen i den, i anslutning till aktieboken, särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas sepa- rat. VP-avi som redovisar registreringen av uniträtter på aktieägares VP-konto utsändes inte.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE

Aktieägare vars innehav av aktier i Axlon Group är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning, särskild anmäl- ningssedel eller Prospektet. Teckning och betalning skall då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT

Teckning med företrädesrätt skall ske genom kontant betalning senaste den 18 november 2010. Styrelsen för Axlon Group förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Teckning genom betalning skall gö- ras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda an- mälningssedeln enligt följande alternativ.

1) INBETALNINGSAVI

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna uniträtter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild an- mälningssedel skall då inte användas. Observera att teckning är bindande.

2) SÄRSKILD ANMÄLNINGSSEDEL

I de fall uniträtter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal uniträtter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teck- ning av Units, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln under rubriken ”Anmälan 1”, uppge det antal Units som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln

tryckta texten. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Mangold Fondkommission AB som nås på ned- anstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Xxxxxxx Fond- kommission AB tillhanda senast klockan 15.00 den 18 november 2010. Anmälningssedlar som skickas med post bör avsändas i god tid före sista tecknings- dag. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel. I det fall fler än en anmälnings- sedel insändes kommer enbart den sista erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

XXXXXXX FONDKOMMISSION AB

Ärende: Axlon Group Box 55691

102 15 Stockholm

Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0

SE-114 34 Stockholm

Telefon: x00 0 0000 0000

Telefax: x00 0 0000 0000

TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

För det fall samtliga uniträtter inte utnyttjas för teckning med företrädesrätt, skall tilldelning i första hand ske till de personer som tecknat Units med stöd av företrädesrätt, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av företrädesrätt, och i andra hand till de personer som anmält intresse av att teckna Units utan företrädesrätt, pro rata i förhål- lande till deras anmälda intresse. Eventuella återstå- ende Units skall tilldelas de personer som garanterat nyemissionen med fördelning i förhållande till ställda garantiutfästelser.

Teckning av Units utan företrädesrätt skall ske under samma period som teckning av Units med företrädesrätt, det vill säga från och med den

4 november 2010 till och med den 18 november 2010. Styrelsen för Axlon Group förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Anmälan om teck- ning utan företrädesrätt sker genom att den särskilda

anmälningssedeln under ”Anmälan 2” ifylls, under- tecknas och skickas till Xxxxxxx Fondkommission AB på adress enligt ovan. Någon betalning skall inte ske i samband med anmälan om teckning av Units utan företrädesrätt utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avse- ende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den, på anmälningssedeln, tryckta texten. Den särskilda an- mälningssedeln skall vara Mangold Fondkommission

AB tillhanda senast klockan 15.00 den 18 november 2010. Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid före sista teckningsdag. Det är en- dast tillåtet att insända en (1) särskild anmälnings- sedel. I det fler fall än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att anmälan är bindande.

TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT

Besked om eventuell tilldelning av Units, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid

skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte

till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan Units komma att överlåtas till annan.

Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt emissionen, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa Units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock inte aktieägare bosatta i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika och USA) som äger rätt att teckna Units i nyemissionen, kan vända sig till Mangold Fond- kommission AB på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

BETALD TECKNAD UNIT (BTU)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därför erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda

tecknade Units (”BTU”) skett på tecknarens VP-konto. Nytecknade Units är bokförda som BTU på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas ske i vecka 50. Aktieägare som har

sitt innehav registrerat via depå hos bank eller

fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.

HANDEL MED BTU

Handel med BTU kommer att ske på First North från och med den 4 november 2010 fram till dess att Bolagsverket har registrerat aktiekapitalökningen, vilket beräknas ske vecka 50, 2010.

LEVERANS AV AKTIER

OCH TECKNINGSOPTIONER

Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske i vecka 50, 2010 ombokas BTU till aktier och teckningsoptioner utan särskild avisering från Euro- clear. För de aktieägare som har sitt innehav förvaltarre- gistrerat kommer information från respektive förvaltare.

NOTERING

Aktierna i Axlon Group är sedan den 4 juli 2006 noterade i SEK på First North. Aktien handlas under kortnamnet AXLN och har ISIN SE0001580846. Efter det att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket kommer Axlon Group att ansöka om listning av de nya aktierna och de nya teckningsoptionerna på First North.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET AV EMISSIONEN

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast vecka 49 2010 kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av nyemissionen. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

RÄTT TILL UTDELNING

De erbjudna aktierna medför rätt till andel i Axlon Groups vinst genom beslutad utdelning under förutsätt- ning att de nya aktierna blivit registrerade och införda

i den av Euroclear förda aktieboken före avstämnings- dagen för utdelningen. Utbetalning av eventuell ut- delning ombesörjes av Euroclear eller, för förvaltarre- gistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieäga- rens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Någon utdelning förväntas inte lämnas under de närmaste åren. Axlon Group befinner sig i en expansionsfas och even- tuella överskott kommer att investeras i verksamheten.

AKTIEBOK

Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear med adress: Euroclear Sweden AB, Xxx 0000, XX-000 00 XXXXXXXXX, Sverige.

AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som framgår av sidan 46 i Prospektet samt av aktiebolagslagen (2005:551).

EMISSIONSGARANTI

Emissionen är genom garantier och teckningsförbindel- ser i sin helhet garanterad. Emissionsgarantin och teck- ningsförbindelserna beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser och emissionsgarantier” på sidan 44 i Prospektet.

TECKNINGSOPTION AV SERIE 2010/2011

Varje teckningsoption av Serie 2010/2011 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teck- ningskurs om 0,50 SEK under perioden 1 maj 2011 till och med 31 maj 2011. (Se vidare “Villkor för teck- ningsoptioner i sammandrag”)

VILLKOR FÖR TECKNINGS- OPTIONER I SAMMANDRAG

Varje unit som tecknas i förestående Emission innehål- ler en (1) aktie och en (1) teckningsoption av Serie 2010/2011.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas under följande period: Teckningsoptioner av Serie 2010/2011: 1 maj 2011–31 maj 2011. Teckningsoptioner som inte utnyttjas under optionens löptid förfaller värdelösa.

Teckningsoptioner utnyttjas genom att korrekt ifylld och undertecknad anmälningssedel sänds till Mangold Fondkommission AB. Därefter skickas en avräknings- nota ut till innehavaren. Betalning skall erläggas i en- lighet med instruktioner på avräkningsnotan. Anmäl- ningssedeln skall för att beaktas ha kommit Mangold Fondkommission AB till- handa senast klockan 16.00 den 31 maj 2011. Anmälningssedel för utnyttjande

av teckningsoptioner kan erhållas från Bolaget eller från Mangold Fondkommission AB. Observera att om teckningsoptionerna är förvaltarregistrerade skall an- mälan om inlösen samt betalning ske genom respektive förvaltare.

Interimsaktier avseende aktier tecknade med stöd av teckningsoptioner kommer att levereras till tecknarens VP-konto så snart detta kan ske, vilket normalt inne- bär några bankdagar efter det att anmälan om utnytt- jande av teckningsoptioner samt betalning har kommit Mangold Fondkommission AB tillhanda. Erhållna interimsaktier omvandlas till aktier efter genomförd registrering hos Bolagsverket. Såväl teckningskurs som det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av är föremål för sedvanliga omräknings- villkor (för fullständiga villkor avseende tecknings- optioner av Serie 2010/2011 se vidare ”Bilaga – Villkor för teckningsoptioner”).

Omräkningsvillkoren innebär i korthet att inne- havare av teckningsoptioner skall kompenseras för vissa åtgärder från Bolagets sida, som fondemission, nyemission med företrädesrätt för aktieägarna och inlösen av aktier. Vidare kan under vissa förhållanden, till exempel i fall av fusion eller likvidation, en tidigare sista dag för utnyttjande av teckningsoptioner komma att fastställas. Bolagets teckningsoptioner kommer att anslutas till Euroclear, vilket innebär att några fysiska optionsbevis inte kommer att utges. Teckningsop- tionerna kommer istället att levereras till tecknarens VP-konto på samma sätt som de aktier som tecknats i förestående nyemission. Bolagets teckningsoptioner av Serie 2010/2011 avses att bli föremål för handel.

LEVERANS AV TECKNINGSOPTIONER

Leverans av teckningsoptioner av Serie 2010/2011 sker i direkt anslutning till Emissionens slutförande till respektive tecknares VP-konto. Till de, vilka har sina aktier förvaltarregistrerade, sker leverans till respek- tive förvaltare.

FULLSTÄNDIGA VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER

Fullständiga villkor för teckningsoptioner av Serie 2010/2011 i Prospektet finns tillgängliga för gransk- ning i detta Prospekt samt under kontorstid på Bola- gets huvudkontor i Bromma samt på Bolagets hemsida.

INFORMATION OM AKTIERNA SOM TAS UPP TILL HANDEL

NYEMITTERADE AKTIER

De nya aktier som emitteras i samband med Emissionen medför samma rättigheter som befintliga aktier i Axlon Group. De nya aktierna skall berättiga till utdelning i den mån utdelning beslutas, från och med räkenskapsåret 2010, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear förda aktieboken före avstämningsdagen för utdelningen.

ALLMÄN INFORMATION OM AXLON GROUP-AKTIEN

Aktierna i Axlon Group har emitterats i enlighet med svensk rätt och ägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med i aktiebolagslagen (2005:551). Axlon Groups aktier är denominerade i svenska kronor. Vid bolagsstämma medför varje aktie i Axlon Group en röst. Varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Varje aktie medför lika rätt till utdelning samt till eventuellt överskott vid likvida- tion. Aktierna är ej föremål för några överlåtelsebe- gränsningar. Vid nyemission har befintliga aktieägare företrädesrätt till nyemitterade aktier i enlighet med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen. Axlon Group- aktien är sedan den 4 juli 2006 upptagen till handel på First North och har handelsbeteckningen AXLN. Diagrammet nedan visar kursutvecklingen för Axlon Group-aktien under perioden från och med introduk- tionen på First North till och med den 20 oktober 2010. De nyemitterade aktierna förväntas bli föremål för handel efter att Emissionen registrerats vid Bolags- verket, vilket förväntas ske under vecka 50 2010.

Axlon Group-aktien är inte föremål för bestämmel- ser om inlösen eller konvertering. Vidare är aktien inte,

och har heller inte varit, föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösnings- skyldighet. Det har inte heller förekommit offentliga uppköpserbjudanden ifråga om emittentens aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.

EUROCLEAR-ANSLUTNING, UTDELNING MM

Axlon Group är ett avstämningsbolag och dess aktier är registrerade i elektronisk form och dess aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (”Euroclear’’) (Box 7822, 103 97 Stockholm), tidigare VPC AB . Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev utan samtliga transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i Euroclear-systemet genom behö- riga banker och andra värdepappersförvaltare. Axlon Group lämnade ingen utdelning för räkenskapsåret 2009. För närmare information kring utdelningspolicy, se avsnittet ”Utdelningspolicy” under ”Övrig infor- mation”. Utdelning beslutas av bolagsstämman och utbetalning ombesörjs av Euroclear.

Rätt till utdelning tillkommer den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelningen som beslutas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett

AKTIEUTVECKLING OCH OMSÄTTNING

Aktien, SEK Omsatt antal aktier 1000-tal

0,40

0,35

0,30

0,25

0,20

0,15

0,10

0,05

60 000

----------------------------------------------------------------

---------------------- ------------------------------------------

----------------------------------------------------------------

2006

2007

2008

2009

2010

50 000

40 000

30 000

20 000

10 000

kontant belopp per aktie genom Euroclears försorg, men kan också avse annat än kontant betalning. Om aktieägare ej kan nås för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget och begränsas endast genom allmänna regler för preskription. Vid pre- skription tillfaller hela beloppet Bolaget. Det föreligger inte några restriktioner eller särskilda förfaranden för utdelning för aktieägare bosatta utanför Sverige.

ÅTAGANDE OM ÖVERLÅTELSEBEGRÄNSNING

De nya aktier som emitteras i samband med Emissio- nen omfattas inte av något åtagande som inskränker rätten att sälja, överlåta, pantsätta eller på annat sätt förfoga över de aktier och teckningsoptioner i Axlon Group som erhålles i samband med Emissionen. Såvitt

styrelsen för Axlon Group känner till omfattas inte heller någon av aktieägarna i Axlon Group av något liknande åtagande om överlåtelsebegränsning.

TECKNINGSOPTIONER AV SERIE 2010/2011

De aktier som erhålles genom tecknandet av tecknings- optioner av Serie 2010/2011 kommer att noteras på First North. Upptagande till handel av dessa aktier kommer att ske efter registrering vid Bolagsverket, vilket beräknas till slutet av juni 2011. Aktier som

tas upp till handel genom utnyttjande av tecknings- optioner omfattas av samma rättigheter och skyldig- heter som övriga utestående aktier i Axlon Group. Teckningsoptioner avses bli föremål för handel på First North.

MARKNADEN

Axlon agerar med sina kontanthanteringssystem på marknaden för kontanthantering. Flödet av kontanter mellan handeln och bankerna är en omfattande och komplex process med höga krav på säkerhet, service och noggrannhet.

Kontanternas kretslopp från butik till bank och till- baka till butik kännetecknas av låg effektivitet. Från butik till bankkontor och bankomater transporteras sedlar och mynt långa sträckor. De räknas flera gånger och passerar olika hanteringsmoment. Komplexiteten och ineffektiviteten på marknaden för kontanthante- ring öppnar upp affärsmöjligheter för aktörer som kan erbjuda innovativa lösningar som möter marknadens krav på säkerhet. Kontanthanteringsmarknadens viktigaste aktörer är de stora bankerna, Bankernas Depå AB, värdetransportbolag som Loomis, G4S

och Panaxia samt Riksbanken.

KUNDSTRUKTUR

Xxxxx verkar i främsta butiksledet inom handeln. En- ligt Bolagets uppskattningar består den svenska han- deln av omkring 110 000 kassaarbetsplatser. Trots att kontanthanteringssystem funnits tillgängliga i Sverige sedan mitten på 90-talet är det Bolagets uppfattning att endast cirka 15 000 kassaarbetsplatser är utrustade med någon typ av kontanthanteringssystem. Axlons bedömning är att den svenska marknaden fortfarande befinner sig i sin linda men att intresset för kontant- hanteringssystem ökar stadigt.

Den svenska handeln kan delas upp i två huvud- delar, dagligvaruhandel och övrig detaljhandel. Dag- ligvaruhandeln domineras av de tre stora aktörerna ICA, Coop och Axfood. Därtill kommer ett antal mindre aktörer som Bergendahl och Vi-handlarna. På senare år har dock konkurrensen ökat genom att ut- ländska lågprisaktörer som Netto och Lidl etablerat sig i Sverige. Ett delsegment inom dagligvaruhandeln är servicehandeln som består av ett stort antal fristående butiker, den större aktören Reitangruppen (Pressbyrån och 7-Eleven) och bensinstationskedjorna.

Den övriga detaljhandeln är mer fragmenterad och be- står av ett stort antal nationella kedjor samt fristående aktörer. Bland de större kedjorna med ett stort antal kassor kan IKEA, H&M, Stadium, Apoteket, OnOff och Xxxx nämnas.

KONKURRENTER

Marknaden för kontanthanteringssystem i Europa leds idag av svenska aktörer. Störst är CashGuard, som sedan starten 1994, levererat cirka 15 000 system i huvudsak i Sverige och Norge. Bolaget har även gjort installationer i exempelvis Frankrike och Tyskland.

SafePay har levererat system i bland annat Sverige, Norge, Danmark, Tyskland och Holland. Även den internationella koncernen Wincor Nixdorf, som bland annat tillhandahåller IT-lösningar och system för banker och handel, erbjuder lösningar för kontant- hantering vid kassan. Utöver direkta konkurrenter finns det aktörer som levererar närliggande system och lösningar till butiker. Exempel på detta är leverantörer av kassaapparater, butiksdatasystem och betalnings- system samt systemintegratörer. Bland dessa aktörer och bland värdetransportbolagen finns potentiella återförsäljare och samarbetspartner för Axlon.

ÖVRIGA EUROPA

Även om Axlon kommer att inleda sin lansering av AxlonRS på den svenska marknaden återfinns en eta- blering i övriga Europa i bolagets strategi och målsätt- ning. De marknader i Europa som har kommit längst inom kontanthanteringssytem är Norge och Sverige.

Även om CashGuard och SafePay gjort installationer i flera andra europeiska länder är förekomsten av kontanthanteringssystem i butik utanför Sverige och Norge i det närmaste obefintlig.

TRENDER INOM KONTANTHANTERING

ÖKAD KONTANTMÄNGD

Under de senaste åren har det blivit allt vanligare att betala med betal- och kontokort och idag har de flesta butiker system för kortbetalning. Tillväxten för kortbetalningar har resulterat i marginellt minskat användande av kontanter. Trenden i EURO-användande länder är tvärtom. Där ökar mängden kontanter i samhället enligt statistik från den europeiska centralbanken.

ÖKAD EFFEKTIVITET

Under de senaste åren har kontanthanteringen i Sverige genomgått stora förändringar. Under 2007 trädde den nya strukturen för kontanthantering i kraft fullt ut. Därmed handlar bankerna och bankdepåbolagen själva med kontanter utan att Riksbanken är inblandad. Omstruktureringen av marknaden har ökat trycket på en effektivisering av den svenska kontanthanteringen.

Ett sätt att öka effektiviteten inom kontanthanteringen är att öka kontantomsättningen vid kassalinjerna, vilket minskar kontanttransporterna och hanteringen i butik. Enligt en undersökning utförd av Post- och telestyrelsen i början av 2010 om svenskens post- och kassavanor har förekomsten av kontantuttag i butikskassor ökat från 12 till 15 procent de senaste tre åren.

ÖKAD RÅNRISK

Antalet butiksrån har ökat stadigt under de 20 senaste åren och under 2009 anmäldes över 1 160 rån mot butik i Sverige, enligt statistik från Brottsförebyggande Rådet (Brå). Butiksrån innebär allvarliga personliga och ekonomiska konsekvenser för de drabbade. Det ökande antalet butiksrån i kombination med allt längre öppettider har lett till krav på ökad säkerhet för butikspersonal från fackliga organisationer.

DECENTRALISERING AV KONTANTTJÄNSTER

De senaste åren har kontanttjänster decentraliserats allt efter att Svensk Kassaservice försvunnit. Antalet butiker som erbjuder uttag av utbetalningsavier uppgår till mer än 3000 butiker och antal butiker där räkningar kan betalas uppgår till 600 stycken enligt Kuponginlösen som administrerar in- och utbetalningarna.

Sammantaget innebär de pågående marknads- och samhällstrenderna ett tilltagande behov av system som ökar effektiviteten och säkerheten inom svensk kontanthantering.

VERKSAMHETSBESKRIVNING

AXLON ÅR FÖR ÅR

2010

Företrädes- och kvittnings-

emissioner om ca 40 MSEK.

-------------- 2009

Kommersialiseringsfas inleds.

-------------- 2008

HGL avyttras.

-------------- 2007

Nyemission om 46 MSEK.

--------------

2006

HGL förvärvas.

Butikstester av AxlonRS inleds.

--------------

2005

AxlonRS marknadsnoteras.

2002

Utveckling av AxlonRS inleds.

1992

Axlon grundas.

AFFÄRSIDÉ

Axlon Group utvecklar, marknadsför och säljer inno- vativa produkter och lösningar för effektivare, säkrare och enklare kontanthantering.

HISTORIK

Axlon grundades 1992 av innovatören Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx och den ursprungliga verksamheten gick ut på att utveckla och sälja system för mynt och sedel- växling på den nordiska marknaden.

Nuvarande verksamhet startade 2002, med utveck- lingen av kontanthanteringssystemet AxlonRS. Ambi- tionen var att utveckla ett system för kontanthantering med betydligt större säkerhet än befintliga system och som möjliggör en sluten hantering av kontanter från butikskassan till banken. Ambitionen var även att utveckla ett system baserat på den senaste IT-tekniken och inriktat på ökad kundnytta jämnfört med konkur- rerande system.

Under de följande åren utvecklades och testades flera generationer av systemet men först 2006 var systemet tillräckligt driftssäkert för skarpa tester i butik.

Under hösten 2005 noterades företaget på Aktie- torget via ett omvänt förvärv av Magic House. Magic House bedrev till och med oktober 2005 marknads- föring och försäljning av energidrycker med firma- namn Magic House AB (publ). Den tidigare verksam- heten inom Magic House har helt avvecklats.

Den 4 juli 2006 bytte Axlon Group marknadsplats från Aktietorget till First North.

I januari 2007 tecknade Xxxxx sin första order på ett fullskaligt system till en VI-handlare i Älvsjö utan- för Stockholm.

Under 2009 slöts ett återförsäljaravtal med Visma Retail.

Totalt har Axlon investerat omkring 180 Mkr i utvecklingen av AxlonRS.

ORGANISATION

Axlon Group AB (publ) har ett dotterbolag, Axlon AB.

AXLONRS BACKOFFICE

Programvara som styr och kontrollerar enheternas funktion och innehåll samt genererar statistik och rapporter.

AxlonRS – BESKRIVNING AV SYSTEMET

Kontanthanteringssystemet AxlonRS består av ett antal hårdvarumoduler och programvara som kan konfigureras efter olika kunders behov.

Systemet består i huvudsak av följande systemkomponenter:

SEDELENHET

Användarvänlig, ergonomisk och snabb sedelenhet med kapacitet för cirka 1 400 sedlar. Enheten har endast ett inmatningsfack för samtliga valörer och är utrustad med äkthetskontroll för identifikation av falska sedlar.

Enheten är anpassningsbar och kan formateras för att ta emot de flesta valutor. Produkten är helt sluten.

--------------------------------------------------------

MYNTENHET FÖR ENSTYCKSINMATNING

Ergonomisk, lättanvänd och snabb myntenhet med äkthetskontroll. Den har kapacitet för cirka 1 600 mynt.

--------------------------------------------------------

KASSETT

Kassetten är integrerad i sedelenheten och erbjuder säkra transporter till butikens kontorsutrymme eller värdetransportörens uppräkningscentral, utan möjlighet till manuell manipulation.

Kassetten kan utrustas med infärgning.

--------------------------------------------------------

TÖMNINGSENHET

Tömningsenhet för maskinell tömning av kassetter. Enheten är

utvecklad för butiker där säkerheten skapas genom slutna rum och rutiner.

--------------------------------------------------------

AxlonRS BACKOFFICE

Programvara som styr och kontrollerar enheternas funktion och innehåll samt genererar statistik och rapporter.

AxlonRS – AFFÄRS OCH KUNDNYTTA

Den avancerade tekniken och omfattande funktionaliteten i AxlonRS innebär en rad olika fördelar för kunderna, varav den viktigaste är det slutna systemet med hög säkerhet.

PRODUKTEN – AXLONRS

Axlon utvecklar och marknadsför AxlonRS som är ett system för sluten och säker kontanthantering i handeln. Sedan utvecklingen av AxlonRS inleddes 2002 har totalt omkring 180 Mkr investerats i syste- met. AxlonRS är baserad på modern teknologi, vilket möjliggör en rad funktioner som existerande system

på marknaden inte tillhandahåller. Vissa kritiska delar av lösningen är skyddade av patent. Den omfattande funktionaliteten tillsammans med ett säkert och slutet system innebär att AxlonRS har en högre kundnytta än konkurrerande system.

SLUTET SYSTEM MED HÖG SÄKERHET

Kontanthanteringssystemet är ett slutet och säkert system, där kontanterna skyddas av mekaniska och elektroniska låsanordningar samt infärgningssystem. Kontanterna förvaras i säkra enheter hela vägen från butikens kassa via värdetransportören till uppräk- ningscentralen. Sedlarna i AxlonRS förvaras i en sedelenhet. När kassan stänger eller när mängden kon- tanter i sedelenhet blir alltför stor kan kassören välja att tömma en viss mängd sedlar till kassetten. Sedlarna i kassetten är helt säkrade och kan matas ut först när kassetten når uppräkningscentralen.

FÖRBÄTTRAD CASH MANAGEMENT

När kontanterna är nedmatade i kassetten är de utom handlarens kontroll och kan endast matas ut av värde- transportbolaget. Den höga säkerheten i AxlonRS möjliggör att en finansiell aktör kan göra en insättning på handlarens konto utan att pengarna fysiskt hämtas från butiken. Därigenom möjliggör XxxxxXX att en handlare kan spara flera räntedagar jämfört med tradi- tionell hantering av kassan då ränta räknas först efter att pengarna genomgått slutlig räkning på värdetran- sportörens uppräkningscentral. Dessutom behöver inte butikens personal lägga ner tid på att räkna, flytta och administrera pengar. Här görs stora tidsvinster.

AVANCERADE SYSTEM FÖR ÖKAD SÄKERHET

AxlonRS innehåller äkthetskontroll som möjliggör att falska sedlar kan upptäckas. Alla transaktioner

registreras i systemet, vilket innebär att felaktiga trans- aktioner samt svinn och stölder kan upptäckas.

INTEGRATION MED ANDRA IT-SYSTEM SKAPAR NYA MÖJLIGHETER

Alla transaktioner i AxlonRS registreras och systemet kan integreras med befintliga kassasystem samt kopp- las upp online mot butiksdatasystemet. Ytterligare en möjlighet är att koppla upp kontanthanteringssystemet mot värdetransportörens system. Idag hämtas pengar i butikerna av värdetransportföretagen vanligtvis enligt fastlagda scheman.

Om värdetransportföretaget kan kontrollera kon- tantsituationen i butiken skulle värdetransporterna kunna från behovsstyras butikerna, vilket ökar effekti- viteten i kontanthanteringen samt reducerar rånrisken ytterligare.

ÖKAD EFFEKTIVITET

Genom ett effektivt kontanthanteringssystem ökas effektiviteten i kassalinjen tack vare snabbare betal- ningar och högre kundgenomströmning. Sedelenheten i AxlonRS har hög volymkapacitet, vilket ger för- bättrade förutsättningar för butikskunderna att göra kontantuttag i butik. Kontantuttag från ett kontant- hanteringssystem i butik upplevs ofta som tryggare än att ta ut pengar ur en bankomat på gatan.

Ett ökat kontantuttag i kassan förbättrar effekti- viteten i kontantlogistiken och minskar behovet av värdetransporter som följd, vilket sänker butikens kostnader.

BÄTTRE ARBETSMILJÖ

Eftersom alla transaktioner registreras och sparas av AxlonRS sker all avstämning i kassan automatiskt, vilket förenklar arbetsrotationen och underlättar redo- visningen. Den ergonomiska designen gör att kassaper- sonal kan undvika felbelastande rörelser, vilket bidrar till en bättre komfort och minskad risk för arbets- skador och nickelallergi. AxlonRS är lätt att integrera i olika typer av kassor och har en stilren design som bidrar till bättre kundupplevelse.

AXLON GROUP AB 25 PROSPEKT 2010

MINSKAT SVINN

STRATEGI OCH FRAMTIDA UTVECKLING

AXLON GROUPS ÖVERGRIPANDE MÅL OCH STRATEGI

Axlon Groups mål är att bli en internationell aktör inom säker och effektiv kontanthantering genom:

att basera utvecklingen av nya produkter och lösningar på kundernas faktiska behov;

att marknadsföra och sälja produkter nationellt och internationellt med både egna resurser och med samarbetspartners;

att skapa starka nätverk och samarbeten med kunder, distributörer och leverantörer;

att medverka i strategiska allianser med marknadsledande aktörer för att utveckla nya kundunika koncept.

Inom den närmaste tiden planerar Xxxxxxx att anställa ytterligare säljare inriktade huvudsakligen mot daglig- varuhandeln, men även mot servicehandel och övrig detaljhandel. Vidare är Bolagets kortsiktiga målsätt- ning att integrera AxlonRS med fler kassasystem samt fortsätta arbetet med att sänka produktens tillverk- ningskostnad.

FRAMTIDA UTVECKLING

Under 2009 skedde enligt Brottsförebyggande Rådet, BRÅ, mer än 1 160 butiksrån i Sverige och utveck- lingen de senaste åren har varit dramatisk. AxlonRS

kan vara en del i arbetet med att vända denna negativa statistik. Av Sveriges uppskattningsvis 110 000

pc-baserade kassaplatser är, enligt Axlon Groups uppskattningar, endast cirka 10–15 procent utrustade med kontanthanteringssystem och siffran på europeisk basis är ännu lägre.

Initialt kommer Axlon Group att påbörja försäljning av AxlonRS i Sverige och övriga Norden. I ett nästa steg kommer den europeiska marknaden att bearbetas. Axlon Group uppskattar den europeiska marknadens storlek till över 50 miljarder SEK.

FINANSIELL ÖVERSIKT OCH NYCKELTAL

Detta avsnitt innehåller en finansiell presentation av Axlon Group under perioden 2007 till 30 juni 2010 bestående av resultaträkningar, balansräkningar, kassaflödesanalyser och nyckeltal. Nedanstående sammandrag av Axlon Groups räkenskaper bör läsas tillsammans med avsnittet ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen” samt Axlon Groups reviderade räkenskaper med tillhörande noter vilka återfinns på Bolagets hemsida xxx.xxxxx.xx. Årsredovisningarna för räkenskapsåren 2009, 2008 och 2007 är reviderade av Bolagets revisor.

2010-01-01

–2010-06-30

2009-01-01

–2009-06-30

RESULTATRÄKNING3


Nettoomsättning 978	372	1 776	618	425
Övriga intäkter 259	3	7	19 741	181
-S-u-m-m-a i-nt-äk-te-r --------------1-2-37---	----37-5---	--1-7-83---	--2-0 -35-9--	----6-06-

(-B-EL-O-PP-I-T-SE-K-) -----------------------------2-00-9------2-00-8 20-0-7

Rörelsens kostnader
Varukostnad	-532	-406		-1	651	-423		-2	155
Övriga externa kostnader	-5 514	-4	523	-10	729	-12	725	-14	306
Personalkostnader	-6 352	-6	963	-13	464	-14	904	-14	417
Aktiverat arbete för egen räking	4 814	0		3	270	-		-
Avskrivningar av materiella och
immateriella anläggningstillgångar	-2 762	-2	800	-5	609	-5	691	-5	674
Övriga rörelsekostnader	-6	-8		-7		-109		0
-S-u-m-m-a r-ör-el-se-ko-st-na-de-r ----------1-0-3-52---		---14--70-0---		--2-8-1-90---		---3-3 -85-2--		---3-6-5-52-

Finansiella kostnader

-1278

-618

-14

577

-1

872

-1

698

-R-ö-re-lse-re-su-lt-at----------------9-1-15------14-3-2-5-----2-6-4-07------13--49-3 3-5-9-46-

-F-in-a-ns-iel-la-in-tä-kt-er---------------0-------1-0-------79-------40-4 2-68-

-R-e-su-lta-t -fö-re-sk-a-tt -------------1-0-3-93------14--93-3-----4-0-9-05------14--96-1 3-7-3-76-

-S-k-at-t p-å-pe-ri-od-en-s-re-su-lt-at-----------0--------0-------0--------0 0-

Resultat per aktie, SEK
före utspädning -0,01			-0,02		-0,05		-0,02		-0,08
efter utspädning -0,01			-0,02		-0,05		-0,02		-0,08
Antal aktier vid årets slut
före utspädning	873	046	873	046	873	046	873	046	873 046
efter utspädning	927	421	927	421	927	421	927	421	959 421
Genomsnittligt antal utestående stamaktier
före utspädning	873	046	873	046	873	046	873	046	470 149
efter utspädning	927	421	927	421	927	421	927	421	527 238

-P-e-rio-de-n-s -res-u-lta-t -------------1-0-3-93------14-9-3-3-----4-0-9-05------17--56-0 3-7-3-76-

3 Reviderade siffror för helåren 2007, 2008 och 2009 finns i respektive årsredovisnig på xxx.xxxxx.xx. Delårssiffror för 2009 och 2010 är ej översiktligt granskade.

BALANSRÄKNING3

(BELOPP I TSEK) 2010-06-30 2009-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

TILLGÅNGAR

Immateriella tillgångar
Patent och varumärken -	-	2 480	2 849	3 171
Balanserade produktutvecklingskostnader -	-	8 257	9 974	14 961
Goodwill -	-	0	0	19 557
Summa immateriella
---an-lä-gg-ni-ng-st-ill-gå-ng-a-r ---------1-2-8-36---	--10--14-0---	-1-0-7-37---	--1-2 -82-3--	--3-7-6-89-

A-n-lä-gg-ni-ng-st-ill-gå-ng-ar----------------------------------------------

Materiella anläggningstillgångar


---------------------------- Finansiella anläggningstillgångar		--------		-------		-------		------
Långfristiga fordringar	10 000	10	000	10	000	10	000	8
Summa finansiella
---an-lä-gg-ni-ng-st-ill-gå-ng-a-r ---------1-0-0-00---		--10--00-0---		-1-0-0-00---		--1-0 -00-0--

Maskiner, andra tekniska anläggningar och inventarier 000 000 000 462 8 891

Summa materiella anläggningstillgångar 000 000 000 462 8 891

-----8-

-S-u-m-m-a a-n-läg-g-ni-ng-st-illg-å-ng-ar-------2-3-0-63-----20-5-1-4----2-1-0-30-----23--28-5 4-6-5-88-

O-m-s-ät-tn-ing-s-til-lgå-n-ga-r ---------------------------------------------

Färdigvarulager 0

8 747

Varulager

-S-u-m-m-a v-a-rul-ag-er----------------0--------0-------0--------0 8-7-47-

Kundfordringar	-	-	472	2 217	13 255
Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	-	-	6 520	22 731	5 263
	-	-	000	000	000
-S-u-m-m-a k-o-rtf-ris-ti-ga-fo-rd-ri-ng-ar--------6-0-71-----22--84-6-----7-3-24-----2-5 -27-1 2-7-5-59-

Kortfristiga fordringar

Summa omsättningstillgångar 6 703

23 294

8 105

27 837

56 098

-K-a-ss-a -oc-h -ba-nk----------------6-32-------44-8------7-81-----2--56-6 2-8-5-39-

SUMMA TILLGÅNGAR 29 765 43 808 29 135 51 122 102 686

BALANSRÄKNING

(BELOPP I TSEK) 2010-06-30 2009-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

EGET KAPITAL OCH SKULDER

Bundet eget kapital
Aktiekapital -	-	87 305	87 305	87 305
Övrigt tillskjutet kapital -	-	88 079	88 079	88 175
-S-u-m-m-a b-u-nd-et-k-ap-it-al--------------- --	---------	-17-5-3-84---	-1-7-5 -38-4---	-17-5-4-80-

E-g-et-k-ap-ita-l --------------------------------------------------

Fritt eget kapital
Reserver -	-	0	0	-977
Balanserat resultat -	-	-142 385	-124 826	-124 826
Årets resultat -	-	-40 905	-17 560
-S-u-m-m-a f-ri-tt -eg-et-k-ap-ita-l -------------- --	--------	---18-3-2-90---	--1-4-2 -38-6--	---12-5-8-03-

-S-u-m-m-a e-g-et-ka-p-ita-l ------------1-8-2-98-----18-0-6-5------7-9-06-----32--99-8 4-9-6-77-

-A-v-sä-ttn-in-ga-r ------------------0--------0-------0--------0 1-4-62-

Långfristiga skulder
Lån från närstående	17 000	7	000	15	000	0		0
Konvertibla skuldförbindelser	0	8	026	0		8	026	16	666
Xxxxxx xxxxxxx till kreditinstitut m.m.	1 163	1	252	1	163	1	252	2	794
-S-u-m-m-a l-ån-gf-ri-sti-ga-s-ku-ld-er--------1-8-1-63---		--16--27-8---		-1-6-1-63---		---9 -27-8---		-2-0-9-22-

S-k-ul-de-r----------------------------------------------------

Kortfristiga skulder
Lån från närstående 10 500	4 900	4 900	4 900	0
Lån från kreditinstitut		1 300	0	0
Konvertibla skuldförbindelser 8 026	0	8 026	0	0
-C-h-ec-kr-äk-ni-ng-sk-re-d-it --------------0---	-----0---	----0---	-----0---	--4-9-04-

Leverantörsskulder 4 524	1 248	2 137	859	22 780
Övriga skulder 6 850	3 317	2 708	1 225	636
Upplupna kostnader och
---fö-ru-tb-etald-a-in-tä-kt-er-------------0---	-----0---	--1-8-07---	---1 -86-2---	--3-7-67-

Summa kortfristiga skulder 29 900	9 465	20 878	8 846	53 009

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 29 765 43 808 29 135 51 122 102 686

2010-01-01

–2010-06-30

2009-01-01

–2009-06-30

KASSAFLÖDESANALYS3

(BELOPP I TSEK) 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31

--------------------------------------------------------

Den löpande verksamheten

Resultat efter finansiella poster -10 393	-14 933	-40 905	-17 560	-46 121
Justeringar för poster som inte
ingår i kassaflödet -1 077	2 822	21 452	-13 882	8 851

Förändringar i avsättningar

--------------------------------------------------------

Kassaflöde från den löpande verksamheten

före förändringar av rörelsekapital -11 470

-12 111

-19 453

-31 442

-37 270

Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Förändring i varulager	0	0	0		-1	971	-5	088
Förändring xx xxxxxxxxxxxxxxxxx	0000	2425	347		-15	046	-3	176
Förändring av rörelseskulder	2447	623	1	509	11	774	10	506
Förändringar av rörelsekapital	3 700	3 048	1 856		-5 243		2 242

--------------------------------------------------------

Kassaflöde från den löpande verksamheten -7 770

-9 063

-17 597

-36 685

-35 028

--------------------------------------------------------

Investeringsverksamheten
Förvärv av materiella anläggningstillgångar 0	-17	-56	-213	-1 032
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar 21	-11	-3 305	-79	-271
Försäljning av materiella anläggningstillgångar 0	0	0	624	0
Försäljning av Axlon Foreign Invest AB 0	0	2 900	6 092	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten 21	-28	-461	6 424	-1 303

--------------------------------------------------------

Finansieringsverksamheten

Förändring av checkräkningskredit	0	0	0		296		4	904
Upptagna lån	0	0	1	300	4	900	0
Upptagna lån från närstående	7 600	7	000	15	000
Amorteringar lån	0	-27	-27		-812		-630
Förändring långfristig fordran	-	-	0		0		-11
Nyemission	-	-	0		-96		44	471
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	7 600	6 973	16 273		4 288		48 734

Periodens kassaflöde -149	-2 118	-1 785	-25 973	12 403

--------------------------------------------------------

Likvida medel vid periodens början 781 2 566 2 566 28 539 18 539

Likvida medel vid periodens slut 632

448

781

2 566

28 539

NYCKELTAL

--------------------------------------------------------

Antal aktier vid periodens slut
före utspädning	873 046	873	046	873 046	873	046	873 046
efter ustpädning 927 421 Genomsnittligt antal utestående stamaktier		927	421	927 421	927	421	959 421
före utspädning	873 046	873	046	873 046	873	046	470 149
efter utspädning Resultat per aktie, SEK	927 421	927	421	927 421	927	421	527 238
före utspädning	-0,01	-0,02		-0,05	-0,02		-0,1
efter utspädning	-0,01	-0,02		-0,05	-0,02		-0,1
Bruttomarginal totalt, %	45,60%	neg		7,04%	31,55%		20,95%
Rörelsemarginal totalt, %	neg	neg		neg	neg		neg
Vinstmarginal totalt, %	neg	neg		neg	neg		neg
Avkastning på eget kapital				neg	neg		neg
Soliditet	neg	41,24%		neg	64,55%		48,38%
Eget kapital per aktie, SEK	-0,021	0,021		-0,009	0,038		0,057
Investeringar, TSEK	21	-28		3 361	292		1 303
Antal anställda	15	16		18	19		17 (338)

DEFINITIONER

Bruttoresultat i förhållande till omsättning.

Rörelseresultat i förhållande till omsättning.

Resultat efter skatt i förhållande till omsättning.

Resultat efter finansiella poster med avdrag för schablonskatt i förhållande till genomsnittligt eget kapital.

Eget kapital i förhållande till balansomslutningen.

Eget kapital dividerat med antal aktier på balansdagen

Förvärv av materiella och immateriella anläggningstillgångar

Bruttomarginal Rörelsemarginal Vinstmarginal

Avkastning på eget kapital

Soliditet Eget kapital per aktie

Investeringar

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Den finansiella informationen i detta avsnitt är baserad på Axlon Groups delårsrapporter för perioderna januari–juni 2009 och motsvarande period 2010, samt årsredovisningar för räkenskapsåren 2007, 2008

och 2009.

Bolagets räkenskapsår är kalenderår och årsredovis- ningarna för räkenskapsåren 2007, 2008 och 2009 har reviderats av Öhrlings PricewaterhouseCoopers. Delårsrapporter för perioderna januari–juni 2009 och 2010 har inte varit föremål för revisors granskning. Siffror inom parentes avser jämförbara siffror under

samma period föregående period. Nedanstående redogörelse skall läsas tillsammans med avsnittet ”Finansiell översikt och nyckeltal” samt Axlon Groups reviderade räkenskaper med tillhörande noter och revisionsberättelser vilka återfinns på Bolagets hemsida xxx.xxxxx.xx.

PERIODEN 1 JANUARI TILL 30 JUNI 2010

JÄMFÖRT MED PERIODEN 1 JANUARI TILL 30 JUNI 2009

OMSÄTTNING OCH RESULTAT

Nettoomsättningen under första halvåret 2010 mot- svarade 978 TSEK, en ökning jämfört med samma period året innan då intäkterna motsvarade 372 TSEK.

Rörelseresultatet påverkas negativt av att bolaget be- finner sig i en uppstarts- och tillväxtfas där de största kostnaderna är produktionskostnader, övriga externa kostnader samt personalkostnader. Rörelseresultatet har under hela perioden från år 2007 till andra kvarta- let 2010 varit negativt. Andra kvartalet 2010 motsva- rade rörelseresultatet -9 115 (-14 325) TSEK.

Även periodens resultat har varit negativ under tids- perioden från 2007 till andra kvartalet 2010. Andra kvartalet 2010 var resultatet -10 393 (-14 933) TSEK.

KASSAFLÖDE

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under det andra kvartalet till -7 770 (-9 063) TSEK. Rörelsekapitalet påverkades främst av en låg försälj- ning. Kassaflödet från investerings- och finansierings-

verksamheten var 21 ( -28) TSEK respektive 7 600 (6 973) TSEK. Periodens totala kassaflöde motsvarar

-149 (-2 118) TSEK.

Investeringar i immateriella och materiella anlägg- ningstillgångar uppgick till totalt -21 (28) TSEK.

MEDARBETARE

Det genomsnittliga antalet anställda i Axlon Group under det andra kvartalet 2010 var totalt 15 (16) anställda.

ÖVRIGT

Finansiering av verksamheten har skett genom lån från närstående. Under perioden har styrelsen i Axlon Group utifrån försiktighetsskäl fattat ett beslut att bokföringsmässigt skriva ned fordran på Hammar Invest. Transaktionen omfattas av IAS10 som en

händelse efter rapportperiodens slut som skall beaktas, vilket innebär att justering för nedskrivningen gjorts per 2009-12-31.

RÄKENSKAPSÅRET 2009 JÄMFÖRT

MED RÄKENSKAPSÅRET 2008

OMSÄTTNING OCH RESULTAT

Nettoomsättningen för helåret 2009 var 1 776 TSEK, en ökning från året innan då intäkterna var 618 TSEK. De totala intäkterna för helåret 2008 var 20 359 TSEK då en försäljning av dotterbolaget Axlon Foreign Invest AB resulterade i en reavinst på 19 720 TSEK.

Rörelseresultatet påverkades negativt av att bolaget befinner sig i en uppstarts- och tillväxtfas där de största kostnaderna är utvecklingskostnader, övriga externa kostnader samt personalkostnader. För helåret 2009 var rörelseresultatet -26 407 (-13 493) TSEK.

Helåret 2009 var periodens resultat -40 905

(-17 560) TSEK.

KASSAFLÖDE

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick un- der helåret 2009 till -17 597 (-36 685) TSEK. Rörelse- kapitalet påverkades främst av att försäljning endast gjordes i slutet av året. Kassaflödet från investerings- och finansieringsverksamheten var -461 (6 424) TSEK

respektive 16 273 (4 288) TSEK. Periodens totala kassa-

flöde motsvarar -1 785 (-25 973) TSEK. Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar uppgick till totalt 3 361 (292) TSEK. Balansering av

utvecklingskostnader uppgick till 3 270 (0) TSEK.

MEDARBETARE

Det genomsnittliga antalet anställda i Axlon Group under 2009 var 18 (19) anställda, varav 3 (4) kvinnor.

ÖVRIGT

Finansiering av verksamheten har skett i huvudsak genom lån från närstående.

RÄKENSKAPSÅRET 2008 JÄMFÖRT

MED RÄKENSKAPSÅRET 2007

OMSÄTTNING OCH RESULTAT

Nettoomsättningen för helåret 2008 var 618 TSEK, en minskning från året innan då nettoomsättningen var 46 858 TSEK. Under 2008 såldes dotterbolaget Axlon Foreign Invest AB för 19 720 TSEK. För helåret 2008 var rörelseresultatet -13 493 (-37 376) TSEK. Helåret

2008 var periodens resultat -17 560 (-46 121) TSEK.

KASSAFLÖDE

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under helåret 2008 till -36 685 (-35 028) TSEK. Kassaflödet från investerings- och finansieringsverk-

samheten var 6 424 (-1 303) TSEK respektive 4 288 (48 734) TSEK. Periodens totala kassaflöde motsvarar

-25 973 (12 403) TSEK. Under 2007 gjordes en ny- emission på 44 471 TSEK. Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar uppgick till totalt 292 (1 303) TSEK. Balansering av utvecklingskostna-

der uppgick till 0 (0) TSEK.

MEDARBETARE

Det genomsnittliga antalet anställda i Axlon Group under 2008 var 19 (17) anställda, varav 17 (14) i Axlon AB och 2 (3) i moderbolaget Axlon Group.

ÖVRIGT

Finansiering av verksamheten har skett i huvudsak genom lån från närstående.

RÄKENSKAPSÅRET 2007

OMSÄTTNING OCH RESULTAT

År 2007 var omsättningen 46 858 TSEK som då inklu- derade Axlon Foreign Invest AB. Axlon Foreign Invest AB avyttrades under 2008/2009.

För helåret 2007 var rörelseresultatet -37 376 TSEK

och periodens resultat -46 121 TSEK.

KASSAFLÖDE

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick under det första kvartalet till -35 028 TSEK. Kassa- flödet från investerings- och finansieringsverksamheten var -1 303 TSEK respektive 48 734 TSEK. Periodens

totala kassaflöde motsvarar 12 403 TSEK.

MEDARBETARE

Det genomsnittliga antalet anställda i Axlon Group under 2007 var 17 anställda, varav 5 kvinnor.

FINANSIELL STÄLLNING

BALANSRÄKNING

Andra kvartalet 2010 består Bolagets tillgångar till störst del av anläggningstillgångar med ett bokfört värde av 23 062 (20 514) TSEK. Av dessa är största delen immateriella anläggningstillgångar. Omsätt- ningstillgångarna motsvarar 6 703 (23 294) TSEK och består mest av övriga fordringar. Balansomslutningen motsvarar 29 765 (43 808) TSEK.

Även helåret 2009 består största delen av Bolagets tillgångar av anläggningstillgångar till skillnad från år 2008 och 2007 då omsättningstillgångarna är större. Anläggningstillgångarna 2009 motsvarar ett bokfört värde av 21 030 (23 285) TSEK och omsättningstill-

gångarna 8 105 ( 27 837) TSEK. Balansomslutningen

2009 var 29 135 (51 122) TSEK. 2007 var anlägg-

ningstillgångarna 46 588 TSEK och omsättnings-

tillgångarna 56 098. Balansomslutningen hade ett

bokvärde av 102 686 TSEK.

Under det andra kvartalet 2010 var det egna kapi- talet negativt med -18 298 (18 065) TSEK. Även under helåret 2009 var det egna kapitalet negativt, med

-7 906 (32 998) TSEK. Under 2007 motsvarade det

egna kapitalet 49 677 TSEK.

På skuldsidan var kortfristiga skulder den största andelen av skulderna under andra kvartalet 2010.

Summan av kortfristiga skulder motsvarade 29 900

(9 465) TSEK. De långfristiga skulderna som består av räntebärande upplåning och konvertibler motsvarade under samma period 18 163 (16 278) TSEK.

Under helåret 2009 var summan av kortfristiga skul- der 20 878 (8 846) TSEK. Långfristiga skulder helåret

2009 var 16 163 (9 278) TSEK. År 2007 motsvarade kortfristiga skulder 53 009 TSEK och långfristiga skul- der 20 922 TSEK. Under hela perioden, 2007 till andra kvartalet 2010, har större delen av kortfristiga skulder bestått av räntebärande upplåning samt konvertibler.

RÖRELSEKAPITAL

Bolaget har ej tillräckligt med rörelsekapital för den närmaste tolvmånadersperioden. Därför har styrelsen beslutat att anskaffa externt kapital via Erbjudan- det. Vid full teckning kommer nyemissionen tillföra Bolaget cirka 20 MSEK före emissionskostnader, varav uppskattningsvis 7,6 MSEK kommer användas till återbetalning av kortfristiga bryggfinansierings- lån. Det är Bolagets uppfattning att rörelsekapitalet efter Erbjudandets genomförande är tillräckligt för det behov Bolaget har fram till slutet av maj 2011 då Teckningsoptioner Serie 2010/2011 löper ut, dock

ej för hela den närmaste tolvmånadersperioden. Om föreliggande emission inte skulle tecknas fullt ut, samt om de i Emissionen medföljande teckningsoptionerna inte utnyttjas fullt ut, kommer ytterligare kapital att behöva tillföras Bolaget inom tolv månader. Det är

då Bolagets avsikt att arrangera framtida finansiering genom lånefinansiering, annan form av emission av ak- tier än företrädesemission eller en kombination därav. I fall det inte är möjligt att genomföra nyemission eller ta upp nya lån kommer Xxxxxxx bli tvunget avveckla alternativt sälja verksamheten. Avtal har slutits mel- lan Bolaget och befintliga aktieägare innebärande att aktieägarna lämnat Bolaget ett bindande erbjudande att lämna Bolaget lån om sammanlagt lägst 5 MSEK under tiden från maj 2011 till och med september 2011, dock att aktieägarna skall vara skyldiga att erbjuda lån enligt ovan endast under förutsättning

av att (1) Bolaget under perioden från och med den

1 augusti 2010 till och med den 30 april 2011 mottagit bindande order för lägst 40 system AxlonRS och (2)

mindre än 25 procent av utestående teckningsoptioner har utnyttjats (för mer information se ”Väsentliga avtal” under ”Övrig information” ). Om inget kapital tillförs Bolaget i den förestående nyemissionen kommer styrelsen under första kvartalet 2011 bli tvungen att göra bedömningen om det är möjligt med ytterligare en nyemission alternativt att ta upp banklån eller lån från andra intressenter såsom till exempel aktieägare eller leverantörer. I fall det inte är möjligt att genomföra nyemission eller ta upp nya lån kommer Xxxxxxx bli tvunget avveckla alternativt sälja verksamheten. Om inget kapital tillförs Bolaget i samband med att Teck- ningsoptioner Serie 2010/2011 löper ut, alternativt genom villkorad lånefinansiering enligt ovan, kommer styrelsen under sommaren 2011 bli tvungen att göra bedömningen om det är möjligt med ytterligare en nyemission alternativt att ta upp banklån eller lån från andra intressenter såsom till exempel aktieägare eller leverantörer. I fall det inte är möjligt att genomföra nyemission eller ta upp nya lån kommer Xxxxxxx bli tvunget att avveckla alternativt sälja verksamheten.

Emissionen är vidare till 73 procent garanterad genom emissionsgarantier och resterande 27 procent genom teckningsförbindelser från befintliga aktieägare. Där- med är Emissionen om 20,08 MSEK till 100 procent täckt av teckningsförbindelser och emissionsgarantier, dock har i dagsläget ingen garanti ställts ut för

att teckningsoptionerna av Serie 2010/2011 skall utnyttjas.

GENOMFÖRDA OCH PLANERADE INVESTERINGAR I IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Under de senaste tre åren har totalt ca 3,7 MSEK investerats i immateriella anläggningstillgångar. Av de 3,7 MSEK uppgår ca 3,3 MSEK till balanserade ut- vecklingskostnader och 0,4 MSEK till patentkostnader.

Framöver kommer fortsatta investeringar att göras både i form av balanserade utvecklingskostnader och patentkostnader. Framtida investeringar planerar Bolaget att finansiera genom förestående nyemission samt genom framtida kassaflöden från den löpande verksamheten.

GENOMFÖRDA OCH PLANERADE INVESTERINGAR I MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

Under de senaste tre åren så har totalt ca 0,8 MSEK investerats i materiella anläggningstillgångar. Av de 0,8 MSEK uppgår ca 0,5 MSEK till produktionsverk- tyg och ca 0,3 MSEK till inventarier.

Framöver kommer mindre investeringar att göras främst i produktionsverktyg.

SKATTESITUATION

Bolaget har underskottsavdrag som förväntas minska skattekostnaderna när Bolaget övergår till en mer

EGET KAPITAL OCH SKULDSÄTTNING

Nedanstående tabeller visar Bolagets kapitalisering samt nettoskuldsättning per

den 31 augusti 2010 samt 31 augusti 2009. I övrigt har inga väsentliga förändringar skett.

(BELOPP I TSEK) 2010-08-31 2009-08-31

--------------------------------------------------------

Summa kortfristiga skulder
mot borgen	0	0
mot säkerhet	1300	0
blancokrediter	0	0
Summa långfristiga skulder
mot borgen	0	0
mot säkerhet	5 000	10 000
blancokrediter	0	0
Eget kapital
aktiekapital	87 305	87 305
reservfond	0	0
andra reserver	0	0

Totalt eget kapital -21 746 13 752

NETTOSKULDSÄTTNING

(BELOPP I TSEK) 2010-08-31 2009-08-31

--------------------------------------------------------

A. Kassa	209	1030
B. Likvida medel	0	0
C. Lätt realiserbara värdepapper	0	0
D. Likviditet (A+B+C)	209	1030

E. Kortfristiga fordringar	901	22 152

F. Kortfristiga bankskulder	1300	0
G. Kortfristig del av långfristiga skulder	89	0
H. Andra kortfristiga skulder	27 511	10 223
I. Kortfristiga skulder (F+G+H)	28 900	10 223
J. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D)	27 790	-12 959

K. Långfristiga banklån	1 163	1 252
L. Emitterade obligationer	0	0
M. Andra långfristiga lån	5 000	18 026
N. Långfristig skuldsättning (K+L+M)	6 163	19 278
O. Nettoskuldsättning (J+N)	33 953	6 319

mogen fas och blir vinstgenererande. Uppskjuten skattefordran har inte aktiverats i balansräkningen.

VALUTAKÄNSLIGHETSANALYS

En del av kostnaderna för inköpt material görs i utländsk valuta. Den största valutan som Bolaget handlar i är för närvarande USD. Bolaget säkrar för närvarande inte sina utländska mellanhavanden.

Bolaget har en del mindre investeringar i utländsk valuta, varav samtliga investeringar hänför sig till verktyg för tillverkning av AxlonRS. Bolaget har inga långfristiga skulder i utländsk valuta.

SÄSONGSVARIATIONER

Bolagets verksamhet är ej beroende av någon särskild säsongsvariation.

TENDENSER

I dagsläget finns inga kända tendenser, osäkerhetsfak- torer, potentiella fordringar eller andra krav, åtagan- den eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter under det inneva- rande räkenskapsåret

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER DEN 30 JUNI 2010 AVSEENDE BOLAGETS FINANSIELLA STÄLLNING

Likviditeten i Bolaget är ansträngd. Därför har bolaget initierat ett arbete med att göra om kapitalstrukturen. Detta innebär, förutom förestående nyemission, bland

annat att följande genomförts under sommaren och hösten:

• Nedsättning av aktiekapital med 82 939 322,69 kr till 4 365 227,51 kr vilket innebär att aktiens kvot- värde minskats från 10 öre till 0,5 öre;

• Försäljning av Bolagets fordringar på Hammar Invest AB om 15 MSEK, vilket motsvarar bokfört värde, till fysiska och juridiska personer med ford- ringar på bolaget. Köparna betalar genom kvittning av de fordringar de har på Bolaget;

• Kvittningsemission av 599 999 848 aktier till teck- ningskurs 2 öre per aktie, totalt cirka 12 MSEK, riktad till fysiska och juridiska personer med ford- ringar på bolaget;

• Förtida konvertering av konvertibelt förlagslån på

8 025 591 SEK till en konverteringskurs om 2 öre.

• Sammanläggning av aktier på villkor 100:1;

Av de kortfristiga bryggfinansieringslån om uppskatt- ningsvis 7,6 MSEK som upptagits fram till Emissionen och som nämns på flera ställen i Prospektet upptogs runt 6 MSEK efter 30 juni 2010.

VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER DEN 30 JUNI 2010 AVSEENDE BOLAGETS STÄLLNING PÅ MARKNADEN

Inga väsentliga händelser har skett efter den 30 juni 2010.

AXLON GROUP AB 37 PROSPEKT 2010

ÖKAD EFFEKTIVITET

AXLON GROUPS AKTIEKAPITAL

-ST-Ö-RS-T-A -ÄG-A-RN-A-I-A-XL-O-N -GR-O-U-P -AB-(-PU-B-L)-4 -------A-nt-al-ak-ti-er A-nd-e-l a-v -ka-pi-ta-l o-ch-r-ös-te-r

Verdane Capital 138 712 000 15,9%

Stifag AB	129 030 500	14,8%
Xxxxxx Xxxxxxxx m. bolag	85 000 000	9,7%
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx x. bolag	66 653 474	7,6%
Xxxx Xxxxxxx m. bolag	40 632 610	4,7%
Xxxxxx Xxxxx m. bolag	30 000 000	3,4%
Xxx Xxxxxxxxxx	20 000 000	2,3%
Xxxxx Xxxxxxxxxxx m.bolag	17 850 000	2,0%
Servtrade AB	13 200 000	1,5%
Servtrade Invest AB	13 000 000	1,5%
Visma Retail	11 838 400	1,4%
Nordnet pensionsförsäkring AB	11 780 345	1,3%
Avanza pension	9 066 863	1,0%
Övriga	286 281 310	32,8%
Totalt	873 045 502	100,0%

4 Den kvittningsemission samt inlösen av konvertibler som beskrivs under avsnittet ”Bakgrund & motiv” registrerades hos Bolagsverket efter 30 september 2010. För Verdane Capital, Stifag AB och Xxxx Xxxxxxx med bolag som deltar i ovanstånde transaktioner kommer det ungefärliga ägandet i Axlon Group därefter och i samband med den förestående Nyemissionen att uppgå till 33,3 procent för Verdane Capital, 29,6 procent för Stifag samt 7,0 procent för Xxxx Xxxxxxx med bolag. Verdane Capital har beviljats budpliktsuppskov till dess att Nyemissionen genomförts.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

-Å-r ------T-ra-ns-ak-ti-on------------F-ö-rän-d-rin-g-i -ak-tie-ka-p-ita-l (-S-EK-) ----To-ta-lt-ak-ti-ek-ap-it-al -(S-EK-)----------

2000 Nybildning 500 000,00 500 000,00

2000	Split 1:1000	500 000,00	500 000,00
2000	Nyemission	344 260,00	844 260,00
2001	Nyemission	150 000,00	942 260,00
2005	Nyemission	19 200 000,00	20 142 260,00
2006	Utbyte konvertibler	552 075,00	20 694 335,00
2006	Nyemission	8 298 534,00	28 992 869,00
2006	Nyemission	12 000 000,00	40 992 869,00
2007	Nyemission	500 000,00	41 492 869,00
2007	Nyemission	45 811 681,20	87 304 550,00
2010	Nedsättning av aktiekapital	-82 939 322,69	4 365 227,51
2010	Nyemission	2 999 999,24	7 365 226,75
2010	Utbyte konvertibler	2 006 397,75	9 371 624,50
2010	Sammanläggning 100:1	0,00	9 371 624,50
2010	Nyemission	20 082 052,50	29 453 677,00
2010	Utnyttjande av TO Serie 2010/20115	20 082 052,50	49 535 729,50

5 Framtida eventuell inlösning, ej omräkning.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

Aktiekapitalet i Axlon Group uppgår före Emissionen till 9 371 624,50 SEK fördelat på 18 743 249 aktier, varje aktie med ett kvotvärde om 0,50 SEK. Samtliga aktier får fritt överlåtas och ger lika rätt till utdel- ning samt till eventuellt överskott vid likvidation och motsvarar 1 röst. Aktierna är upprättade enligt svensk rätt denominerade i svenska kronor. Bolagets aktier är kontoförda på person och aktieboken med uppgift om aktieägare hanteras av Euroclear.

Efter genomförande av Emissionen kommer aktie- kapitalet att uppgå till 29 453 677 SEK fördelat på 58 907 354 aktier, under förutsättning av Emissionen blir fulltecknad. Vid fullt utnyttjande av medföljande teckningsoption kan Bolagets aktiekapital öka med

ytterligare 20 082 052,50 SEK, fördelat på 40 164 105 aktier.

Totalt efter Emissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till högst 49 535 729,50 SEK fördelat på

99 071 459 aktier.

Nedanstående tabell visar hur Axlon Groups aktie- kapital har utvecklats sedan Bolaget bildades 2000 samt förändringen vid fullteckning av föreliggande nyemission.

EMISSIONSBEMYNDIGANDEN

Utöver utestående optionsprogram enligt nedan har Bolagets styrelse idag inget bemyndigande att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller kon- vertibler.

TECKNINGSOPTIONER SERIE 2010/2011

Vid extra bolagsstämma 1 september 2010 beslutades att emittera 40 164 105 teckningsoptioner av Serie 2010/2011. Varje teckningsoption av Serie 2010/2011 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Axlon Group med ett kvotvärde om 0,50 SEK och till en teck- ningskurs om 0,50 SEK kontant per aktie. Teckning kan endast avse hel aktie och teckningstiden är den

1 maj 2011 till och med den 31 maj 2011.

ÄGARFÖRDELNING

Ägarförhållandena i Axlon Group per den 30 sep- tember 2010 framgår av tabell till vänster. Vid full anslutning i Emissionen samt fullt utnyttjande av medföljande teckningsoptioner motsvarar de nyemit- terade aktierna cirka 81 procent av aktiekapitalet och rösterna i Axlon Group.

Den kvittningsemission samt inlösen av konvertibler som beskrivs under avsnittet ”Bakgrund & motiv” registrerades hos Bolagsverket efter den 30 september 2010. För Verdane Capital, Stifag AB och Xxxx Xxxxxxx med bolag som deltar i ovanstånde transaktioner kom- mer det ungefärliga ägandet i Axlon Group därefter och i samband med den förestående Emissionen att uppgå till 33,3 procent för Verdane Capital, 29,6 procent för Stifag samt 7,0 procent för Xxxx Xxxxxxx med bolag.

Verdane Capital har beviljats budpliktsuppskov till dess att Emissionen genomförts.

I övrigt finns inte några av Axlon Group kända överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Axlon Group förändras.

Förändring i antal aktier Totalt antal aktier Kvotvärde (SEK)

----------------------------------------------------------------

5 000 5 000 100,00

5 000 000 5 000 000 0,10

3 442 600 8 442 600 0,10

1 500 000 9 942 600 0,10

192 000 000 201 942 600 0,10

5 520 750 207 463 350 0,10

82 985 340 290 448 690 0,10

120 000 000 410 448 690 0,10

5 000 000 415 448 690 0,10

457 596 812 873 045 502 0,10

0 873 045 502 0.005

599 999 848 1 473 045 350 0,005

401 279 550 1 000 000 000 0,005

-1 855 581 653 18 743 249 0,50

40 164 105 58 907 354 0,50

40 164 105 99 071 459 0,50

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER SAMT BOLAGSSTIFTARE

STYRELSE

XXXXX XXXXXX; STYRELSEORDFÖRANDE

Född 1949. Invald i styrelsen 2008. Styrelseordförande sedan 2008. Ordförande Scana Industrier ASA. Kontorsadress: Xxxxx Xxxxxxxxxx XXX, Xxx 000, X-0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx.

Aktier i Axlon Group AB, även via närstående och bolag: 0.

Ledamot, OF	Scana Industrier ASA
Ledamot, OF	Scana Steel Bjørneborg AB	556256-7387
Ledamot, OF	Scana Steel Søderfors AB	556438-5317
Ledamot, OF	Scana Steel Booforge AB	556527-2696
Ledamot, OF	Scana Offshore Vestby AS	502065-4736
Ledamot, OF	Scana AMT AS
Ledamot, OF	Mesta AS
Ledamot, OF	Stormbull AS
Ledamot, OF	Xxxxx Xxxxxx AS
Ledamot, OF	Corvette Norway
Ledamot, OF	Froka Invest AS
Ledamot, OF	Farna Invest AS
Ledamot, OF	Norengros Johs. Xxxxx AS
Ledamot	Smedvig Eiendom AS
Ledamot	Skogskonsernet Vida AB
Ledamot	Land Sag AS
Ledamot	Norsk Trafiksenter AS
Ledamot	Rally Norway Invest AS
Ledamot	ARWI AS
Ledamot	DMT Holding AS

B-e-fa-ttn-in-g-------Bo-la-g -----------------O-rg-a-nis-a-tio-ns-nr------------------

XXXX XXXXXXX; STYRELSELEDAMOT, VICE ORDFÖRANDE

Född 1954. Invald i styrelsen 2007. Advokat.

Kontorsadress: Xxxxxxxxx 0, Xxx 000, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxx. Aktier i Axlon Group AB, även via närstående och bolag: 40 632 610.

Ledamot, OF	Karlskoga Industrifastighets AB 556001-1248		2004-09-07–
Ledamot, OF	Marposs AB	556115-7586	1999-09-14–
Ledamot	Fasadia AB	556207-4319	2005-08-12–

B-e-fa-ttn-in-g-------Bo-la-g -----------------O-rg-a-nis-a-tio-ns-nr T-id-sp-e-rio-d-

Ledamot, OF	Industriell Plåtproduktion AB	556209-3574	2009-12-07–
Ledamot	ALMA Design AB	556300-5510	2007-05-14–
Ledamot	Stuckatörens Hus AB	556366-9703	–2009-04-03
Ledamot	Flex Fasader AB	556377-9445	2003-11-12–
Ledamot	Hammar Foreign Invest AB	556539-3591	2004-04-21–2006-12-28
Ledamot	Axlon AB	556404-7081	2008-10-09–
Ledamot, OF	Axlon Group AB (publ)	556585-5946	2001-08-16–2005-11-15
Ledamot	Axlon Group Ab (publ)	556585-5946	2007-05-18–
Ledamot	Skogsgrunden AB	556242-4415	1992-03-04–
Ledamot	Scana Steel Björneborg AB	556256-7387	2003-09-03–
Ledamot	Business Nose Invest AB	556568-4999	2000-07-24–
Ledamot, OF	Danco Smart Meal AB	556614-4985	2002-01-15–
Ledamot, OF	AHF HockeyAllsvenskan AB	556662-3210	2005-09-20–
Ledamot, OF	Mundesco Invest AB	556666-0147	2005-11-21–
Ledamot, OF	Mobile Business Challenger
	MBC AB (publ)	556671-3607	2009-08-27–
Ledamot	Magic House Sweden AB	556700-0269	2006-09-21–2008-05-27
Ledamot	Bobcats Intressenter AB	556702-1752	2006-06-29–
Ledamot	House of Sweden AB	556762-9471	2009-08-13–
Ledamot	Advokat Xxxx Xxxxxxx AB	556773-4115	2009-01-21–

XXXXX XXXXXXXXXXX; STYRELSELEDAMOT

Född 1955 Styrelseledamot i Axlon Group AB sedan 2010. Kontorsadress: Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx. Aktier i Axlon Group AB, även via närstående och bolag: 17 850 000.

Ledamot, VD	Swisslog AB	556039-1699	2007-09-04–2008-12-17
Ledamot	Axlon AB	556404-7081	2006-12-07–2008-10-09
Ledamot, VD, OF	Swisslog-Accalon AB	556599-6807	2001-01-23–2007-06-19
Ledamot, VD	Swisslog-Accalon AB	556599-6807	2007-06-19–2010-02-02
Ledamot, VD, OF	Besken Holding AB	556601-9625	2004-06-07–
Ledamot, OF	Bilfixen i Boxholm AB	556634-3025	2002-12-19–2009-01-27

-Be-fa-ttn-in-g------B-o-la-g -----------------O-rg-a-nis-a-tio-ns-nr T-id-sp-e-rio-d-

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

XXXXX XXXXXXXXX; VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR.

Född 1971. Verksam i Axlon Group AB sedan 2006.

Aktier i Axlon Group AB, även via närstående och bolag: 6 250 000.

Xxxxxxx	Xxxxxxx Hus	716419-9742 2008	-08-19–2010-05-05
Innehavare	Bejo Boll	9 711205-6911-001	2009-07-28–
Xxxxxxx, VD	Axlon AB	556404-7081	2006-12-07–
VD	Axlon Group AB (publ)	556585-5946	2008-09-10–

B-e-fa-ttn-in-g------B-o-la-g O-rg-an-is-ati-on-sn-r Tid-s-pe-rio-d-

REVISOR

XXXXXX XXXXXXXXXX, AUKTORISERAD REVISOR, MEDLEM AV FAR SRS.

Kontorsadress: Öhrlings PricewaterhouseCoopers, Xxxxxxxxx 00, XX-000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxx.

ÖVRIG INFORMATION

ORGANISATIONSNUMMER OCH SÄTE

Axlon Group AB (publ) med organisationsnummer 556585-5946 registrerades hos Bolagsverket

2000-03-28. Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholm kommun. Associationsformen är publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

Adressen till huvudkontoret är Xxxxxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxx.

Bolaget är sedan juli 2006 listat på Nasdaq OMX First North med kortnamn AXLN och ISIN-kod SE0001233289.

EUROCLEARREGISTRERING

Bolaget är anslutet till Euroclear Sweden AB, tidigare VPC AB.

Euroclear Sweden AB, Xxx 0000, XX-000 00 Xxxxxxxxx

STYRELSENS ARBETSFORMER

Axlon Groups styrelse väljs för ett år i taget. Styrelsens arbete regleras av en av Bolaget fastställd Arbetsord- ning för styrelsen, inklusive Instruktioner för arbets- fördelning för styrelsen och verkställande direktören samt Firmateckning och attestordning. Ingen av styrelseledamöternas privata intressen står i strid med Bolagets intressen.

SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING

Den svenska koden för bolagsstyrning (”Koden”) gäller alla svenska företag som är noterade på Nasdaq OMX Nordic Exchange Stockholm och NGM Equity. Axlon Group är listat på First North och därför inte skyldigt att följa Koden. Koden utgör emellertid en del av Bolagets riktlinjer för bolagsstyrning. För det fall Koden blir bindande för Axlon Group kommer Bolaget att följa Koden.

KOMMITTÉER FÖR REVISIONS- OCH ERSÄTTNINGSFRÅGOR

Styrelsen har inte inrättat några kommittéer då dessa frågor med beaktande av Bolagets storlek och verk- samhetens omfattning är av sådan betydelse att de bör beredas och beslutas av styrelsen i sin helhet och att detta kan ske utan olägenhet. Bolagets revisor rap- porterar således till hela styrelsen om sina iakttagelser från granskningen av bokslut och sin bedömning av Bolagets interna kontroll.

STYRELSEARVODE

Enligt beslut på årsstämma den 21 juni 2010 ersätts styrelsen ordförande med SEK 100 000 per år och övriga ledamöter vilka ej är anställda i Bolaget med totalt SEK 115 000.

ERSÄTTNINGAR TILL VD OCH

ÖVRIGA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Axlon Groups verkställande direktör var under perio- den 1 januari–31 december 2009 Xxxxx Xxxxxxxxx. Bolagets VD har haft en fast månadslön om 85 000 kr per månad. Ingen bonus har utbetalats. Totalt har

1 040 400 (979 200) kr betalats i lön under året. Pensionspremier har utgått motsvarande 25 % av den fasta lönen. Uppsägningstiden för VD uppgår till

9 månader från Bolaget och 6 månader från VD.

Löner och ersättningar respektive pensioner till övriga anställda uppgick under 2009 till 7 580 tkr

respektive 921 tkr.

Inga avtal om förmåner med före detta styrelse- medlemmar eller ledande befattningshavare föreligger.

ANKLAGELSER OCH/ELLER SANKTIONER FRÅN MYNDIGHET

Ingen av de i styrelsen ingående ledamöterna eller de ledande befattningshavarna under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, drabbats av myndig- heters sanktioner eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av Bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan, eller från att ha en övergripande funk- tion hos Bolaget. Inga styrelseledamöter eller personer som ingår i ledningen anses ha privata intressen som står i strid med Bolagets intressen.

FÖRSÄKRINGAR

Styrelsen bedömer att Bolagets försäkringsskydd är tillfredställande med avseende på verksamhetens art och omfattning.

VÄSENTLIGA AVTAL

Med HGL finns ett produktionsavtal som reglerar in- köp av produkter. Bolaget har inga åtaganden i avtalet.

Med Visma Retail finns ett återförsäljaravtal. Bola- get har inga åtaganden i avtalet.

Bolaget har under månaderna fram till Emissionen, med aktieägaren Stifag AB, ingått låneavtal för kort- tidsfinansiering uppgående till totalt runt 7,6 MSEK.

Hela beloppet är kvittningsgillt i den förestående emissionen. Avtal har slutits mellan Bolaget och aktieägarna Skogsgrunden AB och Stifag AB inne- bärande att aktieägarna lämnat Bolaget ett bindande erbjudande att lämna Bolaget lån om sammanlagt lägst 5 MSEK under tiden från maj 2011 till och med sep- tember 2011, dock att aktieägarna skall vara skyldiga att erbjuda lån enligt ovan endast under förutsättning av att (1) Bolaget under perioden från och med den

1 augusti 2010 till och med den 30 april 2011 mottagit bindande order för lägst 40 system AxlonRS och (2) mindre än 25 procent av utestående teckningsoptioner har utnyttjats.

AKTIEÄGARAVTAL

Styrelsen känner inte till något aktieägaravtal mellan Bolagets aktieägare.

TVISTER

Axlon Group har ej varit part i några rättsliga förfa- randen under de senaste 12 månaderna och är inte part i tvist, rättegång, skiljeförfarande eller annan rättslig sak, vilket beräknas få någon beaktansvärd betydelse för Bolagets ekonomiska resultat eller ställning. Det föreligger inte heller några för styrelsen kända förhål- landen som skulle kunna leda till sådant rättsligt förfarande eller som skulle kunna påverka Bolagets ekonomiska ställning i väsentlig mån.

KONKURSER OCH LIKVIDATIONER

Ingen av angivna personer i Bolagets förvaltnings-, lednings- samt kontrollorgan har varit verksamma som styrelseledamot eller i ledande ställning i bolag som försatts i konkurs eller i likvidation de senaste fem åren.

REVISORNS GRANSKNING

Bolagets revisorer har reviderat den historiska finansiella informationen för helåren 2006–2009. Revisionsberättelserna 2006–2008 har inte avvikit från standardutformningen. 2009 års revisionsberät- telse avviker från standardutformningen enligt nedan:

”Som framgår av förvaltningsberättelsen och års- redovisningen i övrigt har bolaget finansiella svårig- heter. Utan att det påverkar mina uttalanden ovan vill jag fästa uppmärksamheten på att dessa förhållanden tyder på att det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer som kan leda till tvivel om företagets förmåga att fortsätta sin verksamhet.”

Revisionsberättelsen går att finna i sin helhet i års- redovisningen för 2009. Bolagets revisorer har inte re- viderat eller granskat delårsrapporteringen under dessa perioder vilken upprättats av Bolaget. Ersättning till revisorer utgår enligt löpande räkning. Förutom vad som uttryckligen anges har ingen information i Pro- spektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

TRANSAKTIONER OCH AVTAL MED NÄRSTÅENDE OCH NYCKELPERSONER SAMT EVENTUELLA INTRESSEKONFLIKTER

Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattnings- havare har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner, som är eller var ovanliga avseende karaktär eller villkor, under nuva- rande, föregående eller tidigare verksamhetsår.

Bolaget har under månaderna fram till Emissionen, med aktieägaren Stifag AB, ingått låneavtal för korttids- finansiering uppgående till totalt runt 7,6 MSEK. Hela beloppet är kvittningsgillt i den förestående emissionen. Bolaget har även slutit avtal med aktieägarna Skogs- grunden AB och Stifag AB om lånefinansiering under perioden från maj 2011 till och med september 2011 under vissa villkor, för mer information se ”Väsentliga avtal” ovan.

Bolaget har ej varit inblandad i affärstransaktioner med Bolagets revisor eller lämnat lån, ställt garantier, eller ingått borgen för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Bolaget.

Vidare har konstaterats att det inte föreligger några familjeband mellan angivna personer i Bolagets förvalt- nings-, lednings- och förvaltningsorgan. Ingen har ingått avtal med någon innebärande en begränsning för befatt- ningshavaren att överlåta värdepapper i Axlon Group under viss tid. Ingen har träffat någon överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilken överenskommelse befattningshava- ren valts in i styrelsen i eller tillträtt sin anställning som VD. Det finns, utöver vad som redovisats under avsnit- tet ”Ersättningar till VD och övriga ledande befattnings- havare”, inga avsatta eller upplupna belopp hos Axlon Group för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande av tjänst. Det har inte framkommit några omständigheter som skulle innebära att det föreligger någon potentiell intressekonflikt för befattningshavarna i förhållande till uppdraget i Axlon Group.

UTDELNINGSPOLICY

Bolaget har inte lämnat någon utdelning. Med an- ledning av bolagets resultat förväntas Axlon Group AB inte komma att lämna någon utdelning under de närmsta åren. Styrelsen har för avsikt att föreslå utdel- ning när Bolaget erhåller goda vinster och kassaflöden.

FIRST NORTH

First North är en alternativ marknadsplats som drivs av Nasdaq OMX AB. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att bolaget lever upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. Certified Adviser granskar bolag vars aktier skall tas upp till handel på First North. Nasdaq OMX AB god- känner ansökan om upptagande till sådan handel.

RÅDGIVARE I NYEMISSIONEN

Vid Emissionen bistår Stockholm Corporate Finance AB som finansiell rådgivare i samband med utgivan- det av detta prospekt. Stockholm Corporate Finance AB äger inte några aktier i Axlon Group och har inte några andra relevanta intressen i Bolaget. Mangold Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i sam- band med Emissionen.

HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Axlon Groups bolagsordning samt alla rapporter och historisk finansiell information finns tillgängliga på Bolagets kontor på adress enligt nedan. Framöver kommer all finansiell information och rapporter finnas tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxx.xx samt i pappersform på Bolagets kontor. Samtliga handlingar finns tillgängliga under prospektets hela giltlighetstid.

Axlon Group AB Xxxxxxxxxxxxx 000

168 67 Bromma

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Detta Prospekt består, utöver föreliggande dokument, av följande handlingar som härmed införlivas

genom hänvisning:

• Årsredovisning för räkenskapsåret 2007

inklusive revisionsberättelse

• Årsredovisning för räkenskapsåret 2008

inklusive revisionsberättelse

• Årsredovisning för räkenskapsåret 2009

inklusive revisionsberättelse

Handlingarna är ingivna till Finansinspektionen i samband med ansökan om godkännande och regist- rering av detta Prospekt. Samtliga handlingar finns tillgängliga under Prospektets giltighetstid på Bolagets hemsida, xxx.xxxxx.xx, samt i pappersform på Axlon Groups huvudkontor, adress Xxxxxxxxxxxxx 000,

168 67 Bromma, på vardagar under ordinarie kontorstid.

TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH EMISSIONSGARANTIER

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier motsvarande 100 procent av Erbjudandet har erhållits från befintliga aktieägare och externa investerare.

TECKNINGSFÖRBINDELSER

Skriftliga teckningsförbindelser har erhållits motsvarande cirka 27 procent av nyemissionen. Följande teckningsförbindelser har mottagits (samtliga parter kan nås genom Bolaget):

Namn Teckningsåtagande (SEK) Antal aktier

--------------------------------------------------------

Stifag AB	1 446 500,00	2 893 000
Advokat Xxxx Xxxxxxx AB	1 000 000,00	2 000 000
Pronostra AB	1 000 000,00	2 000 000
Servtrade AB	500 000,00	1 000 000
Besken Holding AB	350 000,00	700 000
Scandinavian Export Services AB	300 000,00	600 000
Axtronic AB	200 000,00	400 000
Scanasia Consulting Ltd	178 500,00	357 000
TCC Advisor AB	100 000,00	200 000
Xxxxx Xxxxxxxxx	82 052,50	164 105
Xxxxxx Xxxx	75 000,00	150 000
Xxxxxx Xxxxxxx	60 000,00	120 000
Xxxx Xxxxxxxxxx	50 000,00	100 000
Label i Karlskoga AB	40 000,00	80 000
Totalt	5 382 052,50	10 764 105

EMISSIONSGARANTIER

Skriftliga garantiavtal motsvarande 73 procent av emissionen har mottagits. Axlon Group har inte erhållit någon bankmässig säkerhet för de garanterade beloppen. Samtliga garanter erhåller kontant ersätt- ning motsvarande 10 procent av respektive garants maximala åtagande (exklusive mervärdesskatt).

Den totala garantiprovisionen uppgår därmed till cirka 1,45 MSEK i kontant ersättning. Aktier som

tecknats utan företrädesrätt ska fördelas enligt styrel- sens bestämmande inom ramen för Emissionens högsta belopp, varvid tilldelning i första hand sker till Axlon Groups aktieägare i förhållande till antal tecknade aktier i Emissionen och i andra hand till annan som tecknat aktier i Emissionen. Därefter ska kvarvarande aktier tilldelas garanterna proportionellt i förhållande till deras respektive garantiåtaganden.

FÖLJANDE EMISSIONSGARANTIER HAR MOTTAGITS

Namn Emissionsgarantier (SEK) Xxxxx aktier Datum Adress

--------------------------------------------------------

Creacasus AB 4 000 000,00 8 000 000 2010-07-05 Xxxxxxxxx 0

260 91 Förslöv

Falvir AB

4 000 000,00

8 000 000

2010-07-05

Xxxxxxxxxxxxx 0

000 00 Xxxxxxxxx

Karlskoga Industrifastigheter AB

2 500 000,00

5 000 000

2010-10-06

Xxxxxxxxxxxxx 00

000 00 Xxxxxxxxx

Skogsgrunden AB

1 000 000,00

2 000 000

2010-10-07

Box 281

691 25 Karlskoga

Capmate AB

1 000 000,00

2 000 000

2010-07-21

Xxxxxxxxxxxxxxx 0 X

000 00 Xxxxxxxx Xxxxx

Mangold Fondkommission AB

1 000 000,00

2 000 000

2010-07-13

Xxxxxxxxxxxxxxxx 0

000 00 Xxxxxxxxx

K Kjellgren Livs AB

500 000,00

1 000 000

2010-09-06

Att: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00

000 00 Xxxxxxxxx

Capto Ltd

200 000,00

400 000

2010-10-06

RM 1702, 17/F

Asian House 0 Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx

Xxxxx Xxxxxxxxxxx

200 000,00

400 000

2010-10-08

Oxelgatan 12

614 33 Söderköping

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

200 000,00

400 000

2010-09-06

Sjövägen 8

184 52 Österskär

Xxxxxxx Xxxxx

100 000,00

200 000

2010-10-12

Herr Xxxxx väg 15 302 56 Halmstad

Totalt

14 700 000,00

29 400 000

BOLAGSORDNING

Bolagsordning för Axlon Group AB (publ), org. nr 556585-5946

§ 1

Bolagets firma är Axlon Group AB (publ).

§ 2

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.

§ 3

Bolaget skall bedriva utveckling, tillverkning och försäljning av automater för sedel- och mynthantering, äga bolag med sådana verksamheter, bedriva handel med aktier och värdepapper, samt idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4

Aktiekapitalet skall utgöra lägst femton miljoner (15 000 000) kronor och högst sextio miljoner

(60 000 000) kronor.

§ 5

Antal aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.

§ 6

Styrelsen skall bestå av lägst tre ledamöter och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter.

§ 7

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna och styrelsens och verkställande direktörens förvaltning, utses en eller två revisorer med lika antal revisorssuppleanter.

§ 8

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet eller, om detta inte är möjligt, genom Dagens Nyheter. Andra meddelanden skall ske genom brev med posten. För att få delta på bolagsstämman skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållanden fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,

midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 9

På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman,

2. upprättande och godkännande av röstlängd,

3. godkännande av styrelsens förslag till dagordning,

4. val av en eller två justeringsmän,

5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,

6. framläggande av årsredovisning och revisions- berättelse samt, i förekommande fall, koncern- redovisning och koncernrevisionsberättelse,

7. beslut:

(a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncern- revisionsberättelsen,

(b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

8. fastställande av arvoden åt styrelse och revisor,

9. val av styrelseledamöter och styrelsesupplean- ter samt, när så erfordras, revisorer samt revisorssuppleanter, samt

10. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 10

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 11

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstäm- ningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Bolagsordning fastställd på extra årsstämma den 1 september 2010

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Det följande är en sammanfattning av de skattekonsekvenser som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan uppkomma med anledning av att äga aktier, interimsaktier, det vill säga med annan benämning betalda och tecknade aktier (”BTA”), uniträtter i Axlon Group eller i övrigt med anledning av erbjudandet att teckna aktier i Bolaget.

Sammanfattningen vänder sig till aktieägare och innehavare av BTA och uniträtter som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat sägs. Den är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i sammanhanget, utan avser endast

att ge allmän information. Den skattemässiga bedöm- ningen av varje enskild aktieägare eller innehavare beror delvis på respektive aktieägares eller innehava- res specifika situation. Sammanfattningen behandlar exempelvis inte de speciella regler som gäller för så kallade kvalificerade andelar i fåmansföretag eller delägarrätter som ägs av handelsbolag eller komman- ditbolag eller sådana juridiska personer vars inne- hav av delägarrätter räknas som lagertillgångar i en

näringsverksamhet. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kate- gorier av aktieägare eller innehavare, såsom exempelvis investmentföretag, investeringsfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Varje aktieägare och innehavare rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma till följd av att äga aktier, BTA eller i Axlon Group eller i övrigt med anledning av erbjudandet att teckna aktier i Bolaget, exempelvis till följd av att utländska regler, skatteavtal eller andra speciella regler är tillämpliga.

BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER

FYSISKA PERSONER

Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon för hela den uppkomna kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvinsten. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersätt- ningen (efter avdrag för eventuella försäljningsutgif- ter) och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Eventuellt uppskovsbelopp på de

sålda aktierna från tidigare andelsbyten skall normalt återföras till beskattning vid en avyttring. Vid vinstbe- räkningen används genomsnittsmetoden. Enligt denna skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av

det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Därvid gäller att BTA inte anses vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna förrän beslutet om nyemission registrerats. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan i fråga om marknadsnoterade aktier, såsom aktier i Axlon Group, den så kallade schablonregeln användas. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till

20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Byte av BTA till aktie medför inte i sig någon beskattning. Erhållande av uniträtter ger inte i sig upphov till någon beskattning. Avdrag för kapitalförlust medges med 70 procent av förlusten

mot kapitalinkomster. Kapitalförlust vid försäljning av aktier kan dock kvittas i sin helhet mot kapitalvinster på aktier under samma år. Sådan kvittning kan även ske fullt ut mot kapitalvinster på andra marknadsnote- rade delägarrätter än aktier med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (svenska räntefonder). Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksam- het. Sådan skattereduktion medges med 30 procent

för underskott som uppgår till högst 100 000 SEK och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

JURIDISKA PERSONER

Aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, beskattas för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet efter en skattesats om 26,3 procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se avsnitt Fysiska personer. Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda ak- tierna från tidigare andelsbyten skall normalt återföras till beskattning vid en avyttring. Avdrag för kapitalför- luster på aktier eller andra delägarrätter medges bara

mot kapitalvinster på delägarrätter. Sådana kapitalför- luster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter som uppkommit i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. Kapi- talförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst be- skattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. För aktiebo- lag och ekonomiska föreningar är dock kapitalvinster på så kallade näringsbetingade andelar skattefria och kapitalförluster på sådana andelar ej avdragsgilla.

Onoterade andelar anses alltid näringsbetingade. No- terade andelar anses näringsbetingade under förutsätt- ning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna eller innehavet betingas av rörelse. Skatte- frihet för kapitalvinst på noterade andelar förutsätter dessutom att andelarna inte avyttras inom ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehava- ren. I gengäld är kapitalförluster på noterade närings- betingade andelar som innehafts kortare tid än ett

år avdragsgilla. Sådana förluster är dock föremål för de avdragsbegränsningar som beskrivits i föregående stycke. Om andelar av samma slag och sort anskaffats vid olika tidpunkter, anses en senare anskaffad andel ha avyttrats före en tidigare anskaffad andel. Om inne- havet omfattar såväl andelar som inte uppfyller kravet på innehavstid som andelar som uppfyller detta krav anses andelarna inte vara av samma slag och sort vid beräkning enligt genomsnittsmetoden.

UNITRÄTTER

UTNYTTJANDE AV UNITRÄTTER

Att uniträtter utnyttjas för teckning av nya aktier utlöser inte beskattning. Anskaffningskostnaden för en nytecknad aktie utgörs normalt av emissionskursen. Vid avyttring av aktier förvärvade genom utnyttjande av uniträtter skall aktieägarens anskaffningskostnad (omkostnadsbeloppet) för samtliga aktier av samma slag och sort sammanläggas och beräknas med til- lämpning av genomsnittsmetoden. Om uniträtter som

utnyttjas för teckning av aktier anskaffats av annan får betalningen av dessa uniträtter läggas till vid beräk- ningen av anskaffningskostnaden (omkostnadsbelop- pet) för aktierna.

AVYTTRING AV UNITRÄTTER

Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att delta i nyemission kan sälja sina uniträtter. Hos fysiska personer beskattas vinst vid avyttring av unit- rätter fullt ut som inkomst av kapital med en skatte- sats om 30 procent. Uniträtter som grundas på aktie- innehav i Axlon Group anses anskaffade för noll SEK.

Schablonregeln får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta fall. Anskaffningsvärdet för den ursprungliga aktien påverkas inte.

FÖRVÄRVADE UNITRÄTTER

För den som köper eller på annat sätt förvärvar uniträtter i Axlon Group utgör vederlaget anskaff- ningskostnaden för dessa. Om förvärvade uniträtter utnyttjas för teckning av aktier sker ingen beskattning. Uniträtternas omkostnadsbelopp skall medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnadsbelopp. Vid avytt- ring av uniträtterna utlöses kapitalvinstbeskattning.

Anskaffningsvärdet för uniträtterna beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonregeln får användas för marknadsnoterade uniträtter förvärvade på nu angivet sätt.

UTNYTTJANDE AV TECKNINGSOPTION

Om en teckningsoption utnyttjas för förvärv av aktier utlöses ingen kapitalvinstbeskattning. Anskaffnings- utgiften utgörs av teckningskursen på aktierna med tillägg av optionernas omkostnadsbelopp. För teck- ningsoptioner som förvärvats separat i marknaden utgör vederlaget anskaffningsutgift för dessa.

BESKATTNING AV UTDELNING

För fysiska personer och dödsbon är skattesatsen som gäller för mottagen utdelning 30 procent. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen 26,3 procent. För vissa juridiska personer gäller särskilda regler. För aktiebolag och ekonomiska föreningar, med undantag för investmentföretag, är utdelning på näringsbetingat innehav skattefri (för definition av näringsbetingad andel, se rubriken ”Beskattning vid avyttring av aktier, Juridiska personer”). Skattefrihet för utdelning på noterade andelar förutsätter dessutom att andelarna innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år från det att andelarna blivit näringsbetingade hos innehavaren. Kravet på innehavstid måste inte vara uppfyllt vid utdelningstillfället. Om andelarna avyttras innan kravet på innehavstid är uppfyllt kan dock läm- nad utdelning komma att tas upp till beskattning under ett senare beskattningsår. För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls preliminärskatt med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, vid förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.

UTLÄNDSKA AKTIEÄGARE

Fysiska personer som inte är bosatta eller stadigva- rande vistas i Sverige beskattas normalt inte i Sverige vid försäljning av svenska aktier eller uniträtter. Enligt en särskild regel kan emellertid en fysisk person som är bosatt utanför Sverige ändå bli beskattad i Sverige vid försäljning av aktier om personen under det kalenderår då försäljningen sker eller vid något tillfälle under de

MINSKAD RÅNRISK

tio närmast föregående kalenderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av denna regel kan dock i viss mån vara begränsad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Utländ- ska juridiska personer är normalt inte skattskyldiga för kapitalvinst på svenska aktier eller uniträtter annat än om vinsten är hänförlig till ett så kallade fast driftstäl- le i Sverige. Ifall fast driftställe föreligger gäller dock reglerna avseende skattefri utdelning och kapitalvinst samt ej avdragsgill kapitalförlust med vissa begräns- ningar. För aktieägare som inte är skatterättsligt hem- mahörande i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning från svenska aktiebolag med 30 pro- cent. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.

Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Eu- roclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier,

av förvaltaren. För aktieägare som är juridiska perso- ner med hemvist inom EU utgår normalt inte svensk kupongskatt om aktieägaren innehar 15 procent eller mer av kapitalet i det utdelande Bolaget. Svensk ku- pongskatt utgår inte heller på utdelning till utländska bolag på näringsbetingade andelar, om det utländska Bolaget motsvarar ett svenskt aktiebolag som kan ta emot utdelning skattefritt och beskattningen av det utländska Bolaget är likartad den beskattning som gäl- ler för svenska aktiebolag, alternativt att det utländska Bolaget omfattas av ett skatteavtal som Sverige ingått med landet i fråga, och utdelningen under motsvarande förhållanden hade varit skattefri för ett svenskt bolag. Som näringsbetingade andelar anses i detta avseende onoterade andelar samt noterade andelar om innehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna i Bolaget. För noterade andelar gäller att de måste ha innehafts

under en sammanhängande tid om minst ett år vid utdelningstillfället.

DELÅRSRAPPORT

Delårsrapport

2010-04-01 – 2010-06-30

Axlon Group AB (publ)

556585-5946

Koncernen Januari - juni

• Nettoomsättning: 1,2 Mkr (0,4 Mkr).

• Resultat per aktie: -0,01 kr (-0,02 kr).

• Kassaflöde från löpande verksamhet:

-7,8 Mkr (-9,1 Mkr).

• Rörelseresultat exkl. avskrivningar (EBITDA): -6,4 Mkr (-11,5 Mkr).

April - juni

• Nettoomsättning: 0,8 Mkr (-0,1 Mkr).

• Resultat per aktie: -0,01 kr (-0,01 kr).

• Kassaflöde från löpande verksamhet:

-2,9 Mkr (-6,5 Mkr).

• Rörelseresultat exkl. avskrivningar (EBITDA): -2,8 Mkr (-6,5 Mkr).

Verksamhet

Axlon utvecklar, marknadsför och säljer innovativa produkter och lösningar inom kontanthantering till kunder på utvalda marknader.

AxlonRS är ett slutet kontanthanterings- system för butiker, som i korthet erbjuder följande affärs- och kundnytta:

• Ökad säkerhet

• Effektivisering i hela kontantflödet

• Förbättrad arbetsmiljö och trygghet

• Minskad administration

• Ökad lönsamhet

Väsentliga händelser under perioden

Under kvartalet fakturerades 0,8 MKR.

Under hela året har företaget arbetat med att få ner kostnaderna i bolaget. Detta har resulterat i en minskning av kostnaderna, exkl finansiella kostnader, med ca 400 tkr per månad jämfört med samma kvartal föregående år. De finansiella kostnaderna har ökat pga de brygglån som Bolaget upptagit.

Under perioden har stora insatser lagts på försäljning och flera kunder har visat stort intresse för AxlonRS. Tiden för införsäljning är längre än Bolaget haft i sina tidigare interna estimat. Bolaget kommer att fortsätta lägga mycket kraft på försäljning framöver.

Styrelsen i Axlon Group fattade under kvartalet ett beslut om att bokföringsmässigt skriva ned fordran på Hammar Invest, vilket redovisades i årsredovisningen. Bolaget avser också att till bokfört värde sälja den fordran som Bolaget har på Hammar Invest.

Likviditeten i Bolaget är fortsatt ansträngd. Xxxxxxx initierade under kvartalet ett arbete med att göra om kapitalstrukturen. På årsstämman beslutades att huvudparten av de räntebärande skulderna, inklusive befintlig konvertibel, kommer att konverteras till aktier. Dessutom beslutades om en nyemission. Mer information om nyemissionen kommer att lämnas i emissionsprospektet.

Axlon Group AB (publ) 556585-5946

Väsentliga händelser efter perioden Xxxx väsentliga händelser har skett efter perioden.

Personal

Per den 30 juni 2010 var totalt 15 (16) personer anställda i koncernen, varav 13

(14) i Axlon och 2 (2) i moderbolaget Axlon Group.

Moderbolaget

Resultatet i moderbolaget för andra kvartalet uppgick till -0,7 Mkr (-0,5 Mkr).

Utgående eget kapital vid periodens slut uppgick till 94,0 Mkr (178,4 Mkr).

Aktiekapitalet uppgick till 87,3 Mkr.

Redovisningsprinciper

Denna delårsrapport är upprättad i enlighet med IAS 34 samt RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner.

Tillämpade redovisningsprinciper överensstämmer med de principer som användes vid upättandet av den senaste årsredovisningen.

Väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer Tillverkning av AxlonRS-systemet

Axlon kan komma att möta svårigheter i industrialiseringsfasen då volymproduktionen startas. Om Axlon misslyckas med att erhålla, eller upprätthålla, tillverkning av framtida produkter eller att göra detta på kommersiellt gångbara villkor kan Bolagets verksamhet och utveckling väsentligt försvåras.

Framtida finansieringsbehov Axlon kan pga snabb tillväxt eller

förskjuten försäljning av AxlonRS vara beroende av kapitaltillskott i framtiden.

Axlons likviditet är ansträngd. Finansiering av koncernen kan försvåras om en global

finansiell oro påverkar potentiella kunder och därmed framtida intäkter.

DELÅRSRAPPORT

För mer utförlig beskrivning av risker hänvisas till årsredovisningen.

Allmän information

Moderbolaget är ett aktiebolag registrerat med säte i Stockholms stad, Stockholms län med adress: Xxxxxxxxxxxxx 000,

168 67 BROMMA.

Moderbolaget är listat på First North. Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB.

Kommande rapporter

Delårsrapport 3 publiceras 18 november

2010.

Bokslutskommuniké publiceras 24 februari 2011.

Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att delårsrapporten ger en rättvisande översikt av koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

Bromma den 26 augusti 2010

Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx

Ordförande Ledamot

Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Ledamot Vd

För ytterligare information vänligen kontakta: Xxxxx Xxxxxxxxx, VD, tel 000-000 00 00

Denna delårsrapport har inte granskats av Bolagets revisor.

Axlon Group AB offentliggör denna information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 augusti 2010, senast kl 09:00.

K O N C E RN E NS R APPO R T Ö V E R TO TA L R ESU L TA T	2010-04-01 2010-06-30	2009-04-01 2009-06-30	2010-01-01 2010-06-30	2009-01-01 2009-06-30	2009-01-01 2009-12-31
tk r
Rörelsens intäkter mm
Nettoomsättning	839	-109	978	372	1 776
Övriga intäkter	1	0	259	3	7
Summa intäkter	840	-109	1 237	375	1 783
Varukostnad	-457	55	-532	-406	-1 651
Övriga externa kostnader	-2447	-2704	-5 514	-4 523	-10 729
Personalkostnader	-3226	-3711	-6 352	-6 963	-13 464
Aktiverat arbete för egen räkning	2478	0	4 814	0	3 270
Av- och nedskrivningar av materiella och
immateriella anläggningstillgångar	-1381	-1401	-2 762	-2 800	-5 609
Övriga rörelsekostnader	-5	-5	-6	-8	-7
Rörelseresultat	-4 198	-7 875	-9 115	-14 325	-26 407
Resultat från finansiella investeringar
Finansiella intäkter	0	10	0	10	79
Finansiella kostnader	Not 1 -675	-365	-1 278	-618	-14 577
Resultat efter finansiella poster	-4 873	-8 230	-10 393	-14 933	-40 905
Inkomstskatt	0	0	0	0	0
Periodens resultat från kvarvarande ver ksamhet	-4 873	-8 230	-10 393	-14 933	-40 905
Periodens resultat från avyttrad ver ksamhet (Not 1)	0	0	0	0	0
PE RI O D E NS R ESU L T A T H ÄN F Ö R L I G T
M O D E RB O L A G E TS A K TI E Ä G AR E	-4 873	-8 230	-10 393	-14 933	-40 905
Övrigt totalresultat	-	-	-	-	-
Övrigt totalresultat för perioden, netto efter skatt	-	-	-	-	-
SUM M A T O T A L R ESU L T A T F Ö R PE RI O D E N
H ÄN F Ö R L I G T M O D E RB O L A G E TS A K TI E Ä G AR E	-4 873	-8 230	-10 393	-14 933	-40 905
Resultat per aktie från kvarvarande ver ksamhet *
Före utspädning, kronor per aktie	-0,01	-0,01	-0,01	-0,02	-0,05
Efter utspädning, kronor per aktie	-0,01	-0,01	-0,01	-0,02	-0,05
Resultat per aktie från avyttrad ver ksamhet *
Före utspädning, kronor per aktie	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Efter utspädning, kronor per aktie	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Genomsnittligt antal aktier, tusental	873 046	873 046	873 046	873 046	873 046
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, tusental	927 421	927 421	927 421	927 421	927 421
Antal aktier vid periodens slut	873 046	873 046	873 046	873 046	873 046
Antal aktier vid periodens slut efter utspädning, tusental	927 421	927 421	927 421	927 421	927 421

DELÅRSRAPPORT

*) I det fall ett resultat per aktie blir bättre efter utspädningseffekter, har utspädningseffekter ej beaktats i beräkningarna.

R APPO R T Ö V E R F IN ANSI E L L
STÄ L L NIN G	2010-06-30	2009-06-30	2009-12-31
tk r
TIL L G Å N G A R
Anläggningstillgångar
Immateriella tillgångar	12 836	10 140	10 737
Maskiner och inventarier	000	000	000
Finansiella tillgångar	10 000	10 000	10 000
	23 062	20 514	21 030
O msättningstillgångar
Kundfordringar	51	2 722	472
Kortfristiga fordringar	6 020	20 124	6 852
Likvida medel	632	448	781
	6 703	23 294	8 105
SU M M A TIL L G Å N G A R	29 765	43 808	29 135

R APPO R T Ö V E R F IN ANSI E L L STÄ L L NIN G		2010-06-30	2009-06-30	2009-12-31
tk r
E G E T K APIT A L O C H SK U L D E R
Eget kapital		-18 298	18 065	-7 906
Långfristiga skulder Lån från närstående	Not 1	17 000	7 000	15 000
Konvertibla skuldförbindelser		0	8 026	0
Övriga skulder till kreditinstitut m.m.		1 163	1 252	1 163
		18 163	16 278	16 163
K ortfristiga skulder Lån från närstående	Not 1	10 500	4 900	4 900
Konvertibla skuldförbindelser		8 026	0	8 026
Leverantörsskulder		4 524	1 248	2 137
Övriga kortfristiga skulder		6 850	3 317	5 815
		29 900	9 465	20 878
Summa skulder		48 063	25 743	37 041
SU M M A E G E T K APIT A L O C H SK U L D E R		29 765	43 808	29 135

DELÅRSRAPPORT

F Ö R Ä NDRIN G AR I E G E T K API TA L

Hänförligt till Moderbolagets aktieägare

Aktie- Öv rigt till- Reserver Balanserat Summa kapital* skjutet kapital resultat eget kapital

Ingående balans per 1 januari 2009	87 305	88 079	0	-142 386	32 998
Summa totalresultat för perioden				-40 905	-40 905
Utgående balans per 31 december 2009	87 305	88 079	0	-183 289	-7 906

Ingående balans per 1 januari 2009	87 305	88 079	0	-142 386	32 998
Summa totalresultat för perioden				-14 933	-14 933
Utgående balans per 30 juni 2009	87 305	88 079	0	-157 319	18 065

Ingående balans per 1 januari 2010	87 305	88 079	0	-183 289	-7 906
Summa totalresultat för perioden				-10 393	-10 393
Utgående balans per 30 juni 2010	87 305	88 079	0	-193 682	-18 298
*Aktiens kvotvärde är 0,10.

K O N C E RN E NS R APPO R T Ö V E R	2010-04-01	2009-04-01	2010-01-01	2009-01-01	2009-01-01
K ASSA F L Ö D E N	2010-06-30	2009-06-30	2010-06-30	2009-06-30	2009-12-31
tkr
Den löpande ver ksamheten
Periodens nettoresultat	-4873	-8 230	-10 393	-14 933	-40 905
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	-544	1 423	-1 077	2 822	21 452
Inkomstskatt	0	0	0	0	0
K assaflöde från den löpande ver ksamheten före förändringar av rörelsekapitalet	-5 417	-6 807	-11 470	-12 111	-19 453
Förändringar av rörelsekapital
Förändring xx xxxxxxxxxxxxxx	000	88	421	-505	-55
Förändring av övriga kortfristiga fordringar	654	-250	832	2 930	402
Förändring av leverantörsskulder	1303	100	2 475	389	1 278
Förändring av övriga kortfristiga skulder	383	332	-28	234	231
K assaflöde från den löpande ver ksamheten	-2 925	-6 537	-7 770	-9 063	-17 597
Investeringsverksamheten
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	0	-3	0	-17	-56
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	21	-22	21	-11	-3 305
Försäljning av Axlon Foreign Invest AB	0	0	0	0	2 900
K assaflöde från investeringsver ksamheten	21	-25	21	-28	-461
F inansieringsverksamheten
Upptagna lån	0	0	0	0	1 300
Upptagna lån från närstående	3 250	5 400	7 600	7 000	15 000
Amorteringar lån	0	0	0	-27	-27
Nyemission - aktier samt nyemissionskostnader	0	0	0	0	0
K assaflöde från finansieringsver ksamheten	3 250	5 400	7 600	6 973	16 273
O mräkningsdifferens valuta	-	-	-	-	-
Periodens kassaflöde	346	-1 162	-149	-2 118	-1 785
K assa vid periodens början	286	1610	781	2 566	2 566
K assa vid periodens slut	000	000	000	000	781

	2010-01-01	2009-01-01	2009-01-01
N Y C K E L TA L - K O N C E RN E N	2010-06-30	2009-06-30	2009-12-31
F inansiella Rörelsemarginal, %	neg	neg	neg
Avkastning på eget kapital, %	56,8	neg	517,4
Soliditet, %	neg	41,2	neg
Lividitet, %	22,5	53,2	27,8

DELÅRSRAPPORT

Not 1 Transaktioner med närstående

Under kvartalet har lån om 1,25 Mkr upptagits från Stifag AB. Lånet löper med en årlig ränta på 7,5%. Räntekostnaden för kvartalet var 337 439 kr. Lånet uppgår nu till 19,2 Mkr.

Under kvartalet har lån om 2 Mkr upptagits från Besken Holding AB. Lånet löper med en årlig ränta på 7,5%. Räntekostnaden för kvartalet var 28 357 kr.

Under kvartalet har 30 333 kr betalats i ränta till Skogsgrunden AB. Lånet uppgår till 1,4 Mkr.

Under kvartalet har 91 875 kr betalats i ränta till Stångmärket KB. Lånet uppgår till 4,9 Mkr.

I övrigt hänvisas till årsredovisningen för 2009.

Not 2 Eget kapital per kvartal

K O N C E RN E NS F Ö R Ä NDRIN G AR I E G E T K API TA L PE R K V AR TA L

Hänförligt till

Moderbolagets aktieägare

Aktie- Öv rigt till- Reserver Balanserat Summa

kapital* skjutet kapital resultat eget kapital

Ingående balans per 1 januari 2009	87 305	88 079	0	-142 386	32 998
Summa totalresultat för perioden				-6 703	-6 703
Utgående balans per 31 mars 2009	87 305	88 079	0	-149 088	26 296
Ingående balans per 1 april 2009	87 305	88 079	0	-149 089	26 296
Summa totalresultat för perioden				-8 230	-8 230
Utgående balans per 30 juni 2009	87 305	88 079	0	-157 319	18 065
Ingående balans per 1 juli 2009	87 305	88 079	0	-157 319	18 065
Summa totalresultat för perioden				-6 788	-6 788
Utgående balans per 30 september 2009	87 305	88 079	0	-164 107	11 277
Ingående balans per 1 oktober 2009	87 305	88 079	0	-164 107	11 277
Summa totalresultat för perioden				-19 183	-19 183
Utgående balans per 31 december 2009	87 305	88 079	0	-183 289	-7 906
Ingående balans per 1 januari 2010	87 305	88 079	0	-183 289	-7 906
Summa totalresultat för perioden				-5 520	-5 520
Utgående balans per 31 mars 2010	87 305	88 079	0	-188 809	-13 426
Ingående balans per 1 april 2010	87 305	88 079	0	-188 809	-13 426
Summa totalresultat för perioden				-4 873	-4 873
Utgående balans per 30 juni 2010	87 305	88 079	0	-193 682	-18 298

Underbilaga A

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTION

Villkor för Teckningsoption 2010/2011 i Axlon Group AB (publ)

Villkor för teckningsoptioner 2010/2011 avseende nyteckning av aktier i Axlon Group AB (publ), org nr 556585-5946.

§ 1 Definitioner

I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Bankdag”

dag som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.

”Banken”

den bank eller det kontoförande institut som Bolaget vid var tid utsett att handha administration av teckningsoptionerna enligt dessa villkor.

”Bolaget”

Axlon Group AB (publ), org nr 556585-5946.

”Innehavare”

den som är registrerad på avstämningskonto som innehavare av teckningsoptioner.

”Kontoförande institut”

Det kontoförande institut som Bolaget vid var tid utsett att handha administrationen av Optionsrätterna enligt dessa villkor.

”Teckningsoptioner”

Rätt att teckna aktier i Bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor.

”Teckning”

Teckning av aktier i Bolaget med utnyttjande av teckningsoptioner enligt 14 kap aktiebolagslagen (2005:551).

”Teckningskurs”

Den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske.

”Euroclear”

Euroclear Sweden AB.

§ 2 Teckningsoptioner

De utgivna Teckningsoptionerna skall registreras på konto i avstämningsregister enligt 4 kap lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Begäran om viss registreringsåtgärd avseende teckningsoptionerna skall göras till det kontoförande institut hos vilken optionsinnehavare öppnat avstämningskonto.

1 (7)

Underbilaga A

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTION

§ 3 Rätt att teckna nya aktier

Innehavare av Teckningsoptioner skall äga rätt att för varje Teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en Teckningskurs om SEK 0,50 per aktie.

§ 4 Anmälan om teckning och betalning

En teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden från och med den 1 maj 2011 till och med den 31 maj 2011.

Anmälan om teckning sker genom skriftlig anmälan till Kontoförande institut med angivande av det antal aktier som önskas tecknas. Anmälan om teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

Då Kontoförande institutet mottagit anmälan om teckning skickas en avräkningsnota ut till tecknaren. Betalning skall ske i enlighet med instruktioner på avräkningsnotan. Xxxxx inte anmälan om teckning senast den 31 maj 2011, upphör all rätt enligt Teckningsoptionerna att gälla.

§ 5 Interimsaktier

Efter teckning och betalning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna interimistiskt registreras på den berörde aktietecknarens VP-konto. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum blir registreringen på VP-konto slutgiltig. Som framgår av Omräkningsvillkoren, se nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för registrering.

§ 6 Utdelning på ny aktie

Aktie som tillkommit på grund av teckning verkställd i enlighet med dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts och registrerats hos Bolagsverket.

§ 7 Omräkning av teckningskurs m m

Den rätt som skall tillkomma Innehavare för den händelse aktiekapitalet före teckning ökas eller minskas eller nya konvertibler eller teckningsoptioner utges eller Bolaget upplöses eller upphör genom fusion eller delning, samt i vissa andra fall, framgår av Omräkningsvillkoren, se nedan.

§ 8 Insyn avstämningsregister

Bolaget förbehåller sig rätten till insyn i avstämningsregistret över Teckningsoptionerna.

§ 9 Begränsning av bolagets ansvar

I fråga om de åtgärder som enligt dessa optionsvillkor ankommer på Bolaget, Euroclear eller Banken gäller

– med beaktande av bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svensk eller utländsk lag, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet.

Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Euroclear eller Banken vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Euroclear är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Euroclear varit normalt aktsam. Motsvarande ansvarbegränsning skall gälla även för Bolaget och Banken. Härutöver gäller att Bolaget och Banken inte i något fall är ansvarig för indirekt skada.

Föreligger hinder för Bolaget, Euroclear eller Banken att vidta åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. I händelse av uppskjuten betalning skall Bolaget betala ränta efter den räntesats som gällde på förfallodagen.

§ 10 Tillämplig lag, tvist

Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren skall väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Bolaget.

2 (7)

Underbilaga A

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTION

Omräkningsvillkor m m

Beträffande den rätt som skall tillkomma optionsinnehavare för den händelse aktiekapitalet före teckning ökas eller minskas eller nya konvertibler eller teckningsoptioner utges eller Bolaget upplöses eller upphör genom fusion eller delning, samt vid extraordinär utdelning (såsom definierat nedan), skall följande gälla:

A Fondemission

Vid fondemission skall teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid att tilldelning av aktier inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som skall pröva frågan om fondemission – verkställas först sedan stämman beslutat om fondemissionen. Aktier som tillkommer på grund av teckning som verkställs efter beslutet om fondemission upptas på optionsinnehavares avstämningskonto såsom interimsaktier, vilket innebär att sådana aktier inte omfattas av beslut om fondemission. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för fondemissionen.

Vid teckning som verkställs efter beslut om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande:

Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (antalet aktier i Bolaget före fondemissionen) / (antalet aktier i Bolaget efter fondemissionen)

Omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) x (antalet aktier i Bolaget efter fondemissionen) / (antalet aktier i Bolaget före fondemissionen)

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna skall fastställas av Xxxxxxx snarast efter bolagsstämmans beslut om fondemissionen.

B Sammanläggning eller uppdelning av aktien i Bolaget

Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna, skall bestämmelserna i moment A ovan äga motsvarade tillämpning. Såsom avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggningen eller uppdelningen verkställs av Euroclear på begäran av Bolaget.

C Nyemission

Genomför Bolaget en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna, skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i nyemissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption.

1. Beslutas nyemissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om nyemissionen anges den senaste dag då teckning skall vara verkställd för att aktie skall medföra rätt att deltaga i nyemissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet.

2. Beslutas nyemissionen av bolagsstämman, skall teckning – som påkallas på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som skall pröva frågan om nyemission – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier som tillkommer på grund av nyteckning som verkställs efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i nyemissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för nyemissionen.

Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte föreligger tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.

Omräkningarna skall utföras av Bolaget enligt följande:

Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) / (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)

3 (7)

Underbilaga A

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTION

Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier, som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) / (aktiens genomsnittskurs).

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken aktien är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, skall vid beräkningen av aktiens genomsnittskurs bortses från sådan dag.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten skall beräknas enligt följande:

Teoretiskt värde på teckningsrätten = (det nya antal aktier som högst kan kommat att utges enligt emissionsbeslutet) x ((aktiens genomsnittskurs) - (emissionskursen för den nya aktien)) / (antalet aktier före emissionsbeslutet)

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll. Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna skall fastställas av Bolaget två bankdagar efter utgången av teckningstiden och tillämpas vid varje nyteckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier vid tidpunkten för emissionsbeslutet inte är föremål för marknadsnotering, skall en häremot svarande omräkning ske, dels av teckningskursen, dels av det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen, som skall utföras av Bolaget, skall ha som utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna skall lämnas oförändrat.

Under tiden innan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först sedan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts.

Om Bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall vad som angivits i mom F nedan äga tillämpning.

D Emission av teckningsoptioner eller konvertibler enligt 14 respektive 15 kapitlen aktiebolagslagen Genomför Bolaget en emission av teckningsoptioner eller konvertibler – i båda fallen med företrädesrätt för aktieägarna att teckna sådana aktierelaterade instrument – skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits vid teckning bestämmelserna i moment C, första stycket punkterna 1 och 2 äga motsvarande tillämpning.

Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte föreligger, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningarna skall utföras av Bolaget enligt följande:

Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (i det följande benämnd ”aktiens genomsnittskurs”)) / (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde).

Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av) x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) / (aktiens genomsnittskurs).

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C ovan.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på vilken teckningsrätten är noterad. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, skall vid beräkningen av teckningsrättens värde bortses från sådan dag.

Om teckningsrätten inte är föremål för notering, skall teckningsrättens värde så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna skall fastställas av Bolaget två bankdagar efter utgången av teckningstiden och tillämpas vid varje nyteckning som verkställs därefter.

4 (7)

Underbilaga A

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTION

Omräkningen, som skall utföras av Bolaget, skall ha som utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna skall lämnas oförändrat.

Vid teckning som verkställs under tiden innan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först sedan den omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna har fastställts.

E Vissa andra fall av erbjudanden till aktieägarna

Skulle Bolaget i andra fall än som avses i moment A-D ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt till aktieägarna enligt principerna i 12 kap 2 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag, skall vid teckning som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen skall utföras av Bolaget enligt följande:

Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”) / (aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (i det följande benämnd “inköpsrättens värde”)

Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med bestämmelserna i moment C ovan.

För det fall aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista på viken inköpsrätten noteras. I avsaknad av noterad betalkurs skall i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, skall vid beräkningen av inköpsrättens värde bortses från sådan dag.

För det fall aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, skall omräkning av teckningskurs ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment E, varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dagen för sådan notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter på den marknadsplats vid vilken nämnda värdepapper eller rättigheter är noterade, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av noterad betalkurs skall i stället den senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss dag, skall vid beräkningen av värdet av rätten att delta i erbjudandet bortses från sådan dag. Vid omräkning enligt detta stycke av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, skall nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket i detta moment E.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten att delta i

erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den förändring i marknadsvärde avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna skall fastställas av Xxxxxxx snarast efter det att värdet av rätten att delta i erbjudandet kunnat beräknas.

Om Bolagets aktier vid tidpunkten för erbjudandet inte är föremål för marknadsnotering, skall en häremot svarande omräkning ske, dels av teckningskursen, dels av det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.

Omräkningen, som skall utföras av Bolaget, skall ha som utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna skall lämnas oförändrat.

F Likabehandling av optionsinnehavare och aktieägare

5 (7)

Underbilaga A

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTION

Vid nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen med företrädesrätt för aktieägarna, får Xxxxxxx besluta att ge samtliga optionsinnehavare samma företrädesrätt som aktieägarna. Därvid skall varje optionsinnehavare, utan hinder av att aktieteckning inte har skett eller verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit, om aktieteckning verkställts enligt den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna som gällde vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Om Bolaget beslutar att lämna ett sådant erbjudande som beskrivs i moment E ovan, skall vad som anges i föregående stycke tillämpas på motsvarande sätt, dock att det antal aktier som optionsinnehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas på grundval av den teckningskurs och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna vid tidpunkten för beslutet att lämna erbjudandet.

Om Bolaget beslutar att ge optionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med vad som anges i detta moment F, skall ingen omräkning ske enligt moment C, D eller E ovan av teckningskursen eller det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.

G Minskning av aktiekapitalet

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna – och sådan nedsättning är obligatorisk – skall tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna.

Omräkningen genomförs av Bolaget enligt följande:

Omräknad teckningskurs = (föregående teckningskurs) x (aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till återbetalning (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) / (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie)

Omräknat antal aktier = (föregående antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna) x (aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie) / (aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med bestämmelserna i moment C ovan.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie användas ett beräknat återbetalningsbelopp enligt följande:

Beräknat återbetalningsbelopp per aktie = (det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (i det följande benämnd “aktiens genomsnittskurs”)) / (det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1)

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med bestämmelserna i moment C ovan.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna skall fastställas av Bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna och sådan minskning inte är obligatorisk, men där, enligt Bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges i detta moment H.

Om Bolagets aktier vid tidpunkten för minskningen inte är föremål för marknadsnotering, skall en häremot svarande omräkning av teckningskursen ske. Omräkningen, som skall utföras av Bolaget, skall ha som utgångspunkt att värdet på teckningsoptionerna skall lämnas oförändrat.

H Omräkning skall leda till skäligt resultat

Om Bolaget genomför åtgärd som avses i moment A-E eller G ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall Bolaget genomföra omräkningen av teckningskursen och det antal aktier som varje

6 (7)

Underbilaga A

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTION

teckningsoption ger rätt att teckna på sätt Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen leder till ett skäligt resultat.

I Avrundning

Vid omräkning av teckningskursen enligt ovan skall denna avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre skall avrundas nedåt och antalet aktier avrundas till två decimaler.

J Fusion

Om bolagsstämman skulle godkänna en fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget skall uppgå i annat bolag, eller skulle styrelsen enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen fatta beslut att Bolaget skall uppgå i moderbolag, skall optionsinnehavare erhålla minst motsvarande rättigheter i det övertagande bolaget som i Bolaget (det överlåtande bolaget), om de inte enligt fusionsplanen har rätt att få sina teckningsoptioner inlösta av det övertagande bolaget.

K Delning

Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget skall delas genom att en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen skall baseras på den del av Bolagets tillgångar och skulder som övertas av övertagande bolag.

Om samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget skall bestämmelserna om likvidation enligt punkt L nedan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära teckning upphör samtidigt med registrering enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till optionsinnehavare skall ske senast fyra veckor innan delningsplanen underställs bolagsstämman.

L Likvidation

Om det beslutas att Xxxxxxx skall träda i likvidation får teckning, oavsett grunden för likvidation, därefter inte ske. Rätten att begära teckning upphör samtidigt med likvidationsbeslutet oavsett om detta beslut har vunnit laga kraft.

Senast fyra veckor innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Xxxxxxx skall träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen skall optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den planerade likvidationen. Underrättelsen skall innehålla en erinran om att teckning inte får ske efter beslut om likvidation.

Om Bolaget lämnar underrättelse om avsedd likvidation enligt ovan, skall optionsinnehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning – äga rätt att påkalla teckning från den dag då underrättelsen lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas före tidpunkten för den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation skall behandlas.

Oavsett vad som ovan sagts om att teckning inte får ske efter beslut om likvidation, återinträder rätten att begära teckning om likvidationen inte genomförs.

M Konkurs

Vid Bolagets konkurs får teckning med utnyttjande av teckningsoption inte ske. Om konkursbeslutet hävs av högre rätt, återinträder rätten till teckning.

7 (7)

ADRESSER

	Axlon Group AB Xxxxxxxxxxxxx 000 XX-000 67 Bromma x00 (0) 000 00 00 x00 (0) 000 00 00 xxx.xxxxx.xx
	Stockholm Corporate Finance AB Xxxxxxxxxx 00 XX-000 00 Xxxxxxxxx x00 (0)0 000 00 00 x00 (0)0 000 00 00 xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx
	Mangold Fondkommission AB Box 55691 SE-102 15 Stockholm Engelbrektsplan 2 08-503 015 80 08-503 015 51
	Euroclear AB Xxxxxxxxxxxxxx 00 Xxx 0000 XX-000 00 Xxxxxxxxx
	Öhrlings PricewaterhouseCoopers Xxxxxxxxx 00 XX-000 00 Xxxxxxxxx +46 (0)0-000 000 00

Bolag:

Telefon: Telefax: E-post: Hemsida:

Finansiell rådgivare:

Telefon: Telefax: E-post: Hemsida:

Emissionsinstitut:

Besöksadress:

Telefon: Telefax:

Kontoförande institut:

Postadress:

Revisorer:

Telefon:

AXLON GROUP AB 65 PROSPEKT 2010

PROSPEKT 2010 66 AXLON GROUP AB

Grafisk form: Zut

Document Metadata

Table of Contents

Free Standard Templates

AXLON

Document Metadata