Regler för Mentorer på Nordic SME
Regler för Mentorer på Nordic SME
Gällande från och med den 1 april 2020
Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx | xxxx@xxx.xx | 08 566 390 00
Inledning
Nordic Growth Market NGM AB är en börs med tillstånd från Finansinspektionen som bland annat driver en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, Nordic SME. Bolag vars aktier är noterade på Nordic SME måste enligt börsens Regler för bolag vars aktier är noterade på Nordic SME utse en Mentor som under de två första åren ska vara bolaget behjälplig i ett antal aktiemarknadsrelaterade frågor.
Vissa bestämmelser i detta regelverk är kompletterade med en handledningstext. Handledningstexterna är markerade med ett 🛈. Handledningstexten utgör tolkningar av reglerna och den praxis som gäller.
Xxxxxxx förbinder sig gentemot Börsen, genom att underteckna ett åtagande, att följa vid var tid gällande Mentorsregelverk. Aktuellt regelverk återfinns alltid på xxx.xxx.xx.
Denna utgåva av Xxxxxx för mentorer på Nordic SME träder i kraft den 1 april 2020.
Innehållsförteckning
4
6
2.4 Generalklausul avseende en mentors allmänna lämplighet 6
2.6 Hantering av insiderinformation 6
3 Aktieägande, handelsförbud och oberoende
8
3.1 Begränsningar för mentorn 8
3.2 Begränsningar för mentorspersonen 8
9
4.1 Ingående av uppdragsavtal 9
11
5.2 Upplysningar till börsen 11
6 Användning och publicering av mentorns varumärke
12
7 Mentorskapets upphörande och ansvar
13
7.1 Mentorskapets upphörande 13
1 Allmänna bestämmelser
Uttryck som anges med stor bokstav i dessa regler ska ha den betydelse som anges nedan:
Bolaget betyder det bolag vars aktier är, eller ska bli, noterade på Nordic SME.
Börsen betyder Nordic Growth Market NGM AB.
Insiderinformation betyder insiderinformation i enlighet med definitionen i artikel 7 i Marknadsmissbruksförordningen.
LVPM betyder lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
Marknadsmissbruksförordningen betyder Europaparlamentets och Rådets förordning (EU)
nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk.
Mentorn betyder den juridiska person som ansökt om, eller blivit godkänd av Xxxxxx att agera som Mentor för Bolag vars aktier är noterade på Nordic SME.
Mentorsperson betyder den eller de personer som är anställda av Xxxxxxx och som är ansvariga för att fullgöra mentorsuppdraget för Mentorns räkning.
Mentorsregelverket betyder vid var tid gällande Regler för mentorer på Nordic
SME.
Nordic SME betyder den tillväxtmarknad för små- och medelstora företag som drivs av Börsen.
Nordic SME-regelverket betyder vid var tid gällande Regler för bolag vars aktier är
noterade på Nordic SME.
Uppdragsavtal betyder det avtal som ingås mellan Mentorn och varje Bolag för vilket Mentorn utför uppdrag enligt Uppdragsbeskrivningen.
Uppdragsbeskrivningen betyder de aktiemarknadsrelaterade frågor som framgår i
avsnitt 4.2 som Mentorn ska vara Bolaget behjälplig med.
Åtagandet betyder det åtagande om att följa Xxxxxxx Regler för mentorer på Nordic SME, som Xxxxxxx har undertecknat, eller ska underteckna.
Detta Mentorsregelverk reglerar villkoren för mentorskap på Nordic SME. Mentorsregelverket är gällande för Xxxxxxx från och med den dag då Xxxxxxx undertecknat Åtagandet om att xxxxx Xxxxxxx vid var tid gällande Mentorsregelverk.
1.3.1 Ändringar av och tillägg till dessa regler ska, om inte annat anges, gälla i förhållande till Xxxxxxx tidigast trettio (30) dagar efter det att Börsen har avsänt meddelande till Mentorn med underrättelse om ändringen eller tillägget samt har publicerat information om detta på sin hemsida.
1.3.2 Om det med hänsyn till marknadsförhållandena, lagstiftning, domstolsavgörande, beslut av myndighet eller liknande omständighet är motiverat från allmän synpunkt får Börsen besluta att ändringar och tillägg ska gälla mot Xxxxxxx tidigare än vad som anges i föregående stycke.
Enligt 1 kap. 11 § LVPM får den som är eller har varit knuten till Börsen som anställd eller uppdragstagare inte obehörigen röja eller utnyttja vad han eller hon i anställningen eller under uppdraget har fått veta om någon annans affärsförhållanden eller personliga förhållanden. Uppgifter får dock alltid enligt 23 kap. 2 § LVPM hållas tillgängliga för Finansinspektionen i dess egenskap av tillsynsmyndighet för Börsen.
2 Kvalifikationskrav
Mentorskap beviljas den Mentor som uppfyller kvalifikationskraven i detta kapitel. Kraven i detta avsnitt 2 gäller såväl vid tidpunkten då Mentorn godkänns av Börsen som fortlöpande så länge Mentorn agerar som Mentor för bolag vars aktier är noterade på Nordic SME. Andra punkten i avsnitt 2.2 nedan gäller dock endast vid tidpunkten då Mentorn godkänns av Xxxxxx.
Mentorn ska:
(i) vara en juridisk person,
(ii) ha utövat enligt Xxxxxxx bedömning kvalificerad corporate finance-rådgivning eller annan jämförbar rådgivning avseende aktiemarknadsrelaterade frågor i tillräcklig omfattning under de senaste tre (3) åren; och
(iii) ha minst två anställda Mentorspersoner, som har godkänts av Xxxxxx, som kan fullgöra ett mentorsuppdrag för Mentorns räkning i enlighet med Uppdragsbeskrivningen i avsnitt 4.2 nedan.
Den som ska bli Mentor ska ha erforderliga kunskaper om aktiemarknaden och de centrala regelverk som gäller för noterade bolag samt av Börsen bedömas som lämplig för uppdraget.
2.4 Generalklausul avseende en mentors allmänna lämplighet
Även om en Mentor uppfyller samtliga kvalifikationskrav har Börsen rätt att avslå Xxxxxxxx ansökan, om mentorskapet bedöms kunna allvarligt skada förtroendet för värdepappersmarknaden, Börsen eller investerares intressen.
Börsen kan godkänna Xxxxxxxx ansökan om mentorskap även om Xxxxxxx inte uppfyller alla kvalifikationskrav, under förutsättning att syftet med det aktuella kravet eller annan reglering inte äventyras eller att syftet med ett kvalifikationskrav kan uppfyllas på annat sätt.
2.6 Hantering av insiderinformation
Mentorn ska tillämpa och upprätthålla adekvata och effektiva interna system, rutiner och förfaranden avseende hantering av Insiderinformation.
🛈 Syftet med bestämmelsen är att motverka insiderhandel och olagligt röjande av Insiderinformation. Bestämmelsen innebär även att Xxxxxxx ska tillse att Insiderinformation om Bolaget aldrig är tillgänglig för någon annan än en Mentorsperson. En Mentorsperson ska aldrig vara inblandad i några som helst beslut i samband med att Xxxxxxx köper eller säljer aktier i Bolaget (t.ex. i egenskap av likviditetsgarant).
3 Aktieägande, handelsförbud och oberoende
3.1.1 Mentorn får inte äga aktier motsvarande mer än tio (10) procent i ett Bolag med vilket Mentorn har ingått ett Uppdragsavtal.
🛈 Xxxxxxx tillåts under vissa förutsättningar att äga aktier i bolaget, t.ex. om Xxxxxxx får ersättning för uppdraget i form av aktier eller om Mentorn agerar likviditetsgarant för Bolaget. Vid Mentorns försäljning av aktier i Bolaget ska Xxxxxxx följa vid var tid gällande regler avseende Insiderinformation, insiderhandel, olagligt röjande av insiderinformation och marknads- manipulation. Därutöver ska Mentorn beakta kravet i avsnitt 3.1.2 nedan.
3.1.2 Under en period om 30 kalenderdagar före offentliggörandet av en finansiell rapport, får Xxxxxxx inte genomföra några transaktioner avseende aktier eller andra överlåtbara värdepapper som emitterats av ett Bolag med vilket Mentorn har ingått ett Uppdragsavtal.
🛈 Förbudet ska inte tillämpas för transaktioner som sker som ett normalt led i fullgörandet av ett uppdrag som likviditetsgarant.
3.2 Begränsningar för mentorspersonen
3.2.1 Mentorspersoner får inte äga, eller handla med, aktier eller andra överlåtbara värdepapper i de Bolag för vilka de fullgör ett mentorsuppdrag.
3.2.2 Om en Mentorsperson har ett väsentligt inflytande över Xxxxxxx och Xxxxxxx äger aktier i ett Bolag med vilket Xxxxxxx har ingått ett Uppdragsavtal, får inte den Mentorspersonen fullgöra det relevanta Uppdragsavtalet.
🛈 I syfte att möjliggöra för den Mentorspersonen att fullgöra ett mentorsuppdrag ska Xxxxxxx (i) avyttra aktierna i Bolaget eller (ii) utse en annan Mentorsperson att fullgöra mentorsuppdraget.
3.2.3 En Mentorsperson får inte ingå i en styrelse för ett Bolag med vilket Xxxxxxx har ingått ett Uppdragsavtal.
4 Uppdragsavtal
4.1.1 Mentorn får i enlighet med detta Mentorsregelverk träffa avtal om uppdrag som Mentor med Xxxxx endast om Xxxxxxx i avtalet åtar sig att utföra uppdraget i enlighet med Uppdragsbeskrivningen. Uppdraget enligt Uppdragsavtalet ska utföras på uppdrag av respektive Bolag och Xxxxxxx ska inte genom undertecknandet av Åtagandet anses utföra uppdrag åt Börsen.
4.1.2 Mentorn åtar sig att på anmodan skicka en kopia till Börsen av varje Uppdragsavtal som Mentorn har ingått med ett Bolag.
🛈 Enligt Nordic SME-regelverket omfattas Bolaget av en skyldighet att snarast efter undertecknandet skicka en kopia på varje Uppdragsavtal till Börsen.
4.1.3 Mentorn ska för varje Uppdragsavtal som ingås utse minst en Mentorsperson hos Xxxxxxx som är huvudansvarig för att fullgöra uppdraget i enlighet med Uppdragsbeskrivningen.
4.1.4 För det fall Mentorn ingår avtal med ett Bolag om tjänster som inte omfattas av Uppdragsbeskrivningen, ska Mentorn klart och tydligt informera Xxxxxxx om att dessa tjänster inte ingår i uppdraget som Mentor enligt Mentorsregelverket.
4.1.5 Mentorn åtar sig att omedelbart informera Börsen när ett Uppdragsavtal sägs upp, av vilken anledning det än må vara.
4.1.6 Den längsta uppsägningstid som får förekomma i ett Uppdragsavtal är en (1) månad. Uppsägningstiden ska vara ömsesidig.
4.1.7 Mentorn får inte tillämpa avgiftsstrukturer för utförandet av Uppdragsavtalet som kan förväntas förhindra löpande kontakter mellan Xxxxxxx och Mentorn.
🛈 Mentorn får således inte tillämpa avgiftsstrukturer som innebär att fakturering enbart baseras per tidsenhet eller liknande.
4.2.1 Varje Uppdragsavtal ska innehålla en Uppdragsbeskrivning enligt vad som framgår i avsnitt 4.2.2–4.2.6 nedan.
🛈 Beskrivningarna i avsnitt 4.2.2–4.2.6 nedan kan med fördel kopieras in i respektive Uppdragsavtal.
4.2.2 Mentorn ska bistå Bolaget med att löpande kvalitetssäkra Bolagets informationspolicy.
🛈 Enligt Nordic SME-regelverket ska Bolaget i samband med noteringen utforma och anta en informationspolicy för att säkerställa att Bolaget kan förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information. Mentorn ska vid behov föreslå ändringar och förbättringar i
informationspolicyn. Sådana ändringar kan till exempel aktualiseras om ett Bolag har åsidosatt gällande krav på offentliggörande och liknande åsidosättanden i framtiden skulle kunna undvikas genom en förändring av informationspolicyn.
4.2.3 Mentorn ska efter utgången av varje kalenderhalvår kontrollera att Bolagets hemsida uppfyller kraven enligt Nordic SME-regelverket. Xxxxxxx ska verka för att eventuella brister på Bolagets hemsida skyndsamt åtgärdas av Xxxxxxx.
🛈 Enligt Nordic SME-regelverket ska Bolaget ha en egen hemsida där all offentliggjord information ska finnas tillgänglig under minst fem år. Den offentliggjorda informationen ska göras tillgänglig på hemsidan så snart som möjligt efter offentliggörandet. Hemsidan ska även innehålla aktuell bolagsordning, information om kommande bolagsstämma, styrelseledamöter, verkställande direktör och revisor. Enligt Nordic SME-regelverket ska Bolaget även ha en kalender på sin hemsida med uppgifter om datum då Xxxxxxx förväntas offentliggöra bokslutskommuniké, halvårsrapport, eventuella delårsrapporter samt datum för årsstämman. Bolaget ska vidare i kalendern lämna uppgift om vilken vecka årsredovisningen avses att offentliggöras.
4.2.4 Mentorn ska vid behov bistå Bolaget i frågor beträffande efterlevnaden av tillämpliga informationsregler.
🛈 De huvudsakliga kraven beträffande Bolagets skyldighet att offentliggöra information till allmänheten framgår av Nordic SME-regelverket. Mentorn ska vid behov hjälpa Xxxxxxx med att ta ställning till huruvida ett pressmeddelande är påkallat och likaså om innehållet i ett pressmeddelande är förenligt med de krav som gäller för Bolaget.
4.2.5 Mentorn ska löpande hålla Bolaget informerat om väsentliga ändringar av lagar, förordningar och myndighetsregler som är tillämpliga för Bolag vars aktier handlas på en handelsplattform.
🛈 Skyldigheten omfattar endast ändringar av sådana lagar, förordningar och myndighetsregler som är av betydelse för Bolaget till följd av att Bolagets aktier handlas på en handelsplattform. Exempel på lag- och regeländringar som kan vara av betydelse för Bolaget är ändringar i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, marknadsmissbruksförordning (596/2014) och i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser samt Nordic SME-regelverket.
4.2.6 Mentorn ska vid behov bistå Bolaget vid kontakter med Xxxxxx.
🛈 Från tid till annan kan kontakter förekomma mellan Bolaget och Börsen. Till exempel kan Börsens marknadsövervakning få anledning att ställa frågor som relaterar till Bolagets informationsgivning.
5 Information
Mentorn åtar sig att årligen, före mars månads utgång, sammanställa en rapport till Bolaget i vilken Mentorns huvudsakliga åtgärder för Bolaget under det föregående kalenderåret redovisas. Rapporten ska så snart som möjligt efter färdigställandet tillsändas såväl Xxxxxxx som Börsens marknadsövervakning. En sådan rapport behöver endast omfatta sådana arbetsuppgifter som omfattas av Uppdragsbeskrivningen.
5.2.1 Mentorn ska på anmodan lämna Börsen de upplysningar som Börsen kan komma att behöva för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt Nordic SME-regelverket eller de författningar som vid var tid är tillämpliga för Börsen.
5.2.2 Mentorn ska i samband med att ett Uppdragsavtal ingås informera Börsen om namn, telefonnummer och e-postadress till den Mentorsperson som utsetts enligt avsnitt 4.1.3 ovan.
Oaktat vad som i övrigt anges i Mentorsregelverket ska Xxxxxxx inte vara skyldig att lämna någon information till Xxxxxx eller annan tredje man i anledning av Mentorsregelverket för det fall detta skulle stå i strid med lag, förordning, tillämplig branschsed (t.ex. god revisorssed) eller om det annars finns synnerliga skäl för Xxxxxxx att motsätta sig sådant utlämnande.
6 Användning och publicering av mentorns varumärke
Xxxxxxx samtycker till att Xxxxxx under mentorskapets giltighetstid får använda och publicera Xxxxxxxx firma och varumärke på Börsens webbplats i anslutning till information om mentorskap enligt Mentorsregelverket. All övrig användning av Mentorns varumärke kräver godkännande av Mentorn i varje enskilt fall.
🛈 Xxxxxx har på sin webbplats en förteckning över vid var tid godkända Xxxxxxxx och Mentorspersoner. Xxxxxxxx firma och varumärke kommer att finnas med i nämnda förteckning.
7 Mentorskapets upphörande och ansvar
7.1.1 Mentorskap ska sägas upp skriftligen med en ömsesidig uppsägningstid om en (1) månad.
7.1.2 Mentorn får säga upp sitt mentorskap med omedelbar verkan om Xxxxxxx har tvingande skäl.
🛈 Tvingande skäl kan bestå i att Xxxxxxx – om mentorskapet inte sägs upp – riskerar att bryta mot lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden, marknadsmissbruksförordningen (596/2014) eller för Mentorn tillämplig branschsed.
7.1.3 Börsen får säga upp mentorskapet med omedelbar verkan om
(i) ett Bolag som Mentorn träffat Uppdragsavtal med väsentligen åsidosätter Nordic SME- regelverket och åsidosättandet kan hänföras till rådgivning som Xxxxxxx lämnat Bolaget;
(ii) Mentorn enligt Xxxxxxx bedömning riskerar att skada allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden;
(iii) Mentorn enligt Xxxxxxx bedömning inte längre besitter den kompetens som är nödvändig för att fullgöra de uppgifter som framgår av Uppdragsbeskrivningen; eller
(iv) Mentorn i något väsentligt avseende bryter mot villkoren i Mentorsregelverket, mot lagar, förordningar eller föreskrifter på finansmarknadens område eller mot god sed på värdepappersmarknaden.
7.1.4 Om Mentorskapet upphör att gälla ska Mentorn omedelbart säga upp samtliga Uppdragsavtal.
7.2.1 Bolagen är enligt Nordic SME-regelverket ansvariga för efterlevnaden av lag, annan författning, förordningar, Börsens regler eller allmänt accepterad god sed på värdepappersmarknaden. Ingenting i Mentorsregelverket ska anses frånta Bolagen något av nämnda ansvar.
7.2.2 Vare sig Börsen eller Mentorn är ansvarig för skada som beror på ändrade lagar, förordningar, myndighetsåtgärder, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om någon av Börsen eller Mentorn är föremål för eller själv vidtar sådan konfliktåtgärd.
7.2.3 Skada som uppkommit i andra fall ska inte ersättas av den andra parten om den parten har varit normalt aktsam. Vare sig Börsen eller Xxxxxxx ansvarar heller i något fall för indirekt skada.