Bolagsstyrningsrapport
Bolagsstyrningsrapport
Sagax ägare styr bolaget direkt och indirekt genom olika beslutssystem. Nedan redogörs för de väsentliga bolagsstyrningssystemen. Bolagsstyrningen uppfyller de krav som ställs i aktiebolagslagen, årsredovis- ningslagen, Svensk Kod för bolagsstyrning (Koden) och Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
BOLAGSORDNING
Bolagets firma är enligt bolagsordningen AB Sagax och bolaget är publikt (publ). Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Bolaget skall direkt eller genom dotterbolag äga, förvalta och driva han- del med fast egendom samt driva därmed förenlig verksamhet.
SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING
Svensk kod för bolagsstyrning trädde i kraft den 1 juli
2005. Från och med den 1 juli 2008 är koden tillämplig för samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Koden är avsedd att utgöra ett led i självregle- ringen inom det svenska näringslivet. Den bygger på principen ”följ eller förklara”, vilket innebär att samtliga regler inte alltid måste följas och att det inte alltid är felaktigt att avvika från en eller flera enskilda regler i koden om motiv finns och förklaras. Koden behandlar det beslutssystem genom vilket ägarna direkt eller indirekt styr bolaget. Tyngdpunkten
ligger på styrelsen i dess egenskap av central aktör i bolags- styrningen. Svensk kod för bolagsstyrning förvaltas av Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning och finns att tillgå på xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx. Regler på bolagsstyrningsområdet för börsnoterade bolag finns i aktiebolagslagen, börsernas noteringskrav och regelverk samt i uttalanden av Aktiemark- nadsnämnden. Den senast reviderade koden trädde i kraft den 1 december 2016.
Styrelsen har valt att endast tillsätta två ledamöter i revisions- och ersättningsutskotten istället för tre ledamöter i enlighet med koden. Orsaken är att styrelsen totalt består av sex ledamöter och att två ledamöter i utskotten bedömts vara mer ändamålsenligt.
Den samlade styrelsen har valt att endast träffa bolagets revisorer i närvaro av VD, vilket är naturligt då denne är bolagets största aktieägare.
Födelseår för styrelse och ledning redovisas inte då dessa uppgifter saknar betydelse för bedömning av kompetens och erfarenhet. Utbildning, styrelseuppdrag och arbetslivserfaren- het redovisas då de har betydelse för att bedöma kompetens och erfarenhet.
INTERN KONTROLL
Enligt den svenska aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning ansvarar styrelsen för den interna kontrollen. Denna rapport om bolagets interna kontroll är upprättad i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning och avser bolagets finansiella rapportering.
Kontrollmiljö
Basen för den interna kontrollen utgörs av kontrollmiljön, som består av olika delar vilka tillsammans formar den kultur och de värderingar som styr Sagax. Bolaget har en relativt liten organisation. Fastighetsskötsel och jourtjänster har upp- handlats på entreprenad och en stor andel av hyresgästerna ansvarar själva för fastighetsskötseln. Administrativa tjänster har upphandlats för verksamheter i Tyskland, Frankrike, Neder- länderna och Danmark avseende redovisning av skatter och bokföring. Administrativ förvaltning av verksamheten i Fin- land sköts från Sagax kontor i Helsingfors. Bolagets kontor
i Paris håller på att bygga upp en organisation för att under 2018 självständigt sköta administrativ förvaltning. Avsikten är även att kontoret i Rotterdam under 2018-2019 skall bygga upp en organisation för att självständigt sköta all administra- tion. Tidplanen för att bygga en organisation som självstän- digt hanterar den administrativa förvaltningen är beroende av verksamhetens storlek på respektive marknad. Kontroll och uppföljning av verksamheten sker främst från kontoret i Stockholm och bygger på principerna om uppföljning, tydlig ansvarsfördelning och begränsade mandat.
Styrande för den interna kontrollen är även de besluts- vägar, befogenheter och ansvar som dokumenterats och kommunicerats i styrande dokument såsom styrelsens arbets- ordning, finanspolicy, attestinstruktion och rapporterings- instruktion. Interna policies, riktlinjer och manualer är också av vikt för den interna kontrollen.
Riskbedömning
Riskhantering finns inbyggd i bolagets processer och olika metoder används för att värdera och begränsa risker samt för att säkerställa att de risker som Sagax är utsatt för hanteras i enlighet med fastställda policies och riktlinjer.
I enlighet med arbetsordningen gör revisionsutskottet minst en gång om året en genomgång av intern kontroll till- sammans med bolagets revisorer och genomgången redovisas för styrelsen vid närmast följande styrelsemöte. Identifiering görs av de risker som bedöms finnas och åtgärder fastställs
för att reducera dessa risker. De väsentliga risker som Sagax identifierat är felaktigheter i redovisningen och värderingen av fastigheter, finansiella derivat, skatt och moms, samt risk för bedrägeri, förlust eller förskingring av tillgångar.
Kontrollaktiviteter
De risker som identifierats avseende den finansiella rapporte- ringen hanteras via bolagets kontrollstrukturer och resulterar i ett antal kontrollaktiviteter. Dessa syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser och omfattar till ex-
empel analytisk uppföljning på flera nivåer i organisationen och jämförelse av resultatposter, kontoavstämningar, uppföljning och avstämning av styrelsebeslut och av styrelsen fastställda policies, godkännande och redovisning av affärstransaktioner, fullmakts- och behörighetsstrukturer, firmatecknare, koncerngemensamma definitioner, mallar, rapporteringsverktyg samt redovisnings- och värderingsprinciper. En viktig del av Sagax kontrollaktiviteter
är standardiserade rapporteringsrutiner samt tydliga arbets- ordningar och ansvarsfördelningar.
Vid upprättande av Xxxxx finansiella rapportering granskas och analyseras väsentliga resultat- och balansposter extra nog- grant. Riskhantering avseende dessa poster har högst prioritet. Avseende resultaträkningen är posterna främst hyresintäkter, finansiella poster samt värdeförändringar då dessa uppgår till väsentliga belopp och vad avser värdeförändringar i hög grad är beroende av bedömningar. Vad avser balansräkningen är det
främst fastigheter och räntebärande skulder som analyseras extra noggrant. Systemkontroller, processbeskrivningar och olika koncerninterna direktiv används för att undvika att felaktighet uppstår och för att säkerställa att inga väsentliga felaktigheter skall kunna uppstå.
Med organisation utomlands följer ett behov av att samordna administrativa rutiner och system för att inte kontrollmiljön skall försämras. Sagax har därför i allt väsentligt samma
system och rutiner på Helsingfors-, Stockholms-, Paris- och Rotterdamkontoren. De fyra organisationerna arbetar med samma IT-system, mot samma servrar och kontakterna är täta mellan kontoren. Paris- och Rotterdamkontoren är dock fort- farande beroende av extern kompetens för löpande redovisning och redovisning av skatter och avgifter. Avsikten är dock att även löpande redovisning i framtiden skall ske i samma system som Stockholms- och Helsingforskontoren använder.
Fastighetsförvaltarna har ett tydligt resultatansvar för de fastigheter de är ansvariga för. Deras regelbundna analys av fastigheternas finansiella rapportering är tillsammans med den analys som görs på koncernnivå en viktig del av den interna kon- trollen för att säkerställa att den finansiella rapporteringen inte innehåller några väsentliga fel. Sagax arbetar med att löpande utveckla systemstödet för verksamheten.
Information och kommunikation
Sagax informations- och kommunikationspolicy syftar till en effektiv och korrekt informationsgivning avseende den finan- siella rapporteringen. Även bolagets insiderpolicy och finans- policy behandlar information och kommunikation avseende den finansiella rapporteringen. Policies och riktlinjer avse- ende den finansiella rapporteringen samt uppdateringar och ändringar görs tillgängliga och kända för berörd personal
och bolagsledningen går årligen igenom regelverket med alla medarbetare. Bolagets regelverk är utformat efter svensk lag- stiftning, Nasdaq Stockholms regelverk och Svensk kod för bolagsstyrning.
Bolagsledningen presenterar kvartalsrapporten för samt- liga medarbetare efter att den har kommunicerats i enlighet med regelverket. Styrelsen erhåller ytterligare information avseende riskhantering, intern kontroll och finansiell rappor-
tering från revisorerna via revisionsutskottet eller vid styrelse- möten med revisorernas närvaro.
Styrning och uppföljning
Löpande uppföljning av resultatutfall sker på flera nivåer i bolaget, såväl på fastighetsnivå som på koncernnivå. Uppfölj- ning sker mot budget och prognoser. Resultatet analyseras
av såväl förvaltningsavdelningen som ekonomiavdelningen. Avrapportering sker till VD och styrelse. Enligt styrelsens instruktion till revisionsutskottet skall bolagets revisorer rapportera direkt till revisionsutskottet minst två gånger per år. Revisorerna skall rapportera sina iakttagelser från gransk- ningen och sin bedömning av den interna kontrollen. Dessa iakttagelser avrapporteras sedan till styrelsen vid nästföljande styrelsesammanträde. Protokoll från revisonsutskotten inklu- deras i styrelsematerial inför nästkommande styrelsemöte.
Xxxxx av internrevision
Effektiviteten vid internrevision är till stor del beroende av bolagets organisationsstruktur och organisationens storlek. Sagax har en relativt liten organisation där såväl finans-, ekonomi- som hyresadministration sköts från bolagets kontor i Stockholm, Helsingfors, Rotterdam och Paris. Uppföljning av resultat och balans görs kvartalsvis av såväl de olika funktionerna inom bolaget som av bolagsledningen. Sammantaget medför detta att det inte anses motiverat att ha en särskild enhet för internrevision.
STYRELSEN
Xxxxx styrelse skall enligt bolagsordningen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. Sagax styrelse består av sex ledamöter som valdes vid årsstämman 2017. Bolagets
VD Xxxxx Xxxxxx är medlem av styrelsen. Styrelsen består av styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och VD Xxxxx Xxxxxx. Xxxxxxx Xxxxx har av årsstämman 2017 utsetts till sty- relsens ordförande. Uppdraget för samtliga ledamöter löper till slutet av kommande årsstämma.
STYRELSENS ARBETSRUTINER
Styrelsens uppgifter regleras av aktiebolagslagen och bolags- ordningen. Därutöver styrs styrelsearbetet av den arbetsordning som styrelsen antar varje år i samband med konstituerande styrelsemöte efter årsstämma. Arbetsordningen beskriver styrelsens arbetsuppgifter samt ansvarsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören. Instruktion till verkställande direktör och instruktion avseende ekonomisk rapportering fastställes vid samma tidpunkt.
■ Styrelsen har till uppgift att bland annat besluta om förvärv och avyttringar av företag och fastigheter, upptagande av lån och garantier, organisationsfrågor, prognoser samt hel- och delårsrapporter.
■ Enligt styrelsens arbetsordning åligger det styrelsens ord- förande att se till att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden.
Ordföranden skall särskilt:
■ Organisera och leda styrelsens arbete, uppmuntra en öppen och konstruktiv diskussion i styrelsen och skapa bästa möj- liga förutsättningar för styrelsens arbete.
■ Xxxxxx att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget och dess verksamhet samt i övrigt får den utbildning som krävs för att styrelsearbetet skall kunna bedrivas effektivt.
■ Hålla fortlöpande kontakt med och fungera som diskussions- partner och stöd för verkställande direktören samt samråda med verkställande direktören i strategiska frågor.
■ Tillse att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete.
■ Tillse att styrelsens ledamöter genom verkställande direktö- rens försorg fortlöpande får den information som behövs för att kunna följa bolagets ställning och utveckling.
■ Vara ordförande på styrelsemötena, samråda med verkstäl- lande direktören om dagordning samt tillse att kallelse sker genom verkställande direktörens försorg.
■ Kontrollera att styrelsens beslut verkställs effektivt.
■ Tillse att handläggning av ärenden inte sker i strid med bestämmelserna i aktiebolagslagen och bolagsordningen.
■ Xxxxxx att styrelsemedlemmarna är insatta i insiderlagstift- ningen och bolagets insiderpolicy.
■ Xxxxxx att styrelsens arbete utvärderas en gång om året.
Styrelsen skall enligt arbetsordningen sammanträda minst fem gånger per kalenderår utöver konstituerande möte och strategidagar. Arbetsordningen behandlar vilka frågor som alltid skall behandlas vid dessa fem möten och vid det konsti- tuerande mötet. Xxxxx styrelse hade 17 protokollförda möten
under 2017 varav ett konstituerande möte. Huvudpunkterna vid mötena under året har varit förvärv och avyttringar av fastigheter, finansieringsfrågor samt fastställande av delårsrap- porter och prognoser. Styrelsen har även informerats om det aktuella affärsläget. Utöver de protokollförda sammanträdena har styrelsen även vid ett tillfälle samlats för att särskilt dis- kutera bolagets framtida strategier och finansiella mål. Styrel- sens arbete har genom styrelseordförandes försorg utvärderats och resultatet sedan diskuterats i styrelsen. De finansiella mål som styrelsen har fastställt följs löpande upp i samband med fastställande av budgetar och kvartalsrapporter.
VERKSAMHETSSTYRNING
Xxxxx har enligt investeringsstrategin för avsikt att fortsätta sin tillväxt genom förvärv av fastigheter och genom investe- ringar i befintliga fastigheter. Bolaget investerar i fastigheter som uppfyller koncernens krav på god avkastning och balan- serad risk. Varje investering prövas separat vid varje enskilt beslutstillfälle.
Styrelsen skall vidare se till att bolaget har god intern kon- troll och fortlöpande hålla sig informerad om och utvärdera att systemen för intern kontroll fungerar. Styrelsen för dess- utom en fortlöpande dialog med bolagets revisorer och led- ning för att ytterligare försäkra sig om att systemen för intern kontroll fungerar.
Nedan presenteras en förenklad bild av hur styrelsearbe- tet i Sagax fortskrider under ett år och vilka frågor som alltid skall avhandlas på de styrelsemöten som arbetsordningen
omnämner.
Konstituerande styrelsemöte
• Arbetsordning och policydokument
• Styrelseutskott
• Firmateckningsrätt
• Attestinstruktion
• Sammanträdesplan
Styrelsemöte i maj
• Delårsrapport med prognos
• Resultatutfall
• Affärsläge
• Finansieringsfrågor och risker
• Organisationsfrågor
• Kommande årsstämma
Styrelsemöte i juli
• Halvårsrapport med prognos
• Resultatutfall
• Affärsläge
• Finansieringsfrågor och risker
• Organisationsfrågor
Strategidagar i september
Under två dagar för styrelsen strategidiskussioner samt erhåller fördjupad information genom presentationer av intern
och extern kompetens.
Styrelsemöte i oktober
• Delårsrapport med prognos
• Redovisnings- och revisionsfrågor samt revisionsrapport
• Resultatutfall
• Affärsläge
• Finansieringsfrågor och risker
• Intern kontroll
• Organisationsfrågor
• Strategifrågor
• Hyresgästrisker
Styrelsemöte i februari
• Bokslutkommuniké med prognos
• Redovisnings- och revisionsfrågor samt revisionsrapport
• Resultatutfall
• Affärsläge
• Finansieringsfrågor och risker
• Organisationsfrågor
• Rapporter från styrelseutskotten
• Kommande årsstämma
Styrelsemöte i december
• Budget för kommande år
• Affärsläge
• Finansieringsfrågor och risker
• Kapitalstruktur
• Styrelseutvärdering
• Ledningsutvärdering
• Organisationsfrågor
J
a
n
u
a
r
i
F
e
b
r
u
a
r
i
M
a
r
s
A
p
r
i
l
M
a
j
J
u
n
i
J
u
l
i
A
u
g
u
s
t
i
S
e
p
t
e
m
b
e
r
O
k
t
o
b
e
r
N
o
v
e
m
b
e
r
D
e
c
e
m
b
e
r
GRUNDLÄGGANDE STRUKTUR FÖR SAGAX STYRELSEARBETE
VALBEREDNING OCH STYRELSEUTSKOTT
Valberedning
På förslag av bolagets valberedning beslutade årsstämman 2017 att uppdra åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna, avseende såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarre- gistrerade aktieägare, enligt Euroclears utskrift av aktieboken per 30 september 2017 som vardera skall utse en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Minst en av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets för- valtning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men skall inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrel- seledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Valbe- redningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföran- den eller annan styrelseledamot skall inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen skall enligt stämmobeslutet tillkännages senast sex månader före årsstämman 2018. Valberedningen som tillkännagavs 31 okto- ber 2017 har följande sammansättning:
■ Xxxxx Xxxxx, representerar Xxxxx Xxxxxx med bolag.
■ Xxxxx Xxxxxxx, representerar Xxxxxx Xxxxxxx med bolag.
■ Xxxx Xxxxx, representerar familjen Salén med bolag.
■ Xxxxxxx Xxxxx, styrelseordförande i Sagax.
Valberedningen har i enlighet med årsredovisningslagens och Svensk kod för bolagsstyrnings krav beslutat om en mång- faldspolicy för val till styrelsen. Policyn lyder som "Styrelsen skall ha en ändamålsenlig sammansättning avseende kompe- tens och erfarenhet. Det anses viktigt att ledamöterna även
är aktieägare i bolaget. Synnerlig vikt fästs vid att något dis- kriminerande urval av ledamöter på basis av exempelvis ålder, sexuell läggning, kön eller religiös tillhörighet inte förekom- mer". Valberedningen har haft ett protokollfört sammanträde samt haft kontakt via telefon och e-mail.
Ersättningsutskott
Styrelsen har vid konstituerande styrelsemötet den 4 maj 2017 tillsatt ett ersättningsutskott bestående av Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxx. Styrelsen har antagit en instruk- tion gällande ersättningsutskottets arbete. Ersättningsut- skottets uppgift är att bereda frågor rörande ersättning och
andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ersättningsut- skottet har haft ett sammanträde avseende ersättningar samt ett antal avstämningar via telefon och e-mail under året. Ut- skottets redovisning över dess utvärdering av ledande befatt- ningshavare finns på Sagax hemsida, xxx.xxxxx.xx.
Revisionsutskott
Revisionsutskottet tillsattes vid konstituerande styrelsemöte den 4 maj 2017 och består av Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxx.
Revisionsutskottet träffar vanligtvis bolagets revisor vid två tillfällen per år. Styrelsen har antagit en instruktion gällande revisionsutskottets arbete. Revisionsutskottets uppgift är
att upprätthålla och effektivisera kontakten med koncer- nens revisor, utöva tillsyn över rutinerna för redovisning och finansiell rapportering, utvärdera revisorns arbete samt följa hur redovisningsprinciper och krav på redovisning utvecklas. Revisionsutskottet har haft två protokollförda sammanträden med revisorn under 2017, samt ett protokollfört sammanträde under 2018. Under dessa sammanträden har bland annat revisorns granskning av bolagets finansiella rapportering och bolagets interna kontroller avrapporterats och diskuterats.
Revisorns iakttagelser och synpunkter har sedan vidare- rapporterats till styrelsen.
Inför årsstämman 2017 genomförde revisionsutskottet en revisionsupphandling för koncernen vilket utmynnade i ett förslag till valberedningen att efter en samlad bedömning föreslå omval av Xxxxx & Xxxxx som bolagets revisorer.
REVISION
Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Revisorn skall närvara och avlämna rapport vid styrelsemötet där beslut om fastställande av bokslut för föregående verksam- hetsår fattas. Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till årsstämman. Revisorn har även utfört en översiktlig granskning av delårsrapporten för perioden
januari-september 2017 och avlämnat en granskningsrapport avseende den finansiella delårsinformationen för perioden. Revisorer utses av årsstämman för en mandattid om ett år.
Årsstämman 2017 valde det auktoriserade revisionsbo- laget Ernst & Xxxxx AB med auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxx som huvudansvarig påskrivande revisor för tiden
fram till årsstämman 2018. Xxxxxx Xxxxxxx har varit revisor i Sagax sedan 2012.
Bolagets revisorer har vid ett tillfälle varit närvarande vid styrelsemöte i Sagax under 2017 och vid ett tillfälle 2018.
AKTIEMARKNADSINFORMATION
Bolaget skall leverera snabb, korrekt, relevant och tillförlitlig information till befintliga och potentiella aktieägare och andra investerare som inte bara motsvarar Nasdaq Stockholms och aktiemarknadens krav vid var tid, utan även bolagets egna högt ställda krav. Bolaget lämnar delårsrapporter över verksamheten kvartalsvis samt bokslutskommuniké och årsredovisning för hela verksamhetsår. Sagax använder hemsidan för att snabbt kunna leverera information till aktiemarknaden. Väsentliga händelser offentliggörs genom separata pressmeddelanden.
POLICYDOKUMENT
Bolagets styrelse har antagit följande policies: finanspolicy, informationspolicy, insiderpolicy, utdelningspolicy, anti- korruptionspolicy samt jämställdhetsplan. Därutöver tar styrelsen årligen ställning till VD-instruktion, instruktion för ekonomisk rapportering, attestinstruktion, styrelsens ar- betsordning samt instruktioner till styrelsens revisions- och ersättningsutskott. Revidering av policies skall göras då så
erfordras för att tillse att alla policies är aktuella och stödjer verksamheten att uppfylla uppställda syften och mål.
Finanspolicy
Finanspolicyn anger riktlinjer och regler för hur finansverk- samheten i Sagax skall bedrivas. Den fastställs av styrelsen och anger hur de olika riskerna i finansverksamheten skall begränsas och vilka risker Sagax får ta. Den anger även hur rapportering avseende Xxxxx finansverksamhet skall ske till styrelsen. Finanspolicyn fastställer ansvarsfördelning och administrativa regler och skall även fungera som vägledning i det dagliga arbetet för personal inom finansfunktionen. Alla Sagax bolag omfattas av finanspolicyn.
Informationspolicy
Syftet med Sagax informationspolicy är att tillförsäkra aktie- marknadens aktörer snabb, samtidig, korrekt, relevant och tillförlitlig information om bolaget. Informationspolicyn skall följas av samtliga anställda, styrelseledamöter och externt anli- tade konsulter. Information till företagets omvärld ges främst i form av pressmeddelanden och ekonomiska rapporter.
Insiderpolicy
Sagax insiderpolicy syftar till att minska riskerna för att någon medarbetare inom Sagax bryter mot gällande insider- lagstiftning. Insiderpolicyn är ett komplement till gällande insiderlagstiftning och ställer i vissa hänseenden strängare krav än lagen. Insiderpolicyn omfattar alla personer med in- synsställning, närstående till dessa samt övriga personer som underrättats om att de omfattas av policyn. Samtliga med- arbetare och konsulter har skyldighet att rapportera insider- transaktioner till Xxxxx verkställande direktör.
Utdelningspolicy
Sagax utdelningspolicy syftar till att medge en fortsatt tillväxt samt en god beredskap att tillvarata affärsmöjligheter. Styrelsen bedömer det som angeläget att expansionen liksom tidigare kan ske med bibehållen handlingsfrihet och finansiell stabilitet. Styrelsen bedömer det därför vara lämpligt att utdelningen, inklusive utdelning avseende D-aktier och preferensaktier,
lämpligen uppgår till cirka en tredjedel av förvaltningsresultatet per år. Därutöver kan styrelsen komma att föreslå att vinster av engångskaraktär kan överföras till aktieägarna.
Enligt bolagsordningen ger varje preferensaktie företrädesrätt till 2,00 kronor i årlig utdelning. D-aktien ger rätt till utdelning om maximalt 2,00 kronor per aktie. Utdelning avseende prefe- rensaktier och D-aktier utbetalas kvartalsvis med 0,50 kronor.
Anti-korruptionspolicy
Policyn syftar till att klargöra bolagets syn på korruption och minska eventuell osäkerhet om vad som är att betrakta som korruption. Policyn slår fast att Sagax aldrig skall medverka till korruption eller tillåta korruption. Xxxxxxx kommer heller aldrig att acceptera att medarbetare låter sig mutas eller tar emot gåvor som kan liknas vid mutor. Brott mot policyn är skäl för uppsägning från bolagets sida. Vid eventuella tvek- samheter skall bolagets VD alltid konsulteras.
Jämställdhetsplan
Enligt jämställdhetslagen är varje arbetsgivare som sysselsätter tio eller fler arbetstagare skyldig att upprätta en plan för sitt jäm- ställdhetsarbete. Sagax målsättning med framtagen jämställd- hetsplan är att kvinnor och män skall ha samma rättigheter, möjligheter och skyldigheter inom alla områden i arbetslivet. Arbetsförhållanden, utbildnings- och befordringsmöjligheter skall vara oberoende av kön och lönesättningen skall vara jäm- ställd inom Sagax. Jämställdhetsarbetet skall bedrivas i samver- kan mellan arbetsgivare och arbetstagare. Varje anställd har ett eget ansvar att aktivt medverka i jämställdhetsarbetet.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDNING
Det föreligger inga intressekonflikter mellan styrelsen eller
ledningen å ena sidan och bolaget å andra sidan. Styrelseleda- möterna Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx är oberoende enligt Svensk kod för bolags- styrning i förhållande till Sagax, bolagsledningen samt dess huvudägare. Xxxxx Xxxxxx, som är verkställande direktör i Sagax, innehar mer än 10 % av rösterna och anses därmed som beroende i förhållande till bolaget. Även Xxxxxxx Xxxxx representerar mer än 10 % av rösterna och betraktas som be- roende i förhållande till bolaget. Med oberoende i förhållande till bolaget och dess huvudägare avses att omfattande affärs- förbindelser med bolaget saknas samt att styrelsemedlem- marna representerar mindre än 10 % av aktierna eller rösterna vid årsskiftet.
Det har inte förekommit särskilda överenskommelser mellan Xxxxx och större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter som legat till grund för att någon av styrelseleda- möterna eller personerna i ledningsgruppen valts in i styrelsen eller i bolagets ledning. Några begränsningar föreligger inte i styrelseledamöternas eller de ledande befattningshavarnas rätt att avyttra sina värdepapper i Sagax. Inget bolag i koncernen har ingått avtal som ger styrelseledamöter eller medlemmar
i ledningsgruppen rätt till förmåner efter det att respektive uppdrag avslutats. Personer i ledningsgruppen har dock rätt till lön under viss tid efter uppsägning från bolagets sida.
ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Vid årsstämman den 4 maj 2017 beslutades att styrelse-
arvoden skall utgå med sammanlagt 960 000 kronor, förde-
lat med 300 000 kronor till styrelseordföranden och med
165 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i Sagax. VD erhåller ingen ersättning för sitt styrelseuppdrag i AB Sagax. Arvodet till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.
Styrelsearvode till fyra av styrelsens medlemmar har be- talats till bolag i enlighet med avtal träffade mellan dem och Sagax, vilket är kostnadsneutralt för Sagax.
Årsstämman 2017 beslutade om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare:
"Verkställande direktörens ersättning bereds av styrelsens ersättningsutskott och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Verkställande direktören deltar ej i detta beslut. Styrelsen uppdrar åt verkställande direktören att förhandla med övriga ledande befattningshavare i enlighet med nedan- stående riktlinjer. Överenskommelser med övriga ledande be- fattningshavare träffas av verkställande direktören i förening med styrelsens ordförande.
Bolaget skall ha marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor i syfte att behålla och, vid behov, rekrytera ledande befattningshavare med erforderlig kompetens och erfa- renhet. Ersättning till bolagets ledning utgår i huvudsak i form av kontant lön. Ersättning kan utgöras av en kombination av fast och rörlig lön. Den huvudsakliga ersättningen skall utgöras av fast lön och anses motsvara en marknadsmässig kompensa- tion för ett fullgott arbete. Det rörliga lönetillägget skall avse kompensation därutöver för arbete som varit synnerligen väl utfört, exceptionell arbetsbelastning eller annan liknande om- ständighet. Om inte särskilda skäl föreligger skall det rörliga lönetillägget inte överstiga 50 procent av den fasta årslönen.
Styrelsen skall därutöver årligen utvärdera om ett aktie- eller aktiekursanknutet incitamentsprogram skall föreslås årsstäm- man eller inte. Uppsägningslön skall uppgå till maximalt sex månadslöner. Några avgångsvederlag skall ej tillämpas.
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande befattnings- havare skall detta redovisas vid nästkommande årsstämma."
AB Sagax har följt de av årsstämman beslutade xxxxxxx- xxxxx. För ytterligare information om ersättning till bolags- ledningen, se not 5 i årsredovisningen 2017. Styrelsen föreslår årsstämman 2018 att motsvarande riktlinjer även skall gälla framledes.
STYRNINGSSTRUKTUR
Valberedning
Aktieägare
Revisorer
via bolagsstämma
Årsstämman den 4 maj 2017
Vid AB Sagax årsstämma den 4 maj 2017 beslöts:
■ att fastställa resultat- och balansräkningarna samt styrel- sens förslag till vinstdisposition.
■ att fastställa styrelsens förslag till utdelning om 1,45 kronor per stamaktie av serie A och serie B, samt 2,00 kronor per preferensaktie och stamaktie av serie D för räkenskapsåret 2016 med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor per prefe- rensaktie och stamaktie av serie D. Som avstämningsdagar för utdelningen på preferensaktier och stamaktier av serie D fastställdes fredagen den 30 juni 2017, fredagen den 29 sep- tember 2017, fredagen den 29 december 2017 och torsdagen den 29 mars 2018.
■ att de nya stamaktier av serie D och de nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av stämmobemyn- diganden skall ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear förda aktieboken.
■ att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2016.
■ att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sex för tiden intill nästa årsstämma.
■ om omval av styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx. Xxxxxxx Xxxxx utsågs till styrelsens ord- förande.
■ att arvoden skall utgå med 300 000 kronor till styrelseord- föranden och med 165 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i bolaget. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete.
■ om principer för utseende av en valberedning inför års- stämman 2018.
■ att för den kommande ettårsperioden omvälja Xxxxx & Young Aktiebolag som revisionsbolag, som har för avsikt att utse Xxxxxx Xxxxxxx som huvudansvarig revisor. Arvodet till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.
■ om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
■ om införande av Incitamentsprogram 2017/2020 genom en emission av högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2017/2020. Rätt till teckning skall, med avvikelse från
Företagsledning
BOLAGSSTÄMMA
Styrelse
Ersättningsutskott
VD
Revisionsutskott
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotter- bolaget, Satrap Kapitalförvaltning AB. Teckningsoptio- nerna skall ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption skall ge innehavaren rätt att teckna en ny stamaktie av serie B i AB Sagax.
■ att Satrap Kapitalförvaltning får överlåta högst 400 000 teckningsoptioner i AB Sagax av serie 2017/2020 till an- ställda, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitaments- program 2017/2020. Varje anställd skall erbjudas att för-
Bolagsstämman är bolagets högsta beslutsfattande organ. Vid bolagsstämman ges samtliga aktieägare möjlighet att utöva det inflytande över bolaget som deras respektive aktieinnehav representerar. För närvarande har det med hänsyn till ägar- kretsen inte bedömts motiverat att till exempel simultantolka bolagsstämman eller översätta presentationer till annat språk.
värva teckningsoptioner till ett belopp motsvarande högst en tolftedel av medarbetarens årslön före inkomstskatt. Det maximala antalet tillkommande stamaktier av serie B beräknas uppgå till högst 400 000 stycken motsvarande
cirka 0,27 procent av det totala antalet stamaktier av serie B i bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande
av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 700 000 kronor. Inci- tamentsprogrammet riktar sig till personer som är eller blir anställda i AB Sagax eller dess dotterbolag. Bolagets styrelse och verkställande direktör omfattas inte av erbjudandet.
■ om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkom- mande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier, stamaktier av serie D, teckningsoptioner och/eller konvertibler i bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av röstetalet i bolaget, baserat på det sammanlagda röstetalet i bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.
■ om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfäl- len intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier, stamaktier av serie D, tecknings- optioner och/eller konvertibler att bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier skall ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kurs- intervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande rik- tat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet skall ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börs- kurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Förvärv av egna teckningsoptioner och/eller konvertibler skall ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar högst marknads- värdet.
■ om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfäl- len intill nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av hela eller delar av bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier, stamaktier av serie D, och/eller teckningsoptioner som likvid vid förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag till ett pris motsvarande börskursen, eller beträffande teckningsoptioner, marknadsvärdet vid över- låtelsetillfället. Överlåtelse av hela eller delar av bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier och/eller stamaktier av serie D kan även ske, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, för att finansiera sådana förvärv, varvid försäljning av aktier skall ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.
■ att genomföra ett inlösenerbjudande, i vilket bolagets preferensaktieägare erbjöds att inlösa preferensaktier med återbetalning till preferensaktieägarna i form av en inlösen- fordran och kontant betalning alternativt enbart i form av en inlösenfordran. Inlösenfordran kan endast användas till att betala för tecknade stamaktier av serie D genom kvitt- ning. Som en del i inlösenerbjudandet beslutade årsstäm- man om minskning av bolagets aktiekapital med högst 102 miljoner kronor genom indragning av högst 58 250 000 preferensaktier, samt att bemyndiga styrelsen att öka aktie- kapitalet genom nyemission av stamaktier av serie D till innehavare av inlösenfordran (kvittningsemission). Bemyn- digandet beslutads ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och omfatta emission av högst 66 987 500 stamaktier av serie D i bolaget till en teckningskurs om 28,45 kronor per stamaktie av serie D. Med anledning härav beslutade årsstämman att ändra bolagsordningens gränser för bolagets aktiekapital från lägst 320 miljoner kronor och högst 1 280 miljoner kronor till lägst 300 miljoner kronor och högst 1 200 miljoner kronor. För varje inlöst preferens- aktie skall betalas ett inlösenvederlag om (i) en inlösenfor- dran på bolaget om nominellt 32,72 kronor (”Inlösenfordran 1”), varav cirka 30,97 kronor överstiger aktiens kvotvärde, alternativt (ii) 4 kronor kontant jämte en inlösenfordran på bolaget om nominellt 28,45 kronor (”Inlösenfordran 2”), varav cirka 30,70 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Anmälningsperioden för inlösenerbjudandet beräknades löpa under perioden från och med den 15 maj 2017 till och med den 30 maj. Styrelsen gavs rätt att förlänga anmäl- ningsperioden och bemyndigades att fastställa avstämnings- dagen.
Inför årsstämman den 7 maj 2018
Sagax årsstämma 2018 äger rum den 7 maj 2018 kl. 16.00 i Spårvagnshallarna på Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00 X x Xxxxxxxxx. Aktieägare som vill delta på årsstämman skall:
■ dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euro- clear”) förda aktieboken måndagen den 30 april 2018,
■ dels anmäla sitt deltagande till bolaget på följande adress: AB Sagax, attention: Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx eller via e-post till: xxxx.xxxxxx@xxxxx.xx, senast måndagen den 30 april 2018 kl. 16.00.
Vid anmälan skall uppges namn och person- eller organi- sationsnummer samt gärna adress och telefonnummer.
Kallelse publicerades den 5 april och finns tillgänglig på bolagets hemsida, xxxxx.xx.