SVENSKA NYTTOBOSTÄDER AB:S FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL BESLUT INFÖR ÅRSSTÄMMAN DEN 27 MAJ 2021
SVENSKA NYTTOBOSTÄDER AB:S FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL BESLUT INFÖR ÅRSSTÄMMAN DEN 27 MAJ 2021
Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till personal (punkt 13)
och
Förslag till beslut om riktad nyemission av preferensaktier (punkt 14)
Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till personal (punkt 13)
Styrelsen i Svenska Nyttobostäder AB (publ), org. nr 559250–9607, ("Bolaget") föreslår att stämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i den koncern som Bolaget är moderbolag i ("Koncernen") för att stimulera dem till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer såväl som för att öka Koncernens attraktivitet som arbetsgivare.
En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att Koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att Koncernens anställda fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en mycket hög nivå. Styrelsen finner det viktigt och i alla aktieägares intresse att anställda i Koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs.
Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att (i) införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("Incitamentsprogram 2021/2026") för Koncernens anställda,
(ii) genomföra en riktad emission av högst 60 000 teckningsoptioner samt (iii) godkänna att det helägda dotterbolag som tecknar teckningsoptioner överlåter teckningsoptionerna till deltagarna i Incitamentsprogram 2021/2026.
(i) Införande av Incitamentsprogram 2021/2026
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa Incitamentsprogram 2021/2026 baserat på teckningsoptioner som ges ut och vidareöverlåts till personal enligt punkterna (ii) och (iii) nedan.
(ii) Riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:
• Bolaget ska emittera högst 60 000 teckningsoptioner av serie 2021/2026 ("Teckningsoptionerna").
• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget A Equity Förvaltning Management AB, xxx.xx 559214–5766 ("Dotterbolaget").
• Överteckning kan inte ske.
• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Dotterbolaget vederlagsfritt.
• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget under perioden 1 mars 2026 – 15 mars 2026. För det fall att perioden skulle infalla under en s.k. stängd period senareläggs datumet med tio handelsdagar efter utgången av den stängda perioden.
• Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska motsvara 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets stamaktie på Nasdaq First North Growth Market, under perioden från och med den 17 maj 2021 till och med den 26 maj 2021. Överkursen ska tillföras fri överkursfond.
• Aktier emitterade som ett resultat av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.
• De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av Bilaga A, som finns tillgänglig på bolagets hemsida. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid aktiesplit, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 2 400 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av en aktiesplit, emissioner med mera.
• Styrelsen bemyndigas att göra sådana mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan krävas i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.
(iii) Vidareöverlåtelse av Teckningsoptioner till anställda
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget vidareöverlåter Teckningsoptioner enligt nedan.
• Dotterbolaget har en rätt att överföra Teckningsoptionerna på marknadsvillkor till personer som är eller kommer bli anställda i Koncernen enligt följande fördelning:
Kategori | Max tilldelning per person |
VD | 10 000 |
Övrig ledningsgrupp | 10 000 |
Övriga medarbetare som inte ingår i ledningsgrupp eller är supportpersonal | 2 500 |
Supportpersonal | 1 000 |
• De personer som har rätt att förvärva Teckningsoptionerna ska anmäla hur många optioner som de önskar förvärva och får vid tilldelning det antal som de önskat förvärva förutsatt att överteckning inte sker och att önskat antal inte överskrider ovan angiven
maxtilldelning. Vid överteckning får Xxxxxxxx styrelse diskretionärt besluta om slutlig tilldelning inom de ramar som anges ovan.
• Överlåtelse av Teckningsoptionerna från Dotterbolaget till deltagarna i programmet ska ske till ett pris som motsvarar marknadsvärdet för Teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen beräknad enligt Black&Scholes av en oberoende värderingsman.
• Teckningsoptioner som inte överlåts enligt ovan eller blir återköpta av Dotterbolaget under något optionsavtal, ingått mellan Dotterbolaget och deltagare i programmet, ska behållas av Dotterbolaget så att de enligt instruktioner från Bolagets styrelse kan erbjudas och överföras till andra anställda eller makuleras om Bolagets styrelse så önskar.
• Teckningsoptionerna omfattas i övrigt av sedvanliga villkor, vilka bland annat innebär att Teckningsoptionerna omfattas av en skyldighet för deltagare i programmet som önskar att överlåta eller annars sälja sina Teckningsoptioner till tredje part att först erbjuda Dotterbolaget att förvärva Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna omfattas även av en rätt för Dotterbolaget att återköpa Teckningsoptioner om innehavarens anställning i Bolaget upphör eller om innehavaren säger upp eller bli uppsagd från sin anställning under löptiden för programmet.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna i Incitamentsprogram 2021/2026 och aktieägarna samt att främja ett långsiktigt aktieägande.
Styrelsen bemyndigas att genomföra beslutet i enlighet med punkterna (i) och (ii) ovan och se till att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt (iii) ovan.
Ytterligare information
Beredning
Styrelsens förslag till beslut om Incitamentsprogram 2021/2026 har beretts av Bolagets styrelse tillsammans med rådgivare.
Kostnader för Bolaget
Till följd av att Teckningsoptionerna överlåts på marknadsmässiga villkor kommer inga kostnader för arbetsgivaravgifter att åläggas Bolaget med anledning av Incitamentsprogram 2021/2026. Utöver kostnader för administration, implementering och utvärdering av Incitamentsprogram 2021/2026, förväntas inga kostnader uppstå i samband med Incitamentsprogram 2021/2026.
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner kan högst 60 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om mindre än 0,1 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av vissa händelser som framgår av Bilaga A. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier dividerat med totalt antal aktier efter ökningen av antalet aktier.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Vidare är beslut enligt ovan villkorat av bolagsstämmans i moderbolaget ALM Equity AB godkännande enligt reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551).
Stockholm i april 2021
Svenska Nyttobostäder AB (publ)
Styrelsen
Förslag till beslut om riktad nyemission av preferensaktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 2.819.275 preferensaktier innebärande en ökning av bolagets aktiekapital med högst 112.771 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
• Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma utvalda investerare, enligt den fördelning som framgår av Bilaga B, som finns tillgänglig på bolagets webbplats, som tecknat avtal ("Förvärvsavtalen") om att leverera aktiebolag innehållande färdigställda förvaltningsfastigheter (Fyrlotsen och Kronan). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra bolaget nya strategiska aktieägare samt kapital i syfte att stärka bolagets framtida finansiella flexibilitet.
• Teckningskursen ska uppgå till 100 kronor per preferensaktie. Teckningskursen har fastställts baserat på överenskommelse mellan tecknarna och bolaget. Överkursen ska tillföras fri överkursfond.
• Teckning av aktier ska ske på teckningslista. Teckning och betalning för de tecknade aktierna ska ske inom sex månader från emissionsbeslutet.
• Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
• De nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
• Tilldelning av preferensaktierna är villkorat av att tillträde enligt Förvärvsavtalen sker. Tilldelning till tecknare som tecknat Förvärvsavtal avseende Xxxxxxxxx förutsätter även att tilldelningen av preferensaktier till dessa tecknare inte skett i den riktade nyemission av preferensaktier som beslutades om på extra bolagsstämma den 1 december 2020.
• De nya aktierna omfattas av det i bolagsordningen intagna inlösenförbehållet.
• Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta de formella justeringar som kan behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Eftersom vissa av tecknarna är närstående till bolaget krävs för giltigt beslut att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Vidare är beslut enligt ovan villkorat av bolagsstämmans i moderbolaget ALM Equity AB godkännande enligt reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551).
Stockholm i april 2021
Svenska Nyttobostäder AB (publ)
Styrelsen