Contract
Valberedningens fullständiga förslag avseende långsiktigt incitamentsprogram för den av valberedningen föreslagna styrelseordföranden (Styrelseordförande LTI 2021) och emission av teckningsoptioner
Syftet med Styrelseordförande LTI 2021
Programmet riktar sig till den av valberedningen föreslagna styrelseordföranden i bolaget. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i en konkurrenskraftig ersättning för att kunna attrahera, behålla och motivera en internationellt kvalificerad styrelseordförande, något som är viktigt för att Xspray Pharma ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna.
Emission av teckningsoptioner / fördelning av teckningsoptioner
Principen för teckningsoptionsprogrammet är att den föreslagna ordföranden, förutsatt att han väljs av stämman, för egna medel köper teckningsoptioner som utställs av bolaget och vilka ”intjänas” under en femårsperiod. Tekniskt utfärdas samtliga teckningsoptioner när ordföranden tillträder, men bolaget har rätt att återköpa 20 % av optionerna för varje år som ordföranden inte kvarstår på posten under en femårsperiod. Syftet är att den tillträdande ordföranden skall ha ett starkt incitament att kvarstå och arbeta långsiktigt för bolaget.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 13 214 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 13 214 kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie.
Styrelseordförande LTI 2021 omfattar en person, den av valberedningen föreslagna styrelseordföranden, som således ska ha rätt att teckna samtliga 13 214 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma den av valberedningen föreslagna styrelseordföranden. Överteckning kan således inte ske.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna rekrytera en kvalificerad ordförande i det speciella skede som Xspray nu befinner sig i, då utvecklingsfasen går mot sitt slut och kommersialiseringsfasen ska börja. Då krävs en exceptionellt kunnig person med erfarenhet från stort pharmabolag som är beredd att göra ett längre åtagande för att realisera de värden som hittills skapats.
Erbjudande om teckning av teckningsoptionerna ska ske så snart praktiskt möjligt efter årsstämman och teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista till och med den 24 maj 2021. Betalning ska erläggas i samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 25 maj 2026 till och med den 15 juni 2026.
Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden trettio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, avrundat till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen ska dock ej understiga aktiens kvotvärde. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
Styrelsen (dock ej den av valberedningen föreslagna styrelseordföranden), eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Villkor
Teckningsoptionerna ska tecknas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Värdet har preliminärt beräknats till 15,49 kronor per option baserat på en teckningskurs per aktie om 130,0 kronor.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A och Bilaga B.
Förköp och uppdragets upphörande
En förutsättning för att deltagaren ska erbjudas att teckna teckningsoptioner är att han blir vald till styrelseordförande enligt valberedningens förslag och att han dessförinnan ingått ett s.k. förköpsavtal enligt vilket deltagaren ska vara förpliktad att erbjuda bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om uppdraget som styrelseordförande upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas till tredje man. Enligt villkoren för förköpsavtalet är teckningsoptionerna, med vissa undantag såsom vid dödsfall, föremål för en cirka femårig intjänandeperiod, innebärandes att bolaget ska erbjudas möjlighet att återköpa teckningsoptioner till ett förutbestämt pris utgörandes det lägre av rådande marknadsvärde och anskaffningspris om deltagaren upphör att vara styrelseordförande. Teckningsoptionerna intjänas gradvis fram till och med det tidigare av (i) årsstämman 2026 och (ii) 24 maj 2026 (”Intjänandetidpunkten”), där varje period motsvarar tiden från en årsstämma fram och med till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller Intjänandetidpunkten, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod benämns en ”Period”). Teckningsoptionerna intjänas med 20 procent vid slutet av varje Period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseordförande i bolaget den dagen. Därutöver ska teckningsoptionerna erbjudas bolaget, och deltagaren även ha rätt att erhålla erbjudande från bolaget, till inlösen motsvarande rådande marknadsvärde för det fall en person uppnår ett aktieinnehav i bolaget som överstiger femtio (50) procent.
Utspädning
Baserat på antalet aktier i Xspray Pharma per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av Styrelseordförande LTI 2021 uppgå till cirka 0,07 procent. Med samma antagande och med beaktande av antalet aktier som kan tillkomma enligt styrelsens förslag till LTI 2021 (punkt 15) kan utspädningen till följd av Styrelseordförande LTI 2021 och LTI 2021 tillsammans högst uppgå till cirka 1,08 procent. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Xspray Pharma, Styrelseordförande LTI 2021 och LTI 2021 uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 2,56 procent.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
Styrelseordförande LTI 2021 förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Bolagets kostnader för Styrelseordförande LTI 2021 inkluderar administrativa kostnader. Den totala kostnaden för Styrelseordförande LTI 2021, under antagande av fullt deltagande beräknas uppgå till 50 tusen kronor över en femårsperiod.
Beredning av ärendet
Principerna för Styrelseordförande LTI 2021 har arbetats fram av valberedningen. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har således inte förberett förslaget.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Xspray Pharmas årsredovisning för 2020, not 7, samt till bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.
_________________
För giltigt beslut enligt förslaget ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
N.B. The English text is an in-house translation.
Bilaga A / Appendix A
Beslut om emission av teckningsoptioner
Resolution to issue warrants
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 13 214 teckningsoptioner.
The nomination committee proposes that the general meeting resolves to issue not more than 13,214 warrants.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma den av valberedningen föreslagna styrelseordföranden.
With deviation from the shareholders’ pre-emptive rights, the chairman of the board proposed by the nomination committee shall be entitled to subscribe for warrants.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Xspray Pharma AB (publ) under tiden från och med den 25 maj 2026 till och med den 15 juni 2026, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om trettio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska avsättas till den fria överkursfonden. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att öka med 13 214 kronor.
Each warrant shall entitle the holder to subscribe for one new share in Xspray Pharma AB (publ) during the period commencing on 25 May 2026 up to and including 15 June 2026, at an exercise price equal to 150 percent of the volume-weighted average price of the company’s share during the period of thirty trading days falling immediately before the offer for subscription of the warrants, however as a minimum the quota value of the share. The part of the subscription price which exceeds the shares’ quota value shall be allocated to the free share premium reserve. If the warrants are completely exercised the share capital will increase by SEK 13,214.
Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 24 maj 2021. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.
The subscription for warrants shall be made no later than 24 May 2021. However, the board of directors shall have the right to extend the subscription period.
Priset per teckningsoption ska motsvara ett beräknat marknadsvärde med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Betalning för teckningsoptionerna ska ske senast den 24 maj 2021. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga betalningstiden.
The price per warrant shall correspond to a calculated market price based on the Black & Scholes valuation method, calculated by an independent valuation firm. Payment for the warrants shall be made no later than 24 May 2021. However, the board of directors shall have the right to extend the payment period.
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga B.
The warrants shall in all other respects be governed by the terms and conditions set forth
in Appendix B.
Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna.
The exercise price for the warrants and the number of shares to which each warrant provides an entitlement to subscribe may be adjusted in accordance with section 8 of the terms and conditions for warrants.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för den av valberedningen föreslagna styrelseordföranden i bolaget.
The reason for the deviation from the shareholders’ pre-emptive rights is to implement an incentive program for the chairman of the board in the company proposed by the nomination committee.