Contract
MCL är en högkvalitativ juristfirma med fokus på all juridik som berör finansbranschen och dess aktörer. Vi tillhandahåller avancerade juridiska tjänster till noterade bolag för att dagligen underlätta för bolag att göra rätt i noterad miljö.
Vi erbjuder bland annat följande tjänster löpande:
Legal rådgivning vid kapitaliseringar, IPO:s och transaktioner.
Anpassning av den interna bolagsstyrningen utifrån de regler som är relevanta som noterat bolag.
Förberedelser och genomförande av bolagsstämmor inklusive bolagsstämmor anpassade för att hållas utanför bolagets lokaler.
Upprättande av policys m.m. för hantering av marknadsmissbruksförorodningen.
Digitalt verktyg för förenkling av praktisk hantering av insiderloggböcker och insynsförteckning – MCLogg.
Komplett hjälp vid insynsrapportering.
Bolagsgranskning inför notering.
Denna mall har framtagits av MCL:s experter inom marknadsrätt och är avsedd att utgöra inspiration för många sorters bolag i noterad miljö. För bolag som vill använda mallen som inspiration är det viktigt att anpassa den utifrån de krav och behov som är specifikt för varje bolag. Det är av yttersta vikt att alltid använda kompetent jurist för att utföra de anpassningar som behövs. MCL är gärna behjälpligt i upprättande av informationspolicy och andra policys som kan vara relevanta att upprätta för noterade bolag. För mer information, kontakta oss på xxxx@xxx.xxx eller x00 00 000 00 00.
Förevarande mall är framtagen av MCL endast som inspiration och exempel för hur en informationspolicy kan utformas. Bolag som använder mallen måste själva ansvara för att dess innehåll är korrekt och ändamålsenligt utifrån relevanta regler. MCL ansvarar inte för innehållet i eller användningen av denna mall.
Informationspolicy
Ingress – inledande stycke som beskriver vilket organ som fastställt policyn, hur ofta policyn ska överses samt vem och som är ansvarig alternativt har förmedlats ansvar att överse och revidera policyn vid behov.
Ex:
Detta dokument är fastställt av styrelsen för Noterade Bolaget AB (publ), xxx.xx. [XXXXXX–XXXX] (”Bolaget”) den [DD månad ÅÅÅÅ] och ska prövas och fastställas av styrelsen minst en gång per år.
Detta dokument ägs av styrelsen. Styrelsen äger rätt att uppdra åt verkställande direktören och/eller extern konsult att årligen genomföra erforderlig uppdatering av dokumentet inför styrelsens slutliga genomgång. VD är ytterst ansvarig för att inom organisationen implementera vad som följer av policyn.
1Inledning
1.1Syfte och bakgrund
Beskriv kortfattat bakgrunden och syftet med policyn Den del av MAR-regelverket som reglerar personer i ledande ställnings handel med Bolagets värdepapper (insynshandel) hanteras däremot vanligtvis i en separat Insiderpolicy.
Ex:
Förevarande policy syftar till att uppställa riktlinjer för hur Xxxxxxx ska följa gällande informationsregler som återfinns i Spotlight Stock Markets regelverk (”Regelverket”), Europaparlamentets och rådets Förordning (596/2014/EU) om marknadsmissbruk (”MAR”) samt andra bestämmelser som framgår av lag. Informationspolicyn syftar till att uppställa former för Bolagets informationshantering och utgör däri bland annat Bolagets övergripande strategi för att motverka missbruk av insiderinformation.
Notera att syftesformuleringen skiljer sig åt beroende på vilka regler som är tillämpliga på bolaget.
1.2Insiderinformation
Beskriv vad som utgör insiderinformation och exemplifiera gärna utifrån verksamhetsspecifika förhållanden vad som utgör – eller kan tänkas utgöra - insiderinformation.
Ex:
Med insiderinformation avses information av specifik natur som inte har offentliggjorts och som, direkt eller indirekt, sannolikt har väsentlig inverkan på Bolagets finansiella instrument ifall den offentliggörs. För att avgöra om informationen har väsentlig inverkan ska det utgås från hur en ”förnuftig investerare” skulle ha utnyttjat informationen vid sitt investeringsbeslut.
Exempel på insiderinformation kan bland annat vara:
kommande verksamhetsmässiga omstruktureringar,
organisatoriska förändringar avseende styrelse, VD, ledande befattningshavare och revisorer,
handelsordrar,
emissioner,
köperbjudande eller inlösenerbjudande,
sänkning av det nominella värdet av Bolagets aktie,
sammanslagning av eller uppdelning i aktieklasser,
innehållet i delårsrapporter och årsrapporter med tillhörande revisionsberättelser, samt
vinstvarningar.
Tänk på att vad som räknas som insiderinformation väsentligen skiljer sig mellan olika branscher och olika bolag inom branscher. Exempelvis kan ett ingånget avtal mellan ett stort och ett litet bolag inom samma bransch utgöra insiderinformation för det mindre bolaget men utgör oftast inte det för det större. Det är av högsta vikt för noterade bolag att ha god kunskap om vad som utgör insiderinformation för just ert specifika bolag. MCL erbjuder här frekvent uppskattade individualiserade utbildningar för ledande befattningshavare och andra intressepersoner i bolag.
1.3Insiderpolicy
Beskriv kortfattat att Xxxxxxx antagit en separat insiderpolicy med bestämmelser för Bolagets hantering av personer i ledande ställning, vilka som omfattas av policyn samt vart denna policy återfinns, exempelvis på Bolagets hemsida.
Ex:
För Bolagets hantering av personer i ledande ställnings handel med Bolagets finansiella instrument har Insiderpolicy upprättats och fastställts.
Det är en god idé att definiera vilka personer som anses vara personer i ledande ställning för ökad transparens inom ert bolag. Vilka personer som ingår i denna krets skiljer sig mellan bolag bland annat beroende på bransch och storlek. För att få hjälp att definiera dessa personer på ett tydligt sätt kan ni vända er till MCL.
2Offentliggörande av information
Beskriv med vilken tidsrymd och hur insiderinformation ska offentliggöras till marknaden. I regel sker detta genom pressmeddelande vilket publiceras i både handelsplatsens nyhetskanaler samt på Bolagets egen webbplats. Syftet med offentliggörande är att motverka informationsasymmetri genom att alla marknadsaktörer ska ges samtidig tillgång till insiderinformation. Därigenom ökas förtroendet för Bolaget.
Bolaget ansvarar alltid för att informationen offentliggörs och att förse handelsplatsens pressmeddelandetjänst med korrekt information i rätt tid. Viktigt är därför att information som Bolaget offentliggör ska vara korrekt, relevant och tydlig och inte får vara vilseledande. Det innebär följaktligen att informationen måste vara tillräckligt utförlig för att möjliggöra en bedömning av informationens betydelse för Bolaget och dess finansiella instrument.
Ex:
Metod för offentliggörande
Offentliggörande enligt denna policy anses ha skett när informationen har publicerats via nyhetsdistributör och på Bolagets hemsida. Information som ska offentliggöras får inte göras allmänt tillgänglig på annat sätt.
Följande riktlinjer ska följas vid offentliggörande:
Informationen ska offentliggöras på sätt som ger allmänheten snabb tillgång till informationen och möjlighet till en fullständig och korrekt bedömning av informationen i rätt tid,
Informationen ska innehålla uppgifter om datum för offentliggörandet, Bolagets namn, uppgifter om hemsida, kontaktperson, e-postadress och telefonnummer,
Den mest väsentliga informationen ska presenteras tydligt i början av meddelandet,
Varje meddelande ska ha en rubrik som sammanfattar innehållet.
Tidpunkt för offentliggörande
Offentliggörande ska, om det inte föreligger särskilda omständigheter, ske så snart som möjligt. ”Så snart som möjligt” innebär att insiderinformation måste offentliggöras även utanför handels öppettider enligt rådande praxis; Bolaget ska dock kontinuerligt bevaka regelutvecklingen och alltid följa vid var tid gällande praxis.
Om någon i Bolaget lämnar ut insiderinformation till utomstående ska följande förfarande följas:
Först ska detta godkännas av Bolaget.
Därefter ska sekretessavtal upprättas med utomstående part i syfte att undvika att insiderinformation röjs.
Sedan ska den utomstående bekräfta att denne tagit del av sina legala skyldigheter till följd av erhållen konfidentiell informationen.
Parallellt med att konfidentialitet säkerställs med utomstående kan insiderinformation lämnas.
2.1Mellanliggande steg i pågående process
Beskriv vilka rutiner och riktlinjer Xxxxxxx tillämpar för att avgöra om viss händelse eller omständighet utgör insiderinformation. MAR-regelverket kräver även att s.k. ”mellanliggande steg” som pågår under längre tid – givet att det mellanliggande steget, i sig själv, uppfyller kriterierna för insiderinformation – som huvudregel ska offentliggöras så snart som möjligt. Detta kan alltså innebära att Bolaget ska offentliggöra information om exempelvis pågående affärsförhandlingar, rapportförberedelser, eller forskningsstudier som når nya faser.
2.2Uppskjutet offentliggörande
Beskriv Bolagets rutiner och tillvägagångssätt för hantering och dokumentation av uppskjutet offentliggörande. Undantagsvis har bolag enligt MAR möjlighet att fördröja offentliggörandet till en senare tidpunkt och tillämpa s.k. uppskjutet offentliggörande. Detta kräver att tre kriterier uppfylls och som tydligt dokumenteras. Samtliga kriterier nedan måste uppfyllas vid såväl tidpunkten när uppskjutandebeslutet fattas som fortlöpande under den tid informationen är föremål för uppskjutet offentliggörande. För detta ändamål tillhandahåller MCL ett egenutvecklat digitalt hjälpverktyg, MCLogg, som med stor fördel används vid hanteringen.
Omedelbart offentliggörande sannolikt skadar legitima intressen för bolaget
Det inte är sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten, och
Bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell
Ex:
Offentliggörande av insiderinformation kan fördröjas och skjutas upp i enlighet med bestämmelserna i MAR. Om ett beslut om uppskjutande av insiderinformation har tagits av Bolaget och informationen som ska skjutas upp är av sådan art att det krävs ett formellt godkännande av styrelsen, ska styrelsen sammanträda snabbt och skyndsamt efter det att beslut om ett uppskjutande har tagits. Därutöver ska vanliga regler för uppskjutet offentliggörande av insiderinformation tillämpas.
Direkt i anslutning till att beslut har fattats om att skjuta upp offentliggörande ska loggbok upprättas i MCLogg. På begäran ska även motivering lämnas till Finansinspektionen (”FI”). I MCLogg ska det anges hur de tre uppskjutandekriterierna som återges ovan uppfylls för att säkerställa korrekt hantering. Gör följande i verktyget:
Skapa ett nytt projekt och fyll i lämpliga uppgifter för händelsen,
Lägg till insiders som är involverade så att personerna ”loggas”,
För att ange hur förutsättningarna för uppskjutet offentliggöranden uppnås, tryck på ”Create report” där exempelformuleringar finns att tillgå. Dessa kan med enkelhet adapteras utifrån rådande situationsförhållanden.
MCLogg innehåller en s.k. draftfunktion som innebär att nedsparad information först behöver aktiveras för att öppna loggbok. Av den anledningen är det möjligt att ”förhandslogga” händelser innan insiderinformation uppstår för att underlätta den administrativa hanteringen. Detta blir särskilt betydelsefullt vid mellanliggande steg som redogjorts för ovan.
Notera att uppskjutet offentliggörande, som utgångspunkt, ska tillämpas restriktivt. Beslutar Xxxxxxx att skjuta upp offentliggöranden av insiderinformation ska FI omedelbart informeras efter att pressmeddelande har släppts.
Vilka omständigheter som är sådana att omedelbart offentliggörande sannolikt skadar Bolagets legitima intressen och som därmed är godtagbara att skjuta upp skiljer sig från bolag till bolag och kräver att personal som hanterar dessa frågor har god kunskap om reglerna och bolaget. Här erbjuder MCL löpande utbildningar som individualiseras utifrån vilken typ av bolag vi träffar och där personalen efteråt kan känna trygghet.
XXX uppställer stränga och långtgående krav på insiderhantering och däri beslut om uppskjutet offentliggörande. Ofullständig eller bristfällig dokumentation kan leda till höga sanktionsavgifter eller påföljder. MCLogg erbjuder fullständig digital och enkel hantering av loggböcker liksom förteckningar över personer i ledande ställning (insynsförteckningar eller PDMR-förteckningar) och tillhörande funktioner som beskrivs närmare i avsnitt 7.2 nedan.
2.3Ändring och korrigering av tidigare offentliggjord information
Beskriv Bolagets rutiner för att skyndsamt kunna korrigera eller inkomma med ny korrekt information för den händelse eller omständighet som medför att tidigare offentliggjord information är missvisande eller felaktig i något avseende.
3Kommunikationskanaler
Beskriv Bolagets primära kommunikationskanaler, exempelvis handelsplatsens nyhetskanaler, pressmeddelanden och Bolagets webbplats men även formen för vilken information av olika slag offentliggörs, exempelvis delårsrapporter. Beskriv även vilken kommunikationskanal som används för offentliggörande av periodisk information och annan regerad information samt om och vilka rutiner Bolaget har för informationsgivning som inte uppfyller kraven för offentliggörande men som Bolaget bedömer har ett nyhetsvärde för Bolagets intressenter.
3.1Webbplats
Ange för Bolaget egen offentlig webbplats där all offentliggjord insiderinformation ska finnas tillgänglig under en period av minst fem år från offentliggörandet.
Ex:
Bolaget publicerar en webbplats på svenska, xxx.xxxxxxx.xx. Förevarande policys mål och krav gäller även webbplatsen. Ansvarig för all publicering på webbplatsen är Bolagets VD. Allt som offentliggörs i enlighet med förevarande policy ska således hållas tillgängligt på Bolagets webbplats om inget annat särskilt uttryckts.
För varje noterat bolag är webbplatsen är en viktig strategisk del i bolagets kommunikation till marknaden och dess hantering bör beskrivas i detalj. Skrivelsen ovan kan vara en bra utgångspunkt men bolagets hantering av sin hemsida bör alltid anges i så stor detalj som möjligt. Detta kan inkludera vilken information som förmedlas, vilka kanaler som kompletterar, hur länge informationen finns tillgänglig och huruvida det endast avser regulatorisk information eller inte.
3.2Pressmeddelanden
Beskriv kortfattat, gärna i punktlista, vilken information som ska offentliggöras genom pressmeddelande.
4Intern kommunikation
Beskriv hur informationsflödet inom organisationen ska hanteras, t.ex. genom rapporteringsvägar och ansvarsområden.
Ex:
Internkommunikationen ska ge medarbetarna en bättre helhetsbild och större kunskaper om Bolagets utveckling, affärsidé, strategier, mål och framtid. Medarbetarna bör på sådant sätt få den information som behövs som underlag för beslut och prioriteringar i det egna arbetet men också för att skapa motivation och förståelse för att kunna bidra till Bolagets bästa.
Informationsflödet inom Bolaget är ett chefsansvar. Det åligger samtliga chefer att sprida korrekt och relevant information inom Bolaget och tillse att eventuell misskommunikation motverkas.
Den interna kommunikationen ska motsvara de förhållanden som faktiskt föreligger inom ert bolag. Dessa vägar kan komma att behöva justeras utifrån vilken typ av organisation och hur era arbetsprocesser ser ut.
5Kriskommunikation
Beskriv Bolagets rutiner och tillvägagångssätt för hantering och offentliggörande av information i krissituationer.
Ex:
Varje anställd i Bolaget har ett ansvar för att inte otillbörligen sprida icke offentliggjord information. Detta är särskilt viktigt när det gäller affärskritisk information och insiderinformation. Det finns dock alltid risk att Bolaget hamnar i en krissituation, som kan äventyra dess verksamhet och/eller påverka personalen, aktieägare och andra intressenter. Därför är det ytterst viktigt att ha en beredskap för alla former av kriser. Med krissituation avses här händelse som avsevärt kan påverka eller redan har påverkat prissättningen av Bolagets värdepapper.
Här är även av vikt att definiera vem som har det slutliga ansvaret för att säkerställa beredskap för att hantera olika typer av kriser. I mindre bolag är det vanligtvis VD, men kan vara andra personer.
6Kontaktpersoner
Ange de kontaktpersoner inkl. backup-personal som är ansvariga för kommunikation med finansmarknaden och media för Bolagets räkning.
7Rapportering
7.1Finansiell rapportering
Beskriv Bolagets rutiner och tillvägagångssätt för offentliggörande av information om Bolagets finansiella ställning och resultat, exempelvis genom att offentliggöra årsredovisning, delårsrapporter, kvartalsrapporter, uttalanden om finansiella prognoser samt revisionsrapport.
Ex:
Bolaget ska upprätta och offentliggöra finansiella rapporter i enlighet med gällande lagstiftning, relevanta redovisningsstandarder samt Marknadsplatsens Regelverk och dess lämnade vägledningar. Bolaget ska kvartalsvis offentliggöra regelbundna rapporter om sin ställning. Dessa rapporter är:
bokslutskommuniké,
halvårsrapport, samt
kvartalsrapport (avseende det första och/eller tredje kvartalet).
I bokslutskommuniké, halvårsrapport och kvartalsrapport ska anges:
resultaträkning i sammandrag med jämförelsetal för motsvarande period närmast föregående räkenskapsår,
tidpunkt för nästa rapport, samt
uppgift om huruvida rapporten översiktligt har granskats av Bolagets revisorer; för det fall en översiktlig granskning skett ska revisorns utlåtande ingå i rapporten.
För bokslutskommuniké ska dessutom anges:
kassaflödesanalys i sammandrag för räkenskapsåret med jämförelsetal för närmast föregående räkenskapsår,
förslag till vinstutdelning,
var och när den fullständiga årsredovisningen och i förekommande fall koncernredovisningen kommer att hållas tillgänglig för allmänheten, samt
uppgift om dag och ort för årsstämman.
Ovan givna exempel innehåller vissa av de delar som noterade bolag vanligtvis inkluderar i sin finansiella rapportering. Kraven på vilken finansiell information man som noterat bolag måste eller bör inkludera skiljer sig beroende på typ av bolag och handelsplats. För mer information i detta hänseende är MCL tillgängligt.
7.2Tyst period
Beskriv Bolagets rutiner och riktlinjer för tyst period inför offentliggörande av delårsrapporter.
Ex:
En vecka innan påbörjandet av delårsrapport eller annan finansiell rapport meddelas samtliga personer i ledande ställning om förbud att utföra transaktioner i bolagets värdepapper och som råder under perioden. I MCLogg anges vilka befattningshavare som har insynsställning i bolaget. Därutöver utskickas via MCLogg underrättelser och påminnelser inför varje ny period.
7.3Rykten och informationsläckage
Beskriv bolagets rutiner och tillvägagångssätt vid rykten, spekulationer, misstanke eller kännedom om att insiderinformation kan ha eller har läckt ut utan att detta föregåtts av ett offentliggörande från Bolagets sida.
Ex:
För det fall att information har läckt ut vilken bedöms ha väsentlig inverkan på Bolagets värdepappers prissättning ska Bolaget kontakta handelsplatsen samt omgående offentliggöra den läckta informationen på erforderligt sätt via pressmeddelande så att informationsasymmetrin på marknaden upphör. Om insiderinformation lämnats ut oavsiktligt till en utomstående som inte är bunden av ett åtagande om tystnadsplikt, ska offentliggörandet ske skyndsamt.
Rykten på marknaden eller mediaspekulationer, som inte har läckt ut från Bolaget, kan förekomma bland annat på chatt-sidor och forum på Internet. Det är Bolagets policy att aldrig bemöta eller kommentera rykten och uppgifter om Bolaget på dessa sidor. Om en medarbetare kontaktas direkt av media med anledning av rykten på chatt-sidor eller forum, ska han eller hon be journalisten att få återkomma snarast, i första hand genom VD eller styrelseordförande. Om ryktena är omfattande och handlar om en förestående händelse och/eller kan antas bero på läckage från initierad person, ska Bolaget offentliggöra information om det inträffade. Vidare har Xxxxxxx ingen skyldighet att bevaka rykten eller att agera på rykten som saknar relevans eller innehåller oriktig eller vilseledande information från någon utomstående.
Här bör även infogas skrivelser om hur sanna, respektive osanna, rykten särskilt ska hanteras. Vidare bör en plan för kommunikation med marknadsplatsen framtas och kommuniceras inom ert bolag. För att utforma dessa strukturer kan MCL genomgå ert bolags struktur och skapa det som passar just er situation.
7.4Språk för rapportering
Ange vilket språk Bolaget tillämpar vid rapportering och informationsgivning till handelsplatsen och marknaden, vanligtvis svenska eller engelska.
7.5Framtida kapitaliseringserbjudanden
Beskriv Bolagets rutiner och tillvägagångssätt för hantering och offentliggörande av information kopplat till exempelvis förberedelser att genom ett erbjudande till allmänheten erbjuda sig att teckna finansiella instrument.
8Insynsförteckning och loggbok
Beskriv utförligt Bolagets rutiner och tillvägagångssätt (inbegripande vilka som ansvarar för att loggbok upprättas och uppdateras) för loggbokshanteringen. Noterade bolag är, förutom att upprätta och föra loggbok, skyldiga att upprätta insynsförteckning. Loggbok ska föras i elektroniskt format i enlighet med strikta formkrav som föreskrivs av MAR.
Finansinspektionen har möjlighet att utfärda förelägganden och sanktionsavgifter vid felaktig eller bristfällig föring av loggbok och insynsförteckning. Hanteringen av insynsförteckning och insiderloggböcker ska alltid ske skyndsamt och med stor noggrannhet och kan därför förenklas avsevärt genom MCLoggs försorg.
Ex:
Bolaget ska föra elektronisk loggbok över personer som är anställda eller har uppdrag för Bolaget och som har tillgång till insiderinformation rörande Bolaget (händelsestyrd loggbok). Bolaget kan även föra tilläggsavsnitt över personer med konstant tillgång till insiderinformation (permanent loggbok).
Det ska noteras att en permanent loggbok inte medför någon skillnad på när händelsestyrda loggböcker måste upprättas. Vid varje händelse eller omständighet som medför att beslut tas om uppskjutande av insiderinformation ska en händelsestyrd loggbok upprättas, oberoende om det finns en permanent loggbok och endast de personer som är upptagna där har tillgång till insiderinformationen. De personer som är upptagna i den permanenta loggboken ska dock inte inkluderas i de händelsestyrda loggböckerna.
Vid inregistrering och avregistrering i loggbok ska Bolaget skriftligen informera aktuella personer om detta. Personerna ska skriftligen bekräfta att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter som införandet i loggboken innebär och de sanktioner som är tillämpliga vid insiderhandel och olagligt röjande av insiderinformation. Loggbok ska uppdateras löpande och sparas i minst fem år från den upprättats eller senast uppdaterats.
Kom ihåg att här erbjuder MCL den digitala och enkla loggbokstjänsten MCLogg för komplett hantering av loggböcker och insynsförteckningar. Hör av er till oss för mer information.
_____________________