Contract
Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Storbritannien i koncernen innefattande (i) riktad emission av tecknings- optioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen i AAC Clyde Space AB (publ), xxx.xx 556677-0599 (”Bolaget”, och tillsammans med dotterbolag ”Koncernen”), föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram), även innefattande godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan (”Långsiktigt incitamentsprogram 2020/2023:B”). Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bola- get. För teckningsoptionerna gäller även de närmare villkor, bland annat angående teck- ningskurs och den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, som framgår av Bilaga A.
Detta förslag till beslut om införande av incitamentsprogram och emission av tecknings- optioner har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för anställda, inklusive konsulter, i Koncernen vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att ge- nerera värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag. Styrelsen föreslår därför att årsstämman ska fatta beslut om emission av teckningsoptioner enligt nedan.
1. Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 2 912 000 teckningsoptioner. Varje teck- ningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,04 SEK, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapi- tal således komma att öka med 116 480 SEK (förutsatt att ingen omräkning skett vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande som kan påverka aktiekapi- talökningen till följd av de villkor som föreslås gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget, varefter Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till an- ställda i Storbritannien (inklusive konsulter) i Koncernen (”Deltagarna”).
SW40499247/1
3. Bolagets teckning av teckningsoptionerna ska ske i särskild teckningslista inom fem (5) kalenderdagar från datumet från bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrel- sen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget. Överlåtelsen av teck- ningsoptionerna sker vederlagsfritt till Deltagarna.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under peri- oden från och med den 1 juli 2023 till och med den 31 december 2023. Löptiden är således cirka tre (3) år från utgivningstillfället. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförord-
ning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inklude- rande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast den 31 december 2023 upphör att gälla.
6. Den kurs, till vilken teckning av aktie ska kunna ske, ska uppgå till den volym- vägda genomsnittskursen för Bolagets aktier på First North Growth Market under de 5 handelsdagar som infaller närmast före dagen för bolagsstämman den 2 juni 2020, teckningskursen får inte understiga aktiernas kvotvärde.
7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämnings- dag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats på avstämningskonto.
8. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse enligt de riktlinjer som anges nedan.
9. För teckningsoptionerna ska de villkor gälla, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår i styrelsens fullständiga förslag.
Riktlinjer för Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna ska erbjudas till förvärv av de personer som framgår av nedanstå- ende tabell med angiven högsta tilldelning:
Kategori | Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare | Maximalt antal teck- ningsoptioner inom respektive kategori |
Verkställande direktör | 96 000 | 96 000 |
Ledning | 64 000 | 320 000 |
Anställda | 32 000 | 2 496 000 |
Endast de personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teck- ningsoptioner. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive kategori och vilka personer som ska erhålla teckningsoptioner. Vid eventuell utjämning ska Delta- garna i respektive kategori ha rätt till förvärv av samma antal teckningsoptioner. Styrelse- ledamöter i Bolaget tillåts inte delta.
SW40499247/1
Tilldelning av teckningsoptioner till Deltagare utanför Sverige ska – i förekommande fall – vara avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrel- sen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska re- surser.
Överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna ska ske så snart som möjligt, dock inte senare än 30 juli 2020. Styrelsen äger dock rätt att förlänga tiden för överlåtelse, dock att löptiden ska uppgå till minst 3 år för Deltagarna från överlåtelsetidpunkten.
Bolaget får möjliggöra för Deltagarna att utnyttja deras teckningsoptioner för teckning av aktier genom ett så kallat ”cashless-exercise” förfarande som Bolaget finner erforderligt, inklusive men inte begränsat till lånefinansierat utnyttjande av teckningsoptionerna eller teckning av ett lägre antal aktier utan kontant likvid.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för Delta- garna vad avser Bolagets och Koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa perso- ner delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag.
Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget för överlåtelse till Deltagare i incita- mentsprogrammet.
Bolaget har ett totalt aktiekapital om 3 848 310,36 SEK fördelat på totalt 96 207 759 ak- tier. Varje aktie berättigar till en röst i Bolaget. Det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram eller instrument i Bolaget.
Vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner i Bolaget som emitteras inom ramen för detta förslag kommer totalt 2 912 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna), medförande en maximal utspädning om cirka 2,94 procent såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier re- spektive röster vid fullt utnyttjande.
SW40499247/1
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna enligt detta förslag till incitamentsprogram för anställda i Storbritannien och vid ett fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt sty- relsens och valberedningens förslag till incitamentsprogram för anställda i Sverige och sty- relseledamöter (samtliga tre förslagen ska behandlas på årsstämman den 2 juni 2020) kommer totalt 4 032 000 aktier att emitteras i Bolaget, vilket innebär en utspädning om cirka 4 procent (varav cirka 0,2 procent avser incitamentsprogrammet för styrelseledamö- ter, cirka 0,9 procent avser incitamentsprogrammet för anställda i Sverige och cirka 2,9 procent avser incitamentsprogrammet för anställda i Storbritannien) såvitt avser Bolagets aktiekapital tillika totala aktie/röstetal. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i samtliga incitamentsprogram i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkom- mande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande enligt samtliga incitamentsprogram- men.
Teckningsoptionerna har värderats av en oberoende expert anlitad av Bolaget enligt Black & Xxxxxxx formel. Eftersom teckningskursen för teckning av aktier med stöd av tecknings- optionerna inte kan fastställas förens den 1 juni 2020 har en fiktiv teckningskurs om 3,5 SEK använts i beräkningarna. Varje teckningsoption har därigenom värderats till 1,13 SEK.
Inga särskilda sociala avgifter och skatter förväntas uppkomma för Koncernen. Däremot förväntas en bokföringsmässig kostnad att uppstå vilken ska periodiseras över tecknings- optionernas löptid. Baserat på den preliminära värderingen av varje teckningsoption till 1,13 SEK beräknas dessa bokföringsmässiga kostnader att uppgå till 2 467 920 SEK. Be- räkningen av kostnaderna utgår ifrån att 75 procent av Deltagarna väljer att utnyttja sina teckningsoptioner för teckning av aktier. Ett fullt utnyttjande enligt programmet skulle re- sultera i bokföringsmässiga kostnader om 3 290 560 SEK. Beräkningarna har skett utifrån IFRS 2. Det ska uppmärksammas att tillämpliga skatteregler i olika jurisdiktioner kan komma förändras. De ytterligare externa kostnader som uppstår i anledning av incita- mentsprogrammet är framförallt kostnader för rådgivning samt för registrering och prak- tisk hantering av programmet. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
Begränsningar avseende dispositioner och utnyttjande av teckningsoptioner
Deltagarna kommer inte att kunna disponera över teckningsoptionerna utan att de dess- förinnan har erbjudits Bolaget, och kommer endast kunna teckna aktier med stöd av teck- ningsoptionerna efter särskilda överenskomna intjänandeperioder (s.k. vesting). Sådana begränsningar kommer att avtalas med respektive Deltagare i samband med deras förvärv av teckningsoptioner från Bolaget i separata teckningsoptionsavtal. Enligt teckningsopt- ionsavtalen ska det totala antalet teckningsoptioner som tilldelats varje Deltagare tjänas in i tre lika delar beräknat per den 1 juni från 2020 till 2023 (dvs. cirka 33 procent av det to- tala antalet teckningsoptioner kommer att tjänas in varje år) och villkorat av fortsatt upp- drag/anställning i Koncernen, med förbehåll för villkoren i ett separat teckningsoptions- avtal som ska ingås mellan varje Deltagare och Bolaget. Till exempel kommer en an- ställd/anlitad person som varit anställd sedan föregående 1 juni som är fortsatt an- ställd/anlitad vid 1 juni år 2021 att få behålla de teckningsoptioner som tjänats in år 2020 (dvs. cirka 33 procent av den maximala tilldelningen) och motsvarande person som är fortsatt anställd/anlitad vid 1 juni 2022 kommer att få behålla teckningsoptioner som tjä- nats in under 2020 och 2021 (dvs. cirka 66 procent procent av den maximala tilldel- ningen), med förbehåll för vissa villkor gällande avträdande av tjänst/uppdrag i förtid (s.k. good and bad leaver-villkor) och andra för teckningsoptionsavtal sedvanliga villkor.
SW40499247/1
Föreslaget incitamentsprogram har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Det slutliga förslaget har lagts fram av Styrelsen.
Det föreslås att bolagsstämman antar det ovan beskrivna incitamentsprogrammet och be- slutar om emission av teckningsoptioner på ovanstående villkor även innefattar godkän- nande av Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna.
Styrelsen, eller den eller styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i be- slutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav, samt att styrelsen
SW40499247/1
ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.