Styrelsens förslag till beslut m.m. till årsstämman i Thunderful Group AB den 27 april 2022 kl. 16:30
Styrelsens förslag till beslut m.m. till årsstämman i Thunderful Group AB den 27 april 2022 kl. 16:30
Punkt 9 – Styrelsens förslag till beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balans- räkningen
Förslag till disposition av vinst
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel
Överkursfond Balanserat resultat Årets resultat
1 966 461 927 kronor
64 340 777 kronor
14 384 761 kronor
2 045 187 465 kronor
disponeras så att i ny räkning överföres 2 045 187 465 kronor
I bolaget finns totalt 70 214 602 aktier. Inga aktier innehas av bolaget per dagen för kal- lelsen till årsstämma.
Göteborg i mars 2022
Styrelsen för Thunderful Group AB
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier, teck- ningsoptioner och/eller konvertibler.
Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot bolaget eller annars med villkor.
Motivet till förslaget och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller möjligheten att besluta om emission med bestämmelser om apport, kvittning eller eljest med villkor, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en accelererad expansion och utveckling av koncernen, dess marknad och produkter exem- pelvis genom förvärv av bolag, rörelse eller tillgångar där betalning helt eller delvis ska ske med nyemitterade aktier och/eller att möjliggöra för styrelsen att snabbt anskaffa kapital till sådana förvärv.
Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma ge- nom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får uppgå till högst 21 064 380 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 30 procent av samtliga utestående aktier vid tidpunkten för denna kallelse samt samma utspädningseffekt på de nyckeltal för aktien som bolaget redovisar.
I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemiss- ionen ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen äger rätt att fastställa övriga villkor för emissionerna.
Bemyndigande avseende justeringar
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella juste- ringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolags- verket.
Majoritetskrav för beslut
För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av så- väl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Göteborg i mars 2022
Styrelsen för Thunderful Group AB
Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incita- mentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner i enlighet med nedan.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incita- mentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner genom emission av högst 270 000 teck- ningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av incitamentsprogram 2022/2025 är att erbjuda vissa nyckelpersoner möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för bolaget att behålla och motivera dessa nyckelpersoner. Ett ökat ägarengagemang förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutveckl- ingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bak- grund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påver- kan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess ak- tieägare.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 11 maj 2022.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras till marknadsvärdet, beräknat genom en obe- roende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av konsultfirman Aderio. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget, till marknadsvärde, är att teckningsoptionerna ska använ- das för implementering av incitamentsprogram 2022/2025.
5. Tilldelning av teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i bolaget och kommer huvudsakligen att fördelas enligt följande:
a) Tillträdande CFO får tilldelas totalt högst 150 000 teckningsoptioner;
b) Chief Games Officer får tilldelas totalt högst 80 000 teckningsoptioner; och
c) Vice President of Business Management får tilldelas totalt högst 40 000 teck- ningsoptioner.
6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2022/2025 enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 18 maj 2022 (”Överlåtelsedagen”) och ske mot kontant er- sättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetid- punkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av konsultfirman Aderio. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. Överlåtelse av teckningsoption ska förutsätta att den anställda vid överlåtelsetid- punkten såväl som vid tilldelningstidpunkten är fast anställd i Bolaget eller dess dotterbolag och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och också samtidigt med överlåtelsen ingår avtal med bolaget som, på av bolaget angivna villkor, bl.a. ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa teckningsoptioner i händelse av att den anställdes anställning upphör.
8. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2022/2025, bilaga 15A, (”opt- ionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:
(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kon- tant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som mot- svarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North fem (5) bankdagar före Överlåtelsedagen (dock lägst aktiernas kvotvärde);
(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
(c) att optionsrätten får utnyttjas under tiden 19 maj 2025 – 30 juni 2025;
(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigare- läggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.
9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktie- kapitalet att öka med 2 700 kronor.
10. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
11. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Utspädning och kostnader m.m.
Bolaget beslutade vidare vid årsstämman den 2 september 2020 att inrätta två incitaments- program, ett incitamentsprogram 2020/2023 I för anställda och ett incitamentsprogram 2020/2023 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 519 220 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 519 220 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,74 procent av aktiekapital och 0,74 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Tecknings- kursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 38,37 kronor per aktie. Sedvanliga omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 1,2 kronor. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 november 2023 till och med den 30 november 2023. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 5 192,2 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Nu föreslaget incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner kan föranleda en utspädning om cirka 0,384 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,384 pro- cent av nuvarande röster (respektive ca 0,381 procent av Bolagets aktiekapital och 0,381 procent av röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2020/2023 I & II, med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie). Teckningsoption- erna, om de skulle ha nyttjats, hade vid tidpunkten för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.
Enligt styrelsens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kost- nader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av incitamentsprogram 2022/2025.
Förslagets beredning
Förslaget har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare samt att extern rådgivares bekräftelse av styrelsens bedömt marknadsvärde av optionen inhämtats. Styrel- sens förslag om att föreslå årsstämman att fatta beslut om incitamentsprogram 2022/2025 för vissa nyckelpersoner fattades på styrelsemöte i samband med utfärdande av kallelse.
Majoritetskrav för beslut
För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Göteborg i mars 2022
Styrelsen för Thunderful Group AB
Punkt 16 – Förslag om riktad nyemission till uppfyl- lande av tilläggsköpeskilling för förvärvet av Headup GmbH.
Under 2021 förvärvade Thunderful Group A) (’’Bolaget’’) samtliga utestående aktier i den tyska spelutvecklaren och spelförläggaren Headup GmbH av Microcuts Holding GmbH (’’Säljaren’’). Enligt aktieöverlåtelseavtalet har Säljaren rätt till tilläggsköpeskil- ling förutsatt att vissa mål uppnås, vilket nu har skett. Tilläggsköpeskillingen ska delvis betalas i form av aktier i Bolaget. Den del av tilläggsköpeskillingen som ska utgå i form av aktier uppgår till 277 777,78 EUR, motsvarande 2 967 611 kronor omräknat enligt väx- lingskurs EUR/SEK per dagen den 11 mars 2022.
Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman ska besluta om nyemission av högst 75 995 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 759,95 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
(a) Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädes- rätt, endast tillkomma Säljaren. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas fö- reträdesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts med Sälja- ren.
(b) Teckningskursen för varje tecknad aktie ska vara 39,05 kronor. Grunden för teckningskursen är baserad på ett avtal mellan Bolaget och Säljaren, och motsvarar slutkursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North den 11 mars 2022.
(c) Den utestående fordran gentemot Säljaren som ska betalas i form av aktier uppgår till 2 967 611 kronor, vilket motsvarar 75 995 av Bolagets aktier med en teckningskurs om 39,05 kronor.
(d) Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 18 maj 2022.
(e) Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kvittning svarande mot den del av Säljarens fordran hos Bolaget (2 967 611 kronor) som ska beta- las i form av aktier. Kvittning ska anses verkställd genom teckning av ak- tier.
(f) De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstäm- ningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav för beslut
Denna emission omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För giltigt beslut enligt punkten 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
Göteborg i mars 2022
Styrelsen för Thunderful Group AB