Utlåtande Rotel I (Dnr KS 2022/423)
Utlåtande Rotel I (Dnr KS 2022/423)
Stockholms Stadshus AB:s överlåtelse av S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxx AB:s försäkringsbestånd till SPP Pen- sion & Försäkring AB
Kommunstyrelsen föreslår att kommunfullmäktige beslutar följande.
1. Stockholms Stadshus AB uppmanas att överlåta aktierna i S:t Xxxx Xxx- försäkring AB, xxx.xx. 516406-0427, till SPP Pension & Försäkring AB, xxx.xx. 516401-8599, i enlighet med villkor i bifogat aktieöverlå- telseavtal, bilaga 1 till utlåtandet.
2. Begränsningen i S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB:s bolagsordning, om att bolagsordningen inte får ändras utan Stockholms kommunfullmäktiges medgivande, upphör att gälla när SPP Pension & Försäkring AB, xxx.xx. 516401-8599, tillträder aktierna i S:t Xxxx Livförsäkring AB. Därmed får bolagsordningen ändras utan medgivande från Stockholms kommunfullmäktige. I samband med att SPP Pension & Försäkring AB, xxx.xx. 516401-8599, tillträder aktierna i S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxx AB får bolagsstämman i S:t Xxxx Livförsäkring AB rätt att utse styrel- seledamöter i bolaget.
3. Paragrafen justeras omedelbart.
Föredragande borgarrådet Xxxx Xxxxx Jerlmyr anför följande. Ärendet
Koncernstyrelsen beslutade i mars 2021 att Stockholms Stadshus AB får i upp- drag att tillsammans med dotterbolaget S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxx AB (S:t Xxxx Xxx) utreda förutsättningarna och ta fram handlingar för en eventuell överlå- telse av S:t Xxxx Xxxx pensionsåtaganden till en extern part.
Tjänstepensionsbranschen genomgår generellt en övergång till premiebe- stämda pensionsplaner från förmånsbestämda pensionsplaner vilket, då S:t Xxxx Xxx endast har förmånsbestämda åtaganden, innebär att affären minskar. Till följd av ändrade regelverk, ökad finansiell risk och pensionsavgångar an- ses kostnaderna för S:t Xxxx Xxxx framtida administration bli oskäligt höga då omfattningen av bolagets verksamhet minskar.
Ett flertal aktörer har tillfrågats om intresse att förvärva S:t Xxxx Xxx och ef- ter denna process har koncernledningen kommit fram till att SPP Pension & Försäkring AB (SPP) är en lämplig part för att långsiktigt förvalta pensionska- pitalet för att täcka de garanterade åtagandena i de förmånsbestämda pensio- nerna. För att möjliggöra en överlåtelse av försäkringsbeståndet föreslås därför en bolagsförsäljning av S:t Xxxx Xxx genom aktieöverlåtelse från moderbolaget Stockholms Stadshus AB till SPP.
S:t Xxxx Xxx har i dagsläget ett eget kapital om ca 1 100 mnkr, samt ett för- säkringskapital om ca 1 800 mnkr. Inför överlåtelsen sker utdelning om 200 mnkr. I samband med tillträdet erlägger också köparen en köpeskilling om ca 260 mnkr med justering för eventuell skatt. Resterande del av eget kapital om- vandlas i samband med överlåtelsen till försäkringskapital som då uppgår till ca 2 500 mnkr. Av detta skapas en buffert som utöver att säkerställa att befint- ligt regelverk för pensioner efterlevs också minskar risken för framtida under- skott i pensionsbeståndet.
Ärendet har beretts gemensamt av Stockholms Stadshus AB och stadsled- ningskontoret.
En överlåtelse av S:t Xxxx Xxx:s pensionsåtaganden kan ge en mer effektiv ad- ministration men också bidra till att minska koncernens verksamhetsrisker kopplade till komplexitet och kostnader för pågående och kommande regelan- passningskrav. Det är också viktigt att notera att berörda pensionsförmånsta- gare, det vill säga anställda och tidigare anställda, inte påverkas av en överlå- telse. Jag instämmer i stadsledningskontorets och koncernledningens bedöm- ning att aktieöverlåtelsen innebär att ansvaret för försäkringsbeståndet övertas av en erfaren och stabil försäkringsgivare med väl fungerande administration och expertkunskap.
Bilagor
2. Villkor för försäkringsavtal och kvartalsbalansräkning (Sekretess en- ligt 19 kap 1-3 § offentlighets- och sekretesslag (2009:400))
Borgarrådsberedningen tillstyrker föredragande borgarrådets förslag.
Kommunstyrelsen delar borgarrådsberedningens uppfattning och föreslår att kommunfullmäktige beslutar följande.
1. Stockholms Stadshus AB uppmanas att överlåta aktierna i S:t Xxxx Xxx- försäkring AB, xxx.xx. 516406-0427, till SPP Pension & Försäkring AB, xxx.xx. 516401-8599, i enlighet med villkor i bifogat aktieöverlå- telseavtal, bilaga 1 till utlåtandet.
2. Begränsningen i S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx AB:s bolagsordning, om att bolagsordningen inte får ändras utan Stockholms kommunfullmäktiges medgivande, upphör att gälla när SPP Pension & Försäkring AB, xxx.xx. 516401-8599, tillträder aktierna i S:t Xxxx Livförsäkring AB. Därmed får bolagsordningen ändras utan medgivande från Stockholms kommunfullmäktige. I samband med att SPP Pension & Försäkring AB, xxx.xx. 516401-8599, tillträder aktierna i S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxx AB får bolagsstämman i S:t Xxxx Livförsäkring AB rätt att utse styrelseleda- möter i bolaget.
3. Paragrafen justeras omedelbart.
Stockholm den 1 juni 2022
På kommunstyrelsens vägnar: A N N A K Ö N I G J E R L M Y R
Xxxx Xxxxxx
Remissammanställning
Ärendet
S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxx AB (S:t Xxxx Xxx) hanterar sedan 2006 bolagskoncer- nens förmånsbestämda pensioner och ansvarar för att placera kapitalet fram tills att det behövs för utbetalning av pensioner. Koncernstyrelsen beslutade i mars 2021 att Stockholms Stadshus AB får i uppdrag att tillsammans med dot- terbolaget S:t Xxxx Xxx utreda förutsättningarna och ta fram handlingar för en eventuell överlåtelse av S:t Xxxx Xxxx pensionsåtaganden till en extern part. Ef- ter ovanstående beslut har S:t Xxxx Xxx tillsammans med koncernledningen och stadsledningskontoret arbetat vidare för att möjliggöra ett övertagande av pen- sionsåtagandena till en extern part. I det arbete som gjorts har en dialog skett med flera potentiella parter för att undersöka förutsättningarna för en överlå- telse.
På den svenska pensionsmarknaden finns två huvudsakliga typer av pen- sionsplaner, förmånsbestämda och premiebestämda. En förmånsbestämd för- säkring har en på förhand definierad förmån. I de flesta fall är denna angiven som en viss procentandel av slutlön vid 65 års ålder oavsett värdeutvecklingen av avsatta pensionsmedel. Dessa förutsättningar gör produkten svår att pris- sätta och den finansiella risken ligger hos försäkringsgivaren/arbetsgivaren. S:t Xxxx Xxx hanterar endast förmånsbestämda pensioner i bolagskoncernen och ansvarar därför för att placera kapitalet fram tills att det behövs för utbetalning av pensioner. Räcker inte avsatta medel för att täcka pensionsförmånen måste nytt kapital skjutas till av arbetsgivaren via livförsäkringsbolaget.
Tjänstepensionsbranschen genomgår generellt en övergång till premiebe- stämda pensionsplaner från förmånsbestämda pensionsplaner vilket, då bolaget endast har förmånsbestämda åtaganden, innebär att affären minskar. Föränd- ringar i kollektivavtal från 2023 medför att denna utveckling sannolikt kom- mer att accelerera. Detta medför att bolagets framtida marknadsandel och rela- tiva storlek kommer minska ytterligare. Bolaget kommer således framöver hu- vudsakligen hantera utbetalningar då kapitalet endast i begränsad utsträckning fylls på med nya pensionsavsättningar för yngre individer.
I samband med införandet av Finansinspektionens regelverk Solvens II som genomfördes år 2016, gavs S:t Xxxx Xxx och andra försäkringsbolag med tjäns- tepensionsverksamhet, ett undantag från införandet av Solvens II. Det nya re- gelverket ställer krav på verksamheten utifrån bl.a. försäkringsrisker, mark-
nadsrisker, motpartsrisker, och operativa risker. Undantagsreglerna upphör den 31 december 2022, vilket medför att S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxx AB, och andra bo- lag som verkat under undantagsreglerna, antingen måste fortsätta verksamhe- ten inom Solvens II, eller anpassa sin verksamhet till det nya tjänstepensions- regelverket (IORP 2).
De nya regelverken är administrativt tunga och krävande för mindre verk- samheter att efterleva. Både Xxxxxxx XX och IORP 2 innebär förändringar i bo- lagets verksamhet samt att komplexitet och kostnader väntas att öka. Detta kommer att vara en utmaning för S:t Xxxx Xxx som är ett mindre livförsäkrings- bolag med begränsade resurser. Förutom ett omfattande arbete, krav på ny och förändrad kompetens i bolaget i samband med införandet av det nya regelver- ket är det också nödvändigt att tillföra ytterligare kapital för att säkerställa att regelverket uppfylls.
Till följd av ändrade regelverk, ökad finansiell risk och pensionsavgångar anses kostnaderna för bolagets framtida administration bli oskäligt höga då omfattningen av bolagets verksamhet minskar. Bolaget kommer heller inte ha några anställda efter den 30 april 2022.
Vid en överlåtelse av pensionsåtagandena enligt en värdering av skulden kan visst kapital frigöras som kan användas till andra ändamål. Efter överlåtel- sen kan det uppstå både överskott och underskott, på samma sätt som idag inom pågående verksamhet. Vid eventuella underskott behöver kapital skjutas till och vid överskott kan ytterligare kapital frigöras. Detta blir en följd av de avsatta medlens värdeutveckling i förhållande till de faktiska pensionsåtagan- dena när de ska realiseras.
Köparen
SPP är en del av norska Storebrand, som utgör en av Nordens ledande koncer- ner för sparande och försäkringslösningar. SPP har stort fokus på hållbarhet och ansvarsfulla investeringar utifrån miljö, sociala frågor och bolagsstyrning. Totalt förvaltar SPP-koncernen mer än 1 000 mdkr i pensionskapital.
Den föreslagna överlåtelsen innebär att SPP tar över bolagets tillgångar och skulder inklusive den pensionsskuld som koncernens dotterbolag har försäkrad i S:t Xxxx Xxx. För koncernens dotterbolag innebär överlåtelsen ingen föränd- ring. På samma sätt påverkas varken nuvarande eller kommande förmånsta- gare av försäljningen.
S:t Xxxx Xxx har i dagsläget ett eget kapital om ca 1 100 mnkr, samt ett för- säkringskapital om ca 1 800 mnkr. Inför överlåtelsen sker utdelning om 200 mnkr, i samband med tillträdet erlägger också köparen en köpeskilling om ca 260 mnkr med justering för eventuell skatt. Resterande del av eget kapital om- vandlas i samband med överlåtelsen till försäkringskapital som då uppgår till ca 2 500 mnkr. Av detta skapas en buffert som utöver att säkerställa att befint- ligt regelverk för pensioner efterlevs också minskar risken för framtida under- skott i pensionsbeståndet. Sammantaget ökar detta möjligheten för att indexe- ring av pensioner kan ske utan tilläggsdebitering till försäkringstagarna, dvs koncernens dotterbolag. I samband med att pensionsskulden minskar, vilket kommer ske årligen framöver, kommer överskottet som i nuläget utgörs av bufferten att regleras till försäkringstagarna genom rabattering av premier eller faktisk återbetalning.
För att möjliggöra överlåtelsen av pensionskapitalet behövs också nya för- säkringsavtal tecknas för koncernens dotterbolag. Villkoren i dessa framgår av bilaga 2.
Beredning
Ärendet har beretts gemensamt av Stockholms Stadshus AB och stadsled- ningskontoret.
Stockholms Stadshus AB
Stockholms Stadshus AB beslutade vid sitt sammanträde den 9 maj 2022 föl- jande.
Koncernstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta följande.
1. Stockholms Stadshus AB får i uppdrag att överlåta aktierna i S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxx AB, xxx.xx. 516406-0427 till SPP Pension & Försäkring AB, 516401-8599 i enlighet med villkor i bifogat aktieöverlåtelseavtal, bilaga 1.
2. Begränsningen i S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx bolagsordning, om att bolags- ordningen inte får ändras utan Stockholms kommunfullmäktiges med- givande, upphör att gälla när SPP (516401-8599) tillträder aktierna i S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxx AB. Därmed får bolagsordningen ändras utan med- givande från Stockholms kommunfullmäktige. I samband med att SPP (516401-8599) tillträder aktierna i S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxx AB får bo- lagsstämman i S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxx AB rätt att utse styrelseledamöter i bolaget.
3. Besluten i ärendet justeras omedelbart.
Koncernstyrelsen beslutar för egen del följande.
1. Aktierna i S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxx AB, org nr 516406-0427 överlåts till SPP, 516401-8599 i enlighet med villkor i bifogat aktieöverlåtelseavtal, bilaga 1.
2. Berörda bolag uppmanas att lämna fullmakt till moderbolaget Stock- holms Stadshus AB att teckna kundavtal med S:t Xxxx Xxxxxxxxxxxxx AB i enlighet med de villkor som framgår av bilaga 2.
3. Under förutsättning av att punkt 1 godkänns ska extra bolagsstämma hållas i S:t Xxxx Livförsäkring AB, med beslut om utdelning om 200 mnkr. På bolagsstämman beslutas också om omvandling av resterande fritt eget kapital till försäkringskapital.
Stadsledningskontorets och Stockholms Stadshus AB:s gemensamma tjänsteutlåtande daterat den 10 maj 2022 har i huvudsak följande lydelse.
Under våren har koncernledningen tillsammans med S:t Xxxx Xxx låtit utreda förutsätt- ningarna och ta fram handlingar för en eventuell överlåtelse av S:t Xxxx Xxxx pensions- åtaganden till en extern part, som en följd av tidigare uppdrag från koncernstyrelsen.
Stadsledningskontoret och koncernledningen anser att en överlåtelse av S:t Xxxx Xxx:s pensionsåtaganden kan ge en effektivare administration men även minska kon- cernens verksamhetsrisker kopplade till komplexitet och kostnader för pågående och kommande regelanpassningskrav. Det ska också noteras att berörda pensionsförmåns- tagare, dvs anställda och tidigare anställda, inte påverkas av en överlåtelse.
Stadsledningskontorets och koncernledningens avsikt är att den framtida pensions- administrationen för berörda bolag ska samordnas med stadens administration i syfte att pensionshanteringen ska vara densamma för medarbetare oavsett om dessa varit an- ställda i bolag eller på förvaltning. De berörda bolagen som har pensionsåtaganden för anställda hos S:t Xxxx Xxx kommer fortsättningsvis att ha den kontakten med SPP, med den skillnaden att vissa frågor gällande arbetsgivaransvar vid avslutande av anställning och likande frågor, som tidigare hanterades av S:t Xxxx Xxx, samordnas med stadens administration.
Stadsledningskontoret och koncernledningen bedömer att en aktieöverlåtelse av S:t Xxxx Xxx till SPP innebär att ansvaret för försäkringsbeståndet övertas av en erfaren och välkapitaliserad försäkringsgivare med väl fungerande administration och expert- kunskap. Det är också positivt att det frigörs visst kapital och att förväntan är även att det kommer frigöras ytterligare kapital. En överlåtelse bedöms också leda till minskad volatilitet och finansiell risk i koncernens resultat samt minskad operationell risk. SPP bedöms ha en professionell och hållbar kapitalförvaltning med goda historiska resultat.