KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA QRED HOLDING AB (publ)
KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA QRED HOLDING AB (publ)
Aktieägarna i Qred Holding AB (publ), org. nr. 559031-0685 (”Bolaget” eller “Qred”), kallas härmed till bolagsstämma fredagen den 28 juni 2024 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Xxxxxxxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska vara införda i den av Qred förda aktieboken senast den 20 juni 2024 (”Avstämningsdagen”). Anmälan om deltagande kan göras per e-post till xxxxx@xxxx.xxx eller per post till nedanstående adress:
Qred Holding AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxx 00
111 60 Stockholm
Vid anmälan ska aktieägare uppge sitt namn och person- eller organisationsnummer, antal aktier samt adress och telefonnummer. I anmälan ska aktieägare också ange om denne avser att medföra biträde till bolagsstämman. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud ska fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. För att underlätta inregistrering ska fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 12 888 761 stamaktier. Stamaktier medför en röst vardera per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande och sekreterare vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsperson(er).
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av:
a. årsredovisning och revisionsberättelse samt balansräkning och resultaträkning för koncernen; och
b. styrelsens förslag till vinstutdelning.
8. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt resultat- och balansräkning för koncernen.
9. Beslut om vinstutdelning och resultatdisposition.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören.
11. Val av styrelseledamöter (omval).
12. Val av revisor (omval).
13. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor.
14. Ändring av bolagsordning.
15. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 2: Val av ordförande och sekreterare vid stämman
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen Xxxxxxx Xxxxxxxx. Till sekreterare vid stämman föreslår valberedningen Xxxxx Xxxxxxxxx. Punkt 5: Val av en eller två justeringsperson(er)
Styrelsen föreslår att två justeringspersoner utses. Styrelsen föreslår Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx.
Punkt 8: Beslut om fastställande av resultat- och balansräkningen samt resultat- och balansräkning för koncernen
Styrelsen föreslås att fastställa de i årsredovisningen intagna resultat- och balansräkningarna, samt resultat- och balansräkning för koncernen.
Punkt 9: Beslut om vinstutdelning och resultatdisposition
Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar att ingen utdelning ska ske.
Punkt 10: Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören
Styrelsen föreslår att styrelsens ledamoẗ er och verkställande direktor̈ beviljas ansvarsfrihet för for̈ valtningen under räkenskapsar̊ et 2023. Revisorn tillstyrker ansvarsfrihet.
Punkt 11: Val av styrelseledamöter (omval)
Valberedningen, bestående av Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx, har lämnat följande förslag till årsstämman:
Valberedningen föreslår, för tiden till nästa ordinarie bolagsstämma, omval av Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxxxx som styrelseledamöter. Valberedningen föreslår omval av Xxxxxxx Xxxxxxxx som styrelsens ordförande. Arvodet beräknas proportionerligt i förhållande till mandattidens längd.
Punkt 12: Val av revisor (omval)
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Oḧ rlings Pricewaterhousecoopers AB, med huvudansvarig revisor Xxxxxx Xxxxxxxxxx, som revisor för tiden till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.
Punkt 13: Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
Styrelsen föreslår, för tiden till nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande:
a. Styrelsens ordförande ska erhålla ett arvode om 600 000 kronor per år.
b. Övriga ledamöter ska erhålla ett arvode om 180 000 kronor per år med undantag för styrelseledamöter som är anställda i koncernen där inget styrelsearvode utgår.
c. Ersättning för deltagande i kommittéarbete ska utgå till Xxxxxxxx Xxxxxxxxx om 180 000 kronor per år och till Xxxxxxx Xxxxxxxx om 100 000 kronor per år.
d. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14: Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att ändra bolagsordningen i enlighet med bilaga A, varigenom, bland annat, aktieslaget preferensaktier tas bort.
Årsstämman föreslås att bemyndiga styrelsen, verkställande direktör eller den som styrelsen förordnar att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övrig information
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför bolagsstämman enligt ABL kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats xxx.xxxx.xxx.
Stockholm, den 28 maj, Styrelsen
Bilaga A
N.B. The English text is an unofficial translation.
BOLAGSORDNING
ARTICLES OF ASSOCIATION
559031-0685
§ 1 Firma / Company name
Bolagets firma är Qred Holding AB (publ).
The company's name is Qred Holding AB (publ).
§ 2 Styrelsens säte / Registered office
Styrelsen har sitt säte i Stockholms län, Stockholm kommun.
The company's registered seat shall be in the county of Stockholm, the municipality of Stockholm.
§ 3 Verksamhet / Objects of the company
Bolaget skall direkt eller indirekt äga och förvalta värdepapper samt bedriva därmed förenlig verksamhet.
The Company shall directly or indirectly own and manage securities and conduct related business.
§ 4 Aktiekapital / Share capital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.
The share capital shall be not less than SEK 15,000,000 and not more than SEK 60,000,000.
§ 5 Antal aktier / Number of shares
Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 aktier.
The number of shares shall be not less than 10,000,000 and not more than 40,000,000 shares.
§ 6 Emissioner / New share issues
Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna på så vis att;
In the event of an increase in the share capital through a cash issue or set-off issue, the shareholders have a preferential right to the new shares in such a way that;
A) en gammal aktie ger företrädesrätt till en ny aktie,
A) an old share gives preference to a new share,
B) aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare, samt
B) shares that are not subscribed for by the primarily entitled shareholders shall be offered to all shareholders, and
C) om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske genom lottning.
C) if the entire number of shares subscribed for due to the latter offer cannot be issued, the shares shall be distributed among the subscribers in proportion to the number of shares they previously own, and to the extent that this cannot be done by drawing lots.
Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
What has been said above shall not entail any restriction on the possibility to resolve on a cash issue or set-off issue with deviation from the shareholders' preferential rights.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner eller konvertibler som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten eller bytas mot konvertiblerna.
If the company decides to issue warrants or convertibles through a cash issue or set-off issue, the shareholders shall have a preferential right to subscribe for warrants or convertibles as if the issue concerned the shares that may be subscribed for due to the option right or exchanged for the convertibles.
Ökning av aktiekapitalet genom fondemission, då nya fondaktier utges, får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har rätt till de nya aktierna. Fondaktierna fördelas mellan dessa aktieägare i förhållande till det antal stamaktier de förut äger.
An increase in the share capital through a bonus issue, when new bonus shares are issued, may only take place through the issue of ordinary shares. In such case, only the ordinary shareholders are entitled to the new shares. The bonus shares are distributed among these shareholders in relation to the number of ordinary shares they previously own.
§ 7 Styrelse / Board of directors
Styrelsen skall bestå av tre till tio ledamöter med högst fem suppleanter.
The board of directors shall consist of three to ten directors with a maximum of five deputy directors.
§ 8 Revisor / Auditor
För granskning av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper skall en revisor eller ett registrerat revisionsbolag utses.
For the purpose of reviewing the administration of the Board of Directors and the Managing Director, as well as the company’s financial statements, one Auditor or a registered audit company shall be appointed.
§ 9 Kallelse till bolagsstämma / Convening of shareholders’ meeting
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.
2 / 5
Notice of shareholders’ meeting shall be made by an announcement in The Official Swedish Gazette and on the company’s website. Announcement that the notice has been issued shall be made in Svenska Dagbladet.
§ 10 Deltagande i bolagsstämma / Participation in shareholders’ meeting
För att få delta på bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget endast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara en söndag, annan helgdag, lördag, midsommarafton, julafton och inte heller infalla tidigare än den femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt denna bestämmelse.
In order to participate in the shareholders’ meeting, shareholders must register with the company only on the day specified in the notice convening the meeting. This day may not be a Sunday, another public holiday, Saturday, Midsummer's Eve, Christmas Eve and must not fall earlier than on the fifth business day prior to the meeting. Shareholders may bring one or two assistants to a shareholders’ meeting, but only if the shareholder has made a notification in accordance with this paragraph.
§ 11 Årsstämma / Annual general meeting
Årsstämma hålles årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
The annual general meeting shall be held annually within six months after the end of the financial year.
På årsstämma skall följande ärenden förekomma.
The following business shall be considered at the annual general meeting:
1) Val av ordförande vid stämman.
Election of chairman of the meeting.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
Drawing up and approval of the voting list.
3) Godkännande av dagordning.
Approval of the agenda.
4) Val av en eller två justeringsperson(er).
Election of one or two persons to certify the minutes.
5) Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
The issue of whether the meeting has been duly convened.
6) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Presentation of the annual report and auditors’ report and, if any, the consolidated annual report and the auditors’ report for the group.
7) Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b) dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer.
3 / 5
Resolutions regarding:
a) adoption of income statement and balance sheet and, if any, the consolidated income statement and consolidated balance sheet.
b) allocation of the company’s profit or loss in accordance with the adopted balance sheet.
c) discharge from liability for the board of directors and the managing director, if any.
8) Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden.
Determination of fees for the board of directors and, if applicable, for the auditors.
9) Val av styrelse och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter och revisor samt eventuella revisorssuppleanter.
Election of board of directors and, if applicable, deputy directors, auditor and any deputy auditor.
10) Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Any other matter which rest upon the general meeting according to the Swedish Companies Act
or the company’s articles of association.
§ 12 Räkenskapsår / Financial year
Bolagets räkenskapsår skall vara 1 januari – 31 december.
The company’s financial year shall be 1 January – 31 December.
§ 13 Hembud / Post-sale purchase right clause
Har aktie övergått till annan, skall aktien genast hembjudas Cidron Gallo 2 SARL, organisationsnummer B258514, Nibble Gård Invest AB, organisationsnummer 556714-1147, Winholm Invest AB, organisationsnummer 559005-0513 och Mil & Min AB, organisationsnummer 559032-6350, förutsatt att dessa vid tidpunkten för aktieövergången är aktieägare i bolaget (de ”Lösningsberättigade”), till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. Hembudet skall ej kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar.
If title to a share has been transferred to another person, the share shall immediately, through a written notification to the company’s board of directors, be offered to Cidron Gallo 2 SARL, corporate registration number B258514, Nibble Gård Invest AB, corporate registration number 556714-1147, Winholm Invest AB, corporate registration number 559005-0513 and Mil & Min AB, corporate registration number 559032-6350, provided that these are shareholders in the company at the time of the share transfer (the “Persons With Post-Sale Purchase Right”), for post-sale purchase. In this connection, the acquisition of the share must be proved and if the share has been transferred by purchase, information of the purchase price must be given. Post-sale purchase cannot take place for less shares than the offer includes.
När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till de Lösningsberättigade, med uppmaning till dessa att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång, om Lösningsberättigad önskar utnyttja lösningsrätten.
When the transfer of a share has been reported, the board of directors shall immediately send a written notification of this to the Persons With Post-Sale Purchase Right and require it to notify the company in writing within two months from the date on which the report of the transfer of the share was made to the board of directors if a Person With Post-Sale Purchase Right wishes to exercise its post-sale purchase right.
4 / 5
Anmäler sig flera Lösningsberättigade, skall aktierna fördelas i förhållande till tidigare innehav bland de Lösningsberättigade.
If several Persons With Post-Sale Purchase Right notify their interest, the shares shall be allocated in relation to their previous holding of shares.
Lösenbeloppet skall utgöras av köpeskillingen om fånget är köp och i annat fall av det belopp som, i brist på enighet, bestämmes genom skiljeförfarande enligt lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Även annan tvist än om lösenbeloppet skall prövas genom skiljeförfarande. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.
The post-sale purchase price shall be the purchase price if the transfer was mad by purchase and otherwise an amount which, in the absence of agreement, is determined by arbitration in accordance with the Swedish Arbitration Act (1999:116). Any other dispute, than disputes of the amount to be paid, shall be settled by arbitration. The post-sale purchase price shall be paid within one month from the time when the amount was decided.
Kommer förvärvaren och Lösningsberättigad inte överens i fråga om inlösen, får den som begärt inlösen väcka talan inom två månader från det lösningsanspråk framställdes hos bolaget.
If the purchaser and the Person With Post-Sale Purchase Right cannot agree on a matter of post-sale purchase, the shareholder can take legal action within two months from the time when the shareholder declared its intent to exercise its post-sale purchase right to the company.
Om Lösningsberättigad inte framställer lösningsanspråk eller lösenbeloppet inte erlägges inom föreskriven tid, har den som gjort hembudet rätt att bli upptagen som aktieägare för aktien i aktieboken.
If a Person With Post-Sale Purchase Right has not declared its intent to exercise its post-sale purchase right or if the post-sale purchase price is not paid within the prescribed time, the person who offered the share for post-sale purchase shall be entitled to be registered as the shareholder of the share in the share register.
5 / 5