KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOARCTIC AB (PUBL)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOARCTIC AB (PUBL)
Aktieägarna i BioArctic AB (publ), xxx.xx 556601-2679 (nedan ”Bolaget” eller ”BioArctic”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021.
Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas förskrifter och allmänna råd om undvikande av sammankomster har styrelsen i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 6 maj 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.
Mot bakgrund av att det inte kommer finnas någon möjlighet för aktieägare att närvara fysiskt på årsstämman bjuder BioArctic in till ett digitalt informationsmöte den 27 april 2021 kl. 15:00. Vid informationsträffen medverkar styrelsens ordförande och vd. Styrelsens ordförande redogör för beslutsförslagen inför stämman samt svarar på frågor. Bolagets vd Xxxxxxx Xxxxxxx kommer också att hålla ett anförande avseende Bolagets verksamhet och utveckling under 2020. Aktieägare som önskar delta vid informationsmötet ombeds anmäla sig senast den 22 april kl. 17:00 via epost till Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxx, på adressen xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx. Länk till informationsmötet och mötesinstruktioner kommer därefter att skickas ut via epost till de aktieägare som har anmält sig till mötet. Information om informationsmötet kommer också att finnas på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-0000-0000.
Aktieägarna har också rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören inför årsstämman, se avsnittet ”Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman” nedan för mer information.
Anmälan och rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga onsdagen den 28 april 2021; och
2. senast onsdagen den 5 maj 2021 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste för att få utöva sin rösträtt vid stämman begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 28 april 2021. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 30 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för
att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt förhandsröstningsformulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats länk till förhandsröstningsformulär. Då stämman genomförs utan fysiskt deltagande krävs ingen separat anmälan till bolagsstämman utan det ifyllda och underskrivna förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
För att förhandsrösten ska beaktas måste det ifyllda och underskrivna förhandsröstningsformuläret vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021. Förhandsröster som mottas senare kommer inte att beaktas. Förhandsrösten ska ges in elektroniskt enligt de instruktioner som framgår på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-0000-0000.
Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling samt i förekommande fall fullmakt insändas tillsammans med förhandsröstningsformuläret. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud ska utfärda en daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och fullmaktsformuläret finns också tillgängligt på Bolagets webbplats under xxx.xxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-0000-0000.
Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten ogiltig och kommer inte att beaktas. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret samt på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-0000-0000.
För frågor angående bolagsstämman och förhandsröstningen, kontakta Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxx, e-post xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx.
Information om de vid bolagsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 6 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för:
i. Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande
ii. Xxxx Xxxxxx, vice styrelseordförande
iii. Xxxx Xxxxxxx, ledamot
iv. Xxxxx Xxxxxxx, ledamot
v. Xxx Xxxxxxxxxx, ledamot
vi. Xxxx Xxxxxxxx, ledamot
vii. Xxxxxx Xxxxxxx, ledamot
viii. Xxxxx Xxxxxxx, ledamot
ix. Xxxxxxx Xxxxxxx, verkställande direktör
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter
a) Xxxxxx Xxxxxxx, ledamot (omval)
b) Xxxx Xxxxxx, ledamot (omval)
c) Xxxxx Xxxxxxx, ledamot (omval)
d) Xxx Xxxxxxxxxx, ledamot (omval)
e) Xxxx Xxxxxxxx, ledamot (omval
f) Xxxxx Xxxxxxxxxx, ledamot (nyval)
g) Xxxxxx Xxxxxxx, ledamot (omval)
h) Xxxxx Xxxxxxx, ledamot (omval)
i) Xxxxxx Xxxxxxx, ordförande (omval)
j) Xxxx Xxxxxx, vice ordförande (omval)
11. Val av revisor
12. Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport avseende räkenskapsåret 2020
14. Beslut om bemyndigande för emissioner
15. Stämmans avslutande
Huvudsakliga förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Xxxxxx Xxxxxxxx, eller den som styrelsen utser vid Xxxxxx Xxxxxxxxx förhinder, väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Eftersom aktieägarna utövar sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.
Punkt 5 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att Xxxxxx Xxxxxxxx (Fjärde AP-fonden), eller den som styrelsen utser vid Xxxxxx Xxxxxxxx förhinder, utses att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel om 830 909 021 kronor disponeras så att det totala beloppet om 830 909 021 kronor balanseras i ny räkning. Styrelsens förslag innebär således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.
Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter, utan suppleanter.
Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor i Bolaget, och att ingen revisorssuppleant utses.
Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med
500 000 kronor till ordföranden, med 300 000 kronor till vice ordföranden och med 250 000 kronor till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda av Bolaget.
Vidare ska arvode utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och med 60 000 kronor till varje övrig ledamot av revisionsutskottet som inte är anställd av Bolaget. Slutligen ska arvode utgå med 60 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 40 000 kronor till varje övrig ledamot av ersättningsutskottet som inte är anställd av Bolaget.
Förslaget innebär att arvodesnivåerna är oförändrade jämfört med föregående mandatperiod.
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd löpande räkning.
Punkt 10 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att omval sker av styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx samt att nyval sker av Xxxxx Xxxxxxxxxx för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Xxxxxx Xxxxxxx som styrelseordförande samt Xxxx Xxxxxx som vice styrelseordförande.
Styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxx har meddelat valberedningen att han inte ställer upp för omval.
Xxxxx Xxxxxxxxxx är utbildad inom biokemi från Kungliga Tekniska Högskolan (KTH) och har en doktorsexamen i biokemisk teknologi. Xxxxx har mer än 30 års erfarenhet från life science-industrin där hon har haft flera ledande roller som vd, affärsområdesansvarig med ansvar för bl.a. försäljning och affärsutveckling, forskningschef och projektledare för biopharmaprojekt. Xxxxx Xxxxxxxxxx har under sin karriär haft positioner på GE Healthcare Life Sciences, Biovitrum och Pharmacia och arbetar idag som vd för Testa Center, Cytiva
(tidigare GE Healthcare Life Sciences). Hennes breda erfarenhet, branschkunskap samt betydande nätverk bedöms kunna tillföra styrelsen ytterligare värdefull kompetens. Xxxxx Xxxxxxxxxx har också erfarenhet från styrelseuppdrag i såväl publika som privata bolag inom life science-sektorn. Xxxxx Xxxxxxxxxx är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och dess större aktieägare.
Information om samtliga ledamöter som föreslås till BioArctics styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse kommer att publiceras på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-0000-0000.
Punkt 11 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets förslag, omval av det registrerade revisionsbolaget Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB till revisor i Bolaget för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB har anmält auktoriserade revisorn Xxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor.
Punkt 12 – Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2022 som ska utses enligt de principer som anges nedan samt att stämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete.
Principer för utseende av valberedningens ledamöter
Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2021, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Valberedningens uppgifter
Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2022:
• val av ordförande vid stämman
• fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
• fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande, vice ordförande och övriga ledamöter
• fastställande av arvoden till revisorer
• val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice ordförande
• val av revisorer
• förslag till principer för valberedningens sammansättning och valberedningsinstruktion inför årsstämman 2023
Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ankommer på valberedningen och även i övrigt beakta Koden i sitt arbete.
Valberedningens arbetsformer
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas. Styrelsens ordförande kan adjungeras till valberedningens sammanträden.
Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.
Valberedningens sammanträden ska protokollföras. Arvode
Xxxxx arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tio (10) procent i förhållande till det aktiekapital som gällde första gången bemyndigandet togs i anspråk.
Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en emission enligt detta bemyndigande kan emissionen även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde (förutsatt att Bolaget genom avtal säkerställer att marknadsmässig ersättning erhålls för de emitterade aktierna).
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 14 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 88 059 985, varav 14 399 996 A-aktier (10 röster vardera) och 73 659 989 B-aktier (en röst vardera). Det totala antalet röster uppgår till 217 659 949.
Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till andra koncernföretag.
En aktieägare som vill utnyttja sin rätt att begära upplysningar enligt ovan ska göra en skriftlig begäran därom till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, det vill säga senast måndagen den 26 april 2021. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen via post till BioArctic AB (publ), Att: Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxx, Warfvinges väg 35, 112 51 Stockholm eller via e-post till xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-0000-0000 senast fem dagar före stämman, det vill säga senast lördagen den 1 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysningen och som uppgett sin post- eller e-postadress.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53§ aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-0000-0000 samt på Bolagets kontor med adress Xxxxxxxxxx xxx 00, Xxxxxxxxx senast tre veckor före stämman, det vill säga senast torsdagen den 15 april 2021. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress.
I anslutning till att kallelse utfärdas kommer valberedningens fullständiga förslag (inklusive valberedningens motiverande yttrande) att publiceras på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-0000-0000.
Information om behandling av personuppgifter
I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-0000/.
Stockholm i april 2021 BioArctic AB (publ) Styrelsen