Ansökan ägarprövning – juridisk person

Bilaga 1 b

Ansökan ägarprövning – juridisk person

Fyll i uppgifter i formuläret nedan genom att kryssa i aktuell svarsruta eller lämna svar på anvisad plats. Vissa mer omfattande uppgifter kan lämnas i separata bilagor. Se Checklista för bilagor på formulärets sista sida.

Med förvärv avses förvärv enligt 14 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Med målbolag avses det företag som förvärvet gäller.

Med förvärvare avses den juridiska person som ansöker om tillstånd att förvärva aktier eller andelar i ett målbolag enligt 14 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse.

Finansinspektionen tar i samband med ägarprövningen in uppgifter från till exempel Polismyndigheten, Bolagsverket, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten och före- tag som erbjuder kreditupplysningar.

1 Allmänt

1.1 Grundläggande uppgifter

1. Ange förvärvarens namn (inklusive organisationsnummer eller motsvarande).

2. Ange målbolagets namn (inklusive organisationsnummer).

3. Finns det ytterligare företag under Finansinspektionens tillsyn som påverkas av förvärvet?

☐ Ja ☐ Nej

Om ja, vilket/vilka företag (inklusive organisationsnummer)?

4. Är förvärvaren ett finansiellt holdingföretag eller ett blandat finansiellt holdingföretag i ett finansiellt konglomerat?

☐ Ja ☐ Nej

5. Har förvärvaren stått (eller står i dag) under tillsyn av någon svensk eller utländsk myndighet?

☐ Ja ☐ Nej

Om svaret är ja, ange under vilken myndighet.

1.2 Kontaktuppgifter

Vem ska Finansinspektionen kontakta vid frågor med anledning av denna prövning?

Förnamn:

Efternamn:

Titel:

Företagets namn:

Adress:

Telefonnummer:

E-post:

2 Information om förvärvaren

2.1 Uppgifter om företaget

Företagets namn:

Organisationsnummer eller motsvarande:

Adress till företagets säte,

och

adress till företagets huvudkontor (och adress till den huvudsakliga verksamheten om dessa är olika):

Telefonnummer:

Faxnummer:

E-post:

Företagets verksamhet:

2.2 Registreringsbevis

Bifoga ett registreringsbevis som är högst två månader gammalt.

2.3 Undantag från att lämna viss information

Åberopar du 6 §, 7 § eller 10 § i dessa föreskrifter som skäl för att undantas från skyldigheten att lämna viss information?

☐ Ja ☐ Nej

Om du svarat ja, redogör för omständigheterna kring detta.

Har de uppgifter som lämnats inom ramen för den tidigare ägar- eller ledningsprövningen blivit inaktuella eller på annat sätt visat sig vara oriktiga?

☐ Ja ☐ Nej

Om du svarat ja, fyll i avsnitten 2.5.2, 2.9.1 och 2.9.2 nedan.

2.4 Ekonomiska förhållanden

1. Lämna uppgifter om de ekonomiska förhållandena i det förvärvande företaget enligt något av följande alternativ:

a) bifoga årsredovisningar för de tre senaste räkenskapsåren, såvida förvärvaren har varit i drift under den tidsperioden. Bifoga samma information för övriga företag i gruppen om förvärvaren ingår i en konsoliderad situation,

b) om fastställd årsredovisning saknas för det senaste året, bifoga balans- och resultaträkning,

c) om balans- och resultaträkning saknas för det senaste året, bifoga en pro forma balans- och resultaträkning för de kommande tre åren.

2. Om kreditbetyg finns, bifoga detta.

2.5 Styrelse- och ledningspersoner

1. Xxxx företagets styrelseordförande, styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verk- ställande direktör samt dennes ersättare.

Namn Personnummer (alt. födelsedatum) Styrelseuppdrag eller befattning i företaget

2. Samtliga personer som anges ovan ska fylla i och skriva under bilaga 1 c.

2.6 Beskriv ägarkedjan

Bifoga en redogörelse för ägarkedjan före och efter förvärvet. Redogörelsen bör bestå av en schematisk skiss och, om det är nödvändigt för att förstå skissen, en beskrivande text.

Ägarandelar ska anges i procent i förhållande till antal utgivna ägarandelar. Om antalet rösträtter skiljer sig från antalet ägarandelar, ange även antalet röster i procent i förhållande till samtliga rösträtter. Redovisa även ägare som på annat sätt har ett väsentligt inflytande över målbolaget.

Ange verksamhet och säte för samtliga företag i ägarkedjan. Redovisa även de företag som står under Finansinspektionens eller motsvarande utländsk myndighets tillsyn.

2.7 Beskriv eventuell grupp

Bifoga en beskrivning eller skiss över

- en eventuell grupp enligt definitionen i 19 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043), eller

- den konsoliderade situationen enligt artikel 18 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 av den 26 juni 2013 om tillsynskrav för kreditinstitut och om ändring av förordning (EU) nr 648/2012, eller enligt artikel 7 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2019/2033 av den 27 november 2019 om tillsynskrav för värdepappersföretag och om ändring av förordningarna (EU) nr 1093/2010, (EU) nr 575/2013, (EU) nr 600/2014 och (EU) nr 806/2014 som eventuellt blir aktuell efter förvärvet.

Ägarandelar ska anges i procent i förhållande till antal utgivna ägarandelar. Om antalet rösträtter skiljer sig ifrån antalet ägarandelar, ange även antalet röster i procent i förhållande till samtliga rösträtter.

Redovisa även ägare som på annat sätt har ett väsentligt inflytande över målbolaget, samt de företag som står under Finansinspektionens eller motsvarande utländsk myndighets tillsyn.

Ange för varje företag som ingår i en sådan grupp om det är ett

– försäkringsholdingföretag,

– finansiellt holdingföretag,

– blandat finansiellt holdingföretag, eller

– värdepappersinriktat holdingföretag. Ange också för varje företag om det

– står under Finansinspektionens eller motsvarande utländsk myndighets tillsyn, eller

– inte står under sådan finansiell tillsyn.

2.8 Förbindelser och intressen

1. Redogör för vilka eventuella förbindelser förvärvaren har med

– andra direkta eller indirekta aktieägare, eller medlemmar i målbolaget,

– andra personer som är röstberättigade i målbolaget,

– andra personer eller andra företag som utan att vara aktieägare har möjlighet att utöva motsvarande inflytande över målbolaget,

– personer i politiskt utsatt ställning, som de definieras i artikel 3 (9) i direktiv (EU) 2015/849,

– andra medlemmar i målbolagets styrelse, eller med målbolagets verkställande direktör eller dennes ersättare, eller

– målbolaget eller andra företag i dess koncern.

Med förbindelser avses både finansiella förbindelser, som att det finns krediter, garantier eller säkerheter utställda från något håll, och icke-finansiella förbindelser, som att förvärvaren har en nära relation till någon av personerna.

2. Om det uppstår en intressekonflikt i ett sådant förhållande som avses i 2.8.1, redogör för denna och för föreslagna metoder för att hantera konflikten.

3. Redogör för eventuella andra intressen eller aktiviteter som kan stå i konflikt med målbolagets intressen eller aktiviteter. Ange även vilka metoder som används för att hantera dessa intressekonflikter.

2.9 Förvärvarens anseende

1. Har företaget

a) under de senaste fem åren varit (eller är) part i någon förvaltningsprocess som rör skatt eller näringsverksamhet, något skiljenämndsförfarande eller någon civilrättslig process.?

☐ Ja ☐ Nej

b) under de senaste fem åren varit (eller är) föremål för ackord, företags- rekonstruktion eller motsvarande förfarande utomlands?

☐ Ja ☐ Nej

c) under de senaste tio åren varit föremål för beslut från Skatteverket om skattetillägg, förseningsavgift eller annan särskild avgift enligt skatteförfarandelagen (2011:1244), efterbeskattning eller skönsbeskattning?

☐ Ja ☐ Nej

d) någon gång blivit lagfört, förekommit i brottmålsutredning eller i en förvaltningsprocess, eller fått sanktioner eller andra verkställighetsbeslut som gällt bedrägeri, korruption, penningtvätt, finansiering av terrorism eller annan ekonomisk brottslighet eller underlåtenhet att införa lämpliga åtgärder och interna instruktioner för att förhindra sådana händelser?

☐ Ja ☐ Nej

e) någon gång varit föremål för annan utredning, verkställighetsbeslut eller annat förfarande som kan vara relevant att känna till vid en lämplighetsbedömning?

☐ Ja ☐ Nej

f) varit föremål för ett ingripande (exempelvis särskild avgift, sanktionsavgift, föreläggande om att vidta åtgärder, anmärkning, varning eller återkallelse av tillstånd) av en tillsynsmyndighet i Sverige eller utomlands?

☐ Ja ☐ Nej

g) under de senaste tio åren i Sverige eller utomlands fått avslag på en ansökan, blivit utesluten eller på annat sätt begränsats vad gäller rätten att utföra en verksamhet som kräver tillstånd, registrering eller liknande?

☐ Ja ☐ Nej

g) någon gång i Sverige eller utomlands fått något tillstånd att driva verksamhet återkallat, eller på annat sätt uteslutits eller fråntagits rätt att driva verksamhet, av en myndighet eller ett annat offentligt organ, eller av en branschorganisation eller liknande organ?

☐ Ja ☐ Nej

h) under de senaste tio åren lämplighetsprövats av en utländsk behörig myndighet?

☐ Ja ☐ Nej

2. Om svaret är ja på någon av frågorna ovan, redogör för omständigheterna kring detta. Om svaret är ja på fråga 1.h), bifoga en kopia av den utländska myndighetens beslut.

2.10 Särskild information om förvärvaren i vissa fall

1. Om förvärvaren har sitt huvudkontor i ett land utanför EES, ska ansökan innehålla följande:

– ett intyg från en eventuell tillsynsmyndighet i landet om förvärvarens status,

– ett intyg från en eventuell tillsynsmyndighet i landet på att det inte finns några hinder eller begränsningar för att tillhandahålla information som är nödvändig för tillsynen av kreditinstitutet, och

– allmän information om regelverket i landet som gäller för förvärvaren, inklusive information om i vilken utsträckning det aktuella landets arbete mot penningtvätt och finansiering av terrorism överensstämmer med rekommendationer från arbetsgruppen för finansiella åtgärder, Financial Action Task Force (FATF).

2. Om förvärvaren är en trust, ska ansökan innehålla följande:

– namn på samtliga förvaltare som kommer att hantera tillgångar enligt trustavtalet, namn på varje person som är förmånstagare eller stiftare till trustens tillgångar samt uppgifter om deras respektive andelar i fördelningen av intäkter från trustens tillgångar,

– en kopia på ett dokument som fastställer eller reglerar trusten, och

– en beskrivning av trustens legala uppbyggnad och funktioner.

3. Om förvärvaren är ett företag för kollektiva investeringar, ska ansökan innehålla följande:

– uppgifter om vilka andelsägare som kontrollerar företaget för kollektiva investeringar eller som har en andel som gör det möjligt att förhindra beslutsfattande i företaget,

– uppgifter om investeringspolicyn och eventuella investeringsbegränsningar,

– namn på och befattningar för de personer som ansvarar för att fatta investeringsbeslut för företaget, individuellt eller i form av en kommitté,

– en detaljerad beskrivning av hur tidigare innehav som företaget för kollektiva investeringar har haft i andra kreditinstitut, försäkrings- eller återförsäkringsföretag eller värdepappersföretag har utvecklats, däribland information om huruvida dessa innehav har godkänts av en behörig myndighet och i så fall vilken.

4. Om förvärvaren är en statsägd förmögenhetsfond, ska ansökan innehålla följande:

– namnet på det offentliga organ som ansvarar för att ta fram fondens investeringspolicy,

– uppgifter om investeringspolicyn och eventuella investeringsbegränsningar,

– namn på och befattningar för de personer som ansvarar för att fatta investeringsbeslut för fonden, och

– uppgifter om det offentliga organets eventuella påverkan på den dagliga verksamheten i fonden och på målbolaget.

3 Information om förvärvet

3.1 Storleken på förvärvet

Ange köpeskillingens storlek, eller ett spann om det är relevant. Ange även hur stort innehav företaget avser att förvärva i målbolaget. Antalet ägarandelar ska anges i procent i förhållande till antalet utgivna ägarandelar. Ange antalet ägarandelar före och efter förvärvet (direkt och indirekt). Om antalet rösträtter avviker från antalet ägarandelar ange även antalet röster i procent i förhållande till samtliga rösträtter.

3.2 Förvärvsdag

Ange beräknad förvärvsdag, eller ett spann om det är relevant.

3.3 Förvärvets syfte

1. Ange syfte och mål med förvärvet. (Behövs inte om uppgifterna redan framgår av 4.1.1 a.)

2. Ange hur länge företaget har för avsikt att behålla innehavet i målbolaget samt eventuella intentioner att utöka, minska eller bibehålla storleken på innehavet under den närmaste framtiden.

3.4 Finansiering av förvärvet

1. Ange hur företaget avser att finansiera förvärvet. Redovisa bakgrunden till samtliga finansieringsposter (monetära medel eller tillgångar av annat slag), värde, vem de tillhör och i vilken jurisdiktion de finns. Om förvärvet ska ske med lånade medel, uppge samtliga långivare samt hur och med vilka medel lånet kommer att återbetalas. Om långivaren inte är ett institut som står under tillsyn av Finansinspektionen eller motsvarande utländsk tillsynsmyndighet, lämna information om medlens ursprung.

Bifoga dokumentation som styrker de uppgifter som lämnas.

2. Finns det något samarbete med en fysisk eller juridisk person när det gäller finansiering av förvärvet?

☐ Ja ☐ Nej

Om ja, redogör för omständigheterna. Ange särskilt om någon av de som samarbete skett med är aktieägare eller medlem i målbolaget och innebörden av eventuella aktieägaravtal eller andra avtal mellan en sådan person och förvärvaren.

4 Affärsplan och detaljerade uppgifter om förvärvet

Lämna uppgifter om förvärvet enligt något av följande tre alternativ:

– när ägandet innebär kontroll, jfr 1 kap. 4 § i årsredovisningslagen (1995:1554) (4.1),

– när ägandet inte innebär kontroll, men uppgår till 20 procent eller mer (4.2), eller

– när ägandet är kvalificerat men understiger 20 procent (4.3).

Om Finansinspektionen behöver ytterligare information för att bedöma förvärvarens lämplighet kan inspektionen även begära in uppgifter enligt avsnitt 4.1 eller 4.2 nedan.

4.1 Uppgifter när ägandet innebär kontroll

En förvärvare har kontroll över målbolaget om förvärvaren direkt eller indirekt får en majoritet av rösterna eller andelarna. Vidare har en förvärvare kontroll över mål- bolaget om förvärvaren är aktieägare, och

– har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i målbolagets styrelse, eller

– genom avtal med andra delägare i målbolaget förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar.

Affärsplan

Om företagets ägande innebär kontroll bifogas en affärsplan som innehåller följande:

1. En strategisk utvecklingsplan med en beskrivning av

a) syfte och mål med förvärvet och hur dessa ska uppnås,

b) planerade förändringar av verksamheten i målbolaget, till exempel produkter, kunder och eventuell omplacering av tillgångar,

c) planerad integration av målbolaget i det förvärvande företagets eventuella koncern, samt

d) information om förvärvarens avsikt och förmåga att tillskjuta kapital till målbolaget om det behövs.

2. En solvens- eller kapitaltäckningsberäkning för förvärvstidpunkten, eller på senast fastställda siffror före denna tidpunkt, om förvärvet innebär att målbolaget tillsammans med förvärvaren kommer att ingå i

- en grupp enligt definitionen i 19 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043), eller

- en konsoliderad situation enligt artikel 18 i förordning (EU) nr 575/2013 om tillsynskrav för kreditinstitut eller enligt artikel 7 i förordning (EU) 2019/2033 om tillsynskrav för värdepappersföretag.

3. En specificerad lista över väsentliga riskkoncentrationer och stora exponeringar som förvärvaren har vid förvärvstidpunkten, om förvärvaren är ett finansiellt företag.

4. En prognos för de närmaste tre åren för målbolaget. Prognos ska även lämnas för gruppen om förvärvet innebär att målbolaget tillsammans med förvärvaren kommer att ingå i en

- grupp enligt definitionen i 19 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043), eller

- en konsoliderad situation enligt artikel 18 i förordning (EU) nr 575/2013 om tillsynskrav för kreditinstitut, eller enligt artikel 7 i förordning (EU) 2019/2033 om tillsynskrav för värdepappersföretag.

Följande uppgifter ska lämnas i en prognos:

a) balans- och resultaträkning,

b) väsentliga nyckeltal, och

c) kapitaltäckningsberäkning.

5. En beskrivning av hur förvärvet kommer att påverka styrning och organisation i målbolaget. Ange särskilt om förvärvet kommer att påverka

a) sammansättning i styrelse och företagsledning,

b) organisationens operativa struktur (bifoga organisationsplan), och

c) utlagd verksamhet (outsourcing).

4.2 Uppgifter när ägandet inte innebär kontroll, men uppgår till 20 procent eller mer

Om förvärvet inte innebär att kontroll uppnås över målbolaget, men att innehavet uppgår till 20 procent eller mer, ska följande bifogas om förvärvet:

1. en uppgift om huruvida förvärvaren har för avsikt att inom en överskådlig framtid öka eller minska sitt innehav i målbolaget,

2. en uppgift om huruvida förvärvaren avser att aktivt söka utöva inflytande över företaget (ange i så fall omständigheterna kring detta),

3. en solvens- eller kapitaltäckningsberäkning för förvärvstidpunkten, eller på senast fastställda siffror före denna tidpunkt, om förvärvet innebär att målbolaget tillsammans med förvärvaren kommer att ingå i

- en grupp enligt definitionen i 19 kap. försäkringsrörelselagen (2010:2043), eller

- en konsoliderad situation enligt artikel 18 i förordning (EU) nr 575/2013 om tillsynskrav för kreditinstitut eller enligt artikel 7 i förordning (EU) 2019/2033 om tillsynskrav för värdepappersföretag, samt

4. en specificerad lista över väsentliga riskkoncentrationer och stora exponeringar som förvärvaren har vid förvärvstidpunkten, om förvärvaren är ett finansiellt företag.

4.3 Uppgifter när ägandet är kvalificerat men understiger 20 procent

Om förvärvet innebär att innehavet uppgår till mindre än 20 procent, men fortfarande är ett kvalificerat innehav, ska följande bifogas om förvärvet:

1. en uppgift om huruvida förvärvaren har för avsikt att inom överskådlig framtid öka eller minska sitt innehav i målbolaget, och

2. en uppgift om huruvida förvärvaren avser att aktivt söka utöva inflytande över företaget (ange i så fall omständigheterna kring detta).

5 Upplysningar

Lämna eventuella övriga upplysningar till Finansinspektionen nedan.

Härmed intygas att de lämnade uppgifterna är riktiga och fullständiga. Datum:

………………..……………….. Namnteckning

………………..……………….. Namnförtydligande (vänligen texta)

Checklista – dokument som ska bifogas ansökan om ägarprövning för juridisk person

Följande dokument ska bifogas	Xxxxx bifogad	Om ej bifogad, ange skäl
Ett registreringsbevis som är högst två månader gammalt, enligt avsnitt 2.2.
Fastställd årsredovisning eller motsvarande för det senaste räkenskapsåret, som anges i avsnitt 2.4.
Kreditbetyg, som anges i avsnitt 2.4.
Bilaga 1 c för samtliga personer, enligt avsnitt 2.5.
En skiss över hela ägarkedjan, före och efter förvärvet, som anges i avsnitt 2.6.
En beskrivning av en eventuell grupp, som anges i avsnitt 2.7.
En dokumentation som styrker finansieringen av förvärvet, enligt avsnitt 3.4.
En affärsplan och information, som anges i avsnitt 4.1–4.3.