Inbjudan till teckning av aktier i STENOCARE A/S inför planerad notering på Spotlight Stock Market
Delivered by xxxxx://xxxxxx.xx
Inbjudan till teckning av aktier i STENOCARE A/S inför planerad notering på Spotlight Stock Market
STENOCARE A/S│CVR 39024705│ xxx.xxxxxxxxx.xxx
Medicinsk cannabis är en marknad med hög tillväxt. Legaliseringen av medicinsk cannabis sprider sig i västvärlden och har skapat en ny, stor och attraktiv marknad i alla de länder där medicinsk cannabis har liberaliserats. Kanada är med sina 36 miljoner invånare marknadsledande inom området och har under perioden 2014–2018 sett en tillväxt från 4 000 till 300 000 medicinska cannabispatienter1. Detta motsvarar en marknadsvärdesökning (dvs sammanlagda årliga intäkter) från 50 miljoner DKK till 6 miljarder DKK på bara fyra år och den kanadensiska marknaden beräknas uppgå till 11 miljarder DKK år 20212. De 18 största bolagen som har börsnoterats inom denna marknad de senaste två åren har ett kombinerat marknadsvärde på cirka 185 miljarder DKK per den 18 september 20183. Med en gemensam befolkningsmängd om cirka 741 miljoner människor i Europa, befinner sig de danska och europeiska industrierna för medicinsk cannabis i inledningen av en hög potentiell tillväxt som liknar exempelvis den i Kanada.
Den danska marknaden har legaliserat medicinsk cannabis. Den 1 januari 2018 liberaliserades den danska marknaden, med en population om cirka 5,8 miljoner invånare (cirka en sjättedel av Kanadas befolkning) och ett antal nya företag ansökte då om godkännande för att få leverera medicinska cannabisprodukter till marknaden.
STENOCARE är det första bolaget inom medicinsk cannabis att genomföra en notering i Europa och är en ledande aktör i Danmark. STENOCARE var det första bolaget som erhöll a) tillstånd för import, b) tillstånd att producera medicinsk cannabis och c) godkännande att uppta medicinska cannabisoljor på det danska läkemedelsverkets medicinlista. STENOCARE har således blivit en ledande aktör i strävan mot att leverera godkända, högkvalitativa och bekämpningsmedelsfria produkter till den danska marknaden. STENOCARE har tre produkter som importeras från STENOCAREs strategiska partner, det kanadensiska bolaget CannTrust Inc. [TSX: TRST]. STENOCARE har under september 2018 börjat leverera produkter till danska apotek och sjukhus.
STENOCARE kommer att producera egna produkter i Danmark. STENOCARE planerar att under det fjärde kvartalet 2018 inleda utveckling av en egen produktionsanläggning för medicinsk cannabis. Att ha en dansk produktionsanläggning är en strategisk och viktig tillgång för STENOCARE, eftersom de flesta europeiska marknader som liberaliserat medicinsk cannabis, inte tillåter lokal produktion och därmed är beroende av import. Bolaget kommer att kunna tillhandahålla både Danmark och Europa med medicinsk cannabis från den planerade anläggningen.
Notering på Spotlight för att finansiera tillväxt. För att finansiera utvecklingen av STENOCAREs produktionsanläggning och operativa kostnader i samband med Bolagets ambitiösa strategi och verksamhetsplaner, genomför STENOCARE nu en nyemission om cirka 18,6 miljoner DKK inför notering på Spotlight Stock Market.
1 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxxxx/
2 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxxxx/
3 xxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx/
Delivered by xxxxx://xxxxxx.xx
OM MEMORANDUMET
Detta memorandum är en översättning av det engelska memorandumet. I händelse av skillnader mellan de språkliga versionerna kommer den engelska versionen att råda.
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “STENOCARE” avses STENOCARE A/S med CVR-nummer 39024705. Med “Spotlight” avses Spotlight Stock Market (tidigare AktieTorget) med organisationsnummer 556736–8195.
Finansiell rådgivare och emissionsinstitut
I samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare och emissionsinstitut till STENOCARE. Sedermera Fondkommission är en bifirma till ATS Finans AB. Sedermera Fondkommission har biträtt STENOCARE vid upprättandet av detta memorandum. Styrelsen i STENOCARE är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet, utom i händelse av grov oaktsamhet i ärenden och formaliteter som beskrivs i detta memorandum som inte är relaterade till Xxxxxxx självt eller beskrivningen av Bolagets verksamhet, mål etc., men relaterade till kapitaliseringsprocessen.
Vidare agerar Nordnet Bank AB som Selling Agent i samband med nyemissionen.
Undantag från prospektskyldighet
Bolagets erbjudande omfattas inte av Finansinspektionens prospektkrav och har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen i Sverige eller Finanstilsynet i Danmark.
Memorandumet har godkänts av Spotlight i enlighet med Spotlights noteringsavtal. Godkännandet innebär inte någon garanti från Spotlight om att sakuppgifterna i memorandumet är korrekta eller fullständiga.
Memorandumets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige och Danmark. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk och dansk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Tvist med anledning av innehållet i memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk lag och vid svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgänglighet
Memorandumet finns tillgängligt på STENOCAREs kontor, på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx) och på Spotlights
hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx). Memorandumet kan härutöver nås via Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx) samt Gemstone Capitals hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx). Gemstone Capital är Bolaget behjälplig i frågor relaterade till marknadsföring i Danmark.
Uttalanden om omvärld och framtid
Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar Bolagets nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
Revisorns granskning
Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Referenser och källhänvisningar
Bolaget försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Spotlight
STENOCARE har ansökt om och godkänts för notering på Spotlight under förutsättning att Bolaget uppnår lägsta gränsen för nyemissionen samt erforderlig ägarspridning. Härutöver är Bolaget även skyldigt att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på Spotlight.
Spotlight är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en så kallad MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights noteringsavtal. Avtalet syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka bolagets aktiekurs.
Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market (”NGM”). Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda de flesta banker eller fondkommissionärer.
Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
Delivered by xxxxx://xxxxxx.xx
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
SÅHÄR TECKNAR DU AKTIER I STENOCARE 4
VD XXXXXX XXXXXXXX SCHNEGELSBERG HAR ORDET 11
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 44
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 49
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OCH LEGALA FRÅGOR 60
SÄRSKILDA LEGALA BESTÄMMELSER 63
Teckningstid: | 24 september – 9 oktober 2018. |
Teckningskurs: | 8,80 DKK per aktie. |
Teckningspost: | Minsta teckningspost är 400 aktier, motsvarande 3 520 DKK. |
Erbjudandets omfattning: | Erbjudandet omfattar högst 2 113 000 aktier, motsvarande 18 594 400 DKK (cirka 26 026 582 SEK*). Fastställd lägstanivå för nyemissionens genomförande är 11 088 000 DKK (cirka 15,519,874 SEK*). |
Antal aktier innan nyemission: | 6 784 762 aktier. |
Värdering (pre money): | Cirka 59,7 MDKK, motsvarande cirka 83,6 MSEK*. |
Teckningsförbindelser: | Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 11,2 MDKK, motsvarande totalt cirka 60 procent av emissionsvolymen. |
Notering på Spotlight: | Aktien i Bolaget är planerad att noteras på Spotlight. Första dag för handel är beräknad att bli den 26 oktober 2018. |
Aktiens ISIN-kod: | DK0061078425 |
*Applicerad växelkurs cirka 1,3997 DKK/SEK.
För fullständiga villkor hänvisas till "VILLKOR OCH ANVISNINGAR" i det här dokumentet.
3
Delivered by xxxxx://xxxxxx.xx
SÅHÄR TECKNAR DU AKTIER I STENOCARE
För svenska investerare | För danska investerare | ||
Teckning | Anmälan av teckning av aktier skall ske senast den 9 oktober 2018 kl. 15.00. Teckning av aktier kan ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel och ska under teckningsperioden inges till Sedermera Fondkommission eller via post eller via email. Om du har frågor eller behöver hjälp med din teckning, vänligen kontakta Sedermera Fondkommission på telefon: 000-000 00 00 eller xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx. | ||
E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx Adress: Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx. Anmälan om teckning kan också ske direkt med BankID på www. xxxxxxxxx.xx. Om du är kund hos Nordnet eller Avanza kan du teckna direkt på deras respektive hemsida. | E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx Adress: Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx, Xxxxxxx. Om du är kund hos Nordnet kan du teckna direkt på Nordnets hemsida. | ||
Tilldelning och betalning | Samtliga av de tecknare som tilldelas aktier kommer att erhålla en avräkningsnota kort efter teckningsperiodens slut. Betalning ska ske i enlighet med utsänd avräkningsnota | ||
Betalning skall göras till en svensk bank i danska kronor (DKK), jfr. anmälningssedel. | Betalning skall göras till konto i svensk bank i danska kronor (DKK), jfr. anmälningssedel. | ||
Handel | STENOCAREs aktie är beräknad att upptas till handel på Spotlight Stock Market den 26 oktober 2018 | ||
Banker | De flesta banker i Sverige kan erhålla danska aktier och förvara dessa i en depå eller annat värdepapperskonto. Detta gäller bland annat följande banker: Avanza, Nordnet, Nordea, Swedbank, Danske Bank, SEB eller Handelsbanken. Om du har en annan bank och vill ha hjälp med din teckning, kontakta Sedermera Fondkommission på ovanstående telefonnummer. | De flesta större banker i Danmark har avtal med Spotlight antingen direkt (Nordnet, Nordea och Danske Bank) eller indirekt via en samarbetsbank, som innebär att de kan handla med värdepapper på Spotlight. Sedermera Fondkommission assisterar gärna med dialog med din bank om nödvändigt. | |
Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i STENOCARE. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning och avses tas upp till handel på Spotlight. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VERKSAMHET
Försöksförordning avseende medicinsk cannabis
Sedan den 1 januari 2018 är det i Danmark lagligt för läkare att förskriva medicinsk cannabis till patienter, sedan den danska regeringen godkänt ett fyraårigt försöksprogram (”Försöksprogrammet”). Det finns risk att försöksprogrammet inte löper väl ut och att medicinsk cannabis efter försöksprogrammets utgång inte längre är lagligt för medicinsk användning i Danmark. Således finns risk att STENOCAREs möjligheter till intäkter helt eller delvis uteblir i Danmark.
Tillstånd hos danska läkemedelsverket
För att kunna marknadsföra och sälja medicinsk cannabis måste tillstånd erhållas hos det danska läkemedelsverket, the Danish Medicines Agency, (”DMA”). STENOCARE avser att vidareutveckla sin affärsverksamhet med en produktionsanläggning för odling och produktion av medicinsk cannabis under det fjärde kvartalet 2018. Bolagets framställda produkter kommer att behöva genomgå en godkännandeprocess hos det danska läkemedelsverket innan försäljning och/eller export kan påbörjas. Det finns risk att STENOCARE ej erhåller nödvändigt godkännande från det danska läkemedelsverket alternativt att Bolaget behöver göra justeringar för att erhålla godkännande. Detta medför risk att STENOCAREs förmåga att generera intäkter hämmas temporärt eller permanent.
Nu gällande regler och tolkningar kan även komma att ändras. Det finns risk att detta påverkar Bolagets förmåga att uppfylla myndighetskrav. Det finns således risk att STENOCARE, direkt eller via samarbetspartners, inte kan bibehålla nödvändiga tillstånd. I det fall Xxxxxxx inte innehar nödvändiga tillstånd hos DMA föreligger risk att Bolagets intjäningsförmåga och finansiella ställning påverkas negativt i Danmark.
Inga historiska intäkter
STENOCARE bildades 2017 och har sedan dess bedrivit uppstart av verksamheten. Bolaget importerade nyligen sina första produkter från CannTrust och har därför inte bedrivit någon omfattande försäljning eller genererat några omfattande intäkter än. Det finns risk att Bolaget inte kommer att lyckas lansera några nya produkter eller lansera produkter i den omfattning Bolaget har för avsikt. Det går inte att på förhand förutse STENOCAREs
försäljningspotential och det finns risk att intäkter helt eller delvis uteblir.
Distributörer och kunder
STENOCARE inledde försäljning av Bolagets produkter i september 2018. Försäljning av STENOCAREs produkter sker via distributörer, eftersom dansk lag hindrar Bolaget från direkt kontakt/kommunikation med sjukvårdspersonal och patienter. STENOCARE har signerat distributörsavtal med Nomeco A/S och Tjellesen Xxx Xxxxx A/S. Bolagets kontakter med distributörer är relativt nyetablerade och det går inte att på förhand utvärdera relationerna till dessa. Det finns risk att detta påverkar de framtidsutsikter som Bolaget har. STENOCARE är beroende av att distributörerna gör Bolagets produkter tillgängliga för apotek och sjukhus. Det finns risk att Bolagets distributörer inte lyckas sälja STENOCAREs produkter i den omfattning Bolaget önskar. De danska läkarna är tvekande till receptförskrivning av medicinsk cannabis till patienter. Det finns risk att läkare inte förskriver recept eller att STENOCARE inte är konkurrenskraftig i prissättning, vilket kan leda till helt eller delvis uteblivna intäkter för STENOCARE. Därtill finns risk att en distributör väljer att avsluta sitt samarbete med Bolaget, vilket kan leda till helt eller delvis uteblivna intäkter för STENOCARE. Det finns även risk att ett fåtal kunder under begränsade tidsperioder står för en stor andel av STENOCAREs totala rörelseintäkter. Det föreligger även risk att långvariga stabila kund- och partnerrelationer inte kan etableras. I det fall Xxxxxxx inte lyckas etablera långvariga kund- och partnerrelationer finns risk att Bolagets resultat försämras.
Leverantörer/tillverkare
STENOCARE har ingått licensavtal och ett kommersiellt avtal med dess strategiska partner CannTrust. Licensavtalet säkerställer bland annat att Bolaget erhåller hjälp och assistans från CannTrust samt andra attribut relaterade till produktionen. Det kommersiella avtalet omfattar villkoren under vilka STENOCARE kan importera färdiga produkter från CannTrust. STENOCARE kommer även i framtiden att ha möjlighet att ingå ytterligare samarbeten med leverantörer och tillverkare. Om en eller flera av Bolagets leverantörer eller tillverkare väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget finns risk att detta medför negativ inverkan på verksamhetens försäljning och
resultat. Det finns även risk att STENOCAREs leverantörer och tillverkare inte uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Det föreligger risk att en etablering av nya leverantörer eller tillverkare blir mer kostsam och/eller tar längre tid än vad Bolaget beräknar. Detta medför risk att Bolagets verksamhet påverkas negativt. Vid uppbrott i samarbete med leverantörer eller tillverkare finns risk att STENOCARE behöver lägga resurser på att etablera nya samarbeten. Det finns risk att en sådan process blir kostsam och att Bolagets rörelseresultat minskar som ett resultat därav. Det finns även risk att Xxxxxxx inte kan ersätta en leverantör som har sagt upp sitt avtal, vilket kan leda till reducerat eller uteblivet kassaflöde för STENOCARE.
Nyckelpersoner och medarbetare
STENOCARE är beroende av nyckelpersoner för att bedriva verksamhet samt behålla tillstånd. Bolagets nyckelpersoner består vid tidpunkten för detta memorandum av VD, COO och CCO. I det fall en eller flera nyckelpersoner väljer att avsluta sin anställning i Bolaget finns risk att detta medför negativa konsekvenser för STENOCAREs verksamhet och resultat. Det finns risk att STENOCARE behöver nyrekrytera personal för att ersätta nyckelpersoner, vilket kan bli en kostsam process såväl tidsmässigt som monetärt. Det finns risk att Bolaget kortsiktigt får ökade utgifter till följd av detta. Det finns även risk att Xxxxxxx inte kan ersätta personal. Det finns risk att Bolaget inte kan skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket kan medföra att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget. Det föreligger risk att STENOCAREs konkurrenter, genom att nyttja sådan informationsspridning, vidareutvecklar sina produkter och att Bolaget därmed får ökad konkurrens vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Konkurrenter
En del av Bolagets konkurrenter och potentiella framtida konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. Det finns risk att en omfattande satsning och produktutveckling från en eller flera konkurrenter medför försämrad försäljning eller försämrade intäktsmöjligheter eftersom konkurrenten kan komma att utveckla produkter som utkonkurrerar Bolagets produkter och därigenom tar marknadsandelar av Bolaget. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar inom närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att ökad konkurrens medför negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i det fall konkurrenter utvecklar produkter med bättre funktion och/eller bättre kvalitet.
Målsättningar och milstolpar
Det finns risk att STENOCAREs målsättningar inte kommer att uppnås inom den tidsram som fastställs och att det tar
längre tid än planerat att nå de milstolpar som Bolaget har fastställt, vilket medför risk att STENOCAREs verksamhet påverkas negativt.
Finansieringsbehov och kapital
STENOCAREs framtidsplaner innebär betydande kostnader för Bolaget. Det finns risk att förseningar av marknadsgenombrott på nya marknader innebär försämringar i intäkter för Bolaget. Det finns risk att eventuella förseningar i produktutvecklingen innebär att kassaflöde genereras senare än planerat.
I det fall STENOCARE inte tillförs åtminstone cirka 11,1 MDKK i nyemissionen och samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas finns risk att Bolaget i väsentlig grad måste revidera utvecklingsplanerna, vilket kan komma att försena utvecklingen i Bolagets verksamhet. I förlängningen finns risk att, i det fall samtliga finansieringsmöjligheter misslyckas, Bolaget försätts i konkurs.
STENOCARE kan i framtiden behöva anskaffa ytterligare kapital. Det finns risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Det föreligger även risk att det medför att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat, vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter.
Ej säkerställda teckningsförbindelser
Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter i nu förestående nyemission. Teckningsförbindelser har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamheten framåt.
Konjunkturutveckling
Det föreligger risk att externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan, låg- och högkonjunkturer, inflation samt ränteförändringar inverkar på rörelsekostnader och försäljningspriser. Således finns risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter blir negativt påverkade av dessa faktorer.
Valutarisk
En del av STENOCAREs framtida försäljningsintäkter och kostnader kan komma att inflyta i internationella valutor, inklusive EUR. Inköp av produkter görs i utländsk valuta. Valutakurser kan väsentligen förändras. Det finns risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter påverkas negativt av valutakursförändringar. Om till exempel den danska kronan (DKK), vilken är Bolagets redovisningsvaluta, ökar i värde finns risk att Bolagets
framtida export minskar. Detta medför i sin tur risk för minskade intäkter för STENOCARE och ett försämrat rörelseresultat för Bolaget.
Politisk risk
STENOCARE avser att bedriva verksamhet på en global marknad med samarbetspartners, leverantörer och kunder i ett stort antal länder. Det finns risk att skillnader i rättssystem och förändringar i lagstiftning samt andra relevanta förordningar relaterade till beskattning, tullar och avgifter samt andra villkor som gäller för Bolagets verksamhet på den internationella marknaden påverkar Bolaget negativt. Regler, förordningar och rättsprinciper kan skilja sig åt vad gäller såväl materiell rätt som domstolsförfaranden och rättstillämpning. Detta får även till följd att Bolagets förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt mellan olika länder och det finns risk att eventuella tvister eller rättsliga förfaranden blir dyra, tidskrävande och med oviss utgång. Med anledning av ovan nämnda faktorer finns risk att Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden påverkas negativt. De föreligger även risk att förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag påverkar Bolaget negativt. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Det finns risk att ovan nämnda faktorer kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden.
Försäkringsrisk
STENOCARE har en företagsförsäkring som bland annat omfattar egendoms- och avbrottsskador, rättsskydd och produktansvar såväl som allmänt ansvar. Det finns risk att STENOCARE åsamkas skador eller ådrar sig skadeståndsanspråk som helt eller delvis inte täcks av försäkringen, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Detta medför risk att STENOCARE i sådant scenario behöver betala skadestånd eller reparationer genom egen kassa, vilket medför en försämrad finansiell ställning för Bolaget.
Produktansvar
Beaktat att STENOCARE säljer produkter uppstår risker med produktansvar. Det föreligger risk att Bolaget hålls ansvariga vid eventuella händelser i kliniska studier, även för det fall kliniska studier genomförs av extern part. Vid ett eventuellt tillbud i en klinisk studie och om Xxxxxxx skulle hållas ansvariga för detta finns det risk för att Bolagets försäkringsskydd inte är tillräckligt för att täcka eventuella framtida rättsliga krav. Det finns risk att detta påverkar STENOCARE negativt, såväl anseendemässigt som finansiellt.
Skatterelaterade risker
Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets uppfattning och tolkning av relevant skattelagstiftning, skatteavtal samt andra tillämpliga regler. Det finns risk att Bolagets tolkning av tillämpliga lagar, bestämmelser eller berörda myndigheters tolkning av dessa eller av administrativ praxis är felaktig eller att sådana regler ändras till Bolagets nackdel. Det finns risk att Xxxxxxx blir föremål för skatterevision, Skatteverkets beslut eller ändrad lagstiftning, vilket kan medföra att Bolagets skattesituation försämras. Det föreligger risk att detta påverkar Bolagets finansiella ställning negativt.
Marknadstillväxt, förvärv etc.
STENOCARE planerar att expandera under de kommande åren, dels genom att öka Bolagets marknadsandel i Danmark och dels genom att etablera sig i nya länder i Europa. Det finns risk att etableringar försenas och därigenom medför intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Det finns risk att uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete påverkar såväl Bolagets verksamhet som resultat på ett negativt sätt. Det föreligger även risk att en snabb tillväxt medför problem på det organisatoriska planet. Vidare föreligger risker i rekrytering av rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen.
Tvister
Det finns risk att STENOCARE blir inblandat i tvister inom ramen för den normala verksamheten och riskerar även att bli föremål för anspråk avseende avtalsfrågor, produktansvar och påstådda fel i leveranser av Bolagets produkter. Det finns risk att sådana tvister och anspråk blir tidskrävande, stör den normala verksamheten och medför betydande kostnader. Det går inte att på förhand förutse utgången av komplicerade tvister och det finns således risk att tvister får en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Etiska risker
STENOCARE är verksamt inom en ny bransch. Det finns risk att Bolagets verksamhet och/eller den bransch som STENOCARE är verksam inom kan uppfattas som kontroversiell. Som ett resultat därav föreligger risk för negativ publicitet eller uttalanden, berättigad eller ej, som kan komma att påverka Bolagets verksamhet negativt, såväl anseendemässigt som finansiellt.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VÄRDEPAPPER
Ingen tidigare offentlig handel med aktien
Det finns risk att en aktiv och likvid handel i STENOCAREs aktie inte kommer att utvecklas och därmed risk för att aktieägare inte kommer att kunna avyttra sina aktier eller att aktieägare endast kan avyttra sina aktier med förlust. Det finns även risk att priset på aktierna blir föremål för avsevärda fluktuationer. Framförallt kan priset på aktierna påverkas av förändringar i utbud och efterfrågan, fluktuationer i resultat, förmåga att nå upp till vinstförändringar, förändringar i det allmänna ekonomiska läget, förändringar i lagar och regelverk samt andra faktorer. Det finns dessutom risk att den generella volatiliteten på aktiemarknaden leder till att priset på aktierna pressas ned.
Kursvariationer
Det finns risk att STENOCAREs aktiekurs genomgår stora variationer i samband med en introduktion på Spotlight. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Det finns risk att kursvariationerna påverkar STENOCAREs aktiekurs negativt.
Psykologiska faktorer
Det finns risk att värdepappersmarknaden påverkas av psykologiska faktorer såsom trender, rykten och reaktioner på nyheter som inte är direkt knutna till marknadsplatsen etc. Det finns risk att STENOCAREs aktie påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Det finns risk att psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling påverkar Bolagets aktiekurs negativt.
Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare
Större aktieägare, VD och ledande befattningshavare i STENOCARE har via utfästelse om lock up förbundit sig att inte avyttra mer än högst tio procent av sitt ägande inom ett (1) år från och med notering på Spotlight. Utan hinder av vad som föreskrivs i avtalen om lock up får de parter som ingått lock up avyttra aktier enligt villkoren i ett offentligt uppköpserbjudande enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för särskilda handelsplattformar och/eller andra relevanta villkor om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. På längre sikt finns risk att de parter som ingått lock up avyttrar delar av eller hela sina innehav i Bolaget. Det finns risk att detta påverkar STENOCAREs aktiekurs negativt.
Marknadsplats – Spotlight
Bolagets aktie är avsedd att upptas till handel på Spotlight, en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepappersbolag under finansinspektionens tillsyn. Spotlight driver en handelsplattform (MTF eller MHF). Aktier som är noterade på Spotlight omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på Spotlight vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.
Utdelning
STENOCARE har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en inledande utvecklingsfas och eventuella överskott är primärt planerade att investeras i Bolagets utveckling. Det finns risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov och/eller att framtida bolagsstämmor inte kommer att besluta om utdelningar.
Syfte
Medicinsk cannabis har potential att hjälpa och lindra patienters dagliga smärta och lidande inom ett stort antal sjukdomsindikationer, såsom multipel skleros, kronisk smärta eller aptitlöshet och illamående i samband med cellgiftsbehandling.
Legalisering
Den 1 januari 2018 legaliserades medicinsk cannabis i Danmark under ett fyraårigt försöksprogram, vilket gör det möjligt för danska läkare att ordinera cannabis för medicinsk användning. Försöksprogrammet godkändes av nio av de totalt tio politiska partierna i det danska ”Folketinget” (motsvarande riksdag) och är därför brett förankrat över de politiska partierna. Även om de danska lagregleringarna kommer att utvecklas ytterligare under de kommande åren, är det Bolagets bedömning att ett potentiellt regeringsskifte därför sannolikt inte kommer att förändra stödet till programmet. Detta program tillåter även leverantörer, som erhållit licens från det danska läkemedelsverket, att odla, producera, importera och distribuera medicinsk cannabis. Försöksprogrammet kan komma att avslutas av danska myndigheter i december 2021, då fyra år löpt ut, om politikerna av någon anledning anser att medicinsk cannabis inte bör fortsätta som en legaliserad behandling för danska patienter. Baserat på uttalanden från bland annat patientorganisationer, anställda på det danska läkemedelsverket och politiker är det Bolagets förväntning att det fyraåriga försöksprogrammet kommer att ersättas av en permanent lagreglering efter december 2021. Den globala marknaden för medicinsk cannabis är redan omfattande och det är Bolagets bedömning att legaliseringsvågen väsentligen förväntas bidra till en expansion av den globala marknaden.
“First mover”
STENOCARE har etablerat ett strategiskt partnerskap med CannTrust Inc. ("CannTrust"), ett helägt dotterbolag till CannTrust Holding Inc., vars aktier är noterade på Toronto Stock Exchange [TSX: TRST]. CannTrust är en ledande producent av medicinsk cannabis på den kanadensiska marknaden, med framgångsrikt beprövade metoder för att odla och producera produkter av hög kvalitet. Genom samarbetet med CannTrust har STENOCARE säkerställt direkt tillgång till medicinska cannabisprodukter genom import samt tillgång till viktig kunskap och rådgivning avseende odling och produktion, i utbyte mot delägarskap. För CannTrust är detta partnerskap en viktig del av bolagets internationella tillväxtstrategi och en kvalitetsstämpel på att framgångsrikt producera produkter för en starkt reglerad marknad4.
STENOCARE är en pionjär ”first-mover” inom det fyraåriga försöksprogrammet. Bolaget har vid dateringen av detta memorandum:
▪ Erhållit godkännande från Läkemedelsverket för att odla och producera medicinsk cannabis.
▪ Erhållit godkännande från Läkemedelsverket för import, tillverkning och distribution av medicinsk cannabis.
▪ Erhållit godkännande att uppta tre medicinska cannabisoljeprodukter på det danska läkemedelsverkets medicinlista.
▪ Signerat avtal med de två ledande distributörerna och därigenom säkerställt distribution av medicinska cannabisoljeprodukter till samtliga apotek och sjukhus i Danmark.
▪ Levererat dess importerade medicinska cannabisoljor till de två distributörerna.
Potential
Genom att applicera de mätvärden som finns tillgängliga från den kanadensiska marknaden och nu kända antaganden om prissättning och graden av distribuering av medicinsk cannabis, mot en liten andel av de fler än 500 0005 danska patienter med kroniska smärtor (t.ex. multipel skleros, kemoterapi, osteoartrit, osteoporos), är det Bolagets bedömning att den danska marknaden ensam har potential att nå cirka 1 miljard DKK5 i totala årliga intäkter år 2021. Den danska marknaden är en bråkdel av den mycket större europeiska marknaden och representerar mindre än tre procent av den nuvarande europeiska befolkningen som har tillgång till legal medicinsk cannabis. Marknadsvärdet på den europeiska marknaden kan potentiellt nå cirka 30 miljarder DKK år 20226. Den kanadensiska marknaden har under perioden 2014–2018 sett en tillväxt i användningen av medicinsk cannabis, från 4 000 till 300 000 patienter7, vilket motsvarar en ökning från 50 miljoner DKK till 6 miljarder DKK i årliga intäkter på bara fyra år. De årliga intäkterna på den kanadensiska marknaden beräknas uppgå till 11 miljarder kronor år 20218.
4 xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxx/
5STENOCARE Danish market data based on xxxx://xxx.xxx.xx/x/xxxxx/Xxxxx%00-%00Xxxxxxxxxxxxx_x_xxx/0000/Xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-0000/Xxxxxxxxx_xxxxxx_0000.xxxx + xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx-xx-xxx/xxxx-xx-xxxxxxxx/xx-xxxx-xxxxxxx-xx-xxxxxxxx + xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx-xx-xxxxxxxx-xxxxxxx/
6 STENOCARE calculated extrapolation from German market data and future projection. xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxx/0000/00/00/0-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxx-xxx.xxxx
7 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxxxx/
8 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxxxx/
Planer
För att kunna säkerställa leveranskapacitet i framtiden avser STENOCARE att vidareutveckla sin affärsverksamhet med en produktionsanläggning för odling och produktion av medicinsk cannabis. Bolaget förväntas kunna påbörja utvecklingen av produktionsanläggningen i Bolagets befintliga lokaler om 3 000 m² i Danmark under det fjärde kvartalet 2018. Med en egen produktion av medicinsk cannabis är det STENOCAREs ambition att etablera sig som en marknadsledande aktör i Danmark och som en betydande leverantör på den bredare europeiska marknaden. Det är få europeiska marknader som har legaliserat lokal produktion av medicinsk cannabis och dessa är därmed beroende av import. Att ha en dansk produktion anses därför som en viktig strategisk tillgång. Danmark är erkänd som en ledande jordbruksproducent och som ett resultat av de mycket strikta kraven på odling fri från bekämpningsmedel och likformig kvalitet i de danska regleringarna avseende medicinska cannabis, förväntar sig STENOCARE att ha en konkurrensfördel vid inträde på nya europeiska marknader.
Målsättning att uppnå ett positivt finansiellt resultat under det första kvartalet 2020
STENOCARE är ett mycket ambitiöst företag. Samtidigt vill STENOCARE inte delta i skapandet av en ogrundad hype på en ny marknad med begränsad eller avsaknad av historiska data. Med anledning av detta och på grund av en rad osäkerheter vill Bolaget inte lämna några specifika prognoser. Potentiella investerare bör även notera att många läkare är tveksamma mot denna nya typ av behandling av patienter, vilket var fallet för kanadensiska läkare. En undersökning bland medlemmar av föreningarna för polio- och traumapatienter visade att 88 procent av medlemmarna upplevt att deras läkare inte var positivt inställda till behandling med medicinsk cannabis9. Kanada hade och har fortfarande liknande tvekan från läkare, även om förskrivningen av recept har ökat markant från 4 000 till 300 000 patienter de senaste fyra åren. Som nämnt i riskavsnittet i detta memorandum, finns därför flera osäkerheter att överväga vid en ekonomisk projicering. Exempel på sådana risker, förutom antaganden relaterade till läkares receptförskrivning till patienter (utvecklingen av försäljningsvolym), är osäkerheter om kontinuerlig tillgång till färdig produktsourcing (försäljningskapacitet), konkurrenssituationen om produkter och prissättning (marknadsandel) och huruvida förordningen/förfarandena från myndigheterna inte kommer att förändras signifikant under perioden (dvs. aktualitet och tillgång till marknaden). Mot denna bakgrund är det Bolagets målsättning att uppnå ett positivt finansiellt resultat under det första kvartalet 2020. Målsättningen är baserad på att myndigheternas handläggningstid för godkännande av Bolagets egenodlade produkter (dvs. framtida produktsortiment) uppgår till cirka 6–12 månader från skörden och det datum då ansökan lämnas in till DMA. En snabbare godkännandeprocess kan därmed komma att ha positiv effekt på den angivna målsättningen.
9 Børsen, 30.7.2018, sida 16.
VD XXXXXX XXXXXXXX SCHNEGELSBERG HAR ORDET
Vår vision och inspiration
STENOCARE grundades med den tydliga och enkla visionen om att skapa bättre livskvalitet för patienter genom att erbjuda medicinsk cannabis som alternativ och/eller komplement till traditionell medicin. Inspirationen till Xxxxxxx kom från personliga erfarenheter av familjemedlemmar och vänner som upplevt omänskliga mängder av smärta och trauma. Samtidigt har vi hört mängder av exempel på fördelarna med medicinsk cannabis för en mängd olika sjukdomar.
Vår bakgrund och strategi
Vi lärde oss även om utmaningarna med medicinsk cannabis från den illegala marknaden, där det råder stor osäkerhet kring produkternas kvalitet, likformighet och styrka. Mot bakgrund av detta är dessa tre parametrar centrala i
framställningen av våra produkter samt i hur vi etablerar vår egen produktionsanläggning. STENOCAREs strategi vilar på två pelare, vilka är betydande för vår framgång och för att förverkliga vår vision om att ge patienter bättre livskvalitet.
Den första pelaren består av import- och grossisthandel av färdiga produkter för den danska marknaden. Vi har säkrat alla nödvändiga avtal med leverantörer och distributörer, fått de nödvändiga godkännandena från det danska läkemedelsverket och har nu påbörjat denna första pelare av vår verksamhet. I september 2018 började vi distribuera våra tre cannabisoljor till samtliga danska apotek och sjukhus i Danmark. Produkterna innehåller inga bekämpningsmedel och är producerade av vår kanadensiska partner CannTrust Inc. CannTrust grundades 2014 och är en ledande leverantör av medicinsk cannabis av farmaceutisk kvalitet i Kanada.
Den andra pelaren i vår strategi består av att bygga en produktionsanläggning för att kunna odla och framställa våra egna medicinska cannabisprodukter för patienter i Danmark och Europa. Den lag som reglerar legaliseringen av medicinsk cannabis i Danmark upprätthåller några av de striktaste kraven i världen vad gäller likformighet och att odlingen ska vara fri från bekämpningsmedel. Detta gäller både importerade och lokalt odlade produkter. För att uppfylla dessa krav kommer vi att bygga hygieniska klimatrum i vår inomhusproduktionsanläggning. Denna produktionsmodell har framgångsrikt utvecklats av CannTrust och är beprövad i att ge konsekventa, högkvalitativa, enhetliga och effektiva färdiga produkter. Att ha en produktion och produkter helt fria från bekämpningsmedel är också en central parameter för danska politiker för att säkerställa patientsäkerheten, eftersom bekämpningsmedel kan införa giftiga ämnen i slutprodukten. Kravet på bekämpningsmedelfri produktion kommer att vara en utmaning för de tillverkare och leverantörer som framställer medicinsk cannabis i växthus och som arbetar för att komma in på vår marknad och här har STENOCARE ett försprång med importerade produkter från CannTrust, som redan är godkända för det danska läkemedelsverkets medicinlista.
Mot bakgrund av att legalisering av medicinsk cannabis godkändes av det danska Folketinget så sent som den 1 januari 2018 är arbetet med att genomföra STENOCAREs strategi banbrytande i Danmark. Den danska marknaden är således ännu ingen etablerad bransch för medicinsk cannabis. Vi bestämde oss tidigt i processen för att ingå ett strategiskt partnerskap med CannTrust Inc. (TSX: TRST), en av de världsledande tillverkarna av medicinsk cannabis. De är dels vår leverantör av färdiga produkter, vår partner att leverera know-how och fortplantningsmaterial till produktionsanläggningen och dels aktieägare i vårt bolag. Tillsammans med ledningen för STENOCARE gör CannTrust även en investering genom att delta som teckningsåtagare i nu förestående nyemission, vilke t är ett utmärkt kvitto på vårt business case. Partnerskapet med CannTrust bidrar med många år av branscherfarenhet till vår organisation – erfarenhet som kommer att hjälpa oss att undvika kritiska fallgropar och påskynda vår etablering på marknaden. Med andra ord kan vi i princip replikera CannTrusts uppbyggda know-how till ett framgångsrikt och väldokumenterat produktionsupplägg för våra ändamål i Danmark.
För STENOCARE är det en prioritet att vara en pionjär. Vi var bland de första bolagen att erhålla tillstånd från det danska läkemedelsverket om att odla och producera medicinsk cannabis. Vi var även det första bolaget att ha samtliga DMA-licenser för odling, produktion, tillverkning, import och distribution av medicinsk cannabis. Vi är härutöver det första bolaget som har importerade medicinska cannabisoljeprodukter godkända och upptagna till det danska läkemedelsverkets medicinlista och som ett resultat är vi de första att leverera dessa till patienter i
stor skala sedan september 2018. Detta är bara några exempel på våra meriter och vår förmåga att leverera högkvalitativa utföranden.
Vi är verksamma inom en starkt reglerad industri där kontinuerlig avstämning och revision av det danska läkemedelsverket är ett krav. STENOCARE har utvecklat en omfattande driftmodell som formellt dokumenteras i våra ”Standard Operating Procedures” (SOP) vilken har granskats, reviderats och godkänts av DMA. Detta möjliggör för oss att leverera en konsekvent kvalitetsproduktion när vår verksamhet och organisation växer. Den danska legaliseringen och kraven betraktas som de striktaste i världen. Detta gör att STENOCARE kan tillgodose höga krav på framtida exportmarknader och framgångsrikt konkurrera med producenter från mer mogna marknader, som oftast har äldre produktionskrav som inte bygger på dessa höga standarder.
Vår marknad och möjlighet
Danmark är vår hemmamarknad och vår första prioritet. Mot bakgrund av att legaliseringen på denna marknad skett så sent som i januari 2018 finns det fortfarande mycket begränsad marknadsdata om patienter och försäljning av medicinsk cannabis. Vi kan dock med stöd av sjukdomsdata uppskatta och beräkna den totala patientbasen, det vill säga marknadspotentialen. I de patientgrupper vi för närvarande fokuserar på finns det på nära sikt cirka 50 000 patienter med multipel skleros eller patienter som genomgår cellgiftsbehandling. Med erfarenhet från andra marknader och vid inkludering av en bredare grupp av sjukdomar, uppskattas dock potentialen till att omfatta över 500 000 patienter10.
Vår kvantifiering av den danska marknadsutvecklingen har vi grundat på den historiska utvecklingen på den kanadensiska marknaden. Den danska modellen liknar i många avseenden den kanadensiska, där Kanada för närvarande befinner sig ungefär fyra till fem år före Danmark. Kanada påbörjade legalisering av medicinsk cannabis redan 2001, men det var först med ytterligare avreglering 2014-2015 som marknaden upplevde en betydande ökning. Sedan 2014 har den kanadensiska aktiva patientbasen för medicinsk cannabis ökat från 4 000 personer till
300 000 personer11, vilket innebär att 0,83 procent av den kanadensiska befolkningen använder medicinsk cannabis. Detta har genererat en årlig intäkt (2017) på cirka tre miljarder DKK12. Denna siffra beräknas växa till 11,5 miljarder DKK år 202113. Baserat på historiska siffror från den kanadensiska marknaden är det Bolagets bedömning att den danska marknaden kan nå cirka 1 miljard DKK i årliga intäkter år 2021.
När vi är igång med verksamheten i Danmark, avser vi att närma oss den bredare europeiska marknaden med egna produkter från den danska produktionsanläggningen. Varje marknad kommer att ha unika krav och godkännandeförfaranden som vi ska kartlägga och prioritera med hänsyn till marknadstillträde och storlek. För närvarande har elva EU-länder – omfattande cirka 250 miljoner människor – legaliserat behandling med medicinsk cannabis. De patientgrupper vi fokuserar på inom dessa marknader motsvarar cirka 31,5 miljoner människor, med en prognostiserad europeisk marknad om cirka 30 miljarder DKK år 202214 om vi extrapolerar från tidiga data från Tyskland.
STENOCARE har skapat sig en ledande roll i Danmark genom förmågan att säkra godkännanden fr ån DMA och i jämförelse med våra mer än 30 konkurrenter15 har vi passerat många viktiga milstolpar på vår väg mot att leverera medicinska cannabisprodukter för att hjälpa patienter till förbättrad livskvalitet. Vi är unikt positionerade för att bli en marknadsledande aktör i Danmark och en betydande leverantör i Europa och är redo att påbörja genomförandet av den andra pelaren i vår strategi – uppbyggnaden av klimatrum i vår befintliga produktionsanläggning på Jylland.
För att kunna bibehålla en hög tillväxttakt och dra fördel av våra marknadsmöjligheter genomför vi nu en nyemission av aktier om cirka 18,6 MDKK inför planerad notering på Spotlight Stock Market. Det kapital vi tillförs är avsett att finansiera utvecklingen av vår anläggning på Jylland samt täcka rörelsekostnader. Varmt välkommen att investera i STENOCARE och att vara med på vår resa mot att erbjuda patienter bättre livskvalitet och lyckas i en ny industri med hög tillväxtpotential i Danmark och Europa.
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, VD STENOCARE A/S
10 STENOCARE Danish market data based on xxxx://xxx.xxx.xx/x/xxxxx/Xxxxx%00-%00Xxxxxxxxxxxxx_x_xxx/0000/Xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-0000/Xxxxxxxxx_xxxxxx_0000.xxxx + xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx-xx-xxx/xxxx-xx-xxxxxxxx/xx-xxxx-xxxxxxx-xx-xxxxxxxx + xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx-xx-xxxxxxxx-xxxxxxx/
11 STATISTICA xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxxxx/ och xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxx
12 STATISTICA, 1 c$ rate DKK5 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxxxx/
13 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxx-xxxxxx/
14 STENOCARE extrapolation of German market for EU: The State of Legal Marijuana Markets, published by Arcview Market Research and BDS Analytics
15 Danish Medicine Agency homepage: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx/ + xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
EMISSIONSBESLUT
Styrelsen i STENOCARE beslutade på styrelsesammanträde den 12 september 2018, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 10 september 2018, om en nyemission av aktier inför notering på Spotlight Stock Market.
EMISSIONSVOLYM OCH EMISSIONSKOSTNADER
Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 18 594 400 DKK före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 1,4 MDKK. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 169 040 DKK, från 542 780,96 DKK till 711 820,96 DKK och antalet aktier kommer att öka med 2 113 000 aktier från 6 784 762 aktier till 8 897 762 aktier. Nyemissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.
INBJUDAN
Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till teckning av aktier i StenoCare till en kurs om 8,80 DKK per aktie.
ANSVAR
Styrelsen för STENOCARE är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Allerød den 20 september 2018 Styrelsen i STENOCARE A/S
Xxxxxxxx Xxxx | Xxxxxxxxxxxxxxxxxx |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx | Styrelseledamot |
Xxxxx Xx Xxxxxxxx | Styrelseledamot |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx | Styrelseledamot |
NYEMISSION
Enligt Bolagets bedömning är det befintliga rörelsekapitalet som är avsett att finansiera utvecklingen av verksamheten inte tillräckligt för nuvarande behov. För att tillföra Bolaget kapital genomför STENOCARE nu en nyemission, vilken uppgår till cirka 17,2 MDKK efter emissionskostnader, inför planerad notering på Spotlight. Kapitalet som STENOCARE tillförs genom nyemissionen är primärt avsett att finansiera utvecklingen av STENOCAREs produktionsanläggning på Jylland. Därutöver är nyemissionen även avsedd att finansiera operativa kostnader.
Om nyemissionen inte fulltecknas avser STENOCARE att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag alternativt att bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. I det fall STENOCARE inte tillförs åtminstone cirka 11,1 MDKK i nyemissionen och samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas finns risk att Bolaget i väsentlig grad måste revidera utvecklingsplanerna, vilket kan komma att försena utvecklingen i Bolagets verksamhet. I förlängningen finns risk att, i det fall samtliga finansieringsmöjligheter misslyckas, kan Xxxxxxx komma att försätts i konkurs.
FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR NYEMISSIONENS GENOMFÖRANDE
Lägsta gränsen för att genomföra nyemissionen av aktier och därmed även den planerade noteringen på Spotlight, uppgår till cirka 11,1 MDKK. Nyemissionen kommer att genomföras under förutsättning att lägstanivån uppnås samt att Spotlight lämnar slutgiltigt besked om att STENOCARE kommer att upptas till handel. Nyemissionen är även förutsatt av att Spotlights ägarspridningskrav uppnås.
EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDANDE
I det fall förestående nyemission fulltecknas är emissionslikviden om 17,2 MDKK efter emissionskostnader avsedd att finansiera STENOCARE fram till och med att STENOCARE uppnår break-even, vilket är beräknat att ske under det första kvartalet 2020. Emissionslikviden är avsedd att finansiera följande:
- Cirka 70 procent av emissionslikviden är avsedd att investeras i etablering av en produktionsanläggning för odling och framställning av medicinsk cannabis, inkluderat anpassning till medicinsk cannabisproduktion på anläggningen på Jylland, utrustning för odling och trimning, system för kylning/HVAC, ventilation och vattenbehandling, uppgradering av elnät (AMP), programvara & laboratorieutrustning, utrustning för koldioxidextraktion samt säkert förvaringsrum.
- Cirka 30 procent av emissionslikviden är avsedd att finansiera en del av organisationens löpande kostnader.
FRAMTIDA KAPITALBEHOV
I det fall förestående nyemission fulltecknas är det Bolagets bedömning att emissionslikviden kommer att finansiera verksamhetens tillväxtplan fram till och med att STENOCARE uppnår break-even. Detta är beräknat att ske under det första kvartalet 2020, förutsatt att underliggande förväntningar avseende läkares receptförskrivningar, utbudet av produkter eller regulatoriska regler och processer inte väsentligen förändras och att godkännande från det danska läkemedelsverket erhålles inom den uppskattade och kommunicerade handläggningstiden om 6–12 månader från skörd och det datum då ansökan lämnas in till DMA. Om utfallet i nu förestående nyemission hamnar i ett lägre intervall, exempelvis om Bolaget endast tillförs lägsta gränsen om 11,1 MDKK, kan SENOCARE komma att utveckla produktionsanläggningen i en långsammare takt. Om utvecklingen av produktionsanläggningen minskas väsentligt är det bolagets bedömning att finansieringen kommer att finansiera bolaget fram till minimum det första kvartalet 2020.
Parallellt med den pågående försäljningen och etableringen av produktionsanläggningen i Danmark kommer STENOCARE att initiera planering av ”Project Phoenix”. Detta projektet syftar till att identifiera lämpliga länder och platser i Europa för både export och placering av en ytterligare potentiell produktionsfacilitet, där lagstiftning tillåter STENOCARE att ansöka om odlingslicens och har villkor som stöder Bolagets distributionsmodell. Målsättningen med Project Phoenix är att säkerställa en hållbar verksamhet som fortlöper längre än det fyra år långa försöksprogrammet.
Project Phoenix kommer i ett senare skede att kräva ytterligare kapital, vilket Bolaget avser införskaffa via banklån, kapital från den löpande verksamheten, partnerskap och/eller nyemission. Bolaget har i dagsläget inte beslutat om
finansieringslösning och det finns ej heller någon kalkylering om storlek på densamma. STENOCARE kan således komma att genomföra ytterligare nyemission för att finansiera marknadsexpansion i Europa inom ramarna för Project Phoenix.
AKTIENS PRISSÄTTNING
Det finns inga vedertagna värderingsmodeller för bolag som STENOCARE. Bolaget har fastställt prissättningen av aktier i detta erbjudande baserat på en bedömning av Bolagets nuvarande verksamhet, dess potentiella marknad samt investeringar som gjorts i STENOCARE hittills. Värderingen i nu förestående nyemission har fastställts baserat på nedanstående:
Verksamheten
▪ STENOCARE var bland de första danska bolagen att erhålla tillstånd från det danska läkemedelsverket att både odla och producera samt importera medicinsk cannabis.
▪ STENOCARE har säkerställt direkt tillgång till medicinsk cannabis och är sedan september 2018 det första och för närvarande enda bolaget i Danmark som tillgängliggör större kvantiteter av medicinsk cannabisolja av farmaceutisk kvalitet.
▪ Bolaget har en stark strategisk partner i CannTrust, en ledande kanadensisk producent av medicinsk cannabis som bidrar med tillgång till över 40 års erfarenhet inom läkemedelsindustrin. CannTrust har ett väldokumenterat produktionsupplägg som STENOCARE får imitera för egna ändamål i Danmark. Partnerskapet bidrar för STENOCAREs del med kunskap, rådgivning och unika fortplantningsmaterial. CannTrusts framgångsrikt beprövade upplägg inom hela värdekedjan kommer att vara en kritisk faktor för att minska riskerna vid etableringen av produktionen och reducera tiden att gå till marknaden.
▪ STENOCARE har tre produkter som är upptagna på det danska läkemedelsverkets medicinlista, vilket innebär att produkterna kan förskrivas av läkare till patienter.
▪ Verksamhetens lönsamhet förstärks av en föreslagen statlig produktsubvention för de patienter som omfattas av försöksprogrammet, där terminalt sjuka patienter erbjuds full återbetalning (100 procent) och övriga patienter delvis återbetalning (50 procent).
▪ STENOCAREs målsättning är att vara en pionjär inom området för medicinsk cannabis och har ett momentum att positionera sig som en framstående aktör på den danska marknaden.
▪ STENOCARE har tecknat distributionsavtal med Nomeco A/S och Tjellesen Xxx Xxxxx A/S, genom vilka Xxxxxxx har säkerställt distribution till samtliga apotek och sjukhus i Danmark. Båda distributörerna är lokala enheter av stora läkemedelsdistributionskoncerner, som är verksamma i hela Europa. Vid dateringen av detta memorandum har STENOCARE levererat den första leveransen till dess distributörer som kommer att distribuera den medicinska cannabisoljan till danska apotek och sjukhus.
▪ Ett starkt och kompetent team bakom STENOCAREs verksamhet och en erfaren styrelse.
▪ När produktionsanläggningen är redo att påbörja produktion kommer alla kompetenser och fortplantningsmaterial att finnas tillgängliga. Detta innebär att STENOCARE kan producera råvaror baserade på samma plantor som används av CannTrust och därmed även används i de importerade produkterna.
Marknadspotentialen
▪ Marknaden för medicinsk cannabis är redan omfattande på de mer mogna, legala marknaderna som exempelvis Kanada. Den danska och europeiska legaliseringsvågen förväntas väsentligen bidra till en expansion av den globala marknaden.
▪ Det finns i dagsläget endast två leverantörer av medicinsk cannabis i Danmark. STENOCARE är för närvarande ensam om att erbjuda medicinsk cannabisolja, som accepterats för det danska läkemedelsverkets medicinlista och kommer därför inledningsvis att ha en ledande marknadsandel.
▪ STENOCARE avser kortsiktigt att tillhandahålla medicinsk cannabis t ill de primära patientgrupperna om cirka 50 000 personer och att långsiktigt utöka till att även tillgodose övriga patientgrupper , motsvarande cirka 500 000 personer.
▪ Den danska marknaden är STENOCARES första prioritet. Baserat på historiska siffror från Kanada uppskattas den danska marknaden ha potential att uppnå cirka 1 miljard DKK år 202116. Bolaget baserar marknadsuppskattningen på att västerländska länder har liknande demografiska data avseende antalet patienter inom de aktuella sjukdomarna och genom att applicera den kanadensiska patienttillväxt avseende användning av medicinsk cannabis, som pågått under cirka 4–5 år. Marknadspotentialen har även uppskattats utifrån tidiga data från Tyskland. För mer information om den uppskattade marknadspotentialen hänvisas till avsnittet ”Marknadsöversikt” på sida 32 i detta memorandum.
▪ STENOCARE kommer att gå in på den europeiska marknaden med egenproducerade produkter från Bolagets produktionsanläggning. I dagsläget har elva EU-länder legaliserat medicinsk cannabis, vilket omfattar cirka 250 miljoner människor. De primära patientgrupperna på dessa marknader omfattar cirka 31,5 miljoner människor och uppskattas, med tidiga data från Tyskland, motsvara en europeisk marknad om cirka 30 miljarder DKK år 202217.
Investeringar
▪ Sedan Bolagets start har det hittills investerats cirka 10 MDKK i STENOCAREs verksamhet i kontanter (cirka 6 MDKK) och egendom (cirka 4 MDKK).
▪ I december 2017 anordnade Gemstone Capital en riktad nyemission om cirka 2 MDKK till en pre money-värdering om cirka 20 MDKK i STENOCARE. Den riktade nyemissionen registrerades hos Erhvervsstyrelsen i januari 2018. Kapitaliseringen genomfördes innan lagstiftningen avseende det fyraåriga försöksprogrammet godkänts och innan STENOCARE erhöll tillstånd om att odla och producera medicinsk cannabis.
▪ I början av sommaren 2018 anordnade Gemstone Capital ytterligare en riktad nyemission om cirka 4 MDKK till en pre money-värdering om cirka 46,8 MDKK i STENOCARE. Den riktade nyemissionen registrerades hos Erhvervsstyrelsen i juli 2018. Motivet för den ökade värderingen mellan den riktade nyemissionen som registrerades i januari 2018 och den riktade nyemissionen som registrerades i juli 2018 var huvudsakligen att lagstiftningen avseende det fyraåriga försöksprogrammet beslutades om och att STENOCARE under perioden mellan de riktade nyemissionerna erhöll licens om importering, farmaceutisk ompaketering och distribuering av medicinsk cannabis. De båda nyemissionerna riktades till en begränsad krets investerare och genomfördes för att möjliggöra fortsatt utveckling och expansion av Bolagets verksamhet fram till nu förestående nyemission inför planerad notering på Spotlight. Sedan den riktade nyemissionen som genomfördes i juli 2018 har STENOCARE erhållit godkännande från det danska läkemedelsverket avseende tre importerade produkter. STENOCARE är därmed för närvarande det enda bolaget i Danmark med godkänd medicinsk cannabisolja upptagen till det danska läkemedelsverkets medicinlista. Bolaget har mottagit den första ordern av importerade produkter från CannTrust och påbörjat försäljning, vilket innebär att produkterna har distribuerats till apotek och sjukhus av distributörerna. För mer information om värderingen i den senast riktade nyemissionen hänvisas till avsnittet "Aktiekapital" på sidan 56 i detta memorandum.
NOTERING PÅ SPOTLIGHT STOCK MARKET
STENOCARE är godkänt för notering på Spotlight under förutsättning att lägsta gränsen om cirka 60 procent av nyemissionen genomförs samt att Spotlights ägarspridningskrav uppnås. Noteringen på Spotlight skapar utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Bolaget som dess produkter. Vidare underlättas eventuell framtida kapitalanskaffning, vilket främjar att en hög utvecklings- och expansionstakt kan hållas. En notering på Spotlight bidrar också till att eventuella företagsförvärv avsevärt underlättas. Första dag för handel beräknas bli den 26 oktober 2018.
16 STENOCARE’s own calculation from Canadian numbers
17 STENOCARE extrapolation of German market for EU: The State of Legal Marijuana Markets, published by Arcview Market Research and BDS Analytics
STENOCARE genomför härmed en nyemission av aktier, i vilken även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget initialt cirka 18,6 MDKK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,4 MDKK. STENOCARE har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 11,2 MDKK, vilket motsvarar cirka 60 procent av emissionsvolymen. Samtliga parter som har avtalat om teckningsförbindelser går att nå via Bolagets adress. Se nedan för mer detaljerad information om teckningsförbindelser.
TECKNINGSFÖRBINDELSER
I nedanstående tabell presenteras samtliga teckningsförbindelser, vilka skriftligen avtalats. Teckningsförbindelserna har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Ingen premieersättning utgår för dessa åtaganden. Full tilldelning ska ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser.
Namn på teckningsåtagare | Teckningsförbindelse (DKK) |
CannTrust Inc. | 2 399 997,60 |
Xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 1 034 607,20 |
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx | 744 612,00 |
Xxxxx Xxxxxxx | 684 613,60 |
Paginera Invest AB | 509 608,00 |
Prana Holding ApS1 | 499 998,40 |
Xxxxx Xxxx | 449 996,80 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 484 228,80 |
CD Holding Aps | 399 995,20 |
Xxxx Xxxxxxxxxxx | 399 995,20 |
Xxxxx Xxxxxxxxxxx | 299 992,00 |
Xxxxxx Xxxx | 192 306,40 |
Xxxx Xxxxxxx | 149 996,00 |
Xxxxxxxx Xxxx0 | 99 994,40 |
MS Kjær Holding ApS3 | 99 994,40 |
Steno Investment IVS4 | 99 994,40 |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx0 | 99 994,40 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | 99 994,40 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 99 994,40 |
Love Xxxxxxxx | 99 994,40 |
Xxxx Xxxxx | 99 994,40 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 99 994,40 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 99 994,40 |
Xxxx Xxxxxx | 99 994,40 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 99 994,40 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 99 994,40 |
Xxxx Xxxxxx | 99 994,40 |
Xxxxxxxx Xxxxxx | 99 994,40 |
Xxx Xxxxxxx | 99 994,40 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 99 994,40 |
Xxxxxx Xxxxx | 99 994,40 |
Xxx Xxxx | 99 994,40 |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 99 994,40 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 99 994,40 |
Xxxxxxx Xxxxx | 99 994,40 |
Consentia Group AB | 99 994,40 |
Tonoy Sayeed | 99 994,40 |
Tomoko International AB | 99 994,40 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 99 994,40 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 99 994,40 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 69 995,20 |
Kompas Administration ApS | 49 992,80 |
Xxxxx Xxxxxx | 39 996,00 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 34 997,60 |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx /Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | 29 999,20 |
Xxxx Xxx | 24 992,00 |
Totalt | 11 199 768,80 |
1 Ägs till 50 procent av VD Xxxxxx Xxxxxxxx Schnegelsberg.
2 Xxxxxxxx Xxxx är styrelseordförande i STENOCARE.
3 Ägs till 50 procent av XXX Xxxxx Xxxx.
4 Ägs till 100 procent av Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, son till styrelseledamot och CCO Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx. Steno Investment IVS är en del av Steno Group IVS. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx är ledande befattningshavare i Steno Group IVS och Steno Investment IVS.
5 Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx är CFO i STENOCARE.
MEDICINSK CANNABIS
Medicinsk cannabis är en kategoribeteckning för allt från torkade cannabisblommor, cannabisoljor, kapslar och tabletter till oromucosal spray (munhålespray). Vanligt för alla dessa produkttyper är att de innehåller antingen delar av cannabisväxten, aktiva substanser från växten eller syntetiska cannabinoider och att de används för att lindra sjukdomar. De viktigaste aktiva och allmänt kända cannabinoidföreningarna är tetrahydrocannabinol (THC) och cannabidiol (CBD). THC har egenskaper som ökar aptit och minskar illamående. CBD har en dämpande effekt på kramper. Således kan kombinationen av THC och CBD potentiellt ge effekt hos patienter som lider av smärta, kramper och illamående.
Medicinsk cannabis förklaras bäst som nyttjandet av cannabis under pågående medicinsk övervakning, med en etablerad diagnos av målsymptom-sjukdomskomplexet. Växtbaserad cannabis används tillsammans med eller med hänsyn till andra farmakologiska och icke farmakologiska metoder med målet om att nå förutbestämda behandlingsresultat. Det primära syftet med medicinsk cannabisanvändning är symptomavlastning samt förbättrad funktion och övergripande livskvalitet.
Cannabis har en lång historia inom medicinsk användning som smärtstillande och spasmolytiskt medel. Trots detta har det under en stor del av den moderna tiden funnits en allmän brist på kunskap om dess medicinska fördelar bland forskare och läkare. Det var upptäckten av den aktiva beståndsdelen THC under 1960-talet, liksom upptäckten av ett system av endogena cannabinoidreceptorer18 och ligander19 i slutet av 1980-talet och början av 1990-talet som främjade studierna av cannabis terapeutiska potential, dess extrakt och derivat. Studierna visade att cannabis kan lindra vissa typer av tillstånd såsom svår kronisk smärta, vilket resulterade i utvecklingen av olika växtbaserade medicinska cannabisprodukter.
Medicinska cannabisprodukter som produceras under reglering och kontroll av hälsovårdsmyndigheter bör inte jämföras med olagliga ”medicinska cannabisprodukter”. De olagliga produkterna produceras vanligen från industriell hampa, som saknar den sammansättning (t ex terpenoider, flavonoider) som anses vara en viktig del för/i effekten. Olagliga produkter testas inte för eventuellt innehåll av bekämpningsmedel och styrkans enhetlighet. Patienterna har därför ingen garanti för att leverantören och produktetiketten tillhandahåller korrekt information.
Hur påverkas patienter av medicinsk cannabis?
Cannabinoiderna i medicinsk cannabis verkar på det endocannabinoida systemet, ett naturligt signalsystem som finns i människokroppen. Endocannabinoidsystemet har en reglerande och skyddande funktion i kroppen och reglerar bland annat smärta, inflammation, sömn, aptit och minne. Systemet utgörs av interna cannabinoider, receptorerna CB1 och CB2 samt substanser som bryter ner dem. Interna cannabinoider är cannabisliknande substanser som kroppen själv bildar och verkar på endocannabinoidreceptorerna. CB1-receptorer har främst lokaliserats i hjärnan och andra delar av det centrala nervsystemet. CB2-receptorerna finns i andra delar av kroppen, i anknytning till de celler som är involverade i vårt immunsystem. När receptorerna aktiveras av cannabinoider kan de påverka aptit, blodtryck, blodflöde till hjärnan, matsmältning, illamående, immunsystemet, inflammation, minne, humör, rörelse, smärta, reproduktion och stress. Patienter upplever att medicinsk cannabis från cannabisplantan verkar bättre än så kallade enkla cannabinoidläkemedel, där aktiva substanser isoleras. Denna skillnad kan förklaras av att samspelet mellan växtens många olika ämnen tillsammans ger en bättre effekt. Denna effekt är även känd som ”entourage -effekten”.
Fördelarna och riskerna i samband med användning av medicinsk cannabis varierar och beror på flera faktorer, bland annat hur mycket medicinsk cannabis som används och koncentrationen av cannabinoider i produkten. Fördelarna och riskerna varierar även med frekvensen av medicinsk cannabisanvändning, patientens ålder, de medicinska tillstånd som behandlas, tidigare erfarenhet av cannabis eller cannabinoider samt användning av andra receptbelagda- eller receptfria läkemedel. STENOCAREs produkter är en del av det fyraåriga försöksprogrammet och uppfyller etablerade krav för odling av växten och tillverkning av cannabisprodukter. Försöksprogrammet kräver att de medicinska cannabisprodukterna är standardiserade, vilket innebär att tillverkaren måste kunna dokumentera innehållet i varje produktparti så att styrkan och kvantiteten är enhetlig för alla förpackningar. Det danska läkemedelsverket har utfärdat riktlinjer för läkare för att hjälpa dem med förskrivningen av medicinsk cannabis.
18 Endogena substanser är de som produceras av kroppen
19 Inom biologin är ligander substanser som binder till receptorer
EUROPEISKA LÄNDER DÄR LEGALISERING AV MEDICINSK CANNABIS HELT ELLER DELVIS IMPLEMENTERATS
LEGALISERING AV MEDICINSK CANNABIS I DANMARK
Sedan den 1 januari 2018 har samtliga läkare i Danmark legalt kunnat förskriva recept för en ny typ av medicinska cannabisprodukter som tidigare inte var lagliga i Danmark. Den danska regeringen har initierat ett fyraårigt försöksprogram till vilket regeringen har allokerat produktsubventioner om cirka 64 MDKK till patienterna. Försöksprogrammet möjliggör för samtliga läkare att skriva ut produkter som före försöksprogrammet inte var lagliga i Danmark och syftet med programmet är att förse patienter som tidigare inte svarat på behandling med traditionella medicinska produkter med en legal möjlighet att prova behandling med medicinsk cannabis. Det fyråriga försöksprogrammet är avsett att skapa ett bättre underlag för bedömningen av cannabis i medicinskt syfte. Det kommer att ske löpande utvärdering av myndigheter under försöksprogrammet och resultaten är avsedda att ligga till grund för framtida beslut avseende hur medicinsk cannabis ska hanteras i närliggande tid samt om en möjlig fortsättning och/eller expansion av försöksprogrammet efter december 2021. Inget av de länder som hittills legaliserat medicinsk cannabis har vid tidpunkten för detta memorandum återkallat legaliseringen.
Den lag som reglerar legaliseringen av medicinsk cannabis i Danmark verkställer några av de mest strikta kraven i världen. Produktionen av medicinsk cannabis måste noggrant kontrolleras och standardiseras som högkvalitativa produkter. Produkterna måste odlas i enlighet med god jordbruksmetod och utan användning av bekämpningsmedel – vilket även utesluter användningen av bladspray med naturliga växtskyddsmedel, substanser och tillämpningar av tungmetaller som koppar (Cu). De danska politikerna ser ett betydande tillfälle för Danmark att skapa en ny industri och etablera sig som en internationell ledare för odling och produktion av medicinsk cannabis. Denna ambition drivs ytterligare av det faktum att endast ett fåtal andra EU-länder har legaliserat odling och produktion av medicinsk cannabis.
Med de strikta kraven i dansk lagstiftning är producenter i Danmark positionerade för att bli föredragna leverantörer på internationella marknader som Tyskland, vilka har liknande höga krav på likformighet och kvalitet. Den danska legaliseringen är fortfarande under utveckling av Folketinget och myndigheterna. Den 1 juli 2018 introducerades flera nya regleringar, där de viktigaste avser exportregleringar för danska färdiga produkter och regleringar för odling och produktion
utan användning av bekämpningsmedel. Den danska hälsomyndigheten har meddelat att ytterligare lagstiftning planeras för 2018 och 2019, i syfte att ge producenter ett bredare ramverk för utveckling av produktion och verksamhet. Ett aktuellt exempel på detta är att hälsovårdsmyndigheten under juli/augusti 2018 inledde en formell förhandsgranskning i syfte att vidareutveckla förordningen bakom det fyraåriga försöksprogrammet. Det danska Folketinget kommer att ha detta på sin agenda för Q4 2018 med målet att slutföra granskningen senast i januari 2019. Processen omfattar fem ämnen: 1) regelverk för begränsad och villkorad användning av bekämpningsmedel i importerade medicinska cannabisprodukter inom försöksprogrammet, 2) struktur för regleringsavgifter 3) regler för hur producenter kan lägga ut utvalda procedurer
4) Exportreglering av BULK-produktion och 5) patientbidragsprogrammet.
För att cannabisprodukter ska bli legala måste de godkännas av det danska läkemedelsverket och upptas i det danska läkemedelsverkets lista över godkända läkemedel. Danmarks strikta krav på odling utan användning av bekämpningsmedel och en hög nivå av likformiga produkter gäller också för produkter från andra marknader, vilket är en utmaning för intresserade exportörer på den danska marknaden. För närvarande finns det totalt fem produkter upptagna på listan och tre av dessa är medicinska cannabisoljor av farmaceutisk kvalitet från STENOCARE (CBD Drops STENOCARE, THC Drops STENOCARE och 1:1 Drops STENOCARE) och två är örtte-produkter (Bediol “CannGross” och Bedrocan “CannGross”), vars försäljning inleddes i januari 2018. Bolaget bedömer, baserat på kontakt med farmaceuter och distributörer i Danmark, att marknadsintresset för cannabisoljeprodukter är större än intresset för örtte. Under försöksprogrammet är STENOCARE sedan september 2018 ensam aktör om att erbjuda tillåtna medicinska cannabisoljor i stor skala till danska läkare och patienter. Det är leverantörerna, som exempelvis STENOCARE, som bestämmer vilka cannabisprodukter som de önskar importera till Danmark med förbehåll för det danska läkemedelsverkets godkännande. Således kan det komma att ske en förändring i sortimentet av tillgängliga medicinska cannabisprodukter under det fyråriga försöksprogrammet.
Det danska läkemedelsverkets webbplats (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxx.xxxxxxx.xx) innehåller information om vilka produkter som är tillgängliga för läkare att förskriva till patienter. Dessa produkter har inte godkänts som traditionella medicinska produkter, men finns tillgängliga för medicinskt bruk inom ramen och omfattningen av försöksprogrammet. Det finns inga restriktioner avseende prissättningen på godkända produkter, vilket innebär att priset på medicinsk cannabis enbart kommer bestämmas av säljaren (t.ex. STENOCARE). Priset på respektive medicinsk cannabisprodukt kommer att vara enhetligt på samtliga apotek i Danmark och priset på produkten bestäms för en period om 14 dagar i taget. Ett liknande system gäller för de flesta godkända receptbelagda läkemedlen i Danmark. Det danska läkemedelsverket informerar apotek, läkare och patienter om aktuella priser på webbplatsen (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).
Det danska läkemedelsverket har bedömt vilka patientgrupper och indikationer de anser vara lämpliga för behandling med medicinsk cannabis. Bedömningen är baserad på relevanta vetenskapliga studier som har genomförts globalt avseende fördelarna med medicinsk cannabis20. Vid dateringen av detta memorandum har det danska läkemedelsverket meddelat att patienter med multipel skleros, diverse typer av kronisk smärta och patienter som genomgår cancerbehandling med kemoterapi bör vara de primära patientgrupper som ska kunna behandlas med medicinsk cannabis. Dessa patientgrupper uppgår totalt till fler än 200 000 personer21. Bolagets uppskattning är att cirka 4 000 patienter kommer att behandlas med medicinsk cannabis under försöksprogrammet år 2019. Det finns emellertid en obegränsad rätt att förskriva recept, vilket innebär att samtliga läkare kan förskriva medicinsk cannabis till samtliga av dess patienter, oavsett medicinsk indikation. Det finns således ingenting som förhindrar läkare att förskriva medicinsk cannabis till patienter som har en annan sjukdom än de ovan nämnda. Erfarenhet från andra länder visar att patienter med indikationer såsom epilepsi, Parkinson, Alzheimers, PTSD och artrit skulle kunna dra nytta av behandling med medicinsk cannabis. Alla patienter som har recept utskrivna från en läkare kommer att erhålla subventionerad prissättning. Beroende på den enskilda patientens tillstånd kan det subventionerade priset variera från helt subventionerat (100 procent för terminalt sjuka patienter) till delvis subventionerat (50 procent för övriga patienter).
Försöksprogrammet möjliggör för företag att producera och/eller importera medicinsk cannabis. Företag kan ansöka om två olika typer av licenser inom ramen för försöksprogrammet – odling och produktion av medicinsk cannabis eller import och försäljning av färdiga produkter. En licens för odling/produktion berättigar även innehavaren att exportera produkten. Programmet trädde i kraft den 1 januari 2018, men det var inte förrän ytterligare regulatoriska klargöranden gjordes den 1 juli 2018 som det blev praktiskt möjligt för företag licensierade av det danska läkemedelsverket att inleda odling av medicinsk cannabis i Danmark. Försöksprogrammets första sex månader var således endast avsedda för förberedelser och tester. Från och med juli 2018 har danska tillverkare kunnat inleda odling. När producenterna har färdiga produkter måste de slutföra en godkännandeprocess om sex till tolv månader för varje produkt hos det danska läkemedelsverket.
20 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx/
Regleringsprocessen för att få egenodlade och/eller producerade produkter godkända för det danska läkemedelsverkets medicinlista och även för export - kräver att producenten formellt ansöker till det danska läkemedelsverket om godkännande. Inget bolag i Danmark har ännu slutfört denna process och erhållit ett godkännande på ansökan. Det danska läkemedelsverket har kommunicerat en initial behandlingstid om sex till tolv månader, beroende på huruvida dokumentationen från det ansökande bolaget är fullständig.
Sedan den december 2017 har totalt 20 bolag erhållit godkännande att odla medicinsk cannabis. Vidare är sju ansökningar under granskning. Beaktat att odling av medicinsk cannabis inleddes i juli 2018 är i dagsläget all medicinsk cannabis som skrivs ut i Danmark importerad. Den danska regeringen strävar efter att utveckla en konkurrenskraftig medicinsk industri i Danmark, vars utgångspunkt skall vara av sträng kvalitetsstandard för att möta patientbehoven, säkerställa patientsäkerhet och hålla en öppen konkurrensmarknad med import och lokalt tillverkad medicinsk cannabis.
VISION
STENOCAREs vision är att förbättra livskvaliteten för patienter med daglig smärta och lidande.
FÖRST PÅ DEN DANSKA MARKNADEN
STENOCARE är en av många aktörer som förbereder marknadslansering i Danmark under det fyraåriga försöksprogrammet. STENOCARE var dock det första bolaget på den danska marknaden som erhöll licens från det danska läkemedelsverket att både odla och producera medicinsk cannabis samt importera godkända medicinska cannabisoljeprodukter för vidare försäljning. Licenserna gäller till den 31 december 2021, vilket även är den tidpunkt då försöksprogrammet kommer att utvärderas för förlängning av danska myndigheter.
Bolaget erbjuder högkvalitativ medicinskt godkänd cannabisolja, som produceras genom hygienisk och högteknologisk odling och bearbetning, utan användning av bekämpningsmedel. STENOCARE importerar för närvarande tre produkter (CBD Drops STENOCARE, THC Drops STENOCARE och 1:1 Drops STENOCARE), som är godkända för receptförskrivning av samtliga läkare inom ramen för försöksprogrammet. STENOCARE kommer även att utveckla en separat produktionsanläggning för odling och produktion av medicinsk cannabis i Bolagets befintliga lokaler på Jylland i Danmark.
STRATEGISK PARTNER OCH LEVERANTÖR – CANNTRUST
CannTrust är en ledande leverantör inom medicinsk cannabis på den kanadensiska marknaden. CannTrust grundades år 2014 och moderbolaget är noterat på Toronto Stock Exchange med en marknadsandel på 1,1 miljarder CAD, motsvarande cirka 5,4 miljarder DKK (14 september, 2018). CannTrust är en federalt reglerad och licensierad tillverkare av medicinsk cannabis, med över 40 års erfarenhet inom läkemedelsindustrin. CannTrust nyttjar denna expertis för att producera standardiserad och medicinskt godkänd cannabis, odlad utan användning av bekämpningsmedel (pesticider). Därmed tillhandahåller CannTrust STENOCARE certifierade produkter fria från bekämpningsmedel, vilket är en utmaning för andra internationella leverantörer. CannTrust äger hela bolagets produktionskedja och kontrollerar därmed allt från växtstam till odling, bearbetning och distribution. CannTrust har testat fler än 200 cannabisfrön under en tvåårsperiod, vilket resulterat i en unik Sativa/Indica hybrid22. CannTrust har under många år investerat i innovation av fortplantningsmaterial och produktionsmetoder och STENOCARE kommer att bygga sin modell baserat på CannTrusts inomhusproduktionsanläggning som är 50 000 kvadratfot stor. Därtill äger CannTrust ytterligare en anläggning om ett cirka 430 000 kvadratfot stort växthus. CannTrusts innehar även en fullskalig laboratorietjänst med avancerad teknik och testutrustning som ger bolaget möjlighet att utveckla, övervaka och noggrant testa sina produkter oberoende och frekvent.
STENOCARE har påbörjat import av de tre medicinskt godkända cannabisprodukterna från CannTrust och är därmed den första leverantören att erbjuda medicinsk cannabisolja av farmaceutisk kvalitet till patienter på den danska marknaden. I utbyte mot aktier i STENOCARE (för närvarande 20,94 procent) har även CannTrust åtagit sig att erbjuda STENOCARE hela sitt kompetens-, konsultations- och fortplantningsmaterial för att Bolaget inom kortast möjliga tid ska kunna etablera lokal produktion av högsta kvalitet i Danmark. För CannTrust är detta partnerskap en viktig del av bolagets internationella tillväxtstrategi och en kvalitetsstämpel på deras förmåga att framgångsrikt producera produkter för en starkt reglerad marknad23.
STENOCARES IMPORTPROCESS
Den pesticidfria cannabisplantan odlas i Kanada av STENOCAREs strategiska partner CannTrust – en etablerad aktör på den kanadensiska marknaden. | |
Genom cannabisplantan produceras standardiserade medicinska cannabisprodukter. Strikta förfarandestandarder reglerar varje process vid odling och produktion av cannabinoidaktiva farmaceutiska ingredienser (API) för att säkerställa produktkvalitet och likformighet. | |
Den medicinska cannabisen exporteras till STENOCARE i Danmark, som har licensierats av det danska läkemedelsverket för import av medicinsk cannabis. |
22 En kombination av två varianter av cannabisplantan.
23 xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxx/
STENOCARE märker produkten med sin danska etikett och paketerar produkten i Bolagets förpackning med tillhörande produktblad. | |
Den medicinska cannabisen distribueras till de distributörer som STENOCARE har tecknat avtal med. | |
STENOCAREs distributörer är exklusiva leverantörer av läkemedel, inklusive de medicinska cannabisprodukterna och levererar till apotek och sjukhus i Danmark. Avtalet mellan STENOCARE och distributörerna medför att STENOCAREs produkter finns tillgängliga på hyllorna hos samtliga apotek och sjukhus i Danmark. Således finns det möjlighet för patienter att snabbt kunna få tillgång till medicinsk cannabis om en läkare förskriver recept. | |
En läkare gör bedömningen att en patient ska behandlas med medicinsk cannabis och förskriver ett recept. | |
Patienten vänder sig sedan till ett apotek för att få utlämnat den ordinerade produkten. | |
Slutprodukten märks med varningstriangel och doseringsetikett enligt instruktioner från det danska läkemedelsverket. Den medicinska cannabisen lämnas ut till patienten. |
STENOCARES PRODUKTIONSANLÄGGNING
Idag innefattar STENOCAREs verksamhet försäljning av importerad medicinsk cannabisolja, vilket innebär att produkterna har distribuerats till danska apotek och sjukhus. Bolagets målsättning är dock att så snart som möjligt komplettera verksamheten med egen odling och produktion av medicinsk cannabis i Bolagets lokaler på Jylland i Danmark. Detta kommer också att göra det möjligt för STENOCARE att möta den växande efterfrågan på en global marknad med bristfällig produktionskapacitet samt bli en erkänd leverantör till de europeiska marknaderna, som saknar eller har begränsad produktionskapacitet.
Det danska läkemedelsverket lägger stor vikt vid att kvalitetsnormerna och de regulatoriska kraven på odling av cannabisplantor utan användning av bekämpningsmedel tillämpas. STENOCARE har därför noggrant utvärderat olika odlingsmöjligheter. Det är STENOCAREs bedömning att odling av medicinsk cannabis under växthusförhållanden inte fullt ut uppfyller de strikta kraven på kvalitet, likformighet och effektivitet samt utan användning av bekämpningsmedel. STENOCARE har därför beslutat att utveckla produktionslokalen på Jylland i Danmark till en högteknologisk fabrik med slutna, hygieniska och klimatkontrollerade rum för inomhusodling och produktion av medicinsk cannabis, fri från jord och bekämpningsmedel. Detta medför att Bolaget kan kontrollera samtliga element under produktionen. Bolaget kan hantera och reglera viktiga förutsättningar under tillväxtperioden, såsom temperatur, fuktighet, ljus, bevattning samt övriga faktorer som kan påverka kvalitet, likformighet och effektivitet. Att placera odling och produktion i ett slutet klimatanläggningssystem ger även Bolaget möjlighet att bättre kontrollera åtkomsten till cannabisplantorna, som endast ska hanteras av behörig personal.
STENOCARE kommer att lägga stor vikt vid renlighet vid hantering av plantor och produkter under hela framställningsprocessen. Samtliga av Bolagets anställda kommer därför att bära heltäckande skyddsdräkter, handskar, skyddsmasker och hårnät. Besöken på CannTrusts odlingsanläggning har gett STENOCARE en djup inblick i metoderna för farmaceutiskt framställd cannabis, kunskap som STENOCARE kommer att implementera i Bolagets egen produktion. Det är Bolagets bedömning att denna metod ger bäst kvalitet, likformighet och produktivitet i jämförelse med någon annan produktionsmetod. Avsikten är att etablera en anläggning där standardiserade, enhetliga och konsekventa produkter kan odlas så att innehållet av aktiva ingredienser är desamma för varje skörde- och förädlingsprocess, utan användning av bekämpningsmedel. Utvecklingen av produktionslokalen till en färdig anläggning för odling och framställning av medicinsk cannabis är beräknad att påbörjas under det fjärde kvartalet 2018.
En hygienisk produktion är avgörande för produktkvalitet och patientsäkerhet. Bilden visar STENOCAREs ledningsgrupp som inspekterar CannTrust
inomhusodling.
STENOCARES ODLINGSMÖJLIGHETER
STENOCARE kommer att kunna odla CannTrusts cannabisplantor i Danmark och få tillgång till CannTrusts omfattande kunskap och erfarenhet av odling och produktion samt rådgivning om plantor och färdiga produkter. Odling av CannTrusts hybridplantor samt tillgång till CannTrusts omfattande erfarenhet ger enligt Bolagets bedömning en stor konkurrensfördel för STENOCARE. Forskning och utveckling och senare även framtagning av en planta som genererar produkter med identiska egenskaper vid varje ny odling är en omfattande process som tar lång tid. CannTrusts ansträngningar med att utveckla en optimal stam (version) av cannabisplantan tog flera år – tid som STENOCARE således har sparat in genom tillgången till CannTrusts planta och know-how. STENOCARE har vidare förberett för egen odling och produktion genom att säkerställa att alla kompetenser och fortplantningsmaterial finns tillgängliga. Så snart den egna produktionsanläggningen är färdigställd kan STENOCARE därmed påbörja odling av en växt som genererar en standardiserad produkt av ren och hög kvalitet som redan erhållit godkännande på en av de största marknaderna för medicinsk cannabis. STENOCARE och CannTrust har ingått ett licensavtal och kommersiellt avtal utan löpande licensbetalning, som säkerställer kostnadsfri överföring av know-how till STENOCARE och tillgång till specialutvecklat fortplantningsmaterial. Mer information om avtalet finns att tillgå under avsnittet ”Väsentliga avtal” på sidan 38 i detta memorandum.
STENOCARES ODLINGSPROCESS
Fortplantningsmaterial erhålls ursprungligen från CannTrust för odling i Danmark av STENOCARE, som genomgått en omfattande granskningsprocess och erhållit licens från det danska läkemedelsverket att producera medicinsk cannabis. | |
STENOCARE producerar medicinsk cannabis fri från till exempel bekämpningsmedel i slutna, hygieniska och klimatkontrollerade rum inomhus. Det ställs stränga krav på produktionen för att säkerställa en högkvalitativ och standardiserad produkt. Efter cirka 16 veckor är växterna redo att skördas. | |
Efter att cannabisplantorna har skördats, tar behandlingen av cannabis cirka fem veckor. Processen innefattar torkning och härdning24 följt av extraktion och laboratorieanalys för att verifiera standardiserade kvalitetsparametrar och likformighet. | |
Efter att STENOCARE har tagit fram de första produkterna, skickas de till det danska läkemedelsverket för granskning. Granskningsprocessen beräknas pågå under cirka 6–12 månader. När det danska läkemedelsverket har godkänt produkten kommer STENOCARE att ha tillstånd att sälja egenodlad medicinsk cannabis. STENOCARE kommer även kunna exportera sina produkter till andra länder, när produkten har blivit godkänd i respektive land. |
24 Ytterligare mognad som en del av processerna efter skörden.
MÅLGRUPP
Figur 1.
Det finns totalt cirka 40 indikationer i vilka medicinsk cannabis potentiellt kan visa resultat gällande effekt. Det danska läkemedelsverket har gjort en bedömning avseende vilka patientgrupper och behandlingsindikationer de främst rekommenderar ska erbjudas behandling med medicinsk cannabis. Det danska läkemedelsverkets rekommendationer (presenterade i Figur 1) omfattar multipel skleros (MS), kronisk smärta, ryggmärgsskada (paraplegi) samt illamående och kräkningar till följd av cellgiftbehandling. Alla typer av sjukdomar omfattas dock av den danska legaliseringen, eftersom samtliga läkare har tillstånd att ordinera medicinsk cannabis till alla patienter och till alla typer av sjukdomar. Det danska läkemedelsverkets tre primära indikationer presenteras nedan.
Figur 1.
Multipel skleros
I Danmark lider ungefär 15 000 personer av Multipel Skleros (”MS”)25. I Europa uppgår antalet till cirka 270 000 personer. MS är en sjukdom som påverkar det centrala nervsystemet, det vill säga hjärnan och ryggmärgen. MS är en autoimmun sjukdom som orsakar inflammation och ärrbildning på nervtrådar, vilket innebär att impulser från hjärnan inte kommer fram till målnerven som de borde. De som drabbas av MS tvingas leva med sjukdomen livet ut, eftersom det för närvarande inte finns något effektivt botemedel. Medicinska produkter kan dock bromsa sjukdomen på lång sikt samt lindra de obehag som uppkommer med sjukdomen, såsom skakningar och sensoriska störningar, förändrad känsel, balanssvårigheter samt stelhet och smärta i musklerna. Medicinsk cannabis har visat sig ge en positiv inverkan på dessa symtom.
Kronisk smärta och ryggmärgsskada (paraplegi)
I Danmark lider cirka 850 000 personer26 av kronisk smärta som antingen är ständig eller episodiskt återkommande och pågår över en längre tid. Exempel är osteoartrit och osteoporos, men patienter med MS och smärta från kemoterapi kan också räknas till denna kategori. Smärtan kan vara hänförlig till en infektion, sjukdom eller förslitning i kroppen och symtom kan uppstå som huvudvärk, ledvärk, ryggsmärta och muskelvärk. Kronisk smärta är resistent mot behandling eller så saknas (känd) behandling. En ryggmärgsskada innebär att nervförbindelserna mellan hjärnan och kroppen helt eller delvis skadats, vilket kan orsaka att den viljestyrda motoriken upphör och/eller att känseln försvinner. Medicinsk cannabis har visat sig ge en positiv inverkan på dessa symtom.
Kemoterapi (cellgiftsbehandling)
I Danmark behandlas årligen cirka 35 00027 personer med kemoterapi. Cytotoxiska läkemedel, även kända som cytostatika eller cytotoxisk kemoterapi, är en grupp läkemedel som främst används vid behandling av cancersjukdomar, men kan även användas som behandling mot HIV/AIDS, kroniska inflammatoriska sjukdomar och autoimmuna sjukdomar. Läkemedlet angriper cellerna i kroppen, i syfte att utrota eller hämma tillväxten av dem. Behandlingen orsakar ofta stor påfrestning på kroppen och leder i många fall till biverkningar som aptitlöshet och illamående. Biverkningarna är beroende av vilken typ av cytotoxiska läkemedel som ges, hur höga doserna är och antalet behandlingsomgångar som patienten behöver gå igenom. Medicinsk cannabis har visat sig ge en positiv inverkan på dessa symtom.
Antalet doseringar vid potentiell medicinering med medicinsk cannabis kan därför variera för varje patient och avgörs av en läkare. En del patienter kan behöva ta medicinsk cannabis under en förutbestämd behandlingsperiod, medan andra patienter kan behöva ta medicinsk cannabis under resten av sitt liv.
STENOCAREs målgrupper är patienter med de behandlingsindikationer som rekommenderas av myndigheterna, vilket inkluderar multipel skleros, kronisk smärta, ryggmärgsskada och illamående och kräkningar som ett resultat av cytotoxiska läkemedel/kemoterapibehandling för olika cancersjukdomar. Patienter som behandlas med cytotoxiska läkemedel och patienter med multipel skleros är viktiga målgrupper med över 200 000 patienter28 i Danmark med en årlig tillväxt om cirka 35 000 patienter29. Bland de 850 000 patienter30 i Danmark som lider av kronisk smärta (t ex osteoartrit och osteoporos), behandlas idag cirka 485 000 patienter31 med morfin. Medicinsk cannabis kan användas som supplement för att minska användningen av morfin. Detta kommer att ge patienterna bättre livskvalitet, eftersom morfin är mycket beroendeframkallande och har starka negativa biverkningar. Det finns även patientgrupper bestående av 50 000 patienter med epilepsi, 7 000 patienter med Parkinsons och 50 000 patienter med Alzheimers32.
I den europeiska befolkningen omfattar ovanstående patientgrupper årligen cirka 1,5 miljoner nya patienter med multipel skleros33 och patienter som genomgår cancerbehandling34, 95 miljoner människor med kronisk smärta35, sex miljoner patienter med epilepsi, fem miljoner patienter som lider av Alzheimers och 120 miljoner människor med artrit36.
25 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx-xx-xxx/xxxx-xx-xxxxxxxx/xx-xxxx-xxxxxxx-xx-xxxxxxxx
26 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx.xxxx
27 xxxx://xxx.xxx.xx/x/xxxxx/Xxxxx%00-%00Xxxxxxxxxxxxx_x_xxx/0000/Xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-0000/Xxxxxxxxx_xxxxxx_0000.xxxx
28 xxxx://xxx.xxx.xx/x/xxxxx/Xxxxx%00-%00Xxxxxxxxxxxxx_x_xxx/0000/Xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-0000/Xxxxxxxxx_xxxxxx_0000.xxxx, xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/0000/xxxxxxxxx-xxxxxx.xxx
29 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx-xx-xxx/xxxx-xx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxx
30 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx.xxxx
31 xxxxx://xxx.xx.xx/xx/xx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxx-0-xx0xxxxxxxxxx-0000/-/xxxxxxxx-xxxxxx-x-xxxxx-xxxxxxx
32 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/0000/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx-0000.xxx, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxx/,xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx- om-demens/demenssygdomme/neurodegenerative-demenssygdomme/alzheimers-sygdom/forekomst-af-alzheimers-sygdom-og-risikofaktorer/, xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxx-xx-xxxxxxxxx
33 xxxx://xxx.xxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XX-xx-XX-xxxxxx.xxx
34xxxx://xxxxxxxx.xxxx.xx/xxx/xxxxxxx_xxxxx_xxxx_xxxx.xxx?xxxxxxxxxx000&xxxxxxXxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx-
melanoma+skin+cancer&sex=0&europe=4&build=6&window=1&sort=0&submit=%C2%A0Execute%C2%A0, xxxx://xxx.xxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XX-xx-XX-xxxxxx.xxx
35 xxxx://xxx.xxx-xx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxx-xxxxx-xx-xxxx-xxxxxxxxxx-xx-Xxxxxx.xxx
36 xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxx_xxxxxxx_xxxx.xxx
Innan försöksprogrammet trädde i kraft den 1 januari 2018 var tillgången till medicinsk cannabis begränsad i Danmark. En stor del av de personer som självmedicinerade medicinsk cannabis innan försöksprogrammet trädde i kraft, gjorde detta illegalt i syfte att lindra smärtor och behandla kramper. Kvaliteten, styrkan och likformigheten hos de olagliga produkterna kontrollerades inte av myndigheterna och därför utsattes patienter för oönskade faror. STENOCARE uppskattar att det för närvarande är cirka 200 000 personer i Danmark som illegalt har använt medicinsk cannabis. När det nu öppnats upp för ett lagligt alternativ genom försöksprogrammet tillsammans med bidrag för produkter, är det Bolagets bedömning att den illegala användningen kan minska. De statliga bidragen för medicinska cannabisprodukter förväntas uppamma denna förändring. Det är Bolagets förhoppning och förväntan att de personer som för närvarande använder medicinsk cannabis illegalt, i framtiden kommer att använda STENOCAREs lagliga alternativ i det fall läkaren förskriver recept och på så sätt även spara pengar.
STENOCARES PRODUKTER
Sedan september 2018 tillhandahåller STENOCARE tre medicinska cannabisoljor. Det är den enskilda läkaren som avgör vilken av produkterna en patient ska behandlas med. Nedan presenteras STENOCAREs produkter, som innefattar tre olika typer eller kombinationer av cannabisoljor. Bolaget importerar för närvarande de tre cannabisoljorna CBD Drops STENOCARE, THC Drops STENOCARE och 1:1 Drops STENOCARE från dess strategiska partner CannTrust i Kanada. Innehållet i de cannabisoljor som importeras från CannTrust har signifikanta fördelar för medicinska patienter, vilka listas nedan.
1) Produkterna innehåller aktiva farmaceutiska ingredienser (API), vilket bidrar med produktstandard och säkerhet.
2) Det är lätt att kontrollera dosering med en oral injektionsspruta, även för mycket låga doser.
3) Produkterna har en mild smak och en guldfärgad olja.
STENOCAREs importerade produkter:
CBD DROPS STENOCARE
Farmaceutiskt standardiserad och doserad konsistent oral lösning innehållande 1000 mg CBD och 80 mg THC. Varje flaska innehåller 40 ml cannabisolja* med över 1000 mg aktiverade cannabinoider utspädda med MCT (Medium Chain-Triglyceride) olja.
THC DROPS STENOCARE
Farmaceutiskt standardiserad och doserad konsistent oral lösning innehållande 1000 mg THC och mindre än 60 mg CBD. Varje flaska innehåller 40 ml cannabisolja med över 1000 mg aktiverade cannabinoider utspädda med MCT (Medium Chain-Triglyceride) olja.
1:1 DROPS STENOCARE
Farmaceutiskt standardiserad och doserad konsistent oral lösning innehållande 500 mg CBD och 500 mg THC. Varje flaska innehåller 40 ml cannabisolja med över 1000 mg aktiverade cannabinoider utspädda med MCT (Medium Chain-Triglyceride) olja.
* Cannabisoljor gör det möjligt för läkare att kolla upp och förskriva medicinsk cannabis i mg/ml aktiva komponenter (tex THC och CBD) istället för i gram torkad växt, vilket liknar hur andra mediciner ordineras av läkare.
STENOCARE avser att påbörja försäljning av egenproducerade produkter när de har godkänts av det danska läkemedelsverket att upptas på medicinlistan, vilket innebär att Bolagets produktsortiment framöver kommer att kompletteras med egenproducerad medicinsk cannabis.
AFFÄRSMODELL
STENOCAREs affärsmodell består som tidigare nämnts av två lika viktiga pelare. Den första pelaren avser import och grossistdrift av färdiga produkter för danska patienter. Den andra pelaren avser egen odling och produktion av egna produkter för danska och europeiska patienter. Bolaget inledde försäljning av medicinsk cannabisolja av farmaceutisk kvalitet i september 2018, vilket innebär att produkterna har distribuerats till danska apotek och sjukhus av de två distributörerna. STENOCAREs affärs- och intäktsmodell består därmed initialt av försäljning av importerad medicinsk cannabis via apotek och sjukhus i Danmark. STENOCAREs avsikt är att etablera en egen produktionsanläggning för odling och produktion av medicinsk cannabis. STENOCARE kommer att utveckla exportkapacitet för att möta de europeiska marknaderna, där STENOCARE kommer att arbeta med lokala distributörer.
Ingen medicinsk leverantör i Danmark kan erbjuda sina produkter direkt till apotek. STENOCARE har etablerat distributionsavtal med Nomeco A/S och Tjellesen Xxx Xxxxx A/S, varigenom Bolaget har säkrat en distributionskanal till
samtliga apotek och sjukhus i Danmark. De två grossistaktörerna har ett duopol i Danmark, vilket innebär att det i princip inte finns några andra grossister av medicinska produkter i Danmark. Nomeco A/S är den största grossisten med en beräknad marknadsandel på cirka 70 procent i Danmark. Tjellesen Xxx Xxxxx A/S innehar resterande marknadsandel om cirka 30 procent. STENOCARE importerar medicinsk cannabis från sin strategiska partner CannTrust i Kanada för vidare distribution till Nomeco A/S och Tjellesen Xxx Xxxxx A/S, som i sin tur distribuerar produkten till danska apotek och sjukhus. Inom ramen för STENOCAREs affärsverksamhet har bolaget även möjlighet att leverera medicinsk cannabis till sjukhus utan användning av distributörer. STENOCARE utvärderar för närvarande detta alternativ. STENOCAREs importerade medicinska cannabis om 40 ml/flaska säljs till patienter med ett slutligt pris om 2 795 DKK inklusive moms per produkt. Slutpriset är helt eller delvis (50 procent) subventionerat av den danska staten. Patienten behöver således inte bära hela kostnaden.
STENOCARE baserar återkommande försäljning enligt följande principer:
▪ Patienter som lider av illamående och kräkningar till följd av cytotoxiska läkemedel/kemoterapi behandling för olika cancersjukdomar kan komma att använda produkten åtta veckor per år (genomsnittligt antal produkter per patient är två produkter per år).
▪ Vidare är det Bolagets bedömning att patienter med multipel skleros och patienter med kroniska indikationer kan komma att använda medicinsk cannabis varje månad (i genomsnitt tolv produkter per patient per år).
▪ Baserat på kanadensisk erfarenhet motsvarar en flaska av STENOCAREs medicinska cannabisolja en månads användning för en genomsnittlig patient.
STENOCARE IDAG
STENOCARE tillgängliggör medicinsk cannabis genom import av farmaceutisk medicinsk cannabisolja från CannTrust. STENOCAREs tre importerade produkter är upptagna på det danska läkemedelsverkets lista över produkter som omfattas av försöksprogrammet och kan därmed förskrivas av alla läkare. Den första beställningen har under september 2018 importerats, ompaketerats med STENOCAREs danska etikett och levererats till de två distributörerna.
Uppnådda milstolpar
2017 | ||
Oktober | ✔ | Partneravtal signerat med CannTrust. |
✔ | Hyresavtal på Jylland avseende produktion samt hantering och distribution av importerad medicinsk cannabis signerat. | |
✔ | Ansökan om rättighet att odla och producera medicinsk cannabis lämnas in till det danska läkemedelsverket. | |
December | ✔ | STENOCARE erhåller rätt att odla och producera medicinsk cannabis. |
✔ | Ansökan om godkännande att importera medicinsk cannabis inlämnad till danska Läkemedelsverket. | |
2018 | ||
Januari | ✔ | Riktad nyemission om cirka 2 MDKK till en pre money-värdering om cirka 20 MDKK genomförd. |
Februari | ✔ | Distributionsavtal signerat med Nomeco A/S. |
Mars | ✔ | Distributionsavtal signerat med Tjellesen Xxx Xxxxx A/S. |
✔ | Erhållit godkännande att importera, tillverka och distribuera medicinsk cannabis. | |
Juli | ✔ | Tre produkter upptagna på danska läkemedelsverkets medicinlista. |
✔ | Första leveransen beställd från CannTrust. | |
✔ | Riktad nyemission om cirka 4 MDKK till en pre money-värdering om cirka 46,8 MDKK genomförd. | |
September | ✔ | Första leverans erhållen från CannTrust för ompaketering för den danska marknaden. |
✔ | Levererade produkter till danska apotek genom distributörer. | |
✔ | Inledande försäljning. |
VÄGEN FRAMÅT
STENOCARE inledde försäljning på den danska marknaden under september 2018 och under Q4 2018 planerar Bolaget att förse den initiala patientgruppen om cirka 50 000 människor med medicinsk cannabis, vilket motsvarar att STENOCARE levererar cirka 2 000 behandlingar. Bolagets målsättning är inledningsvis att ta en signifikant marknadsandel eftersom STENOCARE för närvarande är den enda storskaliga leverantören av medicinsk cannabisolja. Vidare avser STENOCARE att vara lyhörd för intryck från danska läkare och patienter för att identifiera eventuella ytterligare former av medicinska cannabisprodukter, som skulle kunna tillföra livskvalitetsförbättringar. När ett tydligt behov har identifierats avser STENOCARE att arbeta med det danska läkemedelsverket för att få nya produkter godkända.
För att kunna säkerställa leveranskapacitet i framtiden avser STENOCARE även att odla och framställa egen medicinsk cannabis på Bolagets produktionsanläggning. STENOCARE har tecknat avtal avseende en produktionslokal på Jylland och Bolaget avser att påbörja utvecklingen av den egna anläggningen för odling och produktion av medicinsk cannabis under det fjärde kvartalet 2018, vilket inkluderar införskaffning av klimatrum och produktionsutrustning. Investeringarna som krävs för att etablera en egen produktionsanläggning omfattar anpassning av anläggningen på Jylland till medicinsk cannabisproduktion, inköp av utrustning för odling och trimning, system för kylning/HVAC, ventilation och vattenbehandling, uppgradering av elnät (AMP), programvara och laboratorieutrustning, utrustning för koldioxidextraktion samt ett säkert förvaringsrum. När produktionsanläggningen är redo att påbörja produktion kommer alla kompetenser och fortplantningsmaterial att finnas tillgängliga.
STENOCARE avser att påbörja odling av egen medicinsk cannabis i början av 2019 och skörda den första egenodlade produkten under det första halvåret 2019. STENOCARE planerar initialt att framställa torkad medicinsk cannabis som kan säljas i denna form (så kallad flos) eller konverteras till medicinsk cannabisolja. STENOCARE avser dock att vara lyhörd för intryck från danska läkare och patienter avseende eventuella ytterligare former av egenproducerade produkter. När produkterna har framställts av Bolaget ska varje enskild produkt erhålla godkännande av det danska läkemedelsverket för att omfattas av försöksprogrammet, som gör dem lagligt tillgängliga för patienter. För närvarande har ännu inget danskt bolag slutfört denna process. Det danska läkemedelsverket har kommunicerat att de förväntar sig en behandlingstid om cirka sex till tolv månader för denna godkännandeprocess, från det datum då ansökan lämnades in. När produkten har godkänts är det tillåtet för STENOCARE att påbörja försäljning av den egenproducerade medicinska cannabisen samt exportera dess produkter till andra länder. Eftersom varje enskilt land har egna processer kommer respektive marknad att behöva godkänna nya produkter, innan de kan förskrivas till patienter.
Under de första 12 månaderna efter aktuell nyemission avser STENOCARE även att undersöka samt identifiera det bäst lämpade landet och platsen i Europa för både export och placering av en eventuell ytterligare produktionsanläggning. Detta initiativ kallas ”Project Phoenix” och syftar till att säkerställa att verksamheten fortlöper längre än det danska fyraåriga försöksprogrammet, vilket potentiellt kan komma att upphöra efter december 2021. Den danska lagregleringen kommer att utvecklas ytterligare i syfte att optimera och klargöra försöksprogrammet. Det finns i dagsläget inte några indikationer eller uttryckta intressen från det danska Folketinget att avsluta försöksprogrammet. Försöksprogrammet godkändes av nio av de totalt tio politiska partierna i det danska Folketinget och är därför förankrat över de politiska partierna. Det är Bolagets bedömning att ett regeringsskifte sannolikt inte kommer att förändra stödet till programmet. Project Phoenix kommer potentiellt att kräva ytterligare kapital, vilket Bolaget avser införskaffa via banklån, kapital från den löpande verksamheten, partnerskap och/eller nyemission. Det finns vid dateringen av detta memorandum ingen plats eller datering för denna potentiella produktionsfacilitet.
MÅLSÄTTNINGAR
STENOCARE har ambitionen att under de närmaste två verksamhetsåren etablera en position på den europeiska marknaden för medicinsk cannabis, med målsättningen att bli en ledande aktör i Europa. Eftersom de flesta europeiska marknaderna endast legaliserar import, det vill säga ingen inhemsk produktion samt att Danmark har ambitionen om att bli en ledande producent av medicinsk cannabis representerar detta en attraktiv möjlighet. Bolagets långsiktiga målsättningar är baserade på de öppningar som fortsätter att uppkomma på den europeiska marknaden avseende medicinsk cannabis och den tillväxt som marknaden bedöms ha under de kommande åren. Att genomföra de större europeiska målsättningarna kan komma att skapa ett behov av ytterligare kapitaltillförsel. Bolaget har följande målsättningar i närtid:
2018 | Att vara en pionjär (”first mover”) inom medicinsk cannabis på den danska marknaden. | |
Q4 | » | Importera ytterligare partier av medicinsk cannabisolja från Kanada. |
Q4 | » | Inleda uppbyggnad av klimatkontrollerade rum i produktionsanläggningen samt påbörja inköpsprocess av produktionsmaterial. |
2019 | Etablera produktionsanläggning i Danmark. | |
Q1 | » | Inleda odling i den danska produktionsanläggningen för att utöka leveranskapacitet och distributionskedja. |
Q2 | » | Skörda den egenodlade medicinska cannabisen och påbörja processen för godkännande hos DMA. |
» | Påbörja kartläggning av europeiska expansionsmöjligheter. |
Finansiella målsättningar
STENOCAREs primära finansiella målsättning är att växa på den danska marknaden och ta en signifikant marknadsandel under 2018 och 2019. Målsättningen är att uppnå break-even under det första kvartalet 2020. Den finansiella målsättningen har baserats på underliggande antaganden om hur många läkare som kommer att förskriva recept till patienter (d.v.s. utveckling av försäljningsvolym), fortsatt tillgång till färdiga produkter (d.v.s. försäljningskapacitet), konkurrenssituationen avseende produkter och prissättning (d.v.s. marknadsandel) och att regleringar/procedurer från myndigheter inte signifikant förändras under perioden (d.v.s. aktualitet och tillgång till marknaden). Myndigheternas godkännandeprocess för Bolagets egenodlade produkter (dvs. framtida produktsortiment) beräknas ha en handläggningstid om cirka 6–12 månader från skörd och det datum då ansökan lämnas in. En snabbare godkännandeprocess kan därmed komma att ha positiv effekt på den angivna målsättningen.
OMFATTANDE MARKNAD SOM ÖKAR I TAKT MED LEGALISERINGSVÅGEN AV MEDICINSK CANNABIS
För den danska och europeiska marknaden finns inga eller mycket begränsade historiska data för den medicinska cannabisindustrin. STENOCARE nyttjar data och extrapolerar siffror från mogna marknader som Kanada och data från demografiska databaser i Danmark och Europa. För närvarande har Kanada, som är världens största medicinska cannabismarknad, samt fler än 20 stater i USA legaliserat användningen av cannabis för medicinska ändamål. Härutöver är det i Argentina, Mexiko, Chile och Colombia tillåtet att använda cannabisplantan i vissa medicinska och vetenskapliga sammanhang. Även i Europa har legaliseringsprocessen påskyndats och stora marknader som Tyskland legaliserade år 2017 importerad medicinsk cannabis – cirka ett år före Danmark. Den tyska marknaden förväntas bli den största marknaden inom EU med 691 000 patienter37 som använder medicinsk cannabis år 2022. Den internationella marknaden för medicinsk cannabis är redan omfattande och det är Bolagets bedömning att legaliseringsvågen kommer att fortsätta bortom de nuvarande elva EU-länderna, eftersom politiker i många länder för närvarande är offentligt engagerade i legaliseringen av medicinsk cannabis. EU har godkänt legaliseringen av medicinsk cannabis, men har lämnat det till de enskilda EU-länderna att fastställa graden av genomförande och grad av lokal legalisering. Det växande antalet länder som legaliserar medicinsk cannabis och den ökade efterfrågan på cannabis för medicinska ändamål förväntas accelerera efterfrågan på medicinsk cannabis de närmaste åren.
I Europa idag har 250 miljoner människor laglig tillgång till medicinsk cannabis. Dock lever de flesta av dessa människor i länder som bara legaliserar import från internationella leverantörer som Danmark. Det danska Folketinget ser detta som ett tillfälle att skapa en ny industri som kan expandera det ledande danska jordbruket samt den medicinska industrin. För närvarande är Danmark, Nederländerna, Grekland, Malta, Kroatien och Portugal de enda länderna som hittills har valt att legalisera inhemsk odling och produktion av medicinsk cannabis.
Den kanadensiska marknaden
Kanada är cirka sex gånger större än Danmark avseende befolkningsmängd. I Kanada har försäljning av cannabis för medicinska ändamål varit laglig sedan 2001. Det var dock inte förrän en utökad avreglering år 2014/2015, då produktion av extrakt tilläts, som marknaden såg en tillväxt hos patienter som använder medicinsk cannabis, från 4 000 patienter till 300 000 patienter år 201838. Trots att cirka 114 tillverkare för närvarande odlar och producerar medicinsk cannabis är efterfrågan i Kanada fortfarande större än utbudet. Marknaden är väl etablerad och förväntas se överstigande försäljning på cirka 1,2 miljarder CAD år 201839, motsvarande över 6 miljarder DKK och cirka 11,5 miljarder DKK år 2021. Det är Bolagets bedömning att marknaden för medicinsk cannabis i Danmark kan genomgå en liknande utveckling som den i Kanada.
Marknadspenetration i Kanada
År | Xxxxx patienter | Marknadspenetration (%) | Intäkter helår |
Q2 2015 | 23 930 | 0,07 | |
Q3 2015 | 30 537 | 0,08 | 200 MDKK |
Q4 2015 | 39 668 | 0,11 | |
Q1 2016 | 53 649 | 0,15 | |
Q2 2016 | 75 166 | 0,21 | 850 MDKK |
Q3 2016 | 98 460 | 0,27 | |
Q4 2016 | 129 876 | 0,36 | |
Q1 2017 | 167 754 | 0,47 | |
Q2 2017 | 201 398 | 0,56 | |
Q3 2017 | 235 621 | 0,65 | 3 miljarder DKK |
Q4 2017 | 269 502 | 0,75 | |
2018 | >300 000 | >0,83 | 6 miljarder DKK |
2021 | 11,5 miljarder DKK |
37 The State of Legal Marijuana Markets, published by Arcview Market Research and BDS Analytics
38 xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxx-xxxx.xxxx
Marknaden i Kanada är i fortsatt stark tillväxt och beräknas att under 2021 uppgå till cirka 2,3 miljarder CAD.
MARKNAD DÄR STENOCARE TILLHANDAHÅLLER DESS PRODUKTER
Danmark
Danmark, där medicinsk cannabis är ett nytt medicinskt område, är STENOCAREs hemmamarknad och Bolagets primära prioritet. I Kanada fick medicinsk cannabis en initial inverkan med cirka 0,07 procent av patienterna. Det är Bolagets bedömning att motsvarande siffra kan vara applicerbar även i Danmark när liknande produkter görs tillgängliga för patienter. Från den kanadensiska marknadspenetrationen om 0,07 procent beräknas således att det år 2019 kan vara cirka 4 000 patienter som kan komma att behandlas med medicinsk cannabis under ett helt år i Danmark.
I Danmark behandlas årligen cirka 50 00040 patienter för multipel skleros eller med cytotoxiska läkemedel för att bekämpa cancer.
Patienter med multipel skleros och patienter som behandlas med
cytotoxiska läkemedel är stora patientgrupper i Danmark, med en årlig tillväxt på cirka 35 60041,42 patienter. Dessutom drabbas cirka 850 00043 patienter i Danmark av kronisk smärta (t ex artros, osteoporos), varav cirka 485 00044 patienter behandlas med opiater (morfin). Enligt Bolagets bedömning finns det potential att behandla dessa patienter med medicinsk cannabis som ett tillägg till morfin. Dessutom finns det fler än 37 andra indikationer där medicinsk cannabis potentiellt kan ha effekt (se Figur 1 på sida 26 i detta memorandum). Indikationer såsom epilepsi och Parkinsons sjukdom utgör tillsammans ytterligare cirka 57 000 patienter. Innan försöksprogrammet trädde i kraft den 1 januari 2018 var tillgången till medicinsk cannabis extremt begränsad. På grund av detta finns det ett segment av patienter som illegalt självmedicinerar medicinsk cannabis för att lindra smärta och/eller hantera kramper. Det är Bolagets bedömning att cirka 200 000 personer hittills har använt medicinsk cannabis illegalt i Danmark. Nu när försöksprogrammet möjliggör för ett legalt alternativ är det Bolagets bedömning att olaglig användning kan minskas.
MARKNADER DÄR STENOCARE AVSER ATT TILLHANDAHÅLLA PRODUKTER
Tyskland
I Tyskland legaliserades medicinsk cannabis i mars 2017 och den tyska regeringen uppskattade att cirka 700 patienter skulle ansöka om behandling av medicinsk cannabis under samma år. I december 2017 hade 13 000 patienter ansökt om subventioner för medicinsk användning av cannabis och det totala antalet medicinska cannabispatienter har nått 93 000 år 2018 och förväntas överstiga 690 000 före 202245. Detta illustrerar de ekonomiska effekterna som legaliseringen av cannabis för medicinska ändamål redan har och kommer att ha i framtiden på den tyska marknaden46. År 2018 förväntas
40 xxxx://xxx.xxx.xx/x/xxxxx/Xxxxx%00-%00Xxxxxxxxxxxxx_x_xxx/0000/Xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-0000/Xxxxxxxxx_xxxxxx_0000.xxxx, xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/0000/xxxxxxxxx-xxxxxx.xxx + xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx-xx-xxx/xxxx-xx-xxxxxxxx/xx-xxxx-xxxxxxx-xx-xxxxxxxx 41 xxxx://xxx.xxx.xx/x/xxxxx/Xxxxx%00-%00Xxxxxxxxxxxxx_x_xxx/0000/Xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-0000/Xxxxxxxxx_xxxxxx_0000.xxxx, xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx/0000/xxxxxxxxx-xxxxxx.xxx
42 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx-xx-xxx/xxxx-xx-xxxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxx
43 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx.xxxx
44 xxxxx://xxx.xx.xx/xx/xx/xxxxxxxxxxxx-xxxxxx-0-xx0xxxxxxxxxx-0000/-/xxxxxxxx-xxxxxx-x-xxxxx-xxxxxxx
45 Deutscher Hanfverband
46 xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx.xxxx?xx0x000x00-0x00-00x0-xx0x-0x0x00xx0xx0
receptförskrivning av medicinsk cannabis uppgå till 1,6 miljarder DKK47 i Tyskland, eftersom allt fler patienter har tillgång till receptförskriven medicinsk cannabis. År 2022 uppskattas den tyska marknaden för medicinsk cannabis att uppgå till 9,6 miljarder DKK48. Om Tyskland används som en referens för de övriga elva EU-marknaderna (och deras 250 miljoner människor) som har legaliserat medicinsk cannabis representerar detta en potentiell marknad på 2 miljoner aktiva patienter som använder medicinsk cannabis, som kan komma att generera upp till 30 miljarder DKK i marknadsvärde49.
Europa
Som ovan nämnt är Danmark STENOCAREs primära prioritet. Därefter kommer STENOCARE att närma sig den europeiska marknaden med egna produkter från den danska produktionsanläggningen. I Europa består patientgrupperna, bara på de elva legaliserade marknaderna, av cirka 1,5 miljoner patienter med multipel skleros50 och patienter som behandlas för cancer51. I hela Europa genomgår dock 2,6 miljoner patienter cancerbehandling52. Ytterligare patientgrupper i Europa omfattar 95 miljoner människor med kronisk smärta53, 6 miljoner patienter med epilepsi, 5 miljoner patienter som lider av Alzheimers sjukdom och 120 miljoner människor med artrit54. Sett till de elva EU-marknader som valt att legalisera medicinsk cannabis, beräknas marknaden uppgå till cirka 30 miljarder DKK år 202255.
GO TO MARKET
Dansk lag hindrar STENOCARE från att marknadsföra medicinska cannabisprodukter till läkare och patienter. STENOCARE kommer därför att arbeta med patientföreningar och läkare för att ge information – enligt de strikta riktlinjerna från läkemedelsverket – om användningen av medicinsk cannabis.
STENOCARE har identifierat fem kanaler genom vilka Bolaget avser att informera om dess erbjudande:
STENOCARE avser att använda framstående läkare i Danmark som utbildare och informatörer till de valda målgrupperna för att etablera faktabaserad kunskap om medicinsk cannabis på marknaden. Dessutom avser STENOCARE att kommunicera om dess medicinska cannabisprodukter via Bolagets hemsida genom en omfattande presentation av produkterna i enlighet med riktlinjer från det danska läkemedelsverket. STENOCAREs produkter presenteras även på det danska läkemedelsverkets webbplats där intresserade parter kan hitta information om de produkter som är godkända i enlighet med försöksprogrammet. STENOCARE avser härutöver att inleda samarbete med föreningar, såsom patientföreningar, med målet att överföra information om medicinsk cannabis till dess medlemmar (patienter).
Den danska läkemedelsmarknaden styrs av två distributörer – Nomeco A/S och Tjellesen Xxx Xxxxx A/S. Det är, med anledning av en mycket snäv IT-integration mellan distributörerna och dess kunder, inte möjligt för någon leverantör att leverera läkemedel direkt till deras kunder - apoteken. Det är så den danska läkemedelsmarknaden är utformad och drivs för alla leverantörer som levererar färdiga produkter. STENOCAREs produkter är endast tillgängliga på recept som ordinerats av en läkare. STENOCARE kan därför enligt lag inte sälja sina produkter direkt till patienter eller läkare, vilket är möjligt i Kanada. Bolag som STENOCARE är således beroende av distributörerna för att förse de danska apoteken med dess produkter. Apotek är de enda parter som kan erbjuda receptbelagda läkemedel direkt till patienter. STENOCARE har ett försprång gentemot konkurrensen eftersom avtal mellan STENOCARE och distributörerna redan har tecknats och Bolagets medicinska cannabisoljor levereras till apoteken och sjukhusen sedan september 2018. Avtalen med distributörer innebär att STENOCAREs produkter kontinuerligt finns tillgängliga på apotek och sjukhus. Att få tillgång till produkter från bolag
47The State of Legal Marijuana Markets, published by Arcview Market Research and BDS Analytics xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxx/0000/00/00/0-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxx-xxx.xxxx 48The State of Legal Marijuana Markets, published by Arcview Market Research and BDS Analytic, xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxx/0000/00/00/0-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxx-xxx.xxxx 49 STENOCARE calculated extrapolation from German market figures for 2022
50 xxxx://xxx.xxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XX-xx-XX-xxxxxx.xxx
51xxxx://xxxxxxxx.xxxx.xx/xxx/xxxxxx.xxx?xxxxxxxxx_xxxx00000&xxxxxxxxx_xxxx00000&xxxxxxxxx_xxxx00000&xxxxxxxxx_xxxx000000&xxxxxxxxx_xxxx000000&Xxxx-
p=Denmark%2C+France+%28metropolitan%29%2C+Germany%2C+Poland%2C+The+Netherlands&selection_cancer=290&Text-c=All+cancers+excl.+non- melanoma+skin+cancer&pYear=3&type=0&window=1&submit=%C2%A0Execute%C2%A0
52xxxx://xxxxxxxx.xxxx.xx/xxx/xxxxxxx_xxxxx_xxxx_xxxx.xxx?xxxxxxxxxx000&xxxxxxXxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx-
melanoma+skin+cancer&sex=0&europe=4&build=6&window=1&sort=0&submit=%C2%A0Execute%C2%A0
53 xxxx://xxx.xxx-xx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/Xxx-xxxxx-xx-xxxx-xxxxxxxxxx-xx-Xxxxxx.xxx
54 xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxx_xxxxxxx_xxxx.xxx
55 xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxx/0000/00/00/0-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxx-xxx.xxxx - STENOCARE has extrapolated the DKK 30 billion – using their 2022 projection of DKK 9.6 billion for the EU legalized markets with a 250 million population
som inte har avtal med distributörer är en mer omfattande process, eftersom produkterna måste beställas och levereras till apoteket efter att recept har skrivits av en läkare. Således är det Bolagets bedömning att STENOCARE har en fördel gentemot de bolag som inte har etablerat affärsrelationer med distributörer, eftersom Bolaget idag erbjuder medicinska cannabisprodukter som är godkända och upptagna på det danska läkemedelsverkets medicinlista.
TILLGÅNG TILL MEDICINSK CANNABIS I DANMARK
För närvarande används medicinsk cannabis i olika former, bland annat som torkade cannabisblommor, örtte, cannabisoljor, kapslar, tabletter eller oromukosala sprayer (munspray). Vad produkterna har gemensamt är att de innehåller antingen delar av cannabisplantan, aktiva substanser från växten eller syntetiska cannabinoider. De fyra alternativ som danska läkare kan använda vid förskrivning av medicinsk cannabis anges nedan.
Alternativ 1: Legalisering av medicinsk cannabis
Från och med den 1 januari 2018 kan läkare i Danmark förskriva en ny typ av cannabisbaserade produkter genom den nya legaliseringen av medicinsk cannabis. Alla cannabisprodukter som ingår i det medicinska cannabisprogrammet måste godkännas av Läkemedelsverket och inkluderas på det danska läkemedelsverkets lista över godkända läkemedel. Dessa produkter är varken godkända läkemedel eller speciellt producerade produkter. De produkter som omfattas av försöksprogrammet inkluderar för närvarande medicinsk cannabis i form av cannabisolja och tepåsar. Produkterna inom försöksprogrammet måste uppfylla de fastställda kraven för odling av växterna och produktionen av cannabisprodukten. Det finns också ett krav på att cannabisprodukten ska standardiseras, det vill säga producenterna måste kunna dokumentera vad produkten innehåller, så att styrkan och kvantiteten är identisk i samtliga förpackningar. För närvarande har totalt fem produkter godkänts inom försöksprogrammet - tre medicinska cannabisoljor från STENOCARE och två typer av örtte, Bediol "CannGross" och Bedrocan "CannGross".
Alternativ 2: Anpassad formulering av läkemedel med cannabis
Läkare har möjlighet att ordinera medicinsk cannabis som tillreds på ett apotek (två apotek i Danmark) specifikt för en viss patient, baserat på läkarens instruktioner. Vissa patienter kan ha ett speciellt behov som inte kan uppfyllas med allmänt godkänd medicin. I sådana fall kan apoteket förbereda läkemedlet med de specifika verksamma ämnena som patienten behöver.
Alternativ 3: Godkända läkemedel
Sativex är det enda godkända cannabisbaserade läkemedlet i Danmark. Ett grundläggande krav på ett läkemedel är att läkemedlets fördelar, som att bota eller förebygga sjukdom, ska överväga eventuella risker. Dessutom måste läkemedel i de flesta fall ha testats på celler, djur och människor för att säkerställa att det har effekt och att biverkningarna är rimliga. Läkemedlet måste också upprätthålla rätt kvalitet, förpackningen måste vara funktionell och produktinformationen måste vara korrekt och förståelig. Sativex är en oljebaserad oromukosal spray som innehåller cannabinoiderna THC och CBD. Läkemedlet är en kompletterande terapi som har utvecklats för att dämpa manifestationen av måttlig till svår spasticitet (muskelstyvhet och muskelkramper), ett av de vanligaste symptomen hos personer med multipel skleros.
Alternativ 4: Icke godkända läkemedel på utlämningsleverans
Det finns sedan en tid tillbaka möjlighet för läkare i Danmark att ansöka om tillstånd från Läkemedelsverket att ordinera medicinsk cannabis för enskilda patienter i Danmark. Produkter som Marinol och Nabilone är godkända läkemedel i andra länder, men på grund av att producenterna inte har ansökt om godkännande i Danmark säljs dessa produkter inte som godkända läkemedel i Danmark. Således kan dessa produkter endast förskrivas på licens till enskilda patienter i Danmark. Dessa läkemedel är dock mycket begränsade till ett fåtal grupper och många patienter som sägs vara i behov av läkemedlet beviljas inte licens från läkemedelsverket. I det fall danska läkemedelsverket godkänner läkarens ansökan om tillstånd att skriva ut läkemedlet, importeras produkten till den enskilda patienten.
Illegala cannabisprodukter
Utöver ovanstående finns det en del patienter som självmedicinerar medicinsk cannabis eftersom de inte har beviljats medicinsk cannabis av läkare/läkemedelsverket. Dessa patienter köper medicinsk cannabis illegalt för att lindra sin smärta. De illegala produkterna säljs främst på Internet men även på fysiska marknader där säljarna ofta anger att det är godkända läkemedelsprodukter eller kosttillskott. Detta är vanligtvis inte korrekt eftersom dessa produkter inte kan jämföras med lagliga produkter som är standardiserade och kontrollerade av det danska läkemedelsverket. Det finns stor osäkerhet kring hur olaglig cannabismedicin framställs och vad produkterna faktiskt innehåller. Produkterna och tillverkningsprocessen är inte kontrollerade och det är därför omöjligt att förutsäga effekter eller biverkningar. Den medicinska cannabisen på den illegala marknaden är ofta av ojämn kvalitet, vilket medför stor osäkerhet vid användningen och ökar riskerna för patienten. Den medicinska cannabis som säljs illegalt lever sällan upp till de krav som ställs på medicinsk cannabis från apotek och de som godkänts inom de lagliga alternativen, det vill säga alternativ 1-4.
Marknadspris på befintliga produkter på marknaden56 (innan subvention) – beräknas motsvara en månads användning
Namn | Produkttyp | Pris (DKK) |
Bedrocan (5 gram) | Tepåsar | 2 364 – 3 152 |
Glostrup apotek (THC-anpassad formula, 30 ml) | Olja | 1 990 – 5 739 |
Sativex (30 ml) | Munhålespray | 4 800 |
STENOCARE (40 ml) | Olja | 2 795 |
KONKURRENTER
STENOCAREs konkurrensanalys är baserad på varje konkurrents förmåga att säkerställa regulatoriska godkännanden från myndigheterna, produkttillgänglighet, tillgång till industriell kunskap och ekonomisk situation. Det är Bolagets bedömning att STENOCARE är en ledande aktör inom dessa parametrar och har bedömt samtliga konkurrenter genom dessa mätvärden. Totalt har 29 parter ansökt om tillstånd att odla och producera medicinsk cannabis på den danska marknaden eller licens om att importera medicinsk cannabis. Fyra av dessa 29 parter har också ansökt om licens för import av medicinsk cannabis. 20 parter har fått tillstånd att odla, producera och exportera medicinsk cannabis och två potentiella parter har nekats licenser. De återstående parterna har deras verksamhet och/eller deras produkter under granskning hos Läkemedelsverket. Dessutom har tre företag, inklusive STENOCARE, fått tillstånd att importera medicinsk cannabis57. Det finns två primära konkurrenter för produktion och import av medicinsk cannabis, Spectrum Cannabis Denmark ApS och Aurora Nordic Cannabis A/S. Spectrum Cannabis Denmark ApS fokuserar på Tyskland58 och odlar cannabis i växthus, en produktionsform som enligt Bolagets bedömning kan komma att få svårigheter att uppfylla de strikta danska kraven, särskilt gällande odling utan användning av bekämpningsmedel. Aurora Nordic Cannabis A/S har dess huvudsakliga fokus i Europa och Tyskland i synnerhet samt odlar dess medicinska cannabis i växthus. Dessa bolag utgör STENOCAREs främsta konkurrenter. Utöver dessa finns det ytterligare konkurrenter som har tillstånd att producera och/eller importera medicinsk cannabis i Danmark. I dagsläget har inga av dessa aktörer erhållit samtliga av de tillstånd som STENOCARE har59.
57xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx/ 58 xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxx/Xxxx-xxxxxxxxxxxxxx-Xxxxxxxx-xxx-xxxxx-xxxxxxx-xxx/xxxxxxx/0000000
59 xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx
BOLAGSINFORMATION
Firmanamn | STENOCARE A/S |
Handelsbeteckning | STENO |
Säte och hemvist | Allerød, Danmark |
CVR-nummer | 39 02 47 05 |
Datum för bolagsbildning | 2017-10-19 |
Datum när bolag startade sin verksamhet | 2017-10-19 |
Land för bolagsbildning | Danmark |
Juridisk form | Publikt aktiebolag |
Lagstiftning | Selskabsloven |
Adress | Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx |
Telefon | x00 0000 0000 |
Hemsida | |
LEI-kod | 549300NCH67H3GA28R82 |
CFI-kod | ESVUFN |
FISN-kod | Stenocare AS/- |
Koncernförhållande och aktieinnehav
STENOCARE har inga dotterbolag och ingår inte i någon koncern. Bolaget innehar inga aktieinnehav.
HISTORIK
2017 | » STENOCARE A/S bildas. » STENOCARE signerar avtal med CannTrust. » Bolaget signerar leasingavtal om produktionslokaler och lokaler för hantering och distribution av importerad medicinsk cannabis. » STENOCARE erhåller godkännande av det danska läkemedelsverket att producera medicinsk cannabis. |
2018 | » Danmark lanserar ett fyra år långt pilotprojekt avseende medicinsk cannabis. » STENOCARE genomför en riktad nyemission om cirka 2 MDKK. » Bolaget signerar distributionsavtal med Tjellesen Xxx Xxxxx A/S och Nomeco A/S. » STENOCARE genomför en riktad nyemission om cirka 4 MDKK. » STENOCARE erhåller godkännande från det danska läkemedelsverket att importera, producera och distribuera medicinsk cannabis. » STENOCAREs tre produkter upptas på det danska läkemedelsverkets medicinlista ”Medicinlisten”. » STENOCARE lägger sin första beställning av medicinsk cannabis till CannTrust. » Bolaget mottar den första leveransen från CannTrust. » STENOCARE levererar produkter till distributörerna i Danmark. » STENOCARE inleder försäljning. |
FORSKNING OCH UTVECKLING
STENOCARE arbetar med medicinsk cannabis, vilket betraktas som ett läkemedel för medicinsk användning. Allt arbete avseende forskning och utveckling måste överensstämma med farmaceutiska normer, som minimum, relaterade till humanmedicinska produkter.
VÄSENTLIGA AVTAL
Licens- och kommersiellt avtal med CannTrust
STENOCARE har ingått licensavtal och ett kommersiellt avtal med CannTrust. Enligt avtalet erhöll CannTrust initialt 25 procent av aktierna i STENOCARE, i kombination med rätten att utse hälften av ledamöterna i Bolagets styrelse. Rätten att utse styrelseledamöter upphör med notering av STENOCARE och påverkar inte nuvarande styrelse. Licensavtalet är betydelsefullt för STENOCARE eftersom detta avtal säkerställer att Bolaget erhåller hjälp och assistans från CannTrust samt överföring av fortplantningsmaterial, produktionskunskap, trimning och efterbehandling, personalutbildning, säkerhet, lagring, fjärrstöd och andra attribut relaterade till produktionen. Eftersom avtalet beskriver samtliga av CannTrusts leveranser till STENOCARE, innehåller licensavtalet inga element avseende engångs- och/eller löpande betalning för tjänster. Licensavtalet är oberoende eftersom det inte finns några kopplingar till andra avtal. Avtalet är aktivt så länge STENOCARE använder CannTrusts leveranser i enlighet med avtalet. Detta avtal har därför inget utgångsdatum. Licensavtalet är exklusivt. Avtalet begränsar dock inte STENOCARE från att distribuera dess odlade och producerade färdiga produkter i Danmark och utomlands.
Det kommersiella avtalet är även det betydelsefullt för STENOCARE då det omfattar villkoren för att STENOCARE kan importera färdiga produkter från CannTrust. Det kommersiella avtalet beskriver villkoren för import av färdiga produkter från CannTrust till den danska marknaden. Det beskriver prissättnings- och betalningsvillkoren. Detta avtal uppdateras årligen eller vid behov – eftersom nya produkter introduceras från CannTrust. Genom detta avtal ges STENOCARE möjlighet att starta upp försäljningen i Danmark med verkan från september 2018. Avtalet med CannTrust säkerställer att STENOCARE alltid har tillgång till produkter, även om något skulle inträffa på STENOCAREs anläggning i Danmark som skulle hindra STENOCARE från att leverera från egen produktion. Detta avtal är ett inköpsavtal och fungerar som både ett start- och säkerhetsnät för STENOCARE. Detta avtal har inget utgångsdatum.
Enligt avtalen upprätthåller CannTrust försäkringsskydd avseende produktansvar för samtliga anspråk som åberopas mot CannTrusts produkter. Som återförsäljare av CannTrusts produkter i Danmark har STENOCARE alla lagstadgade produktförsäkringar som krävs.
Distributörsavtal med Nomeco A/S
STENOCARE har ingått distributörsavtal med Nomeco A/S. Nomeco A/S är specialiserat på grossisthandel med läkemedel och kemikalier och är den största distributören i Danmark med en beräknad marknadsandel på cirka 70 procent. Distributörsavgiften varierar, vilket innebär att avgiften är baserad på försäljningskvantitet. Ju fler produkter Nomeco A/S säljer, desto lägre är deras grossistmarginal. Distributörsavtalet mellan Nomeco A/S och STENOCARE ingicks den 1 mars 2018. Avtalet mellan STENOCARE och Nomeco A/S är giltigt i ett år och förlängs automatiskt såvida inte någon av parterna har lämnat en skriftlig uppsägning senast tre månader innan avtalsperioden går ut. Från och med den 1 mars 2019 kan båda parterna säga upp avtalet genom en skriftlig uppsägning senast sex månader innan avtalsperioden löper ut. Avtalet upphör automatiskt utan uppsägning den 31 december 2021, såvida inte Nomeco A/S och Xxxxxxx förhandlar efterföljande villkor senast sex månader före utgångsdatum.
Distributörsavtal med Tjellesen Xxx Xxxxx A/S
STENOCARE har även ingått ett distributörsavtal med Tjellesen Xxx Xxxxx A/S som är specialiserat på grossisthandel med medicinska produkter och produkter relaterade till hälsovårdstjänster. Tjellesen Xxx Xxxxx A/S innehar en uppskattad marknadsandel om cirka 30 procent i Danmark. Distributörsavgiften varierar, vilket innebär att avgiften är baserad på försäljningskvantitet. Ju fler produkter Tjellesen Xxx Xxxxx A/S säljer, desto lägre blir deras grossistmarginal. Distributörsavtalet mellan Tjellesen Xxx Xxxxx A/S och STENOCARE ingicks den 19 mars 2018. Avtalet med Tjellesen Xxx Xxxxx A/S gäller i ett år, dvs till och med den 19 mars 2019. Avtalsperioden förlängs automatiskt med ett år i taget om ingen av parterna har sagt upp avtalet genom en skriftlig uppsägning senast sex månader innan avtalsperioden löper ut.
Konsultavtal avseende sakkunnig person och kvalitetsansvarig
STENOCARE har ingått ett konsultavtal med en farmaceut som ansvarar för kvalitetssäkring och är verksam som Bolagets sakkunnige person. Som sakkunnig person ska farmaceuten bland annat ansvara för implementering av kvalitetssystem, regulatoriska processer, utbildning och rådgivning samt övrigt arbete därhän. Avtalet ingicks i oktober 2017 och gäller tillsvidare. Marknadsmässig ersättning utgår för åtagandet.
STENOCARE bildades i oktober 2017. STENOCARE är inte en del av en koncern och har heller inga dotterbolag. Redovisningen i detta memorandum gäller därför uteslutande STENOCARE A/S med CVR-nummer 39 02 47 05. I den finansiella översikten i memorandumet presenteras räkenskaper för delårsperioden 2017-10-19 – 2018-06-30. I den finansiella översikten presenteras räkenskaper hämtade ur Bolagets reviderade delårsräkenskaper för perioden 2017-10-19 – 2018-06-30, vilka införlivats via hänvisning. Kassaflödesanalysen har upprättats i syfte att ingå i detta memorandum och har granskats av Bolagets revisor. Bolagets första räkenskapsår är 2017-10-19 – 2018-12-31. Med anledning av att Bolaget bildades i oktober 2017 finns inga jämförande räkenskaper att tillgå.
Redovisningsprincip
Delårsräkenskaperna är avlagda i överensstämmelse med bestämmelserna i danska årsredovisningslagen (Årsregnskabsloven) för räkenskapsklass C.
Införlivade dokument avseende fullständig historisk information
Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I den rapport över delårsperioden 2017-10-19 – 2018-06-30 som införlivats genom hänvisning ingår revisionsberättelse för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Införlivade dokument ska läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxx) och hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx).
Införlivas via hänvisning
Delårsrapport för räkenskapsåret 2017-10-19 – 2018-06-30.
TIDPUNKTER FÖR FINANSIELL INFORMATION
Nuvarande räkenskapsår: | 2017-10-19 – 2018-12-31 |
Oktober 2017 – september 2018: | 2018-11-21 |
Bokslutskommuniké 2017/2018: | 2019-02-21 |
Årsredovisning 2017/2018: | 2019-04-30 |
Januari – mars 2019 (Q1): | 2019-05-07 |
Januari – juni 2019 (Q2): | 2019-08-20 |
Januari – september 2019 (Q3): | 2019-11-06 |
Bokslutskommuniké 2019: | 2020-02-26 |
NYCKELTAL OCH UTVALDA FINANSIELLA POSTER
KDKK | 2017-10-19 2018-06-30 Cirka 8 mån. (Rev.) |
Nettoomsättning | 0 |
Rörelseresultat | -1 984 |
Summa finansiella poster | -2 |
Årets resultat | -1 654 |
Investeringar i materiella anläggningstillgångar | 21 |
Summa tillgångar | 794 |
Eget kapital | 346 |
Kassaflöde | |
Nettokassaflöde från: | |
Löpande verksamheten | -1 770 |
Investeringar | -27 |
Finansiering | 2 000 |
Årets kassaflöde | 203 |
Utdelning (DKK) | 0 |
Nyckeltal | |
Soliditet | 44 % |
Definitioner:
Soliditet: Eget kapital vid årets slut dividerat med totala tillgångar.
RESULTATRÄKNING
DKK | 2017-10-19 2018-06-30 Cirka 8 mån. (Rev.) |
Nettoomsättning | 0 |
Övriga externa kostnader | -1 177 777 |
Personalkostnader | -804 750 |
Avskrivningar på immateriella tillgångar och materiella anläggningstillgångar | -1 594 |
Rörelseresultat | -1 984 121 |
Finansiella kostnader | -2 089 |
Summa finansiella poster | -2 089 |
Resultat före skatt | -1 986 210 |
Skatt på årets resultat | 331 718 |
Årets resultat | -1 654 492 |
Föreslagen vinstdelning | |
Överfört resultat | -1 654 492 |
Totalt | -1 654 492 |
BALANSRÄKNING
DKK | 2018-06-30 (Rev.) |
Tillgångar | |
Inredning hyrda lokaler | 19 291 |
Summa materiella anläggningstillgångar | 19 291 |
Depositioner | 6 000 |
Summa finansiella tillgångar | 6 000 |
Summa anläggningstillgångar | 25 291 |
Uppskjuten skattefordran | 331 718 |
Övriga fordringar | 227 496 |
Förskottsbetalningar | 6 589 |
Summa fordringar | 565 803 |
Kassa och bank | 203 138 |
Summa likvida medel | 203 138 |
Summa omsättningstillgångar | 768 941 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 794 232 |
Eget kapital och skulder | |
Aktiekapital | 500 000 |
Överkurs vid nyemission | 1 500 000 |
Överfört resultat | -1 654 492 |
Summa eget kapital | 345 508 |
Kortfristiga skulder | |
Leverantörsskulder | 360 713 |
Övriga skulder | 88 011 |
Summa kortfristiga skulder | 448 724 |
SUMMA SKULDER | 794 232 |
FÖRÄNDRING EGET KAPITAL
DKK (Rev.) | Aktiekapital | Överkurs vid nyemission | Överfört resultat |
Förändringar i eget kapital för 2017-10-19 – 2018-06-30 | |||
Aktiekapital i samband med bildandet | 500 000 | 1 500 000 | 0 |
Föreslagen vinstdelning | 0 | 0 | -1 654 492 |
Balans per 2018-06-30 | 500 000 | 1 500 000 | -1 654 492 |
KASSAFLÖDESANALYS
DKK | 2017-10-19 2018-06-30 Cirka 8 mån. (Rev.) |
Årets resultat | -1 654 492 |
Justeringar | -328 035 |
Förändring av rörelsekapital | |
Fordringar | -234 085 |
Leverantörsskulder | 360 713 |
Övriga rörelseskulder | 88 011 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före finansiella poster | -1 767 888 |
Betalda räntekostnader och liknande kostnader | -2 089 |
Kassaflöden från den löpande verksamheten | -1 769 977 |
Inköp av materiella anläggningstillgångar | -20 885 |
Inköp av finansiella anläggningstillgångar | -6 000 |
Kassaflöden från investeringsverksamheten | -26 885 |
Kapitaltillskott | 2 000 000 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 2 000 000 |
Totalt kassaflöde för året | 203 138 |
Likvida medel vid årets slut | 203 138 |
Likvida medel vid årets slut anges enligt följande: | |
Likvida medel | 203 138 |
Summa | 203 138 |
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
Med anledning av att STENOCARE bildades i oktober 2017 finns inga jämförande räkenskaper att tillgå.
Omsättning och rörelseresultat
STENOCAREs nettoomsättning uppgick för perioden 2017-10-19 – 2018-06-30 till 0 DKK. Bolaget redovisade en rörelseförlust uppgående till -1 984 121 DKK under perioden 2017-10-19 – 2018-06-30. Rörelsekostnaderna under perioden är hänförliga till uppstart av verksamheten och legala kostnader i samband med förberedelser för noteringen på Spotlight och avgifter relaterade till anslutning av Bolagets aktier till VP Securities. Därtill omfattar kostnaderna personalkostnader och mindre övriga kostnader.
Balansräkning och soliditet
STENOCAREs tillgångar uppgick per den 30 juni 2018 till 794 232 DKK och utgjordes i huvudsak av omsättningstillgångar omfattande i huvudsak uppskjuten skattefordran och övriga fordringar. Likvida medel uppgick vid samma tidpunkt till 203 138 DKK.
Eget kapital uppgick per 2018-06-30 till 345 508 DKK och skulderna till 448 724 DKK. De kortfristiga skulderna utgjordes i huvudsak av leverantörsskulder om 360 713 DKK. Bolaget har inga långfristiga skulder.
Kassaflöde
Kassaflöde från den löpande verksamheten före finansiella poster för perioden 2017-10-19 – 2018-06-30 uppgick till
-1 767 888 DKK och påverkades huvudsakligen av periodens negativa resultat. För perioden uppgick kassaflöde från den löpande verksamheten till -1 769 977 DKK. För perioden 2017-10-19 – 2018-06-30 uppgick kassaflöde från
investeringsverksamheten till -26 885 DKK och kassaflöde från finansieringsverksamheten till 2 000 000 DKK. Kassaflödet från investeringsverksamheten utgörs i huvudsak av inköp av materiella och finansiella anläggningstillgångar. Kassaflödet från finansieringsverksamheten påverkades uteslutande av den nyemission som genomfördes i början av 2018. Kassaflödet för perioden uppgick till 203 138 DKK.
Finansiella resurser och finansiell struktur
Per 2018-06-30 uppgick soliditeten till 44 procent. De kortfristiga skulderna uppgick till 448 724 DKK. STENOCARE har inga långfristiga skulder. De kortfristiga skulderna avser huvudsakligen leverantörsskulder.
Enligt Bolagets bedömning är STENOCAREs kortsiktiga (<12 månader) betalningsförmåga ansträngd. Bolaget behöver tillföras kapital för att betalningsförmågan ska kunna betraktas som god på längre sikt (>12 månader) beaktat att Bolagets framtidsplaner är kapitalkrävande.
Rörelsekapital
Det befintliga rörelsekapitalet som är avsett att finansiera uppbyggnad och utveckling av verksamheten är enligt Bolagets bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Underskottet uppgår till cirka 12,5 MDKK. Rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i november 2018. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför STENOCARE nu en nyemission som totalt kan inbringa cirka 18,6 MDKK före emissionskostnader. För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget – efter finansiering av emissionskostnader
– tillförs åtminstone cirka 11,1 MDKK genom nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. STENOCARE har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 11,2 MDKK, motsvarande cirka 60 procent av emissionsvolymen. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att Xxxxxxx inte tillförs åtminstone 11,1 MDKK efter att emissionskostnader har finansierats. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas. I det fall STENOCARE inte tillförs åtminstone cirka 11,1 MDKK i nyemissionen och samtliga alternativa finansieringsmöjligheter misslyckas finns risk att Bolaget i väsentlig grad måste revidera utvecklingsplanerna, vilket kan komma att försena utvecklingen i Bolagets verksamhet. I förlängningen finns risk att, i det fall samtliga finansieringsmöjligheter misslyckas, Bolaget försätts i konkurs.
Begränsning i användandet av kapital
Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.
Investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar
I tabellen nedan redovisas bokförda värden avseende STENOCAREs anläggningstillgångar. Anläggningstillgångarna utgörs i huvudsak av inredning till hyrda lokaler och har finansierats genom investerat kapital.
(DKK) | 2017-10-19 2018-06-30 |
Materiella anläggningstillgångar | 19 291 |
Finansiella anläggningstillgångar | 6 000 |
Immateriella anläggningstillgångar | - |
Summa tillgångar | 25 291 |
Pågående och framtida investeringar
Styrelsen i STENOCARE har beslutat att utveckla verksamheten med en produktionsanläggning för odling och produktion av medicinsk cannabis. Utvecklingen av produktionsanläggningen i Bolagets befintliga lokaler om 3 000 m2 på Jylland är beräknat att inledas under det fjärde kvartalet 2018, finansierat av emissionslikviden om cirka 18,6 MDKK före emissionskostnader i nu förestående nyemission. Investeringarna som krävs för att etablera en egen produktionsanläggning omfattar anpassning till medicinsk cannabisproduktion på anläggningen på Jylland, utrustning för odling och trimning, system för kylning/HVAC, ventilation och vattenbehandling, uppgradering av elnät (AMP), programvara & laboratorieutrustning, utrustning för koldioxidextraktion samt säkert förvaringsrum. STENOCARE har för närvarande inga beslut om potentiella framtida investeringar utöver etableringen av produktionsanläggningen i Danmark.
Ställda säkerheter och eventualförpliktelser
Leasingåtagande
STENOCARE har ingått ett hyresavtal avseende ett importlager med en uppsägningstid om tre månader. Genomsnittlig ersättning som STENOCARE ska avlägga uppgår till 2 KDKK, totalt 6 KDKK.
Därtill har STENOCARE ingått ett leasingavtal avseende en produktionsanläggning. Månatlig kostnad utgår sedan den 1 juli 2018 och uppgår till 111 KDKK. Produktionsanläggningen är ännu inte myndighetsgodkänd. Fram till och med den 30 juni 2020 är det inte möjligt för Bolaget att säga upp leasingavtalet, förutom i det fall anläggningen inte erhåller myndighetsgodkännande. I det fall anläggningen inte erhåller myndighetsgodkännande bortfaller leasingavtalet utan förpliktelse för STENOCARE.
Väsentliga finansiella förändringar
I juli 2018 genomförde STENOCARE en nyemission om cirka 4 MDKK. För mer information om nyemissionen hänvisas till avsnittet ”Aktiekapital” på sida 56 i detta memorandum. Utöver detta har inga väsentliga förändringar i förhållande till Bolagets finansiella ställning eller dess ställning på marknaden skett sedan 2018-06-30.
Revisionsberättelser och anmärkningar
Delårsrapporten för perioden 2017-10-19 – 2018-06-30 har reviderats av Bolagets revisor (Beierholm Revisionspartnerselskab) utan några anmärkningar.
Redovisningsprinciper
Generellt
Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen för medelstora företag i redovisningsklass C. Det finns inga jämförande siffror, eftersom det är Bolagets första räkenskapsår.
Generellt om redovisning och värdering
Intäkter redovisas i resultaträkningen då de är intjänade, inklusive redovisade värdejusteringar av finansiella tillgångar och skulder. I resultaträkningen redovisas också alla kostnader inklusive avskrivningar och nedskrivningar.
I balansräkningen redovisas tillgångar när det är sannolikt att framtida ekonomiska fördelar kommer att uppstå för Bolaget och tillgångens värde kan mätas på ett tillförlitligt sätt. Skulder redovisas i balansräkningen när det är troligt att framtida
ekonomiska fördelar kommer att avvika från företaget och skuldens värde kan mätas på ett tillförlitligt sätt. Vid första redovisningen värderas tillgångar och skulder till anskaffningsvärde. Därefter värderas tillgångar och skulder enligt beskrivning nedan för respektive räkenskapspost.
Redovisning och värdering tar hänsyn till förutsägbara förluster och risker som framkommer innan räkenskapsperioden avläggs, vilka bekräftar eller dementerar förhållanden som existerade på balansdagen.
Leasingkontrakt
Leasingavgifter för operationella leasingavtal redovisas linjärt i resultaträkningen över leasingperioden.
Resultaträkning Nettoomsättning
Intäkter från försäljning av varor redovisas i resultaträkningen om leverans och riskövergång till köparen har ägt rum före räkenskapsårets slut och när försäljningsbeloppet kan beräknas på ett pålitligt sätt och inbetalning förväntas. Nettoomsättningen värderas till verkligt värde och beräknas exkl. moms och skatter som tas ut för tredje mans räkning och mindre rabatter.
Övriga externa kostnader
Övriga externa kostnader inkluderar kostnader för distribution, försäljning och reklam, administration, lokaler och förluster hos gäldenärer i den utsträckning de inte överstiger normal nedskrivning.
Utvecklingskostnader
Utvecklingskostnader kostnadsförs i resultaträkningen.
Personalkostnader
Personalkostnader inkluderar löner och andra personalrelaterade kostnader.
Av- och nedskrivningar
Avskrivningar på materiella anläggningstillgångar syftar till systematiska avskrivningar över tillgångarnas förväntade nyttjandeperioder. Linjär avskrivning görs baserat på följande nyttjandeperioder och restvärden:
Nyttjandeperiod, år | Restvärde, procent | |
Inredning till hyrda lokaler | 5 | 0 |
Grunden för avskrivningen är tillgångens kostnad minus det förväntade restvärdet vid avslutad nyttjandeperiod. Avskrivningsgrunden reduceras också med eventuella nedskrivningar. Nyttjandeperioden och restvärdet bestäms när tillgången är redo att användas och omprövas årligen. Nedskrivning av materiella anläggningstillgångar görs enligt de redovisningsprinciper som nämns i avsnittet "Nedskrivning av anläggningstillgångar".
Övriga finansiella poster
Övriga finansiella poster inkluderar ränteintäkter och räntekostnader etc.
Skatt på årets resultat
Nuvarande och uppskjuten skatt för året redovisas i resultaträkningen som skatt på årets resultat med den del som kan hänföras till årets vinst och direkt till eget kapital med den del som kan hänföras till poster som redovisas direkt i eget kapital.
Balansräkning
Materiella anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar innefattar inredning av hyrda lokaler.
Materiella anläggningstillgångar värderas i balansräkningen till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade av- och nedskrivningar.
Kostnaden inkluderar inköpspris och kostnader direkt relaterade till förvärvet tills tillgången är klar för användning. Ränta på lån för att finansiera tillverkning redovisas inte i kostnaden.
Materiella anläggningstillgångar skrivs av linjärt baserat på nyttjandeperioder och restvärden som presenteras under sektionen "Av- och nedskrivningar".
Vinster eller förluster vid avyttring av materiella anläggningstillgångar beräknas som skillnaden mellan försäljningspris och försäljningskostnader och det redovisade värdet vid tidpunkten för försäljning minus eventuella kostnader för förfogande.
Nedskrivning av anläggningstillgångar
Det redovisade värdet av anläggningstillgångar, som inte värderas till verkligt värde, värderas årligen för indikationer på nedskrivningar utöver det som uttrycks av avskrivningar.
Om Bolagets realiserade avkastning på en tillgång eller grupp av tillgångar är lägre än väntat, betraktas detta som en indikation på nedskrivning.
Om det finns indikationer på nedskrivning, görs nedskrivningsprövningar för varje tillgång eller varje grupp av tillgångar. Nedskrivningar görs till återvinningsvärdet om detta är lägre än det redovisade värdet.
Som återvinningsvärde används det högsta värdet av nettoförsäljningspriset och kapitalvärdet. Kapitalvärdet beräknas som nuvärdet av de förväntade nettokassaflödena från användningen av tillgången eller gruppen av tillgångar samt förväntat nettokassaflöde vid försäljning av tillgången eller gruppen av tillgångar efter nyttjandeperiodens slut.
Nedskrivningar reverseras när orsaken till nedskrivningen inte längre existerar. Fordringar
Fordringar värderas till upplupet anskaffningsvärde, vilket vanligtvis motsvarar nominellt värde med avdrag för nedskrivningar för osäkra fordringar.
Nedskrivningar på osäkra fordringar fastställs på grundval av en individuell bedömning av de individuella fordringarna när det finns en objektiv indikation på individuell nivå att en nedskrivning har försämrats.
Depositioner, som redovisas under tillgångar, inkluderar betald deposition till hyresvärden avseende Bolagets leasingavtal. Förskottsbetalningar
Förskottsbetalningar, som redovisas under tillgångar, inkluderar kostnader som uppkommit för efterföljande räkenskapsår.
Likvida medel
Likvida medel inkluderar banktillgodohavanden och kontanta innehav.
Aktuella och uppskjutna skatter
Aktuell skattefordran eller skatteskuld redovisas i balansräkningen som beräknad skatt på årets skattepliktiga inkomst, justerat för betald skatt.
Uppskjutna skatteskulder och uppskjutna skattefordringar beräknas med alla temporära skillnader mellan redovisnings- och skattemässiga värden på tillgångar och skulder. Uppskjuten skatt redovisas emellertid inte om temporära skillnader avseende skattemässigt icke-avskrivningsberättigad goodwill och andra poster där tillfälliga skillnader, utom förvärv, uppstått vid anskaffningstidpunkten utan att påverka vinst eller beskattningsbar inkomst. I de fall skattevärdet kan beräknas enligt olika beskattningsregler beräknas uppskjuten skatt på grundval av ledningens planerade användning av tillgången eller avräkning av skulden.
Uppskjutna skattefordringar redovisas till det värde som efter värdering förväntas bli realiserade genom avräkning i uppskjutna skatteskulder eller genom avräkning i skatt på framtida intäkter.
Uppskjuten skatt beräknas utifrån de skatteregler och skattesatser som gäller vid balansdagen när den uppskjutna skatten förväntas utlösas som aktuell skatt.
Skulder
Kortfristiga skulder värderas till amorterad kostnad, vilket normalt motsvarar skuldens nominella värde. Kassaflödesanalys
Kassaflödesanalysen är upprättad enligt den indirekta metoden och visar kassaflöden från verksamhet, investeringar och finansiering och kontanter i början och slutet av året. Kassaflöde från verksamheten beräknas som årets resultat justerat för icke-kassaflödesposter, bolagsskatter och förändringar i rörelsekapital.
Kassaflöden från investeringar inkluderar betalningar i samband med förvärv och försäljning av företag och finansiella tillgångar samt förvärv, utveckling, förbättring och försäljning av immateriella och materiella anläggningstillgångar.
Kassaflöden från finansiering inkluderar förändringar i Bolagets aktiekapital och kostnader förbundet därmed samt finansiering från utbetald utdelning till ägarna samt upptagande och återbetalning av långfristiga skulder.
Likviditeten vid årets början och slutet består av likvida medel och kortfristig skuld till kreditinstitut.
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Nedan presenteras STENOCAREs styrelse och ledande befattningshavare. Samtliga personer går att nå via Bolagets adress, Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxx. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx (styrelseledamot och CCO) och Xxxxx Xxxx (COO) är svågrar. Härutöver finns inga familjeband mellan styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare.
Xxxxxxxx Xxxx – oberoende styrelseordförande sedan september 2018
Xxxxxxxx Xxxx, född 1963, har en juristexamen från Köpenhamns universitet. Wier har en bakgrund som advokat och har genom sina tidigare erfarenheter skapat sig omfattande kunskap inom ledarskap samt en god strategisk förståelse. Wiers kärnkompetens omfattar främst utveckling och innovation samt förändringshantering. Wier har varit ansvarig för implementering av en stor digital transformation avseende effektivitet, digitala lösningar och innovation på Topdanmark med framgångsrika affärsresultat. Därtill är Wier en god kommunikatör. Tidigare erfarenheter omfattar bland annat arbete som COO och vice VD på Topdanmark, VD och advokat på Xxxxx Xxxxxxxx Advokatfirma, Group Public Affairs Manager på Danske Bank samt Corporate & Government Affairs Manager på Microsoft Danmark.
Xxxxxxxx Xxxx äger inga aktier i STENOCARE och innehar inga teckningsoptioner. Wier har i nu förestående nyemission ingått avtal om teckningsförbindelse om cirka 100 000 DKK.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
STENOCARE A/S | Styrelseordförande | Pågående |
Topdanmark | COO, Group Executive VP | Under perioden avslutat |
Topdanmark | VP, Claims Administration | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren Inga delägarskap över tio procent de senast fem åren.
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxxxx Xxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx – styrelseledamot sedan 2017 och CCO
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, född 1965, är serieföretagare och har omfattande erfarenhet av affärsutveckling, strategi, global försäljning och marknadsföring. Xxxxxxxx har bland annat varit verksam som VD på LFP Scandinavia i 14 år och för Techsage/Spinjet-projektet i 16 år med försäljning i över 130 länder, där Xxxxxxxx var upphovsman och delaktig patentinnehavare av immateriella rättigheter till Spinjet. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx har innehaft professionella yrkesroller inom senior management, global support och service samt affärsutveckling. Xxxxx Xxxxxxxx innehar även rollen som CCO i STENOCARE.
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx äger inga aktier i STENOCARE, men är ledande befattningshavare i Steno Investment IVS, som äger cirka 21,98 procent av röster och kapital i STENOCARE. Steno Investment IVS ägs av Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, son till Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx. Xxxxx Xxxxxxxx innehar inga teckningsoptioner.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
STENOCARE A/S | Styrelseledamot, CCO | Pågående |
Steno Group IVS | Ledande befattningshavare | Pågående |
INSITES ApS | Ledande befattningshavare | Pågående |
NORDIC CONSULTING & DEVELOPMENT COMPANY, DANMARK A/S | Styrelseledamot | Pågående |
2INVISION ApS | Grundare | Under perioden avslutat |
STENO CONSULTING, FILIAL AF STENO CONSULTING LIMITED, ENGLAND | Ledande befattningshavare | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren Inga delägarskap över tio procent de senast fem åren.
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx var stiftare och ledande befattningshavare i 2INVISION ApS till och med 2014-05-05, vilket har tvångsupplösts. Härutöver har Xxxxx Xxxxxxxx under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
Xxxxx Xx Xxxxxxxx – oberoende styrelseledamot sedan september 2018
Xxxxx Xx Xxxxxxxx, född 1966, är styrelseledamot sedan 2018. Xxxxxxxx är idag VD för Xxxxxx Xxxxxxx A/S, som är en av Danmarks största aktörer inom personliga stöd och supportsystem. Xxxxxxxx har stor erfarenhet inom strategiskt arbete, operativa mål, riskanalys, compliance samt försäljning och marknadsföring. Xxxxx Xxxxxxxx intog rollen som VD på Xxxxxx Xxxxxxx A/S var han verksam som CFO på bland annat Valad Europe A/S och Nordicom A/S. Totalt har Xxxxxxxx cirka 30 års erfarenhet inom ekonomi.
Xxxxx Xx Xxxxxxxx äger inga aktier i STENOCARE och innehar inga teckningsoptioner.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
STENOCARE A/S | Styrelseledamot | Pågående |
Xxxxxx Xxxxxxx A/S | VD | Pågående |
Bagsværd Kostskole & Gymnasium | Styrelseordförande | Pågående |
Xxxxxx Xxxxxxx A/S | CFO | Under perioden avslutat |
Valad Europe A/S | CFO | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren Inga delägarskap över tio procent de senast fem åren.
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxx Xx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx – styrelseledamot sedan september 2018
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, född 1976, har en masterexamen i industriell läkemedelsutveckling (MIND) från Köpenhamns universitet. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx har tidigare erfarenheter av bland annat forskning och utveckling, projektledning, försäljning, marknadsföring och produktlansering och har engagerat sig i alla delar av det kommersiella arbetet, inklusive marknadstillträde, medicinska angelägenheter, affärsstrategi och försäljningsuppdrag. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx är idag verksam som Head of Commercial Operations vid Aspen Pharma Nordic.
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx äger genom det helägda bolaget SML Holding ApS cirka 1,08 procent av röster och kapital i STENOCARE. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx innehar inga teckningsoptioner.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
STENOCARE A/S | Styrelseledamot | Pågående |
Aspen Pharma Nordic | Head of Commercial Operations | Pågående |
LEO Pharma | Head of Dermatology | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
VBM Laboratoriet A/S | 18,4 | 18,4 | Pågående |
VBM Ejendomsselskabet af 2007 ApS | 20,0 | 20,0 | Pågående |
SML Holding Aps | 100,0 | 100,0 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx – verkställande direktör och medgrundare
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, född 1965, har omfattande erfarenhet inom ledning, strategi, affärsutveckling och varumärkesmarknadsföring. Skovlund Schnegelsberg har under cirka 20 år varit verksam inom seniora ledarroller på Microsoft i Danmark, Norden, Storbritannien och EMEA. Härutöver har Skovlund Schnegelsberg tidigare innehaft yrkesrollen som styrelseledamot för Xxxxxxx.xxx, där han spenderade cirka elva år. Skovlund Schnegelsberg är idag verkställande direktör i STENOCARE.
Skovlund Schnegelsberg äger 50 procent av aktierna i Prana Holding ApS (närstående till Skovlund Schnegelsberg äger resterande 50 procent), som i sin tur äger cirka 18,84 procent av röster och
kapital i STENOCARE. Skovlund Schnegelsberg innehar inga teckningsoptioner. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
STENOCARE A/S | VD, medgrundare | Pågående |
Bagsværd Kostskole & Gymn | Vice styrelseordförande | Pågående |
PRANA HOLDING ApS | VD, medgrundare | Pågående |
XXXXXXX.XXX A/S | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Xxxxxxx.xxx Group A/S | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Microsoft Danmark | Beslutsfattare | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Prana Holding ApS | 50 | 50 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Skovlund Schnegelsberg har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
ÖVRIGA NYCKELPERSONER I STENOCARE
Xxxxx Xxxx – COO och medgrundare
Xxxxx Xxxx, född 1964, har omfattande erfarenhet av projektledning, innovationsprocesser och bioteknik. Tidigare erfarenheter omfattar cirka 20 år som konsult på DEVCON samt deltagande i EU-projekt i Ghana. Kjær innehar rollen som COO i STENOCARE.
Kjær äger 50 procent av aktierna i MS Kjær Holding ApS (närstående till Kjær äger resterande 50 procent), som i sin tur äger cirka 18,84 procent av aktierna i STENOCARE. Kjær innehar inga teckningsoptioner.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
STENOCARE A/S | COO och medgrundare | Pågående |
MS Xxxx Holding ApS | VD, grundare | Pågående |
DEVCON V/XXXXX XXXX | VD | Under perioden avslutat |
STENOCARE A/S | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
MS Kjær Holding ApS | 50 | 50 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx - CFO
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, född 1962, är statligt auktoriserad revisor. Xxxxx Xxxxxxxx har 20 års erfarenhet som anställd på Interdan Holding A/S, där han de senaste sex åren innehaft rollen som VD och tidigare CFO. Xxxxx Xxxxxxxx har omfattande kunskaper i finansiella och strategiska frågor som finansiering, rapportering internt och externt, förändringshantering, koncernstruktur, kapitalförvaltning och sammanslagningar och förvärv. Tidigare erfarenhet omfattar även tre år som skattechef hos A.P. Møller-Mærsk och 14 år som revisor på Deloitte i Danmark och i Italien. Xxxxx Xxxxxxxx är deltidsanställd konsult i Bolaget.
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx äger inga aktier i STENOCARE och innehar inga teckningsoptioner. Xxxxx Xxxxxxxx har i nu förestående nyemission ingått avtal om teckningsförbindelse om cirka 100 000 DKK.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Company | Position | Time period |
STENOCARE A/S | CFO | Pågående |
Realfiction ApS | Styrelseledamot | Pågående |
Realfiction Holding AB | Styrelseledamot | Pågående |
PP Capital Asset Management Fondsmælgerselskab A/S | Styrelseledamot | Pågående |
PP Capital Holding A/S | Styrelseledamot | Pågående |
ApS Habro Komplementar-21 | Styrelseledamot | Pågående |
K/S Habro-Hampstead | Styrelseledamot | Pågående |
ApS Habro Komplementar-53 | Styrelseledamot | Pågående |
Habro-Southampton | Styrelseledamot | Pågående |
ApS Habro Komplementar-56 | Styrelseledamot | Pågående |
Habro-56, Kommanditaktieselskab | Styrelseledamot | Pågående |
ApS Habro Komplementar-11 | Styrelseledamot | Pågående |
K/S Habro-Tamworth | Styrelseledamot | Pågående |
Interdan Holding A/S | VD | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 10 procent de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
ApS Habro Komplementar-21 | 10 | 10 | Pågående |
K/S Habro-Hampstead | 10 | 10 | Pågående |
ApS Habro Komplementar-53 | 14 | 14 | Pågående |
Habro-Southampton | 14 | 14 | Pågående |
ApS Habro Komplementar-56 | 14 | 14 | Pågående |
Habro-56, Kommanditaktieselskab | 14 | 14 | Pågående |
ApS Habro Komplementar-11 | 10 | 10 | Pågående |
K/S Habro-Tamworth | 10 | 10 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
• Registrerat aktiekapital är 542 780,96 DKK.
• Kvotvärde är 0,08 DKK.
• Aktiekapitalet ska efter genomförd aktuell nyemission utgöra lägst 643 580,96 DKK och högst 711 820,96 DKK.
• Antalet aktier ska efter genomförd aktuell nyemission vara lägst 8 044 762 och högst 8 897 762.
• Aktierna har emitterats enligt Selskabsloven och är utgivna i danska kronor. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda.
• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.
• Bolagets aktiebok förs av Computershare A/X, Xxxxxxxxxxxxx 00 X, 0xx Xxxxx, 0000 Xxx. Lyngby. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med STENOCAREs aktier sker på elektronisk väg genom banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektroniskt format.
• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Sedermera Fondkommission med postadress Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx.
• Aktiens ISIN-kod är DK0061078425.
År | Händelse | Pris per aktie | Kvotvärde | Ökning av antalet aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2017 | Bolagsbildning | - | 1,00 | 100 | 100,00 | 100 | 100,00 |
2018 | Nyemission | 2 000,00 | 1,00 | 9 | 9,00 | 109 | 109,00 |
2018 | Split (1 000:1) | - | 0,001 | 108 999 891 | - | 109 000 000 | 109,00 |
2018 | Nyemission | 0,001 | 0,001 | 108 891 000 | 108 891,00 | 109 000 000 | 109 000,00 |
2018 | Nyemission | 0,02 | 0,001 | 1 000 000 | 1 000,00 | 110 000 000 | 110 000,00 |
2018 | Nyemission | - | 0,001 | 390 000 000 | 390 000,00 | 500 000 000 | 500 000,00 |
2018 | Nyemission* | 0,0935 | 0,001 | 42 780 000 | 42 780,00 | 542 780 000 | 542 780,00 |
2018 | Nyemission* | 0,0935 | 0,001 | 960 | 0,96 | 542 780 960 | 542 780,96 |
2018 | Aktieuppdelning (1:80) | - | 0,08 | -535 996 198 | - | 6 784 762 | 542 780,96 |
2018 | Nyemission** | 8,80 | 0,08 | 2 113 000 | 169 040,00 | 8 897 762 | 711 820,96 |
• Aktiens kortnamn är STENO. Aktiekapitalets utveckling
* Nyemissionerna genomfördes med ett pris per aktie om 9,35 DKK, vilket motsvarar en värdering om 46 750 000 DKK. Vid tidpunkten för nyemissionerna hade STENOCARE varken erhållit godkännande av DMA avseende dess tre importerade produkter eller genererat några intäkter. Baserat på STENOCAREs dåvarande ställning fastställde Bolaget därför värderingen till 46 750 000 DKK.
** Förutsätter fulltecknad nyemission.
Antal utestående aktier vid Bolagets bildande 2017: 100 aktier. Antal utestående aktier per den 30 juni 2018: 500 000 000 aktier.
Regelverk
Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på Spotlight. Utöver Spotlights noteringsavtal gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:
• Danska aktiebolagslagen (Selbskabsloven).
• Danska värdepapperslagen (Børsret).
Bemyndigande
Vid extra bolagsstämma den 10 september 2018 bemyndigades styrelsen att längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 2 113 000 aktier. Betalning för aktierna ska kunna ske genom kontantbetalning, kvittning av lån eller en kombination av dessa. Styrelsen beslutade på ett styrelsemöte den 12 september 2018 att nyttja detta bemyndigande i nu förestående nyemission. Vid extra bolagsstämma den 10 september 2018 bemyndigades styrelsen vidare att utfärda teckningsoptioner till Gemstone Capital ApS, motsvarande en (1) procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter notering.
Övrigt
• Det finns inga nyemissioner under registrering.
• Det finns inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.
• Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.
• Inga utestående optioner, konvertibler eller teckningsrätter finns vid upprättandet av detta memorandum.
• Styrelsen har ett bemyndigande att utfärda teckningsoptioner till Gemstone Capital ApS, motsvarande en (1) procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter notering på Spotlight. Utöver detta finns inga utestående optioner, konvertibler eller teckningsrätter vid dateringen av detta memorandum.
• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud lagts av någon tredje part.
• Vid fulltecknad nyemission ökar antalet aktier med 2 113 000 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 31 procent för befintliga aktieägare.
• Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna nyemission.
• Bolaget har inte utsett någon likviditetsgarant.
ÄGARFÖRTECKNING PER DEN 19 SEPTEMBER 2018
Xxxx | Xxxxx aktier | Xxxxx av röster och kapital (%) |
Steno Investment IVS1 | 1 491 478 | 21,98 |
CannTrust Holdings Inc. | 1 420 455 | 20,94 |
Prana Holding ApS2 | 1 278 410 | 18,84 |
MS Xxxx Holding ApS3 | 1 278 410 | 18,84 |
Kompas Administration ApS | 213 069 | 3,14 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 136 864 | 2,02 |
Xxxxxxx Xxx | 133 688 | 1,97 |
Xxxx Xxxx | 109 091 | 1,61 |
Xxxxx Xxxxxxx | 109 091 | 1,61 |
Nord FK | 109 091 | 1,61 |
Övriga aktieägare | 505 115 | 7,44 |
Totalt | 6 784 762 | 100,00 |
1 Ägs till 100 procent av Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, son till styrelseledamot och CCO Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx. Steno Investment IVS är en del av Steno Group IVS. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx är ledande befattningshavare i Steno Group IVS och Steno Investment IVS.
2 Ägs till 50 procent av VD Xxxxxx Xxxxxxxx Schnegelsberg.
3 Ägs till 50 procent av XXX Xxxxx Xxxx.
Huvudägarna Steno Investment IVS, CannTrust Holdings Inc., Prana Holding ApS och MS Kjær Holding ApS äger tillsammans cirka 80,6 procent av STENOCARE. Det finns inga avtal eller andra överenskommelser som reglerar att aktieägare inte kan slå sig samman och gemensamt påverka beslut i Bolaget. Därmed finns det inga garantier för att sådan eventuell uppkommen kontroll inte kan komma att missbrukas.
ÄGARFÖRTECKNING VID FULLTECKNAD NYEMISSION
Xxxx | Xxxxx aktier | Andel av röster och kapital |
CannTrust Holdings Inc. | 1 693 182 | 19,03 |
Steno Investment IVS1 | 1 502 841 | 16,89 |
Prana Holding ApS2 | 1 335 228 | 15,01 |
MS Xxxx Holding ApS3 | 1 289 773 | 14,50 |
Kompas Administration ApS | 218 750 | 2,46 |
Xxxx Xxxx | 193 706 | 2,18 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 191 890 | 2,16 |
Xxxxx Xxxxxxx | 186 888 | 2,10 |
Xxxxxxx Xxx | 133 688 | 1,50 |
Nord FK | 109 091 | 1,23 |
Övriga aktieägare | 505 115 | 5,68 |
Nya ägare genom aktuell nyemission | 1 537 610 | 17,28 |
Totalt | 8 897 762 | 100,00 |
1 Ägs till 100 procent av Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, son till styrelseledamot och CCO Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx. Steno Investment IVS är en del av Steno Group IVS. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx är ledande befattningshavare i Steno Group IVS och Steno Investment IVS.
2 Ägs till 50 procent av VD Xxxxxx Xxxxxxxx Schnegelsberg.
3 Ägs till 50 procent av XXX Xxxxx Xxxx.
Optioner
Styrelsen i STENOCARE har ett bemyndigande från extra bolagsstämma den 10 september 2018 att utfärda teckningsoptioner till Gemstone Capital ApS ("Gemstone"). Gemstone har bistått med en rad börsnoteringsinitiativ och agerar både strategisk och långsiktig rådgivare för STENOCARE. Som en långsiktig partner till Bolaget anser STENOCARE att teckningsoptioner, som kan nyttjas under en femårsperiod, ger Gemstone incitament att fokusera på företagets hållbara värdeskapande. I det fall nu förestående nyemission fulltecknas, ger teckningsoptionerna Gemstone rätt att förvärva högst 88 977 aktier (motsvarande 1 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter notering). Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, till en teckningskurs om 8,80 DKK, vilket motsvarar teckningskursen i nu förestående nyemission.
Utfästelse om lock-up
Bolagets huvudägare och ledande befattningshavare ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering. Inför den planerade noteringen har nedanstående parter tecknat ett så kallat lock up-avtal, vilket innebär att de förbinder sig att behålla åtminstone 90 procent av sitt aktieinnehav i Bolaget under de närmaste 12 månaderna, räknat från första handelsdag på Spotlight. Utan hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier samt avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter. Om det finns synnerliga skäl får Spotlight medge ytterligare undantag.
Nedanstående parter har ingått lock up-avtal
• Steno Investment IVS1
• CannTrust Holdings Inc.
• Prana Holding ApS2
• MS Kjær Holding ApS3
1 Ägs till 100 procent av Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, son till styrelseledamot och CCO Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx. Steno Investment IVS är en del av Steno Group IVS. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx är ledande befattningshavare i Steno Group IVS och Steno Investment IVS.
2 Ägs till 50 procent av VD Xxxxxx Xxxxxxxx Schnegelsberg.
3 Ägs till 50 procent av XXX Xxxxx Xxxx.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OCH LEGALA FRÅGOR
REVISOR
Bolagets revisor är Xxx Xxxxx (auktoriserad revisor), som är verksam på Beierholm Revisionspartnerselskab.
Adress:
Xxxx Xxxxxxxxx Xxx 0, 0000 Xxxxxx, Xxxxxxx
ANSTÄLLDA
2017-10-19 – 2018-06-30 | |
Män | 3 |
Kvinnor | 0 |
Totalt | 3 |
Under perioden har Xxxxxxx haft följande konsultprofiler engagerade i uppbyggnaden av organisationen:
• Farmaceut
• Finans
• Legal rådgivare
• Designer och copywriter
• Webmaster
• Public affairs
ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 2017-10-19 – 2018-06-30
STENOCARE har i dagsläget tre personer (VD, COO och CCO) som ingår i Bolagets ledningsgrupp. Enligt avtal ska samtliga av ledningsgruppens medlemmar ha samma anställningsvillkor samt rätt till bonus och eventuella teckningsoptioner. Vid dateringen av detta memorandum uppgår lönen för respektive person i ledningsgruppen till 67 000 DKK per månad. Lönen för deltidsanställd CFO uppgår till 40 000 DKK per månad. Det utgår för närvarande inga bonusar till ledningen. Tabellen nedan presenterar utbetalda löner för perioden 2017-10-19 – 2018-06-30 till STENOCAREs tre heltidsanställda.
(DKK) | Styrelsearvode | Grundlön | Pension | Övrig ersättning | Sociala avgifter | Totalt |
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx - VD | - | 247.000 | - | - | - | 247.000 |
Xxxxx Xxxx – COO | - | 247.000 | - | - | - | 247.000 |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx - CCO | - | 247.000 | - | - | - | 247.000 |
STYRELSENS ARBETSFORMER
▪ Samtliga ledamöter är valda till och med nästa årsstämma.
▪ Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.
▪ Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.
▪ Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.
TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:
▪ Stiftelseurkund (Stiftelsesdokument)
▪ Bolagsordning
▪ Delårsredovisning 2017-10-19 – 2018-06-30
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Närstående part | Via bolag | Avser | 2017-10-19 2018-06-30 |
Xxxxxx X. Schnegelsberg | Privat | Kontantutlägg på uppdrag av STENOCARE | 202 000 DKK |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx | Privat | Kontantutlägg på uppdrag av STENOCARE | 10 000 DKK |
VINSTUTDELNING OCH RÖSTRÄTT M.M.
Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av VP Securities A/S förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i STENOCARE. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Danmark och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via VP Securities A/S på samma sätt som för aktieägare bosatta i Danmark. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller STENOCARE efter preskription. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i Selskabsloven. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i STENOCARE en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger. Enligt Selskabsloven har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 procent av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.
Kollegiet för svensk bolagsstyrning har utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”) som i allt väsentligt motsvarar de regler som gäller för bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Takeover- reglerna ska tillämpas på offentliga uppköpserbjudanden avseende bolag vars aktier handlas på Spotlight Stock Market. Det innebär att reglerna i sin helhet ska tillämpas inte bara i de fall aktierna handlas uteslutande på Spotlight Stock Market utan också i de fall aktierna handlas på såväl Spotlight Stock Market som en utländsk marknadsplats. Av punkten II.21 (försvarsåtgärder) och avsnitt III (budplikt) i takeover-reglerna följer att de bestämmelserna inte är tillämpliga på STENOCARE, eftersom de endast gäller målbolag som är svenska aktiebolag.
INTRESSEN I STENOCARE
Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Bolaget i samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Sedermera äger inga aktier i Bolaget och har rätt att teckna aktier i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare. Sedermera och Spotlight ingår sedan 15 december 2013 som separata och oberoende bifirmor i ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och Spotlight systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan Spotlight och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt. Spotlight har särskilt att beakta detta i sin noteringsprocess och marknadsövervakning.
Bolagets huvudägare, styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare har i den aktuella nyemissionen lämnat teckningsförbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta memorandum. Vidare äger styrelseledamöter i STENOCARE aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta memorandum.
STENOCARE har ingått ett licensavtal och ett kommersiellt avtal med CannTrust Inc. Licensavtalet säkerställer att Bolaget erhåller hjälp och assistans från CannTrust samt även ytterligare attribut relaterade till produktionen. Det kommersiella avtalet avser rätten att importera färdiga produkter från CannTrust. Avtalen är exklusiva och har inget utgångsdatum. Genom licensavtalet erhöll CannTrust initialt cirka 25 procent av aktierna i STENOCARE. Det kan finnas ett kommersiellt intresse i den hjälp och assistans samt rätten till import som STENOCARE erhåller från CannTrust eftersom CannTrust är aktieägare i STENOCARE. Detta medför en potentiell intressekonflikt.
STENOCARE har köpt konsulttjänster avseende design från Designby sedan februari 2018. Designby ägs till 100 procent av Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Schnegelsberg. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx är gift med STENOCAREs styrelsemedlem tillika VD Xxxxxx Xxxxxxxx Schnegelsberg. Detta leder till en potentiell intressekonflikt. Ersättningen för konsulttjänsterna är
baserad på marknadsmässiga villkor och innan fakturor från Designby betalas av Bolaget måste dessa godkännas enligt Xxxxxxxx riktlinjer för godkännande av fakturor.
STENOCARE har även köpt konsulttjänster avseende webbtjänster från Steno Consulting sedan februari 2018. Steno Consulting ägs till 100 procent av Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx är son till styrelseledamot och CCO i STENOCARE, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx. Detta leder till en potentiell intressekonflikt. Ersättningen för konsulttjänsterna är baserad på marknadsmässiga villkor och innan fakturor från Steno Consulting betalas av Bolaget måste dessa godkännas enligt Bolagets riktlinjer för godkännande av fakturor.
Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i STENOCARE och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i STENOCARE.
ÖVRIGT
▪ Det finns inga avtal mellan STENOCARE och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.
▪ Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
▪ Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.
▪ Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.
▪ Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
▪ Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.
▪ Utöver lock up-avtal föreligger inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktien.
▪ Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx äger 21,98 procent av aktierna i Bolaget genom sitt helägda bolag Steno Investment IVS. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx är son till Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx som innehar rollen som styrelseledamot och CCO i STENOCARE.
▪ Styrelsen bedömer att STENOCAREs nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.
▪ Observera att transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.
▪ Det är STENOCAREs avsikt att kommunicera på engelska till aktiemarknaden.
STENOCARE är ett danskt bolag för vilket gäller dansk aktiebolagsrätt. Nedan finnes ett kort jämförande perspektiv på vissa legala bestämmelser avseende svensk och dansk aktiebolagsrätt samt även för vissa regler för beskattning av utdelning och kapitalvinst för personer med skatterättslig hemvist i Sverige som investerar i ett danskt bolag. Detta jämförande perspektiv är till för att hjälpa svenska investerare att förstå vissa av skillnaderna mellan dansk och svensk rätt. Notera att det ej är uttömmande utan enbart fokuserar på att belysa några få betydelsefulla skillnader mellan båda länders lagstiftning. För närmare information ombes investeraren kontakta juridiskt ombud.
KOMPARATIVT LEGALT PESPEKTIV SAMMANFATTNING
Nedan följer en sammanfattning av relevanta skillnader mellan den danska konsolideringslagen för offentliga och privata aktiebolag (Lovbekendtgørelse) 2015-09-14 nr. 1089 (med dess senaste lagstiftningsändringar: L 2017-12-26 nr. 1665) (“The Danish Companies Act”) och den svenska aktiebolagslagen (2005:551) (”ABL”) avseende utdelningsprocedurer, årsstämma och obligatoriska företagshändelser. Notera att nedanstående beskrivning inte är uttömmande och att restriktioner och undantag kan finnas gällande de beskrivna reglerna.
1. UTDELNINGSPROCEDURER
1.1 Utdelningsprocedurer i enlighet med den danska aktiebolagslagen
1.1.1 Distribution av ordinarie utdelning
I enlighet med sektion 180 i den danska aktiebolagslagen (Selskabsloven) ska bolagsstämman bestämma hur distribution av det belopp som finns tillgängligt för utdelning enligt bokslutet ska ske. Bolagsstämman kan ej bestämma om att distribuera en högre utdelning än vad som föreslås eller accepteras av bolagets styrelse. Utdelning kan endast ske från bolagets utdelningsbara reserver, det vill säga belopp som uppges som balanserade vinstmedel i bolagets senast revisorsgranskade bokslut och reserver som ej är icke-utdelningsbara i enlighet med punkt i bolagsordningen.
1.1.2 Distribution av efterutdelning
I enlighet med sektion 182 i Selskabsloven kan bolagsstämman besluta om efterutdelning först när bolaget har presenterat sin första årsredovisning. Bolagsstämman kan ej bestämma om att distribuera en högre utdelning än vad som föreslås eller accepteras av bolagets styrelse. Endast utdelningsbara vinstmedel i enlighet med sektion 180(2) Selskabsloven, eller vinstmedel och utdelningsbara reserver som skapats eller tillgängliggjorts efter det senaste räkenskapsåret för vilket en årsredovisning upprättats, får delas ut som efterutdelning, såvida inte beloppet har delats ut eller spenderats eller är icke- utdelningsbart. I enlighet med sektion 183 i Selskabsloven måste en balansräkning bifogas med varje beslut om efterutdelning. Styrelsen utvärderar huruvida balansräkningen i den senaste årsredovisningen är adekvat eller om en delårsbalansräkning som visar att tillräckliga vinstmedel för utdelning finns tillgängliga måste upprättas.
1.2 Utdelningsprocedurer i enlighet med svenska aktiebolagslagen
Den svenska aktiebolagslagen innehåller, undantaget vissa mindre formella skillnader, liknande bestämmelser avseende utdelning till aktieägarna.
Ovanstående box är inte applicerbart för STENOCARE utan endast en information för att upplysa om skillnaden mellan dansk och svensk aktiebolagsrätt.
2. ÅRSSTÄMMA
2.1 Årsstämma i enlighet med danska aktiebolagslagen
2.1.1 Aktieägarnas rätt att fatta beslut
I enlighet med sektion 76 i Selskabsloven skall aktieägarnas rätt att fatta beslut utövas på bolagsstämmorna i bolaget.
2.1.2 Aktieägarnas rätt att delta, rösta etc.
I enlighet med sektion 78 i Selskabsloven är samtliga aktieägare berättigade att delta och hålla anförande på bolagsstämmor. I enlighet med sektion 80 i Selskabsloven är aktieägare berättigade att delta på bolagsstämmor genom ombud. I enlighet med sektion 81 i Selskabsloven får aktieägare och aktieägares ombud ackompanjeras av en rådgivare. I enlighet med sektion 82 i Selskabsloven är aktieägaravtal ej bindande mot bolaget eller med hänsyn till beslut som fattas vid bolagsstämmor. I enlighet med sektion 84 (5) i Selskabsloven får bolagsordningen i publika aktiebolag vars aktier ej är föremål för handel på reglerad marknad innehålla bestämmelser om exempelvis att en aktieägares rätt att delta på bolagsstämmor och att rösta i enlighet med sina aktier måste bestämmas på basis av aktieägarens aktieinnehav på registreringsdatumet. Aktieinnehavet och rösträtten hos en aktieägare måste bestämmas på registreringsdatumet på basis av antalet aktier som aktieägaren innehav i enlighet med aktieboken och eventuella notifikationer om ägandeskap som bolaget erhåller i syfte för registrering i aktieboken. Registreringsdatum är en (1) vecka före bolagsstämman.
2.1.3 Tid och plats
I enlighet med sektion 87 i Selskabsloven ska bolagsstämmorna hållas i Bolagets kommun såvida inte bolagsordningen specificerar att bolagsstämmorna kan eller måste hållas på annan plats.
I enlighet med sektion 88 i Selskabsloven måste årsstämman fatta beslut om följande:
(i) beviljande av årsredovisning;
(ii) anslag om vinst eller förlust som beskrivs i årsredovisningen;
(iii) bolagets externa revisor är vald.
(iv) övriga ärenden som ska beslutas i av bolagsstämman i enlighet med bolagets bolagsordning.
Årsstämman måste hållas i så god tid att den godkända årsredovisningen hinner inlämnas till Erhvervsstyrelsen senast inom fem (5) månader efter utgången av räkenskapsåret.
Årsredovisningen måste finnas tillgänglig för bolagsstämman senats två (2) veckor före årsstämman.
2.1.4 Ärende på bolagsstämma
I enlighet med sektion 90 i Selskabsloven är samtliga aktieägare berättigade att få en specifik fråga upptagen i dagordningen för en årsstämma. En begäran från aktieägare om att lägga till viss fråga på dagordningen ska göras skriftligen senast sex (6) veckor innan årsstämman.
2.1.5 Kallelse till bolagsstämmor
I enlighet med sektion 93 (1) i Selskabsloven arrangeras och kallas bolagsstämmor till av styrelsen. I enlighet med sektion 94 (1) i Selskabsloven, gällande noterade xxxxx måste kallelse till bolagsstämmor ske inom fyra (4) veckor innan stämman och, om inte bolagsordningen tillåter en längre kallelseperiod, senast två (2) veckor innan stämman.
I enlighet med sektion 98 i Selskabsloven måste dagordning, kompletta förslag till stämmobeslut samt i det fall bolagsstämman är en årsstämma även årsredovisning, finnas tillgängliga för aktieägarnas granskning senast två (2) veckor före bolagsstämman.
I enlighet med sektion 95 i Selskabsloven måste kallelse till bolagsstämmor ske i enlighet med bestämmelserna i bolagsordningen.
Av STENOCAREs bolagsordning (se avsnittet ”Bolagsordning” i detta memorandum) framgår att kallelse till bolagsstämma får ske tidigast fyra (4) veckor och senast två (2) veckor innan stämman samt att kallelse till stämma (till såväl årsstämma som extra bolagsstämma) ska ske antingen genom kommunikation via företagets hemsida, via e-post till alla aktieägare eller genom elektronisk kommunikation. Dessutom måste STENOCARE kommunicera genom pressmeddelande på Spotlight Stock Market.
2.1.6 Röster
I enlighet med sektion 104 i Selskabsloven ska varje aktieägare rösta för sina aktier, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.
I enlighet med sektion 105 i Selskabsloven, såvida inte annat inte anges i Selskabsloven eller i bolagsordningen, kommer samtliga beslut på bolagsstämmor att antas med enkel majoritet av de aktier som är representerade på stämman. I händelse av lika antal röster fattas ej beslut om förslaget, förutom vid olika personval då lottning sker vid lika röstetal.
I enlighet med sektion 106 i Selskabsloven måste beslut om ändringar i bolagsordningen ske med åtminstone två tredjedelars majoritet av såväl de angivna rösterna som de aktier vilka är representerade vid bolagsstämman.
Specifika undantag gäller.
I enlighet med sektion 107 i Selskabsloven är beslut gällande ändringar i bolagsordningen som innebär en ökning av aktieägarnas skyldigheter gentemot bolaget endast giltiga om samtliga aktieägare röstar för förslaget.
I enlighet med sektion 107 (2) i Selskabsloven är vissa beslut gällande ändringar i bolagsordningen, exempelvis beslut som berör en minskning av aktieägarnas rättigheter att erhålla utdelning eller distribution av bolagets likvida medel, inklusive att teckna aktier i bolaget till ett fördelaktigt pris, till gagn för andra personer än aktieägare och anställda i bolaget eller dess dotterbolag, endast giltiga om de röstas igenom av nio tiondelars röstmajoritet samtidigt som nio tiondelar av aktiekapitalet finns representerat på bolagsstämman.
2.1.7 Beslutsregler vid olika emissioner
Selskabsloven uppställer att såväl beslut om företrädesemission som beslut om riktad nyemission kräver kvalificerad majoritet om minst två tredjedelars röstmajoritet på bolagsstämman. Liknande bestämmelser gäller för beslut om kvittnings- och apportemission. Jfr. Selskabsloven sektion 107.
2.1.7 Ogiltiga beslut på bolagsstämmor
I enlighet med sektion 108 i Selskabsloven får bolagsstämman ej rösta igenom förslag som uppenbart kan medföra otillbörliga fördelar för vissa aktieägare över andra aktieägare eller över bolaget.
I enlighet med sektion 109 i Selskabsloven får en aktieägare eller styrelseledamot eller ledning (VD) inleda rättslig process avseende ett beslut som fattats på bolagsstämma som ej fattats på lagligt sätt eller som strider mot Selskabsloven eller mot bolagets bolagsordning.
2.2 Årsstämma i enlighet med svenska aktiebolagslagen (2005:551)
Selskabslovens och den svenska aktiebolagslagens bestämmelser kring årsstämma i aktiebolag överensstämmer överlag. Som exempel på skillnader kan nämnas bestämmelserna kring tid för kallelse till bolagsstämma. Xxxxxxxx till årsstämma måste enligt aktiebolagslagen ske tidigast sex och senast fyra veckor innan årsstämman. Kallelse till extra bolagsstämma måste ske tidigast sex och senast två veckor innan extra bolagsstämma hålls, förutsatt att den extra bolagsstämman inte ska behandla ändring av bolagsordningen. Om ändring av bolagsordningen ska behandlas på extra bolagsstämma måste kallelse enligt aktiebolagslagen ske tidigast sex och senast fyra veckor innan den extra bolagsstämman. Vid årsstämma ska, utöver rent formella beslut, även flera obligatoriska beslut avhandlas. Exempelvis ska frågan om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören avhandlas. Vid beslut om emissioner krävs enligt aktiebolagslagen i regel enkel majoritet vid bolagsstämman för det fall det inte rör sig om riktad emission, vilket avviker från Selskabslovens bestämmelser. Vad gäller processen kring godkännande av apportvärde som utförs av oberoende värderingsman vid apportemissioner gäller liknande bestämmelser i såväl aktiebolagslagen som Selskabsloven. Vid så kallade närståendetransaktioner uppställer aktiebolagslagen särskilda regler. Av aktiebolagslagens 16 kap, den så kallade Leo- lagen, anges krav på kvalificerad majoritet om minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är representerade vid bolagsstämman, för att bolagsstämman ska kunna besluta om vissa närståendetransaktioner i enlighet med bestämmelserna. Detta majoritetskrav skiljer sig från Selskabsloven, som vid närståendetransaktioner endast kräver kvalificerad majoritet om minst två tredjedelars röstmajoritet på bolagsstämman.
Ovanstående box är inte applicerbart för STENOCARE utan endast en information för att upplysa om skillnaden mellan dansk och svensk aktiebolagsrätt.
3. AKTIEÄGARES INITIATIVRÄTT
3.1 Aktieägares initiativrätt i enlighet med den danska aktiebolagslagen
I enlighet med sektion 89 i Selskabsloven kan minoritetsaktieägare till minst fem procent av samtliga aktier i bolaget, eller den mindre andel som bolagsordningen tillåter, skriftligen begära att en extra bolagsstämma ska hållas, där ett angivet ärende ska behandlas. Kallelse till sådan bolagsstämma ska utfärdas inom två veckor från det att begäran inkommit från minoritetsaktieägaren.
3.2 Aktieägares initiativrätt i enlighet med den svenska aktiebolagslagen
Även den svenska aktiebolagslagen innehåller regler om aktieägares initiativrätt. Enligt aktiebolagslagens regler tillkommer denna rätt minoritetsägare som innehar minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
Ovanstående box är inte applicerbart för STENOCARE utan endast en information för att upplysa om skillnaden mellan dansk och svensk aktiebolagsrätt.
4. SPECIELL GRANSKNING
4.1 Speciell granskning i enlighet med den danska aktiebolagslagen
Enligt sektion 150 i Selskabsloven kan en aktieägare på årsstämman, eller på annan bolagsstämma där frågan upptagits på dagordningen, lägga fram förslag till beslut om granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper. Om förslaget antas med enkel majoritet åligger det därefter stämman välja en eller flera granskare. Om förslaget inte antas kan aktieägare till minst 25 procent av samtliga aktier i bolaget hos domstol begära att en granskare ska utses. En sådan begäran ska ha inkommit till domstolen senast inom fyra veckor från bolagsstämman.
4.2 Speciell granskning i enlighet med den svenska aktiebolagslagen
Aktiebolagslagen innehåller bestämmelser för speciell (särskild) granskning som liknar de danska bestämmelserna. Den främsta skillnaden är att talan om tillsättande av en särskild granskare, enligt aktiebolagslagen, kan väckas av aktieägare representerade minst en tiondel av bolagets aktier.
Ovanstående box är inte applicerbart för STENOCARE utan endast en information för att upplysa om skillnaden mellan dansk och svensk aktiebolagsrätt.
5. MINORITETSREVISOR
5.1 Minoritetsrevisor i enlighet med den danska aktiebolagslagen
Enligt sektion 144 i Selskabsloven får en aktieägare begära att Erhvervsstyrelsen utser en revisor som ska delta i revisionen tillsammans med bolagets revisor, om aktieägare som innehar minst en tiondel (1/10) av samtliga aktier i bolaget har röstat för detta på en bolagsstämma där revisorsval ska ske samt att begäran framställs senast inom två veckor från stämman.
5.2 Minoritetsrevisor i enlighet med den svenska aktiebolagslagen
Enligt den svenska aktiebolagslagen får aktieägare som innehar minst en tiondel av bolagets aktier eller som innehar minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämma begära att en minoritetsrevisor utses.
Ovanstående box är inte applicerbart för STENOCARE utan endast en information för att upplysa om skillnaden mellan dansk och svensk aktiebolagsrätt.
6. INSYNSRAPPORTERING OCH UPPSKJUTET OFFENTLIGGÖRANDE AV INSIDERINFORMATION
Personer i STENOCAREs verkställande ledning och deras intressebolag redovisar transaktioner som bedrivs i Bolagets finansiella instrument till danska motsvarigheten till Finansinspektionen. Investerare kan alltså kontakta den danska motsvarigheten till Finansinspektionen för att ta del av genomförda insynstransaktioner (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx).
För den händelse STENOCARE beslutar att skjuta upp insiderinformation för offentliggörande, måste marknadsplatsen (Spotlight Stock Market) informeras. När informationen som varit föremål för uppskjutande har offentliggjorts ska Finansinspektionen underrättas. I övrigt ska Bolaget följa de bestämmelser som uppställs i den s.k. marknadsmissbruksförordningen och danska aktiemarknadslagen.
7. REKOMMENDATION OCH RIKTADE EMISSIONER OCH TAKEOVER-REGLER
Den svenska värdepappersmarknaden har ett betydande inslag av självreglering, som alternativ och komplement till lagstigningen. Självregleringen innebär att näringslivet och andra intressenter på marknaden gemensamt utformar och beslutar om reglerna på värdepappersmarknaden och vad som är god sed. En av självregleringens stora fördelar är att den flexibelt och snabbt kan utvecklas och anpassas till förändringar. Härigenom skapas och upprätthålls förtroendet bland såväl inhemska som utländska marknadsaktörer, samt åstadkoms en sund och effektiv värdepappersmarknad med goda förutsättningar för noterade bolag, investerare och övriga intressenter. Stenocare kommer genom sin notering på Spotlight Stock Market att omfattas av den svenska självregleringen innebärande takeover-regler och rekommendation kring riktade kontantemissioner samtidigt som den svenska Aktiemarknadsnämnden på begäran kan uttala sig om en åtgärd av Stenocare eller dess aktieägare är förenlig med god sed.
8. SKATTEREGLER I SVERIGE
Nedan sammanfattas vissa svenska regler för beskattning av utdelning och kapitalvinst för personer med skatterättslig hemvist i Sverige som investerar i aktier STENOCARE. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information.
Det ska noteras att den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror på dennes specifika situation och kan även vara beroende på tillämpning av utländska skatteregler och skatteavtal. Längre ner i informationen finns exempel på ett antal situationer som inte behandlas i sammanfattningen.
8.1 Skatteregler för fysiska personer i Sverige
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige på grund av att de är bosatta i Sverige eller stadigvarande vistas här beskattas kapitalinkomster såsom utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.
Vid beräkning av kapitalvinst eller kapitalförlust ska erhållen försäljningsersättning, efter avdrag för utgifter för försäljningen, för de avyttrade aktierna minskas med aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Vid beräkning av omkostnadsbeloppet ska samtliga aktier av samma slag och sort läggas samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid avyttring av marknadsnoterade aktier får alternativt schablonmetoden tillämpas, vilket innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för utgifter för försäljningen.
Om avyttring av marknadsnoterade aktier leder till en kapitalförlust får förlusten dras av mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier och marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i värdepappersfonder eller specialfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder). I den mån kapitalförlust på marknadsnoterade aktier inte kan kvittas enligt ovan medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst, inkomst av näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott upp till 100 000 kronor och med 21 procent av underskott över 100 000 kronor. Underskott i inkomstslaget kapital som inte kan nyttjas ett visst år går förlorat och kan inte nyttjas efterföljande år.
8.2 Skatteregler för svenska aktiebolag
För svenska aktiebolag beskattas, i huvudregel, all inkomst, inklusive utdelningar och kapitalvinster på marknadsnoterade aktier, i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 22 procent.
Kapitalvinsten respektive kapitalförlusten beräknas utifrån skillnaden mellan erhållen försäljningsersättning, efter avdrag för utgifter för utgifter för försäljningen, för de avyttrade aktierna och aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Vid beräkning av omkostnadsbeloppet ska samtliga aktier av samma slag och sort läggas samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid avyttring av marknadsnoterade aktier får som alternativ schablonmetoden tillämpas, vilket innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för utgifter för försäljningen.
8.3 Situationer som inte behandlas i sammanfattningen
Informationen ovan är av generell karaktär och omfattar sannolikt inte varje enskild aktieägares specifika situation. Nedan exemplifieras ett antal situationer som inte behandlas i sammanfattningen:
▪ de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst eller ej avdragsgill kapitalförlust om aktier skattemässigt utgör s.k. näringsbetingade andelar hos aktieägaren;
▪ de särskilda reglerna för juridiska personer gällande avdragsrätt för kapitalförlust på delägarrätter som utgör kapitaltillgångar;
▪ situationer då aktier innehas som lagertillgång i näringsverksamhet;
▪ situationer då aktier innehas av handels- eller kommanditbolag;
▪ situationer då särskilda regler blir tillämpliga på aktier i bolag som är eller har varit fåmansföretag;
▪ situationer där fysisk person anses obegränsat skattskyldig i Sverige på grund av att denne har väsentlig anknytning till Sverige;
▪ utländska företag som bedriver verksamhet genom fast driftställe i Sverige.
Vidare gäller särskilda skatteregler för vissa företagskategorier och juridiska personer, t ex investmentföretag och värdepappersfonder eller specialfonder. Särskilda regler gäller också för investering i aktier via investeringssparkonto (ISK) och kapitalförsäkringar.
9. DANSK KÄLLSKATT PÅ UTDELNING
Det ska noteras att utdelningar på aktier i STENOCARE som lämnas till personer med skatterättslig hemvist i Sverige som utgångspunkt blir föremål för 27 procent källskatt i Danmark. Enligt det nordiska skatteavtalet begränsas dock källskatten på aktier normalt till 15 procent. För att undvika dubbelbeskattning av utdelningsinkomst medges under vissa förutsättningar avräkning för sådan utländsk skatt i Sverige mot den svenska skatt som ska erläggas på utdelningsinkomsten. Överstiger den avdragna danska källskatten 15 procent kan den skattskyldige i vissa fall ansöka om återbetalning av den överskjutande skatten från Danmark.
ERBJUDANDET
Befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare i Sverige och Danmark inbjuds härmed att teckna aktier i STENOCARE under perioden från och med den 24 september 2018 till och med den 9 oktober 2018. Styrelsen i STENOCARE beslutade den 12 september 2018, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 10 september 2018, att genom nyemission av aktier öka STENOCAREs aktiekapital med lägst 100 800,00 DKK och högst 169 040,00 DKK genom nyemission av lägst 1 260 000 aktier och högst 2 113 000 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,0800 DKK till en
teckningskurs om 8,80 DKK. Det totala emissionsbeloppet uppgår till lägst 11 088 000,00 DKK och högst 18 594 400,00 DKK.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 8,80 DKK per aktie. Courtage kan förekomma. Minsta teckningspost är 400 aktier, vilket motsvarar 3 520,00 DKK och därefter sker teckning i valfritt antal aktier.
VÄRDERING
STENOCAREs värdering uppgår till cirka 59,7 MDKK (pre money).
ANMÄLAN OM TECKNING AV AKTIER
Anmälningssedel och memorandum finns tillgängliga på STENOCAREs hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx, Spotlight Stock Markets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx samt Sedermera Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx.
Teckning av aktier ska ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel och ska under teckningsperioden inges till Sedermera Fondkommission på nedanstående adress eller via email:
Ärende: STENOCARE A/S Sedermera Fondkommission Noxxx Xxxxxxxxx 00
211 22 Malmö
Telefon: +46 (0)00-000 00 00
Fax: +46 (0)00-000 00 00
Email: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
För svenska tecknare kan anmälan om teckning ske direkt med BankID på xxx.xxxxxxxxx.xx.
Alla tecknare, både danska och svenska, kan även teckna direkt på Nordnets hemsida.
Anmälan – via Nordnet
Särskilt för danska investerare: vänligen notera att danska tecknare ej kan teckna aktier genom en pensionsdepå eller via ett kontantkonto. Teckning av aktier skall ske på ett danskt VP-konto som kan erhålla danska värdepapper.
Den som anmäler sig för teckning av aktier måste ha ett danskt VP-konto eller en depå hos en svensk eller dansk bank/förvaltare till vilken leverans av aktier kan ske. Tecknare som saknar ett danskt VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en svensk eller dansk bank/förvaltare innan anmälningssedel inlämnas till Sedermera Fondkommission. Observera att detta kan ta viss tid.
Om ett fungerande kontonummer ej är Sedermera Fondkommission tillhanda sista dagen i teckningsperioden, den 9 oktober 2018, finns det risk att tilldelade aktier inte levereras i tid till noteringsdagen eller överlåts till annan part.
Observera att anmälan är bindande.
TECKNING ÖVER 15 000 EUR
I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR skall penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Sedermera Fondkommission enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Sedermera Fondkommission inte kan garantera att anmälningssedeln beaktas förrän penningtvättskontrollen är Sedermera Fondkommission tillhanda.
TECKNINGSTID
Xxxxxxxx av aktier ska ske under tiden från och med den 24 september 2018 till och med den 9 oktober 2018.
Ifylld anmälningssedel skall vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 den 9 oktober 2018. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i teckningsperioden.
Styrelsen i STENOCARE förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. För det fall beslut om förlängning av teckningstiden fattas, ska STENOCARE genom pressmeddelande informera marknaden om detta. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel per tecknare. För det fall flera anmälningssedlar insändes, kommer endast den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg och ändringar får göras i den på anmälningssedeln tryckta texten.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I NYEMISSIONEN
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer STENOCARE att offentliggöra utfallet av nyemissionen. Offentliggörandet är planerat i mitten av oktober 2018 och kommer att ske genom pressmeddelande och kommer att finnas tillgängligt på STENOCAREs hemsida.
SÄRSKILT OM MOTTAGANDE AV DANSKA AKTIER FÖR SVENSKA INVESTERARE
Observera att den som har en depå eller annat värdepapperskonto med en bank/förvaltare, måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av danska aktier inom ramen för erbjudandet är möjligt. Det är möjligt att erhålla danska aktier på en depå eller ett aktiekonto hos följande svenska banker: Avanza, Nordnet, Nordea, Swedbank, Danske Bank, SEB eller Handelsbanken. Om du har en depå eller annat värdepapperskonto hos en annan bank/förvaltare, kan du kontakta Sedermera Fondkommission på nedanstående telefonnummer eller via email för att få hjälp med hur du kan teckna.
Observera vidare att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepappers-transaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan bör i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
TILLDELNING
Tilldelning av aktier kommer att beslutas av STENOCAREs styrelse varvid följande principer ska gälla;
a) att full tilldelning ska ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser,
b) att det är nödvändigt att sprida STENOCAREs aktieägarkrets inför planerad notering och i den mån det är möjligt kommer styrelsen att tillse att varje tecknare erhåller lägst 400 aktier,
c) att skapa investeringsutrymme för vissa parter som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till bolaget eller ingår i bolagets finansiella rådgivares investerarnätverk, vid överteckning dock högst 10 % av emissionsbeloppet,
d) Om antalet tecknare i nyemissionen överskrider det möjliga antalet aktieägare och därigenom gör det omöjligt att fördela varje tecknare en minsta teckningspost aktier, kommer, i enlighet med villkoren i memorandumet, tilldelning av aktier att ske genom lottning. Lottning sker genom att en dator via algoritmer väljer ut ett slumpmässigt antal siffror till de som ska tilldelas aktier. Tilldelning genom lottning görs av emissionsinstitutet i nyemissionen, Sedermera Fondkommission.
Observera att styrelsen vid överteckning beslutar om tilldelning vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.
BESKED OM TILLDELNING
Tilldelning beräknas ske snarast efter avslutad teckningsperiod och besked om tilldelning erhålls i form av en avräkningsnota vilken beräknas skickas ut i mitten av oktober 2018.
Tilldelning – via Nordnet
Besked om tilldelning för de som anmält sig via Nordnets Internettjänst erhåller besked om tilldelning genom en teckning av aktier mot samtidig debitering av likvid på angiven depå, vilket beräknas i mitten av oktober 2018.
BETALNING
Betalning ska ske i enlighet med utsänd avräkningsnota. Betalning skall göras till ett svenskt konto i danska kronor (DKK) senast fem (5) dagar efter utsändandet av avräkningsnotan. Observera att tecknaren (svensk och dansk) behöver göra en Europabetalning/internationell betalning i danska kronor (DKK) från sitt svenska eller danska konto. Observera vidare att kostnaden för en Europabetalning/internationell betalning kan variera (från cirka 0 – 11,50 SEK hos svenska och danska banker). Eventuell kostnad för valutaväxling kan förekomma.
Betalning görs i enlighet med instruktion på avräkningsnotan som skickats ut efter att styrelsen i STENOCARE har beslutat om tilldelning, vilket beräknas ske i mitten av oktober 2018.
Om likvid eller bekräftelse på inbetald likvid ej erläggs i tid kan risk finnas att tilldelade aktier inte levereras i tid till noteringsdagen eller överlåts till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Betalning – via Nordnet
Tilldelade aktier bokas mot debitering av likvid på angiven depå, vilket beräknas ske omkring mitten av oktober 2018.
LEVERANS AV AKTIER
Aktier levereras, efter att styrelsen i STENOCARE har beslutat om tilldelning av aktier och efter att nyemissionen registrerats på Erhvervsstyrelsen, vilket beräknas ske i slutet av oktober 2018.
I samband med leverans av aktier erhåller tecknaren med VP-konto en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av värdepapper har skett på dennes VP-konto. Innehavare vilka har sitt innehav registrerat på en depå hos bank eller förvaltare erhåller information från respektive förvaltare.
Eftersom att STENOCARE är ett danskt publikt aktiebolag kommer alla Bolagets aktier vara registrerade i VP Securities
(”VP”) system. För handel med aktien sker avräkning inom ramen för den danska värdepapperscentralen VP:s system.
EVENTUELLA AVGIFTER
Clearing och avveckling sker inom ramen för VP:s system i Danmark. Detta kan innebära att banker och förvaltare som inte är medlemmar i VP i Danmark, kan ta ut en administrativ avgift för teckning av aktier i STENOCAREs nyemission.
Vidare kan en avgift, i form av courtage, tas ut för handel som sker i STENOCAREs aktie. (Prismodellen hos bankerna Nordnet och Avanza är densamma för hela Norden).
UPPTAGANDE TILL HANDEL
STENOCARE har vid tidpunkten för memorandumets offentliggörande blivit godkänt av Spotlight med förbehåll för spridningskravet. STENOCAREs aktie upptas till handel på Spotlight Stock Market under kortnamnet STENO med ISIN-kod DK0061078425. Aktierna har CFI-kod ESVUFN och FISN-kod Stenocare AS/-. Samtliga aktier i STENOCARE avses att upptas till handel den 26 oktober 2018. Handel sker i DKK. Förutsättning för notering är (i) Spotlight Stock Markets godkännande
av ansökan, (ii) att Spotlight Stock Markets spridningskrav uppfylls och (iii) att lägsta nivån om cirka 11 088 000 DKK för nyemissionens genomförande uppnås.
HANDEL I DKK PÅ SPOTLIGHT STOCK MARKET
Handel i STENOCAREs aktie kommer att ske i DKK på Spotlight Stock Market. För att möjliggöra handel i DKK kommer clearing och avveckling göras inom ramen för VP:s system i Danmark.
Det krävs att din bank/förvaltare är medlem på Spotlight Stock Market eller har en samarbetsbank som är medlem på Spotlight Stock Market, för att handel i STENOCAREs aktie ska kunna ske.
De flesta svenska banker är medlemmar på Spotlight Stock Market. Vissa danska banker är medlemmar på Spotlight Stock Market antingen direkt (Nordnet, Nordea och Danske Bank) eller indirekt via en samarbetsbank, som innebär att de kan handla med värdepapper på Spotlight Stock Market. Sedermera assisterar gärna med dialog med din bank om nödvändigt.
RÄTT TILL UTDELNING
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången efter det att nyemissionen har registrerats på Erhvervsstyrelsen. Eventuell utdelning betalas ut i DKK och efter beslut av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjes av VP eller för förvaltarregistrerat innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i den av Computershare förda aktieboken.
TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING
Aktierna ges ut under den danska Selskabsloven (motsvarighet till svenska aktiebolagslagen) och regleras av dansk rätt. Emellertid lyder Bolaget under svensk rätt i relevanta avseenden direkt hänförliga till Spotlight Stock Markets noteringsavtal och svensk börsrätt.
AKTIEBOK
STENOCARE är ett till VP anslutet avstämningsbolag. STENOCAREs aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Computershare A/S, Xxxxxxxxxxxxx 00 X, 0. Sal, 2800 Kgs. Lyngby.
AKTIEÄGARES RÄTTIGHETER
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktier med mera styrs dels av STENOCAREs bolagsordning som finns tillgänglig via STENOCAREs hemsida, dels av Selskabsloven (motsvarighet till svenska aktiebolagslagen).
AKTIEÄGARES RAPPORTERINGSSKYLDIGHET
Alla aktieägare i STENOCARE har en skyldighet att följa reglerna om rapportering till ”Det Offentliga Ägarregistret”. Anmälan av innehav ska göras till STENOCARE, inom 14 dagar efter att registreringsskyldigheten aktualiserats (när innehavet uppgår eller överstiger fem procent i Bolaget och/eller passerar vissa andra trösklar).
Se: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxxx_xxx_xxxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxx.xxx för mer information om
reglerna kring ”Det Offentliga Ägarregistret”.
SKATTEREGISTRERING FÖR DANSKA TECKNARE
Köp av aktier i STENOCARE i förbindelse med noteringen rapporteras inte automatiskt till den danska skattemyndigheten. En dansk tecknare måste således själv rapportera sitt aktieköp till den danska skattemyndigheten.
RESTRIKTIONER AVSEENDE DELTAGANDE I ERBJUDANDET
På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland, Japan eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk och dansk rätt, riktas inte erbjudandet att teckna aktier till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.
ÖVRIG INFORMATION
Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för nyemissionens genomförande bedöms som olämplig samt att ägarspridningskrav uppnås. Sådana omständigheter kan exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige eller Danmark som utomlands liksom att intresset för att delta i nyemissionen av styrelsen i STENOCARE bedöms som otillräckligt. Styrelsen kommer i sådana fall inte att fullfölja nyemissionen. Om erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmeddelande senast innan avräkningsnotor skickas ut, vilket beräknas att ske i mitten av oktober 2018.
Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission.
EMISSIONSINSTITUT
Sedermera Fondkommission och VP agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell nyemission.
FRÅGOR MED ANLEDNING AV NYEMISSIONEN KAN STÄLLAS TILL:
Sedermera Fondkommission
Tel: +46 (0)00-000 00 00
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx
VEDTÆGTER/ARTICLES OF ASSOCIATION
For/of STENOCARE A/S (“Selskabet” / the “Company”) CVR-nr./Central Business Register (CVR) no. 39024705 Den. 10. September 2018/ September the 10th 2018
1. | NAVN | NAME |
1.1 | Selskabets navn er STENOCARE A/S. | The Company's name is STENOCARE A/S. |
2. | FORMÅL | OBJECTS |
2.1 | Selskabets formål er at drive forretning ved fremstilling, udvikling, forarbejdning, salg og distribution af palliative produkter. | The Company's purpose is to do business by manufacturing, development, processing, sale and distribution of palliative products. |
3. | SELSKABSKAPITAL | SHARE CAPITAL |
3.1 | Selskabets selskabskapital udgør DKK 542.780,96 fordelt i kapitalandele á DKK 0,08. | The Company’s share capital is DKK 542,780.96 divided into shares of DKK 0.08. |
3.2 | Selskabskapitalen er fuldt indbetalt. | The share capital has been fully paid. |
3.3 | Alle kapitalandele har lige rettigheder i Selskabet. | All shares in the Company have equal rights. |
4. | KAPITALANDELE | SHARES |
4.1 | Selskabets kapitalandele er udstedt på navn og skal noteres på navn i Selskabets ejerbog. | The Company’s shares are registered shares and must be registered in the Company's register of shareholders. |
4.2 | Kapitalandelene er omsætningspapirer. | The shares are negotiable instruments. |
4.3 | Selskabet udsteder ikke ejerbeviser. Kapitalandelene udstedes i papirløs form gennem og registreres hos VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336. Udbytte udbetales gennem VP Securities A/S. Rettigheder vedrørende kapitalandelene skal anmeldes til VP Securities A/S efter de herom gældende regler. | The Company does not issue share certificates. The shares are issued in paperless form through and registered with VP Securities A/S, CVR no. 21599336. Dividend is paid through VP Securities A/S. Rights relating to the shares must be notified to VP Securities A/S in accordance with the applicable rules. |
4.4 | Selskabets ejerbog føres af VP Securities A/S, CVR- nr. 21599336, eller som bestemt af Selskabets bestyrelse. | The Company's register of shareholders is kept by VP Securities A/S, CVR no. 21599336, or as determined by the Company's Board of Directors. |
5. | BEMYNDIGELSE TIL KAPITALFORHØJELSE | AUTHORIZATION FOR SHARE CAPITAL INCREASE |
5.1 | På den ekstraordinære generalforsamling den 10. september 2018 blev bestyrelsen i perioden frem til 31. maj 2019 bemyndiget til at foretage én eller flere kapitalforhøjelser, hvorved der kan tilføres Selskabet et samlet beløb på op til DKK | At the Extraordinary General Meeting held on the 10th of September 2018, the Board of Directors was in the period until 31 May 2019 authorized to carry out one or more capitals increases whereby an aggregate amount of up to DKK 18.600.000,00 |
18.600.000,00 ved udstedelse af nye kapitalandele. Kapitalforhøjelsen skal ske uden fortegningsret for kapitalejerne og rettet til offentligheden for herved at muliggøre optagelse af Selskabets aktier på Spotlight Stock Market. Tegningen skal ske til markedskurs fastsat af bestyrelsen (evt. med markedsmæssig emissionsrabat i hvert enkelt tilfælde) De nye kapitalandele skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed. Der skal ikke gælde indskrænkning i de nye kapitalejeres fortegningsret ved fremtidige forhøjelser af selskabskapitalen. Ingen ny kapitalejer skal være forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse. De nye kapitalandele skal tilhøre samme kapitalklasse og have samme rettigheder i Selskabet, som de eksisterende kapitalandele. Kapitalforhøjelsen skal ske ved udstedelse af nye kapitalandele ved kontant indbetaling, konvertering af gæld eller en kombination heraf. De nye kapitalandele skal indbetales fuldt ud. De nye kapitalandeles rettigheder, herunder stemmeret, indtræder fra det tidspunkt, hvor kapitalandelene er fuldt indbetalt. Bestyrelsen skal foretage de ændringer af Selskabets vedtægter, som er en nødvendig følge af den / de gennemførte kapitalforhøjelser, herunder at slette denne bemyndigelse fra vedtægterne, når bemyndigelsen er udnyttet fuldt ud, eller når fristen derfor er udløbet. | can be contributed to the Company by issuing new shares. The capital increase is made without pre-emption rights for the shareholders and directed to the public in order to enable the listing of the Company’s shares on Spotlight Stock Market. The subscription shall be at market price, (possibly with a market-based emission discount in each case) which shall be determined by the Board of Directors. The new shares must be negotiable instruments and registered by name. There should be no restrictions on the transferability of the new shares There should be no restrictions on the new shareholders' pre-emption rights in the event of future increases of the share capital. No new shareholder shall be obliged to redeem its shares. The new shares shall belong to the same share class and have the same right in the Company as the existing shares. The capital increase shall be completed by issuance of new shares by either cash payment, conversion of debt or in a combination herby. The new shares shall be paid in full. The rights of the new shares, including voting rights, arise from the date when the shares have been fully paid. The Board of Directors must make the changes to the Company's articles of association, which is a necessary con-sequence of the capital increases made, including to delete this authorisation from the articles of association when the authorisation has been fully utilized or when the deadline has expired. | |
5.2 | Bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede Warrants med den dertilhørende kapitalforhøjelse. Bestyrelsen er i henhold til selskabslovens § 155 stk. 2 bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede warrants til Gemstone Capital ApS, CVR- nr. 32939848, og foretage de(n) dertil hørende kapitalforhøjelse(r). | Authorization to the Board to issue Warrants with the corresponding capital increase. The Board of Directors is in accordance with section 155(2) of the Danish Companies Act authorized to issue warrants to Gemstone Capital ApS, CVR-nr. 32939848 one or more times and make the related capital increase(s). |
Bestyrelsens bemyndigelserne er gældende i perioden fra noteringen af Selskabets kapitalandele på Spotlight Stock Market i Stockholm, der forventes gennemført i efteråret 2018 (”IPO´en”) til den 10. september 2023. Bemyndigelse indebærer, at bestyrelsen er berettiget til ad en eller flere gange at udstede warrants, der giver Gemstone Capital ApS ret til tegning af op til 88.977 kapitalandele i Selskabet á DKK 0,08, dog maksimalt det antal kapitalandele, der modsvarer 1,00 % af de efter IPO’en udstedte kapitalandele. De kapitalandele, der udstedes af bestyrelsen ved udnyttelse af bemyndigelsen kan tegnes til kurs 11.000 modsvarende en pris på DKK 8,80 pr. kapitalandel á DKK 0,08 hvilket er den kurs, som Selskabets kapitalandele skal tegnes til i forbindelse med IPOén (emissionskursen). Hvis der inden bemyndigelsen må være udnyttet fuldt ud, udstedes fondsaktier, indebærer Bestyrelsens bemyndigelse, at Bestyrelsen til Gemstone Capital ApS kan udstede det antal kapitalandele, der sikrer, at Gemstone Capital i forhold til antallet af kapitalandele i henhold til bemyndigelsen, stilles som før fondsaktiekapitalforhøjelsen var besluttet. Bestyrelsen bemyndiges endvidere til i dette tilfælde at udstede kapitalandelene til den af Bestyrelsen fastsatte kurs, der sikrer, at Gemstone Capital stilles som før fondsaktiekapitalforhøjelsen var besluttet. Bemyndigelsen indebærer, at kapitalforhøjelsen skal ske ved udstedelse af nye kapitalandele, at de nye kapitalandele skal indbetales fuld ud, at de nye kapitalandele skal tilhøre samme kapitalklasse som de eksisterende kapitalandele, at de nye kapitalandele tegnes i størrelser à DKK 0,08, at der ikke er fortegningsret for eksisterende kapitalejere, at der ikke er indskrænkninger for de nye kapitalejere ved fremtidige kapitalforhøjelser, at der ikke gælder indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed, at ingen af de nye kapitalejere skal være forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse, at de nye kapitalandele er omsætningspapirer, og at de nye kapitalandele skal noteres på navn og registreres i Selskabets | The Board of Directors authorization are valid during the period from the listing of the Company's shares at Spotlight Stock Market in Stockholm, which is expected to be completed in the autumn of 2018 ("The IPO") until 10th September 2023. Authorization implies that the Board of Directors is entitled to issue warrants entitling Gemstone Capital ApS to subscribe for up to 88,977 shareholdings in the Company at DKK 0.08, or at most, to the maximum number of shares corresponding to 1.00% of the shares issued after the IPO. The shares issued by the Board of Directors upon exercise of the authorization can be subscribed at price 11,000 corresponding to a price of DKK 8.80 per share of DKK 0.08 which is the price at which the Company's equity interests are to be subscribed for in connection with the IPO (issue price). If, prior to the authorization, full share capital are issued to the maximum, Bonus shares are issued, the Board of Directors's authorization implies that it may issue to Gemstone Capital ApS the number of shares that ensure that Gemstone Capital in proportion to the number of shares in accordance with the authorization is set as before the Bonus Share capital increase was decided. In addition, the Board of Directors is hereby authorized to issue the shares at a rate determined by the Board, which ensures that Gemstone Capital is set as before the Bonus Share capital increase was decided. The authorization implies that the capital increase shall be effected by issuing new shares, that the new shares must be fully paid off, that the new shares will belong to the same capital class as the existing shares, the new shares will be subscribed in amounts of DKK 0.08, there is not pre-emptive right for existing shareholders, that there are no restrictions on the new shareholders for future capital increases, that there are no restrictions on the negotiability of the new shares, that none of the new shareholders must be obliged to redeem their holdings, that the new shares are negotiable securities and the new equity shares are to be registered in the name and registered in the |
ejerbog som varetages af VP Securities A/S eller som besluttet af bestyrelsen. | Company's register of shareholders, which is held by VP Securities A / S or as decided by the Board of Directors. | |
6. | GENERALFORSAMLINGEN, KOMPETENCE, STED OG INDKALDELSE | GENERAL MEETINGS; POWERS, VENUE AND NOTICE |
6.1 | Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle Selskabets anliggender, inden for de i lovgivningen og disse ved-tægter fastsatte grænser. | The General Meeting has the supreme authority in all the Company's affairs subject to the limits set by statute and these Articles of Association. |
6.2 | Kapitalejernes beslutningskompetence ud-øves på generalforsamlingen. Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan dog konkret træffes under fravigelse af lovens og vedtægternes form- og fristkrav, herunder ved skriftlig behandling, hvis samtlige kapitalejere er enige herom. Alle beslutninger skal dog indføres i Selskabets forhandlingsprotokol. | The shareholders' authority to pass reso-lutions shall be exercised at the General Meeting. The shareholders’ resolutions passed at General Meetings may, however, derogate from the formal requirements and deadlines under Danish law and the articles of association, including by written transaction, if so agreed by all shareholders. All resolutions shall, how-ever, be recorded in the Company’s minute book. |
6.3 | Bestyrelsen udpeger dirigenten for gene- ralforsamlingen. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen. | The Board of Directors shall appoint the chairman of the General Meeting. The chairman decides all questions relating to the proceedings and the voting. |
6.4 | Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen senest 2 uger og tidligst 4 uger før generalforsamlingen på Selskabets hjemmeside eller pr. e-mail til alle i ejerbogen noterede kapitalejere. | General Meetings shall be convened by the Board of Directors no later than 2 weeks and no earlier than 4 weeks before the date of the General Meeting on the Company’s Webpage, or by e-mail to those of the shareholders registered in the Company's register of shareholders. |
6.5 | Indkaldelse skal ligeledes ske via en pressemeddelelse på Spotlight Stock Market, jf. Listing agreement, Danish supplement for Spotlight Stock Market. | The notice must also be made via a press release at Spotlight Stock Market, cf. Listing agreement, Danish supplement for Spotlight Stock Market. |
7. | GENERALFORSAMLINGEN, STEMMERET OG BESLUTNINGER | GENERAL MEETIINGS; VOTING RIGHTS AND RESOLUTIONS |
7.1 | Hver kapitalandel af nominelt DKK 0,08 giver én stemme på Selskabets generalforsamling. | Each share of nominally DKK 0.08 shall carry one vote at the General Meeting. |
7.2 | En kapitalejer har ret til selv at møde på generalforsamlingen eller ved en fuldmægtig og i begge tilfælde sammen med en rådgiver. En fuldmægtig kan udøve stemmeret på en kapitalejers vegne mod forevisning af skriftlig og | A shareholder is entitled to attend the General Meeting or by a proxy and in both cases together with an advisor. A proxy may exercise voting rights on behalf of a shareholder against the submission of written and |
dateret fuldmagt. Selskabet stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver kapitalejer, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen. | dated power of attorney. The Company makes a written or electronic proxy form available to any shareholder who is entitled to vote at the General Meeting. | |
7.3 | En kapitalejers ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de kapitalandele, som den pågældende besidder på registreringsdatoen. | A shareholder’s right to attend and vote at the General Meeting shall be determined on basis of the shares held by the person on the date of registration. |
7.4 | Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. | The registration date is 1 week before the date of the General Meeting. |
7.5 | Beslutninger på generalforsamlingen afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter. | Decisions at the General Meeting shall be decided by simple majority of votes, unless otherwise provided by the legislation or these articles of association. |
7.6 | Beslutning om vedtægtsændring, Selskabets opløsning, fusion eller spaltning kræver, at beslutningen vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital, medmindre lovgivningen stiller strengere eller lempeligere vedtagelseskrav eller tillægger bestyrelsen eller andre organer selvstændig kompetence. | Resolution on amendment of the articles of association, dissolvement, merger or division of the Company requires that the resolution be adopted by at least two thirds of both the votes cast and the share capital represented at the General Meeting unless the legislation imposes stricter or more restrictive adoption requirements or imposes the Board of Directors or other bodies' independent competence. |
7.7 | Over forhandlingerne på generalforsam-lingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Protokollen eller en bekræftet udskrift af denne skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse være tilgængelig for kapitalejerne på Selskabets hjemsted. | Minutes shall be kept of the proceedings at General Meetings, which shall be signed by the chairman of the meeting. The minutes or a certified copy of the minutes shall be available for inspection by the shareholders at the Company's registered office no later than two weeks after the General Meeting. |
8. | ORDINÆR GENERALFORSAMLING | ANNUAL GENERAL MEETING |
8.1 | Den ordinære generalforsamling skal af-holdes hvert år i så god tid, at den godkendte årsrapport kan modtages i Erhvervsstyrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. | The annual General Meeting shall be held every year in time for the adopted annual report to reach the Danish Business Authority before expiry of the time limit provided by the Danish financial Statements Act |
8.2 | Indkaldelse I en sammenhængende periode på højst 4 uger og mindst 2 uger før general-forsamlingen skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for kapitalejerne på Selskabets hjemmeside og på Selskabets kontor: | Notice For a consecutive period of no more than 4 weeks and no less than 2 weeks before the General Meeting, the following information shall be made available to the shareholders on the Company's website and at the Company's office: |
▪ indkaldelsen, ▪ det samlede antal stemmer, ▪ de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, ▪ dagsorden og de fuldstændige forslag, og ▪ fuldmagts- og brevstemme-blanket, medmindre blanketterne sendes direkte til kapitalejerne. I henhold til Spotlight Stock Markets listing agreement – supplement for Danmark, skal indkaldelsen ligeledes indeholde følgende: ▪ tidspunkt og sted for general- forsamlingen. ▪ en beskrivelse af de procedurer, som kapitalejerne skal overholde for at kunne deltage i og stemme på generalforsamlingen enten personligt eller ved fuldmægtig. ▪ registreringsdatoen, der afgør retten for kapitalejerne til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. ▪ en beskrivelse af kapitalejernes ret til at stille spørgsmål vedrørende forhold på dagsordenen enten under generalforsamlingen eller ved at stille spørgsmålet til Selskabet på forhånd. ▪ den internetadresse, hvor generalforsamlingsdokumenterne og de foreslåede beslutninger er tilgængelige. ▪ det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen. ▪ adressen på Selskabets hjemmeside. Samtidig skal det ovenfornævnte materiale tilstilles enhver noteret kapitalejer, der har fremsat begæring herom og givet Selskabet meddelelse om en e-mailadresse, hvortil materialet kan sendes. | ▪ the notice, ▪ the total number of votes, ▪ the documents to be submitted at the General Meeting, ▪ agenda and the full proposals, and ▪ the power of attorney form and the postal vote form, unless the forms are sent directly to the shareholders. According to Spotlight Stock Markets listing agreement – supplement for Denmark, the notice must also include the following: ▪ the time and place of the General Meeting. ▪ A description of the procedures that shareholders must comply with in order to participate in and vote at the General Meeting either in person or through proxy representative, ▪ the date of registration that defines the right to participate in and vote at the General Meeting, ▪ a description of shareholders' right to ask questions related to an item on the agenda either during the meeting or by submitting the question to the Company in advance, ▪ the internet address where the General Meeting documents and proposed resolutions are available, ▪ the total number of shares and voting rights on the date of the notice to convene, and ▪ the address of the Company’s website At the same time, the abovementioned material must be submitted to any listed shareholder who has applied for it and notified the Company of an e-mail address to which the material may be sent. | |
8.3 | Dagsorden, ordinær generalforsamling På Selskabets ordinære generalforsamling skal dagsordenen være følgende: ▪ Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det for løbne år. | Xxxxxx, the Annual General Meeting The agenda for the Company’s Annual General Meeting shall include: ▪ The Board of Directors' report on the Company's business in the past year. |
▪ Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse. ▪ Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. ▪ Valg af bestyrelsesmedlemmer. ▪ Valg af revisor. ▪ Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller kapitalejerne. | ▪ Presentation of the revised annual report for approval. ▪ Decision regarding use of surplus or coverage of losses according to the approved annual report. ▪ Election of members to the Board of Directors. ▪ Election of auditor. ▪ Any suggestions received from the Board of Directors and/or the shareholders. | |
9. | BESTYRELSE OG DIREKTION | BOARD OF DIRECTORS AND EX-ECUTIVE BOARD |
9.1 | Selskabet ledes af en bestyrelse på 4-6 medlemmer valgt af generalforsamlingen for indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan forekomme. | The Company is managed by a Board of Directors consisting of 4-6 directors elected by the General Meeting to hold office until the next Annual General Meeting. Re-election may happen. |
9.2 | Bestyrelsen skal vedtage en forretningsorden om udførelsen af sit hverv. | The Board of Directors shall adopt rules of procedure governing the performance of its duties. |
9.3 | Bestyrelsen vælger 1-3 direktører til at varetage den daglige ledelse af Selskabets virksomhed. | The Board of Directors elects one to three executive officers to be responsible for the day-to- day management of the Company's business. |
10. | ELEKTRONISK KOMMUNIKATION MELLEM SELSKABET OG KAPITALEJERE | ELECTRONIC COMMUNICATION BETWEEN THE COMPANY AND SHAREHOLDERS |
10.1 | Selskabet kan anvende elektronisk do- kumentudveksling samt elektronisk post (e-mail) i kommunikation mellem Selskabet og kapitalejerne. Dette omfatter indkaldelse af kapitalejerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, årsrapport m.v. samt øvrige generelle oplysninger fra Selskabet til kapitalejerne. Selskabet kan altid benytte almindelig brevpost som alternativ til elektronisk kommunikation. Det er kapitalejernes ansvar at sikre, at Selskabet er i besiddelse af korrekt elektronisk kontaktoplysning. Kapitalejerne kan få oplysninger om kravene til de anvendte systemer og om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation ved henvendelse til Selskabet. | The Company and its shareholders may exchange documents electronically and communicate by e- mail. Electronic modes of communication may be used for giving notice to shareholders of annual and Extraordinary General Meetings, including the full text of any proposed amendments to the Articles of Association, the agenda for the General Meeting, the annual report, and any other general information from the Company to its shareholders. The Company may use regular post as an alternative to electronic communication at any time. The shareholders are responsible for ensuring that the Company has their correct electronic contact information. Information about the requirements for the systems to be used and the procedures to be followed when communicating electronically can be obtained from the Company. |
11. | TEGNINGSREGEL | POWER TO BIND THE COMPANY |
11.1 | Selskabet tegnes af bestyrelsesformanden i forening med en direktør eller af 3 bestyrelsesmedlemmer. | The Company is bound by the joint signatures of the chairman of the Board of Directors in association with a Director or by 3 board members. |
12 | REVISION | AUDITING |
12.1 | Selskabets årsregnskab og et eventuelt koncernregnskab revideres af én eller to statsautoriserede eller registrerede revisorer valgt af generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. | The Company's annual report shall be audited by one or two stateauthorised public accountants elected at the General Meeting to hold office until the next annual General Meeting. |
13. | REGNSKABSÅR | FINANCIAL YEAR |
13.1 | Selskabets regnskabsår løber fra den 01/01 – 31/12. | The Company's financial year shall be 01/01 – 31/12. |
I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den danske ordlyd og den engelske oversættelse er den danske ordlyd gældende. | In case of inconsistency between the Danish wording and the English translation, the Danish wording prevails. | |
-oo0oo- | -oo0oo- | |
Således vedtaget på Selskabets ekstraordinære generalforsamling Den 10.09.2018. | As adopted at the Company's Extraordinary General Meeting the 10.09.2018 |
STENOCARE A/S
Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxx
82