Ett företag i SolTech Energy-koncernen
Ett företag i SolTech Energy-koncernen
”Solobligationen där kapitalet är öronmärkt för gröna investeringar”
Inbjudan till teckning av obligationslån 2016:1
Advanced SolTech
Sweden AB (Publ)
Inför listning på First North Bond
Market vid Nasdaq Stockholm i juli 2016
VIKTIG INFORMATION
Detta Prospekt (”Prospektet”) har upprättats av Advanced SolTech Sweden AB (publ) (”Bolaget”) med anledning
av Bolagets erbjudande till allmänheten att teckna obli- gationer (”Obligationerna”) emitterade under Bolagets obligationslån (”Obligationslånet”). Med referenser till ”Emittenten”, ”Bolaget” eller ”Advanced SolTech” avses i Prospektet, beroende på sammanhang, Advanced SolTech Sweden AB (publ) eller den koncern där SolTech Energy Sweden AB (publ) (SolTech) är moderbolag eller ett eller flera dotterbolag i koncernen. Med ”Koncernen” avses den koncern där SolTech Energy Sweden AB (publ) är moderbolag. Med ”ASP” menas Advanced Solar Power Hangzhou Inc. Med ”ASRE” avses Advanced SolTech Re- newable Energy (Hangzhou) co. Ltd. Med ASAB menas Advanced SolTech Sweden AB (publ). Med ”ASREN” menas Advanced SolTech Renewable Energy Netherlands B.V. un- der bildande. Med ”SolTech Netherlands” menas SolTech Energy Netherlands Holdings B.V. under bildande. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556585- 8074. Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, hänvis- ning till ”EUR” avser euro och hänvisning till ”RMB” avser kinesiska YUAN som också kan förekomma. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.
Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71 (”Prospektförordningen”) och med beaktande av CESR´s rekommendationer nr 809/2004 paragraf 135-139 gällande ”start-upcompanies”. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet bestäm- melserna i 2 kap 25 och 26§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och regist- reringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifter i Prospektet är riktiga eller fullständiga.
Prospektet och de dokument som blivit del av Prospektet genom hänvisning finns tillgängliga på Finansinspektionens hemsida, xxx.xx.xx på Aktieinvest FK AB,s hemsida, www. xxxxxxxxxxx.xx och på SolTech Energy Sweden AB (publ),s hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx samt kan även kost- nadsfritt erhållas från SolTech.
Detta Prospekt har utarbetats av Bolaget och dess styrelse för att användas i en emission av obligationer (skuldebrev), vilken riktar sig till allmänheten. I och med tillhanda- hållandet av detta Prospekt åtar sig Xxxxxxx inte någon skyldighet att förse mottagaren med tillgång till ytterligare information eller att uppdatera Prospektet eller att korri- gera eventuella felaktigheter däri som kan komma att visa sig. Spridningen av detta Prospekt kan i vissa jurisdiktioner vara begränsad genom lag och mottagare av detta Pro-
spekt intygar följaktligen att de kan motta detta Prospekt utan att detta är i strid med lagstiftning i den jurisdiktion där de bor eller bedriver verksamhet.
Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Prospekt återspeglar styrelsens nuvarande syn avse- ende framtida händelser och finansiell utveckling. Framå- triktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten för Prospek- tet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedöm- ningar, är förenade med osäkerhet. Även om styrelsen anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas för att dessa förväntningar kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast styrelsens bedömningar och antaganden vid tidpunkten för Prospektet. Läsaren uppma- nas att ta del av den samlade informationen i Prospektet,
i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som, utan att beskriva samtliga risker med en investering i den i Prospek- tet beskrivna obligationen, tar upp vissa av de risker som förknippas med en investering i denna obligation. Vidare bör en läsare av Prospektet ha i åtanke att framtida resul- tat, utveckling eller framgångar kan komma att skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar. Bolaget, SolTech, ASP, dess styrelser eller dotterbolag eller styrelse i dessa bolag, gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade uttalanden till följd av ny informa- tion, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag eller det regelverk som är fastställt av First North vid Nasdaq Stockholm. Ingen information i detta Prospekt har granskats eller reviderats av Bolagets revisor, om inget annat anges. I de fall information har hämtats från tredje man anges detta särskilt genom källhänvisning. Sådan information har återgivits korrekt och såvitt styrelsen kän- ner till och förvissat sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisan- de. Obligationen är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta Prospekt vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare Prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående me- ning eller strider mot regler i sådant land. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta Prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Innehåll
Inbjudan till teckning av obligationer
i Advanced SolTech Sweden AB (publ) 13
Beskrivning av koncernen, samarbetspartner
och emittentens plats i koncernen 26
Beskrivning av den slutgiltiga kredittagaren 29
Produktion och installation 33
Utvald finansiell information 35
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 38
Legala frågor och kompletterande information 40
Handlingar införlivade genom hänvisning 43
First North Bond Market är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika nordiska börserna som ingår i Nasdaq OMX. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Utgivare av värdepapper på First North Bond Market omfattas inte av samma regelverk som ställs på utgivare på en reglerad marknad. En placering i ett värdepap- per som handlas på First North Bond Market är mer riskfylld än en placering i ett värdepapper som handlas på en reglerad marknad. I varje fall under ansökningsperioden skall utgivare - förutom utgivare vars värdepapper redan är föremål för handel på en reglerad marknadsplats eller på marknadsplats inom First North - som ansöker om notering av räntebärande instrument på First North Bond Market ha en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterföljs. Nasdaq Stockholm godkänner ansökan om upptagande till handel på First North. Mangold Fondkommission AB är ut- sedd till Certified Adviser för Advanced SolTech Sweden AB (publ) vid kommande listning på First North Bond Market (förutsatt att kraven för listning uppfylls).
Styrelsen försäkrar att såvitt den känner till, all information i detta Prospekt överensstämmer med verkligheten och att inga uppgifter är ägnade att försköna den bild av Xxxxxxx som Prospektet avser att ge och att all relevant infor- mation från styrelsemöten, eventuella revisorskommentarer och andra relevanta interna dokument är inkluderade i Prospektet.
Sammanfattningen ställs upp efter informationskrav i form av ett antal ”punkter” som skall innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A – E (A.1 – E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som skall ingå i en sammanfattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte behöver ingå, kan det finnas luckor i numreringen av punkterna. Även om en viss punkt skall ingå i sammanfattningen för denna typ av
värdepapper och emittent kan det förekomma att det inte finns någon relevant information att ange beträffande sådan punkt. I sådant fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av aktuell punkt tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”.
Avsnitt A – Introduktion och varningar
A.1 Introduktion och var- ningar
• Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till Prospektet.
• Varje beslut om att investera i värdepapperen skall baseras på en bedöm- ning av Prospektet i sin helhet från investerarens sida.
• Om yrkande avseende information i ett prospekt anförs.
• Vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlems- staternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.
• Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram samman- fattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattning- en är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospek- tet, eller om den inte, läst tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds.
A.2 Finansiella mellan- händer.
Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper.
Avsnitt B – Emittent
B. 1 Firma Advanced SolTech Sweden AB (publ). Organisationsnummer: 559056-8878.
B. 2 Säte och bolagsform Bolagets säte är i Stockholm. Bolaget är ett publikt bolag bildat i Sverige enligt
svensk rätt och bedriver sin verksamhet enligt svensk rätt. Bolagets associations- form regleras i den svenska aktiebolagslagen (2005:551).
B.4a Trender som påverkar emittenten och de branscher där denne är verksam
Bolaget ingår i SolTech-koncernen och har till uppgift att via Advanced SolTech Renewable Energy Netherlands B.V. (”ASREN”) finansiera Advanced SolTech Re- newable Energy Hangzhou Co. Ltd (”ASRE”) som bygger solenergianläggningar, där elkonsumtionen och därmed intäkter från dessa anläggningar är avtalade över
20 år. Därmed är Bolaget beroende av koncernens underliggande verksamhet vid byggandet av dessa solenergianläggningar.
Generellt kan sägas att intresset för de affärsområden där Koncernen verkar, framställning av elektrisk och termisk energi genom nyttjande av solen närmast har exploderat under de senaste decennierna. Vid det globala klimatmötet i Paris i december 2015 enades världens ledare om en maximal uppvärmning om 2 grader jämfört med förindustriell tid. I Kina är problemen med luftföroreningar till följd av fossila bränslen gigantiska och man har därför också antagit ett mycket kraftfullt program för att minska föroreningarna och gå över till förnyelsebara energikällor. Xxxxxxxxxx spelar där en nyckelroll.
B.4a Fortsättning För att underlätta och påskynda övergången mot en klimatsmart värld har inn-
ovativa finansiella och skattemässiga lösningar paketerats i olika former på olika platser i världen. Särskilt i en del tillväxtländer som går från ett lågberoende av elektrisk energi till att förbruka mycket elenergi i nya fabriker, bostäder och ny infrastruktur, har utvecklingen av finansiella stöd varit expansiv och pådrivande. Branschen för förnyelsebar energi har därför vuxit kraftigt och ses alltmer som en resurs för tillväxt från att tidigare ha varit en oönskad börda. Nya energislag ger nya arbetstillfällen och innovativa teknologier. Bolaget bedömer att dessa un- derliggande trender och faktorer har en positiv påverkan på verksamheten inom dessa affärsområden.
B.5 Beskrivning av Koncernen och Bolagets plats i Koncernen.
Nedan illustreras Koncernen och hur ägandet fördelar sig för Bolaget. Bolaget och koncernbolag har markerats med en blåaktig färg och samarbetspartners och delägare med en brunaktig färg Bolaget ägs således till 51 % av SolTech Energy Sweden AB (publ) och till 49 % av Advanced Solar Power (Hong Kong) Ltd vid tid- punkten för Prospektets avgivande.
SolTech Energy Sweden AB (publ) Advanced Solar Power (Hong Kong) Ltd. (”SolTech”)
49 %
51 %
Advanced SolTech Sweden AB (publ) (”Bolaget” ”Emittenten”)
100 %
PRC (Peoples Republic of China)
Advanced Solar Power (Hangzhou) Inc.
51 %
49 %
Advanced SolTech Renewable Energy (Hangzhou) Xx.Xxx (”ASRE”)
Installationer i Kina
B.5 Fortsättning Koncernen kommer emellertid att kompletteras med en holländsk bolagsstruktur,
vilken beräknas vara bildad och registrerad före Obligationens noteringsdag, om- kring den 1 juli 2016. Syftet med omstruktureringen är att förenkla kapitalflöden mellan Kina och Koncernen då det föreligger ett bättre dubbelbeskattningsavtal mellan Holland och Kina än mellan Sverige och Kina. Nedan illustreras det tänkta koncernförhållandet efter genomförd omstrukturering. Koncernen kommer såle- des att utgöras av SolTech Energy Sweden AB (publ), Advanced SolTech Sweden AB (publ) (”Bolaget”), SolTech Energy Netherlands Holding B.V. och Advanced SolTech Renewable Energy Netherlands B.V. (”ASREN”). SolTech kommer därutöver att via SolTech Energy Netherlands Holding B.V. äga 51 % i Advanced SolTech Renewable Energy (Hangzhou) Co. Ltd. (”ASRE”) som uppför solenergianläggningar i Kina.
Övriga 49 % i ”Bolaget”, i ”ASREN” och i ”ASRE” ägs direkt eller indirekt av Advan- ced Solar Power (Hangzhou) Inc.
SolTech Energy Sweden AB (publ) (”SolTech”)
Advanced Solar Power (Hong Kong) Ltd.
51 %
49 %
Xx Xxxxxxx
100 %
Advanced SolTech Sweden AB (publ) (”Bolaget” ”Emittenten”)
99,9 %
0,01 %
SolTech Energy Netherlands Holding B.V.
Advanced Solar Power Netherlands Coöperatief U.A.
49 %
PRC (Peoples Republic of China)
Advanced SolTech Renewable Energy Netherlands B.V. (”ASREN”)
100 %
Advanced Solar Power (Hangzhou) Inc.
51 %
49 %
Advanced SolTech Renewable Energy (Hangzhou) Xx.Xxx (”ASRE”)
Installationer i Kina
B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Bolaget har inte lämnat någon resultatprognos.
B.10 Anmärkningar i revi- sionsberättelsen
Ej tillämplig. Bolaget är nystartat och således finns ingen finansiell information. Det finns därför inga anmärkningar i revisionsberättelserna.
B.12 Historisk finansiell information samt ne- gativa förändringar
Bolaget registrerades den 30 mars 2016 och har vid tidpunkten för Prospektets avgivande inte bedrivit någon verksamhet, och inte heller företagit några investe- ringar och inte avslutat sitt första räkenskapsår.
Bolagets aktiekapital uppgick per den 2015-03-31 till 500 000 kronor och dess tillgångar består uteslutande av likvida medel. Bolagets aktier består av 5 000 stamaktier, aktiernas kvotvärde uppgår till 100 kronor och samtliga aktier är emit- terade och fullt betalda.
Bolaget tillämpar BFN:s kompletterande regelverk BFNAR 2012:1, årsredovisning och koncernredovisning K3. Nedanstående finansiella information i sammandrag är utdrag ur Bolagets delårsrapport för perioden 1 mars 2016 – 31 mars 2016, vilken reviderats av Bolagets auktoriserade revisor.
Resultaträkning i sammandrag | |
´000 SEK | 1 mars - 31 mars 2016 |
Intäkter | 0 |
Kostnader | 0 |
Resultat | 0 |
Balansräkning i sammandrag | |
(SEK ´000) | 2016-03-31 |
Tillgångar | |
Anläggningstillgångar | 0 |
Omsättningstillgångar | |
Likvida medel | 500 |
Summa tillgångar | 500 |
Eget kapital och Skulder | |
Eget kapital | 500 |
Lång- och kortfristiga skulder | 0 |
Summa eget kapital och skulder | 500 |
Kassaflödesanalys för Advanced SolTech | Sweden AB (publ) |
(SEK ´000) | 1 mars - 31 mars 2016 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 0 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | 0 |
Kassaflödet från finansieringsverksamheten | 500 |
Nettokassaflöde | 500 |
Likvida medel vid periodens början | 0 |
Nettokassaflöde | 500 |
Likvida medel vid periodens slut | 500 |
B.2 forts
B.13 Händelser som påver- kar solvens
Ej tillämplig. Det finns inga händelser som påverkar solvensbedömningen.
B.14 Beroende av andra företag inom koncer- nen
Bolaget finansierar hårdvara och installation av solenergianläggningar som tillverkas av delägarna SolTech Energy Sweden AB (publ) och Ad- vanced Solar Power (Hangzhou) Inc. Installationsplanen är beroende av att tillverkningen fortgår enligt plan. Bolaget är till viss del beroende av Koncernen eftersom avtal om administrativa tjänster har tecknats med Koncernen.
B.15 Emittentens huvud- sakliga verksamhet
Föremålet för Bolagets verksamhet är att genom utlåning till ett koncernbolag, Advanced SolTech Renewable Energy Netherlands B.V. (ASREN) finansiera sole- nergianläggningar, företrädesvis i Kina, vilka uppförs av bolag inom eller utom koncernen men som ägs och löpande underhålls av Advanced SolTech Renewable Energy Hangzhou Xx.Xxx. (ASRE) eller dess helägda dotterbolag. Kapitalet, minskat med uppläggningsavgifter, tillförs ASRE från ASREN i form av lån och/eller som eget kapital. Bolaget erhåller som säkerhet för utlånande medel aktiepanter i AS- REN från SolTech Energy Netherlands Holding B.V. och från Advanced Solar Power Netherlands Coöperatief U.A. ASREN i sin tur erhåller säkerhet för utlånade medel från ASREN till ASRE i underliggande tillgångar, d.v.s. i de solenergianläggningar och kundfordringar som innehas av ASRE i Kina och som ASRE med brukande av ASAB:s medel löpande investerar i. Syftet med ställandet av aktiepanter till Bo- laget är att minska risken i Bolagets utlåningsportfölj. Detta innebär dock inte att investerare i Bolagets obligationsemission kan ta del av dessa säkerheter mer än indirekt. Den nu utgivna Obligationen utgör därmed en icke säkerställd förpliktelse från Bolaget gentemot Obligationsinnehavarna.
Bolaget är i en uppstartsfas och har vid tidpunkten för Prospektets avgivande ännu inte bedrivit någon verksamhet eller genomfört några lån.
Då ASRE:s tillgångar i form av solenergianläggningarna är installerade på kunder- nas tak, och på fastigheter som inte ägs av ASRE, är äganderätten till anläggning- arna säkerställda genom ett ”Roof-Top Agreement” med kunden och ett EPC-avtal med installatören. Under EPC-avtalet får ASRE äganderätten till solenergianlägg- ningarna. Därutöver tecknar varje kund ett så kallat ”roof-top agreement” som löper under 20 år och som reglerar allt från priset på elektricitet till utköp av an- läggningen och den löpande äganderätten till denna, d.v.s. kunden kan inte göra gällande att den har äganderätt över solenergianläggningen. Om kunden under kontraktets löptid t.ex. slutar att betala för den elektricitet som anläggningen producerar, har ASRE rätt att sälja elektriciteten till nätägaren i stället för kunden, för att på detta sätt få betalat för den el som anläggningen producerar. I händelse av att fastigheten säljs till tredje part gäller avtalet alltjämt och överförs till den nya ägaren på samma villkor. Om den nya ägaren, mot förmodan, inte vill träda
in i avtalet, är den tidigare ägaren skyldig att enligt avtalet köpa ut anläggningen. I de fall ägaren av fastigheten (kunden), oavsett vem, upphör att betala för elek- triciteten har ASRE enligt avtal rätt att sälja elektriciteten till vem man så önskar, inklusive till nätägaren och på detta sätt vara säkerställd att alltid kunna sälja pro-
ducerad el till en betalande mottagare. Med denna säkerställan behöver inte ASRE vare sig montera ned anläggningen eller flytta den, även om den rätten finns, oav- sett kundens betalningsoförmåga. Genom att avtalet är strukturerat på detta sätt representerar det ett värde för ASAB, som genom de ovan nämnda säkerhetspaket kan säkerställa betalningen av löpande räntor på utlånade medel.
Som emittent av obligationen består Bolagets intäkter av ränteintäkter på lån som ges till andra bolag inom koncernen, då främst ASREN.
B.16 Direkt eller indirekt
ägande/kontroll
Advanced SolTech Sweden AB (publ) ägs till 51 % av SolTech Energy Sweden AB (publ). Ägandet i SolTech Energy i sin tur är spritt på en bred aktieägarskara. Per 31 mars 2016 innehar två aktieägare mer än 5 % av aktierna i SolTech. Xxxxxxxx Xxxxxxxx äger 5,91 % och EIG Venture Capital Ltd äger 6,02 %. Det finns inte några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
B. 17 Kreditvärderingsbetyg Ej tillämplig. Inget kreditbetyg har tilldelats Bolaget eller skuldebrev emitterade av Bolaget.
Avsnitt C – Värdepapper
C.1 | Värdepapper som er- | Erbjudandet omfattar obligationer till ett sammanlagt belopp om 300 |
bjuds | MSEK.Obligationerna har ISIN-kod SE0008322051. | |
C.2 | Denominering | Obligationerna är denominerade i svenska kronor (SEK). |
C.5 | Inskränkningar i över- | Ej tillämplig. Det finns inget i villkoren för Obligationerna som hindrar obli- |
låtbarheten | gationsinnehavarna att fritt överlåta Obligationerna. | |
C.8 | Rättigheter som sammanhänger med | • Obligationerna kommer, när de är utgivna, att vara skuldförbindelser enligt lagen (1998:1 479) om kontoföring av finansiella instrument. |
värdepappren inbegri- pet rangordning och begränsning av rättig- heter
Obligationerna kommer inte att vara säkerställda och kommer att
rankas pari passu med Bolagets övriga icke efterställda och oprioritera- de fordringar.
• Obligationerna kommer att medföra rätt till återbetalning av nominellt belopp och betalning av ränta på respektive förfallodag.
• Obligationerna lyder under svensk rätt.
C.9 Rättigheter kopplade till värdepappren inbe- gripet den nominella räntan, startdag för ränteberäkning, rän- teförfallodagar, förfal- lodag, avkastning och företrädare för skulde- brevsinnehavare
Nominell ränta: Räntan uppgår till 6,5 (sex komma fem) procent per år. Utgivningsdag och startdag för ränteberäkning: 2016-06-15.
Räntebetalningsdagar: 15 januari och 15 juli varje år med första räntebe- talningsdag den 15 januari 2017.
Återbetalningsdag: Den 14 juni 2019, om inte förtida återbetalning sker enligt villkoren för Obligationslånet.
Representant för obligationsinnehavarna: Intertrust CN Sweden AB, org. nr 556625-5476.
C.10 Information om ränte-
betalningar som base- ras på derivatinslag
Ej tillämplig. Räntebetalningarna baseras inte på derivat.
C.11 Upptagande till handel Xxxxxxx har ansökt om att Obligationerna skall tas upp till handel på First
North Bond Market vid Nasdaq Stockholm, under kortnamnet SolTech 2016:01. Förutsatt godkänd ansökan planeras första dag för handel till om- kring 2016-07-01.
Avsnitt D – Risker
D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget och dess verksamhet
Nedan sammanfattas de huvudsakliga riskfaktorer som bedöms kunna påverka Bolagets framtidsutsikter. Riskerna är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Risker som Bolaget kan utsättas för är hänförliga till, men inte begränsade till bland annat:
• Bolaget befinner sig i Sverige och skall finansiera verksamhet inom SolTech-koncernen. Den verksamhet som skall finansieras via Obligationen bedrivs f.n. i Kina. Verksamhet- ens utveckling där sammanhänger med utvecklingen i den kinesiska ekonomin i allmän- het och den inom förnyelsebara energiområden i synnerhet. En negativ utveckling kan påverka betalningsförmågan hos den finansierade verksamheten, vilket kan leda till svårigheter för Emittenten att uppfylla sina åtaganden gentemot Obligationsinnehavar- na
• Förändrade villkor inom energiområdet och subventionssystem kan medföra att den kalkylerade avkastningen kan komma att förändras. Detta kan i sin tur påverka betal- ningsförmågan hos Emittentens låntagare vilket kan leda till svårigheter för Emittenten att uppfylla sina åtaganden gentemot Obligationsinnehavarna.
• Valutafluktuationer och förändrat marknadsläge för räntor kan leda till sämre avkast- ning än planerat och därmed svårigheter för låntagaren att uppfylla sina åtaganden mot Emittenten, vilket i sin tur kan leda till svårigheter för Emittenten att uppfylla sina åtag- anden gentemot Obligationsinnehavarna.
• Misslyckat säkerställande av finansiering eller erhållande av finansiering på kostnads- mässigt inte acceptabla villkor, vilket kan leda till ökade kostnader och sämre avkastning vilket i sin tur kan påverka möjligheterna att uppfylla åtaganden gentemot Obligations- innehavarna.
• Förlorade viktiga upphandlingar eller i övrigt ökad konkurrens. Detta kan leda till sämre avkastning än planerat och öka risken att inte kunna uppfylla åtaganden gentemot Obli- gationsinnehavarna
• Felaktiga eller uteblivna leveranser, betydande störningar, kvalitetsproblem eller andra negativa händelser avseende Xxxxxxxx viktigaste leverantör kan leda till sämre avkast- ning än planerat och därmed svårigheter för låntagaren att uppfylla sina åtaganden mot Emittenten, vilket i sin tur kan leda till svårigheter för Emittenten att uppfylla sina åtag- anden gentemot Obligationsinnehavarna.
• Förseningar i installationsprocesser p.g.a. lokala störningar som t.ex. arbetsmarknads- konflikter eller andra omständigheter kan försena byggstarter och därmed förändra Bolagets kassaflödesanalyser. Detta kan leda till sämre avkastning än planerat och där- med svårigheter för låntagaren att uppfylla sina åtaganden mot Emittenten, vilket i sin tur kan leda till svårigheter för Emittenten att uppfylla sina åtaganden gentemot Obliga- tionsinnehavarna.
• Svårigheter och/eller förseningar med att ansluta färdiga anläggningar till elnätet i Kina, kan resultera i betalningssvårigheter hos låntagaren, vilket betyder att Bolaget kan få problem med betalningen av räntorna till obligationsinnehavarna.
• Xxxxxx finns även för sabotage, stölder, attacker och naturkatastrofer eller annan force majeure som Xxxxxxx inte kan råda över och som, om de inträffar, allvarligt kan påverka möjligheterna att uppfylla åtaganden mot Obligationsinnehavarna.
D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepap- pren
Nedan redogörs för de huvudsakliga risker som bedöms kunna påverka värdepapp- ren i Erbjudandet. Riskerna är hänförliga, men inte begränsade till bland annat:
• Dålig likviditet i Obligationerna, i den mån Bolagets ansökan om handel av Obligatio- nerna godkänns av First North Bond Market vid Nasdaq Stockholm. Detta kan innebära svårigheter att avyttra Obligationen till samma värde som den varit anskaffad till.
• En prissättning av obligationerna med högre riskpremie, vilket påverkar värdet på obli- gationerna negativt, betydande att dessa i andrahandsmarknaden kan komma att om- sättas till ett lägre belopp än nominellt värde.
• Obligationerna utgör oprioriterade fordringar på Bolaget vilket innebär att Obligations- innehavarna kommer att erhålla betalning efter prioriterade fordringsägare i händelse av Bolagets likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs.
• Obligationsinnehavare kan bli bundna av beslut fattade på fordringsägarmöte, även om de har röstat för ett annat beslut. Detta kan t.ex vara ett beslut om nedsättning av Obli- gationsinnehavares fordran.
Avsnitt E- Erbjudandet
E.1. | Emissionsintäkter och emissionskostnader | Vid fulltecknat Erbjudande tillförs Bolaget cirka 285 MSEK efter emissionskost- nader som beräknas uppgå till cirka 15 MSEK. Emissionskostnaderna utgörs av kostnader för tryck och distribution av Prospektet, kostnader för rådgivning och avgifter till återförsäljare samt provisioner. |
E.2b | Motiv och användning av emissionslikvid | Motivet för kapitalanskaffningen är att finansiera uppförande av solenergianlägg- ningar i enlighet Koncernens strategi. Obligationen är att betrakta som ”grön” då kapitalet är öronmärkt för satsningar som leder till minskad energianvändning och en mindre miljöpåverkan och minskade koldioxidutsläpp. Tecknade och pla- nerade avtal enligt Koncernens prognos för uppförande innebär att 25 MW sole- nergikapacitet planeras att installeras under 2016. Detta innebär investeringar på motsvarande cirka 28,3 MEUR eller cirka 265 MSEK. Syftet med Erbjudandet är att finansiera dessa installationer. För det fallet att Erbjudandet fulltecknas beräknas emissionskostnaderna uppgå till 15 MSEK. Skillnaden mellan inkommen emis- sionslikvid, kostnader för genomförandet och planerade investeringar kommer att avsättas som reserv för det fall att ytterligare investeringar är aktuella under innevarande år. |
E.3 | Erbjudandets former och villkor | Styrelsen i Bolaget beslutade den 31 mars 2016, att utge ett Obligationslån om 300 MSEK och erbjuda detta till allmänheten. Obligationerna har utfärdats i svenska kronor enligt Obligationsvillkoren, vilka återfinns i sin helhet i detta Pro- spekt och enligt svensk lagstiftning. Obligationerna är registrerade på person eller organisation och kontoförs genom Euroclear Sweden AB. Obligationerna är fritt överlåtbara. |
Obligationsinnehavarna erhåller 6,5 % ränta årligen. | ||
Anmälan om teckning av Obligationerna är bindande och sker från och med den 23 maj 2016 till och med den 7 juni 2016. | ||
Bolaget har ansökt om att Obligationerna skall tas upp till handel på First North Bond Market vid Nasdaq Stockholm under kortnamnet SolTech 2016:01 med be- räknad första handelsdag 1 juli 2016, förutsatt godkänd ansökan. | ||
Vardera Obligation, som är denominerad i SEK, har ett nominellt värde om 5 000 SEK där minsta teckning skall avse minst två (2) Obligationer om totalt 10 000 SEK. Därutöver kan teckning göras i poster om 5 000 SEK. Obligationernas utgiv- ningsdag är den 15 juni 2016. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till 5 % av emissionslikviden och utgörs främst av kostnader för juridisk, kommunikativ och finansiell rådgivning, annonsering, samt tryck och portokostnader för distribution av emissionserbjudandet. Emissionskostnaderna skall bäras av Bolaget. Anmälan om teckning skall ske på särskild anmälningssedel. | ||
E.4 | Intressen och intresse- konflikter | Bolaget har anlitat moderbolaget, SolTech Energy Sweden AB (publ) för genom- förande av emissionen. Det föreligger inga intressekonflikter i erbjudandet. |
E.7 | Kostnader som åläggs investerare | Ej tillämplig. Bolaget ålägger inte investerare några kostnader i samband med Erbjudandet. |
Investeringar i företagsobligationer är alltid förenat med ett visst mått av risktagande. Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka Bolagets resultat och finansiella ställning samt Obligationerna. I detta avsnitt redovisas riskfaktorer förenade med Obligationslånet i egenskap av finansiellt instrument. Riskbeskrivningen syftar till att beskriva de risker som är förknippade med Bolagets verksamhet och Bolagets möjligheter att infria sina åtaganden i enlighet med villkoren i Obligationslånet. Faktorerna nedan är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Potentiella investerare bör noggrant överväga nedan- stående riskfaktorer liksom övrig information i Prospektet innan beslut fattas om tecknande av Obligationer. En investerare måste härutöver, ensam eller tillsammans med sin finansiella eller andra rådgivare, beakta en allmän omvärldsanalys, övrig information i Prospektet samt gene- rell information om marknaden utifrån sin personliga situation. En investerare bör ha tillräck- liga kunskaper för att kunna bedöma riskfaktorerna samt inneha tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära dessa risker. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande skulle också kunna påverka Bolagets möjligheter att in- fria sina åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet. Samtliga nedan angivna risk- faktorer skulle kunna innebära en negativ effekt på Bolagets verksamhet, ekonomiska ställning och resultat och därmed påverka möjligheterna att infria åtaganden i enlighet med villkoren för Obligationslånet.
Marknads- och verksamhetsrelaterade risker
Makroekonomiska förhållanden
Bolagets verksamhet kommer att bedrivas i Sve- rige men påverkas av verksamhet som bedrivs i Kina eftersom medel lånas ut till ASREN som i sin tur lånar ut och/eller investerar medlen i Kina via ASRE. Verksamhetens utveckling är således nära förknippad med utvecklingen för förnyelsebar energi i Kina, förändringar i allmänna konjunktur- läget eller i skattesystemet och förändringar inom system för statliga subventioner eller andra regula- toriska förhållanden som står helt utanför Bolagets kontroll. De beräkningar, kalkyler och analyser
som Bolaget har genomfört pekar på att utlovade avkastningsnivåer kan upprätthållas även vid vissa förändringar i dessa regulatoriska förhållanden.
Det finns dock inga som helst garantier för att det- ta är korrekta beräkningar eller analyser och även små förändringar kan i slutänden få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställ- ning och rörelseresultat. Trots att Bolaget verkar på en växande marknad för förnyelsebar energi kan ändrade förhållanden i den globala ekonomin komma att påverka viljan att investera i solenergi. En försvagad världsekonomi eller en långvarig kon- junkturnedgång skulle därmed kunna innebära ett minskat behov av elektricitet, vilket skulle kunna få en negativ effekt på Bolagets verksamhet och möj- lighet att uppfylla villkoren för Obligationslånet.
Kreditrisk
Kreditrisk definieras som risken att Bolagets mot- parter inte kan möta sina finansiella åtaganden gentemot Bolaget. Avgörande för bedömningen av motpartsrisker är att bedöma riskerna i AS- REN, som ägs av SolTech och ASP, via helägda dotterbolag. ASRE, vars verksamhet kapitalet skall finansiera, ägs till 51 procent av SolTech via ett helägt holländskt dotterbolag, SolTech Energy Ne- therlands Holding B.V. och till 49 procent av ASP. En bedömning av kreditrisken måste därför ytterst innefatta en bedömning av ASRE:s möjligheter att bedriva sin verksamhet, samt den kreditrisk som detta bolag möter gentemot sina kunder och ris- ken för att dessa kunder skulle kunna hamna i ett sådant finansiellt läge att de inte längre löpande kan erlägga avtalade fordringar eller i övrigt avstår från att fullgöra sina förpliktelser. Det finns risk för att ASRE:s motparter inte kan uppfylla sina åtag-
anden, vilket därmed påverkar ASRE:s och ASREN:s möjligheter att uppfylla sina åtaganden gentemot Bolaget.
Ränterisk
Bolagets huvudsakliga finansiering sker genom utgivande av företagsobligationer med fastställd ränta. Ränterisken definieras som risken för för- ändringar i ränteläget på inlånade medel. Inlånade medel skall i första hand via ASREN användas för utlåning och finansiering av de solenergianlägg- ningar som uppförs av ASRE i Kina. Takten i uppfö- rande av dessa anläggningar kan medföra att likvi- ditet, som uppstår när obligationslikvid inkommer, temporärt måste placeras på annat sätt såsom
på ett avkastningskonto och medför då risker för större skillnader i räntenettot än vad som kalkyle- rats. Ränteläget påverkas främst av den förväntade inflationstakten. Kortare räntor påverkas främst av Riksbankens så kallade reporänta, vilken utgör ett penningpolitiskt styrinstrument. Penningpolitiken i Sverige syftar till att genom justering av reporäntan försöka nå ett fastställt inflationsmål om 2 procent. Syftet är att förhindra en deflation i marknaden med lägre priser och uppskjutna investeringar som följd. I tider med stigande inflationsförväntningar kan räntenivån förväntas stiga och i tider med sjunkande inflationsförväntningar kan räntenivån förväntas sjunka. Inflationen i Sverige har sedan flera år varit mycket låg vilket lett till historiskt
låga räntenivåer. Bolagets likviditetsöverskott kan komma att placeras i andra länder där räntenivåer även styrs av internationell penningpolitik. Bolaget har små möjligheter att förutspå förändringar i den globala ekonomin och förändringar i räntenivåer kan få en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.
Valutarisk
Oro på valutamarknaden innebär valutarisker då Bolagets låntagare verkar på en internationell marknad. Produktion och försäljning hos den slut- liga låntagaren ASRE kommer i första hand att ske i Kina med bruk av inhemska komponenter. För Bolaget betyder det t.ex. att man upptar lån i SEK
och erhåller sedan räntebetalningar i annan valuta, som kan försvagas mot den valuta Bolaget lånat ut medel i. En försvagning av den kinesiska valutan, CNY mot Euro och SEK kan därför även innebära minskade inkomster i reala tal än vad som kalky- lerats för koncernen som helhet, vilket kan få en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiel- la ställning.
Finansiering
Den slutgiltiga låntagaren, ASRE, tecknar löpande nya avtal om uppförande av solenergianläggning- ar. Anläggningarna kommer att fortlöpande kräva finansiering i enlighet med ASRE:s strategi. Emit- tentens möjlighet att tillgodose dessa framtida kapitalbehov är därför i hög grad beroende av hur ASRE utvecklas operationellt. För det fall att ASRE utvecklas sämre operationellt än vad som idag kan förväntas, finns det risk att möjligheterna till ny finansiering beskärs eller blir dyrare än kalky- lerat, viket kan påverka Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Därtill kan instabilitet i de finansiella systemen och hos de finansiella institutioner som Bolaget alternativt förväntas vända sig till, påverka Xxxxxxxx förmåga att erhålla ny lånefinansiering eller annan finan- siering på villkor som är hanterbara för Bolaget.
Störningar i kapital- och kreditmarknaden på grund av osäkerhet, förändrad eller ökad reglering av finansiella institutioner, minskade alternativ eller misslyckande för betydande finansiella institu- tioner kan negativt påverka Bolagets tillgång till externt kapital.
Refinansiering
Med refinansieringsrisk avses risk att finansiering för att lösa krediter som förfaller/har förfallit inte kan erhållas, eller endast till kraftigt ökade kost- nader. Bolaget räknar inte med att den löpande verksamheten kommer att medföra ett likviditets- överskott som täcker lösen av utgivna obligationer inom löptiderna, utan strategin är att refinansiera dessa genom utgivande av nya obligationer. Skulle Bolaget inte lyckas få föreliggande Erbjudande tecknat till tillfredställande grad, eller misslyckas med att i framtiden erhålla refinansiering på för Bolaget acceptabla villkor, skulle detta kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Ledande befattningshavare, övrig personal och operationell risk
Operationell risk definieras som risken att åsamkas förluster på grund av bristfälliga rutiner och/eller oegentligheter. God intern kontroll, ändamålsen- liga administrativa system, kompetensutveckling och tillgång till pålitliga värderings- och riskmodel- ler är en god grund för att garantera operationell säkerhet.
De anställdas kunskap, erfarenhet och engage- mang är viktigt för Bolagets utveckling. Bolaget skulle kunna påverkas negativt om ett fåtal nyckel- personer i Koncernens ledning samtidigt lämnade Xxxxxxx eller om det skulle uppkomma brister i Bolagets operationella säkerhet.
Konkurrens
Inom Koncernens affärsområde bestående av solceller och egenutvecklade integrerade takpro- dukter för generering av elektricitet och termisk värme, finns många aktörer med liknande eller annan teknologi. Det kan visa sig att marknaden föredrar konkurrenters produkter eller att nuvaran- de konkurrenter eller andra företag utvecklar nya metoder eller koncept som får bättre acceptans än de lösningar som Koncernen, det vill säga Bolagets låntagare, erbjuder, vilket skulle kunna påverka Bolagets verksamhet och finansiella ställning ne- gativt. Priskonkurrens kan komma från ekonomiskt starka aktörer som genom prisreduktioner snabbt försöker öka sina marknadsandelar eller etablera sig med snarlika produkter. Särskilt gäller detta inom solcellssektorn där andra tekniker kan kom-
ma att visa sig vara mer ekonomiskt gynnsamma än den teknik/metod som Koncernen marknadsför, genom att konkurrenter prisar sig in på markna- den, dvs. erbjuder sina produkter till priser som de långsiktigt inte kan sälja till eftersom de renderar
i förlust. Detta skulle avsevärt kunna komma att negativt påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Leverantörer
För att kunna upprätthålla den verksamhet som Bolaget skall finansiera, försäljning och distribution av solenergianläggningar, är Koncernen beroende av sin kinesiska samarbetspartner och delägare i ASRE, Advanced Solar Power Hangzhou Inc.(ASP). Uteblivna eller försenade leveranser, av vilka skäl det vara må, kan orsaka längre installationstider av solenergianläggningarna än förväntat. Tillverkning av solcellspaneler är en högteknologisk, kostsam och relativt långsam process och störningar i pro- duktionen kan förekomma. Från tid till annan har komponenter för tillverkning av solceller varierat i utbud och efterfrågan. Med en större efterfrågan finns risk att priserna ökar eller att tillgängligheten minskar vilket kan leda till försenade leveranser, vilket i förlängningen kan leda till minskad efterfrå- gan och därmed försämrade möjligheter att erläg- ga kontraktsenliga räntor till Bolaget på erhållna lån. Detta kan sammantaget komma att ha negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställ- ning och resultat.
Politiska beslut och lagstiftning
Koncernen verkar inom områden som innebär att större hänsyn tas till miljöaspekten vid t.ex. pro- duktion av elektricitet. Det finns idag olika former av politiska styrmedel som gynnar investeringar inom s.k. grön energi. Detta kan t.ex. utgöras av olika stödformer eller subsidier för vissa energi- slag. En viktig faktor i de intäktskalkyler som upp- rättats är de subsidier som förväntas erhållas från kinesiska staten samt regionala och lokala myn- digheter. Det finns alltid en risk för förändringar i dessa garantisystem, vilket avsevärt skulle kunna förändra de kalkyler som upprättats och därmed påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Fluktuationer på elprismarknaden
Intäkterna för den slutgiltiga låntagaren, ASRE, är i hög grad beroende av utvecklingen på elpris-
marknaden i Kina. Det finns risk för fallande elpri- ser. Fallande elpriser skulle avsevärt påverka och förändra de kalkyler som upprättats samt påverka lånebolagets möjligheter att avtalsenligt betala räntor och eventuella amorteringar på utfärdade lån.
Förseningar i anslutning till elnät
Svårigheter och/eller förseningar med att ansluta färdiga anläggningar till elnätet i Kina, kan resul- tera i betalningssvårigheter hos låntagaren, vilket betyder att Bolaget kan få problem med betalning- en av räntorna till obligationsinnehavarna. Risker
finns även för sabotage, stölder, attacker och na- turkatastrofer eller annan force majeure som Bola- get inte kan råda över.
Skatt
Uppbyggnaden av bolagsstrukturen har bl.a. haft till syfte att förhindra skattebelastning i flera led,
till gagn för Koncernens aktieägare. Det finns risk för att styrelsens bedömning inte är korrekt och att ytterligare skattepålagor, som inte förutsetts av styrelsen eller dess rådgivare, kan komma att belasta Koncernens resultat på ett sätt som skulle kunna ha negativ påverkan på Bolagets verksam- het, finansiella ställning och resultat.
Risker relaterade till erbjudandet och obligationslånet
Obligationslån kan innehålla element som medför särskild risk för investerare. Obligationer löper med en, relativt sett, hög ränta, vilket är att se som en kompensation för den relativt sett högre risk som investerare bär jämfört med en investering i t.ex. statsobligationer. En höjning av den allmänna räntenivån kan medföra att värdet på Obligationer- na minskar.
Likviditetsrisk
Bolaget kan inte lämna några garantier för att en likvid handel i Obligationerna uppstår och upprätt- hålls. Bolaget har ansökt om att Obligationerna skall tas upp till handel på First North Bond Market vid Nasdaq Stockholm och första dag för handel, förutsett godkänd ansökan är beräknad till den
1 juli 2016. Det finns risk för att Obligationerna har dålig efterfrågan med bristande likviditet som följd. Detta kan medföra att innehavare av Obliga- tioner inte kan sälja vid önskad tidpunkt eller till önskad kurs. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Obli- gationerna.
Kreditrisk
Investerare i Obligationerna har en kreditrisk på Advanced SolTech Sweden AB (publ). Investerares möjlighet att erhålla betalning under Obligationens villkor är därför beroende av Bolagets möjlighet
att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur är beroende av utvecklingen för Koncernens
verksamhet i Kina. Koncernens finansiella ställning påverkas av ett flertal riskfaktorer av vilka ett antal har diskuterats ovan.
Förmånsrätt
Obligationslånet utgör en oprioriterad förpliktelse för Bolaget. Detta innebär att innehavare av Obli- gationer i händelse av Bolagets likvidation, före- tagsrekonstruktion eller konkurs, normalt erhåller betalning först efter det att eventuella prioriterade
fordringshavare, normalt sett med förmånsrätt till vissa tillgångar, fått betalt. Investerare erinras om att det finns risk att den som investerar i Obligatio- ner utgivna av Bolaget kan förlora hela eller delar av sin placering i händelse av Bolagets likvidation, konkurs eller företagsrekonstruktion.
Euroclear
Obligationerna är anslutna till Euroclear Sweden AB:s (”Euroclear”) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och av- veckling vid handel med Obligationerna sker i Eu- roclears kontobaserade system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kapitalbelopp. Investerare är därför beroende av funktionaliteten i Euroclears kontobaserade system.
Obligationsinnehavarmöte
Villkoren för Obligationslånet innehåller bestäm- melser avseende Obligationsinnehavarmöte som kan hållas i syfte att avgöra frågor som rör Obligationsinnehavarens intressen. Obligations- innehavarmöte kan begäras av Agenten, alla Obligationsinnehavares ombud, efter begäran från Obligationsinnehavare som ensam eller tillsammans med andra representerar 10 % av
Obligationens nominella belopp. Bestämmelserna tillåter vissa, i de fullständiga villkoren angivna, majoriteter att binda alla innehavare av Obligatio- ner, inklusive innehavare av Obligationer som inte har deltagit och röstat vid det aktuella mötet eller som har röstat på annat sätt än såsom krävs för erforderlig majoritet, i beslut som är fattade vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Obligationsinnehavarmöte.
Information om beslut som fattats på ett Obli- gationsinnehavarmöte skall omedelbart skickas genom meddelande till samtliga personer som är registrerade som Obligationsinnehavare.
INBJUDAN TILL TECKNING AV OBLIGATIONER I ADVANCED SOLTECH SWEDEN AB (PUBL)
Den 31 mars 2016 beslutade styrelsen för Advanced SolTech Sweden AB (publ), att utge ett Obliga- tionslån denominerat i SEK om 300 MSEK med den 15 juni, 2016 som utgivningsdag. Emissionskostna- der d.v.s. kostnader för framtagande av emissionsprospekt, arvoden och avgifter till återförsäljare och rådgivare samt tryck och distributionskostnader, beräknas i uppgå till cirka 5 % av emissionslikviden vilket innebär c:a 15 MSEK, beroende av teckningsvolymen.
Styrelsen har beslutat att utge maximalt 60 000 Obligationer med ett nominellt belopp om 5 000 SEK per Obligation, och där minsta teckning skall avse minst två (2) Obligationer om totalt 10 000 SEK och därutöver i poster om 5 000 SEK. Samtliga emissionskostnader kommer att bäras av Xxxxxxx.
Teckningsperioden för emissionen löper från den 23 maj 2016 till och med den 7 juni 2016, med rätt för styrelsen att förlänga teckningsperioden.
Obligationerna är fritt överlåtningsbara och Bolaget har ansökt om att Obligationerna, förutsatt god- känd ansökan, skall tas upp till handel på First North Bond Market vid Nasdaq Stockholm under kort- namnet SolTech 2016:1, med första handelsdag planerad till den 1 juli 2016.
Emissionslikvidens användning
Emissionslikviden skall användas för att finansiera uppförande av solenergianläggningar i enlighet med Koncernens strategi. Pengarna är öronmärkta för gröna investeringar och satsningarna skall leda till minskad energianvändning, mindre miljöpåverkan och minskade koldioxidutsläpp. Obligationen är därför att betrakta som en så kallad ”Grön Obligation”.
Tecknade och planerade avtal enligt Koncernens prognos för uppförande innebär att 25 MW solener- gikapacitet planeras att installeras under 2016, vilket innebär investeringar på motsvarande cirka 28,3 MEUR eller cirka 265 MSEK. Syftet med Erbjudandet är att finansiera dessa installationer. För det fall att Erbjudandet fulltecknas uppgår emissionslikviden till 300 MSEK, minus emissionskostnader som beräknas uppgå till 15 MSEK. Skillnaden mellan inkommen emissionslikvid, kostnader för genomföran- det och planerade investeringar kommer att avsättas som reserv för det fall att ytterligare investering- ar är aktuella under innevarande år.
Härmed inbjuds allmänheten och institutioner att teckna Obligationerna utgivna av Advanced SolTech Sweden AB (publ), i enlighet med villkoren i föreliggande Prospekt. Advanced SolTech Sweden AB (publ) är ett nystartat bolag och det har inte inträffat några väsentliga negativa förändringar i Bolagets framtidsutsikter sedan avgivande av de reviderade finansiella rapporterna som införlivas genom hän- visning till Prospektet.
Tullinge den 31 mars 2016
Styrelsen
• Inbjudan till teckning av obligationer i Advanced SolTech Sweden AB (publ) 13
Advanced SolTech Sweden AB (publ)
Bakgrund
De senaste decenniernas allt ökande fokus på miljöfrågor har resulterat i att ett antal nya affärs- möjligheter har vuxit fram. Konsumenter efterfrå- gar miljövänliga produkter, lagar och direktiv styr marknaden mot återvinningsbara produkter och frågan framför andra är hur framtidens energibe- hov skall lösas. Hur skall vi möta det ökade ener- gibehovet i expansiva regioner där länder med mycket stor befolkning nu utvecklas i snabb takt och kräver allt större energibehov? Energi som de flesta är överens om måste komma från förnyel- sebara källor. Oron för klimatförändringarna ökar kontinuerligt i världen och allt fler inser att vi mås- te komma bort från koldioxidbaserade energikällor för att begränsa den globala uppvärmningen. Vid klimatmötet i Paris i december 2015, där även Kina var närvarande, enades världens ledare om en maximal uppvärmning om 2 grader jämfört med förindustriell tid.
I Kina är problemen med luftföroreningar till följd av fossila bränslen gigantiska och man har därför antagit ett mycket kraftfullt program för att mins- ka föroreningarna och gå över till förnyelsebara energikällor. Xxxxxxxxxx spelar där en nyckelroll. Xxxxxxxxx för förnyelsebar energi har därför vuxit explosionsartat och ses alltmer som en resurs
för tillväxt från att tidigare har varit en oönskad börda. Nya energislag ger nya arbetstillfällen och innovativa teknologier.
SolTech Energy Sweden AB (publ) (SolTech), tillika moderbolaget i Koncernen, verkar på denna myck- et expansiva och kraftigt växande marknad och har sedan starten 2006 utvecklat och sålt system för att tillvarata energi från solen genom att belägga byggnader med takpannor av glas med underlig-
gande teknik för produktion av termisk värme eller elektricitet. Sedan 2013 har verksamhetsområdet utvidgats till att även omfatta tunnfilmssolceller för produktion av elektricitet i olika former och storlekar.
Under 2013 inleddes förhandlingar med Advan- ced Solar Power (Hangzhou) Inc. (”ASP”) som är tillverkare av tunnfilmssolceller för produktion av elektricitet genererad av solen. Förhandlingarna ledde till ett avtal som gav SolTech exklusivitet vid försäljning av dessa tunnfilmssolceller på den Skandinaviska marknaden. Förhandlingen ledde även till ett avtal om bildande av ett gemensamt ägt bolag i Kina där affärsidén bestod i att sälja den elektricitet och/eller termiska värme som de egna anläggningarna producerade, snarare än att sälja anläggningarna i sig. Efter omfattande juri- diska utredningar rörande hur bolagsstrukturen
och den löpande finansieringen skulle säkerställas, uppfördes de första installationerna under 2014 i ASP:s regi och namn. Dessa installationer överför- des till ASRE under hösten 2015 i samband med att bolaget bildades, samtidigt som man också uppförde sina första egna installationer.
Det gemensamma bolaget fick namnet Advanced SolTech Renewable Energy (Hangzhou) Co. Ltd, (”ASRE”) och ägs till 51 % av SolTech och till 49 % av ASP. Affärsmodellen består i att ASRE installerar, äger och löpande underhåller solenergiinstallatio- ner på kunders tak i Kina. Kunden betalar inte för anläggningen, utan förbinder sig i stället att under ett 20 års avtal köpa samtlig el och/eller termisk värme som respektive anläggning producerar.
ASRE:s löpande intäkter kommer från försäljning- en av elektricitet till kunderna i kombination med olika former av bidrag per producerad kWh.
Strategin är att bygga en orderstock för 2016 och framåt med målet att år 2019 inneha en installerad kapacitet på cirka 230 MW som tillfullo är ansluten till elnätet år 2020.
Solenergianläggningarna, som erbjuds av ASRE, beställs av och köps in från ASP och/eller SolTech beroende på typ av tak och installeras därefter av ASRE själv, eller genom extern installatör på kun- dernas fastigheter i Kina.
Under första kvartalet 2016 har två strategiska femåriga samarbetsavtal motsvarande totalt 150 MW installerad solenergikapacitet för produktion av elektricitet tecknats med regionala myndigheter i Kina. Av dessa 150 MW är 15 MW planerade att uppföras under 2016. Under dessa avtal har hittills order motsvarande 6,3 – 10,3 MW tecknats.
Medtaget de order som erhållits under samarbets- avtalen med Henan Provincial Energy Conservation Co. Ltd och Yang Tai Group Co. Ltd., utgör den tota- la volymen, dvs. liggande order och redan uppför-
da anläggningar, 14,9 – 18,9 MW. Av denna del är 10,4 – 14,4 MW orderstock, dvs. anläggningar för vilka byggnation inte påbörjats. Dessa motsvarar en investering om totalt cirka 105 – 145 MSEK som behöver tillgodoses.
SolTech Energy Sweden AB (publ), tillika ASRE:s moderbolag, genomförde under våren 2015 en nyemission om 50 MSEK med påföljande listning på First North vid Nasdaq Stockholm. Motivet för nyemission var bl.a. att säkerställa SolTechs del av eget kapital i överenskommen satsning i Kina. I berört prospekt redogjorde SolTech för de kom- mande planerna och den ytterligare finansiering som skulle erfordras för att säkra fortsatt expan- sion i Kina. Det föreliggande Erbjudandet utgör
således ett led i denna finansieringsplan. Styrelsen för SolTech har därför tillsammans med ASP bildat ett nytt dotterbolag, Advanced SolTech Sweden AB (publ), ASAB, vars enda uppgift är att säkra finan- siering för de solenergianläggningar som uppförs av ASRE eller för ASRE:s räkning.
Motiv
Motivet för Erbjudandet är att Bolaget, ASAB avser säkerställa finansiering av ASRE:s befintliga och kommande avtal för produktion av elektricitet och/ eller termisk värme genom att nyttja solens energi. Bolaget anser att finansieringsformen (utgivande av ett eller flera obligationslån), är väl lämpad som metod för att finansiera de kapitalbehov som före- ligger.
Tecknade och planerade avtal enligt Xxxxxxxxxx prognos för uppförande innebär att 25 MW solen- ergikapacitet planeras att installeras under 2016. Detta innebär investeringar på motsvarande cirka 28,3 MEUR eller cirka 265 MSEK. Syftet med Erbju- dandet är att finansiera dessa installationer. Vid fulltecknat Erbjudande tillförs Bolaget cirka 285
MSEK efter emissionskostnader som beräknas upp- gå till cirka 15 MSEK. Skillnaden mellan inkommen emissionslikvid, kostnader för genomförandet och planerade investeringar kommer att avsättas som reserv för det fall att ytterligare investeringar är aktuella under innevarande år.
Styrelsen i ASAB, Advanced SolTech Sweden AB (publ), är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, över- ensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd.
Tullinge den 31 mars 2016 Advanced SolTech Sweden AB (publ) Styrelsen
Detta avsnitt innehåller en allmän och översiktlig beskrivning av Obligationslånet och utgör inte en full- ständig beskrivning av detta. Ett beslut om att investera i Obligationerna skall därför baseras på en be- dömning från investerarens sida av Prospektet i sin helhet, inklusive de handlingar som införlivas genom hänvisning. Fullständiga villkor för Obligationslånet framgår av avsnittet ”Obligationsvillkor”.
Sammanfattande beskrivning av Erbjudandet
Emittent: Advanced SolTech Sweden AB (publ).
Verksamhet: Finansiering av SoTech-koncernens solenergianläggningar.
Obligationerna: Obligationslånet utgör en icke efterställd, direkt, ovillkorad och ej sä-
kerställd förpliktelse för Bolaget.
Överlåtbarhet: Obligationerna är fritt överlåtbara.
ISIN-kod och kortnamn: SE0008322051, SolTech 2016:01
Lånebelopp: Obligationer till ett sammanlagt belopp om 300 MSEK.
Utgivningsdag: 2016-06-15
Upptagande till handel: Omkring 2016 07-01 på First North Bond Market vid Nasdaq Stock- holm, förutsatt godkänd ansökan.
Valör och nominellt belopp: Vardera Obligation har ett nominellt belopp om 5 000 SEK. Lägsta be-
lopp att teckna är två (2) obligationer, således 10 000 SEK och därefter i poster om en (1) obligation a, 5 000 SEK. Obligationslånet är denomi- nerat i SEK.
Ränta: 6,5 procent årlig ränta.
Ränteförfallodagar: 15 januari och 15 juli varje år. Om denna dag är en helgdag utbetalas
ränta på närmast påföljande bankdag. Första räntebetalningsdag är 15 januari 2017.
Amortering: Under Obligationens löptid kommer ingen amortering att ske.
Återbetalningsdag: 14 juni 2019.
Xxxxxxxxx och förtida inlösen på Bolagets begäran:
Bolaget har möjlighet till förtida inlösen av Obligationslånet, se villko- ren för Obligationslånet.
Uppsägningsgrunder: De uppsägningsgrunder som finns tillgängliga framgår av punkt 11
under fullständiga villkor för Obligationslånet.
Kreditvärderingsbetyg: Bolaget eller Obligationerna har inga kreditvärderingsbetyg.
Euroclear-registrering: Obligationerna kommer för Obligationsinnehavarnas räkning att re-
gistreras på VP-alt depå konton, och inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligatio- nerna skall riktas till kontoförande institut.
Skatt: Euroclear eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för skatt på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo, såvida inte Obligationen förvaras inom ramen för ett ISK konto eller en kapitalförsäkring. Skattesatsen är 30
%. Svensk källskatt (kupongskatt) utgår inte på räntebetalningar och något avdrag för detta kommer således ej att ske.
Emissionsinstitut: Aktieinvest FK AB är emissionsinstitut i samband med förestående
Erbjudande och tar emot anmälningssedlar, och förmedlar tecknade värdepapper till respektive ägares depå eller VP konto.
Företrädare för fordringshava- re (Agent):
Intertrust CN Sweden AB är representant för Obligationsinnehavarna (agent). Även om agenten har rätt att företräda Obligationsinneha- varna är agenten inte skyldig att vidta åtgärder förutom i den mån det anges uttryckligen i Obligationslånet och Obligationsinnehavarnas möjligheter att själva initiera åtgärder för Obligationsinnehavarnas räkning anges i villkoren. Agenten får därtill när som helst kalla till
möte eller påkalla skriftligt beslutsförfarande bland obligationsinneha- varna, se vidare punkten (Fordringshavarmöte) i villkoren för Obliga- tionslånet, vilket kan leda till att majoritetsbeslut fattas med bindande verkan för samtliga Obligationsinnehavare.
Fordringshavarmöte/Skriftligt beslutsfattande:
Bestämmelserna för sammankallande och genomförande av ett Ford- ringsägarmöte eller ett skriftligt beslutsförfarande framgår av punkt 14 i de fullständiga villkoren för Obligationslånet.
Preskription: Rätten att motta återbetalning av Obligationernas lånebelopp skall preskriberas tio (10) år från inlösendagen. Rätten att erhålla räntebe- talning skall preskriberas tre (3) år från relevant förfallodag för betal- ning, under förutsättning att något preskriptionsavbrott inte gjorts.
Tillämplig lag: Svensk lag är tillämplig på Obligationslånet.
Den 31 mars 2016 beslutade styrelsen för Advanced SolTech Sweden AB (publ), att utge ett Obligationslån denominerat i SEK om 300 MSEK med den 15 juni 2016 som utgivningsdag. Ränta på Obligationslånet löper med 6,5 % per år.
Erbjudandet att teckna Obligationslånet riktar sig till allmänhet- en och institutioner i Sverige.
Emissionskurs
Maximalt utges 60 000 Obligationer med ett nominellt belopp om 5 000 SEK per Obligation, och där minsta teckningspost skall utgöras av minst två (2) Obligationer om totalt 10 000 SEK. Teck- ning sker därefter i poster om 5 000 SEK. Obligationernas nomi- nella belopp, ränta, teckningskurs och teckningsposter i enlighet med Erbjudandet har fastställts av styrelsen. Inget courtage eller andra avgifter kommer att debiteras tecknarna.
Teckningsperiod
Teckningsperioden löper mellan den 23 maj 2016 till den 7 juni 2016, med rätt för styrelsen att förlänga teckningsperioden.
Skulle så ske kommer detta att meddelas senast sista tecknings- dagen kl. 17.00 och publiceras på Bolagets hemsida.
Anmälningssedel
Anmälan om teckning av Obligationer skall ske på anmälnings- sedel som bifogas detta Prospekt. I det fall anmälningssedel saknas kan en ny anmälningssedel rekvireras kostnadsfritt från Bolaget. Anmälningssedel finns även för nedladdning på Bola- gets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx eller på Aktieinvest FK AB:s hemsida, xxx.xxxxxxxxxxx.xx. Anmälan kan även ske med BankID genom att gå in på xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx0000 och följa instruktionerna.
Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan åtgärd. Endast en (1) anmälningssedel per teck- nare kommer att beaktas. Om fler än en (1) anmälningssedel inkommer kommer endast den senast inkomna att beaktas.
Observera att anmälan är bindande.
Om teckning avser ett belopp som överstiger 15 000 EUR skall en vidimerad kopia på giltig legitimationshandling medfölja för att anmälningssedeln skall vara giltig. För juridisk person som tecknar för ett belopp som överstiger 15 000 EUR skall alltid en vidimerad kopia på firmatecknarens legitimationshandling samt ett aktuellt registreringsbevis som styrker firmateckning bifogas anmälningssedeln för att denna skall vara giltig.
Tilldelning
Beslut om tilldelning fattas av Bolagets styrelse. Det finns ingen övre gräns för hur många Obligationer en enskild intressent kan teckna sig för inom ramen för emissionen. Vid överteckning kan tilldelning komma att utebli eller ske med ett lägre antal poster än vad anmälningssedeln avsåg, eller helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt urval. Besked om tilldelning sänds per post till den adress som angivits på anmälningssedeln av teckna- ren. Slutligt utfall av emissionen kommer att meddelas på Bola- gets hemsida inom 5 (fem) dagar efter avslutad teckningstid.
Betalning
Xxxxxxxxx skall ske efter besked om tilldelning enligt instruktion på utsänd avräkningsnota och vara Xxxxxxx tillhanda senast tre dagar efter utsändande av avräkningsnota. Depåkunder hos bank eller fondkommissionär bör, vid tveksamhet, rådfråga dessa när likvid för tecknade Obligationer skall finnas disponibla i depån.
Observera att om full betalning inte erläggs i tid, resulterande i att teckningslikviden inte finns Bolaget tillhanda på likviddagen, kan tilldelade Obligationer komma att överlåtas till annan. Skulle överlåtelsepriset på Obligationen vid sådant tillfälle komma att understiga priset enligt Erbjudandet i föreliggande Prospekt,
kan den part som initialt erhöll tilldelning av dessa Obligationer, komma att få svara för mellanskillnaden. Skulle ett för stort belopp betalas in av en tecknare kommer detta att återbetalas, dock förutsatt att beloppet överstiger 50 kronor.
Leverans av värdepapper
Leverans av Obligationer sker efter det att full betalning erhållits från tecknaren samt att Aktieinvest FK AB, erhållit en rätt ifylld anmälningssedel från respektive tecknare, som innehåller full- ständiga och korrekta leveransuppgifter.
ISIN-KOD
SE0008322051
Handel och placeringshorisont
Deltagande i Erbjudandet skall i första hand ses som en investe- ring på 3 års sikt. Obligationerna är dock fritt överlåtningsbara och Bolaget har ansökt om att Obligationerna skall tas upp till handel på First North Bond Market vid Nasdaq Stockholm. För- utsatt godkänd ansökan, planeras första handelsdag till den 1 juli 2016, dock ej tidigare än tidpunkten för ordinarie leverans av värdepappren. Innehavare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljningar. Courtage utgår i enlighet med respektive förvaltares courtagemodell.
Rådgivare
Detta Prospekt har upprättats av Bolaget. För administrativa tjänster i samband med emissionen, såsom likvider och regist- rering av aktier i Euroclear Sweden AB´s, system anlitas Aktiein- vest FK AB, som inte har några intressen i Bolaget utöver detta uppdrag.
Bäste SolTech-aktieägare och investerare,
Som VD för moderbolaget, SolTech Energy, var det naturligt att även ta motsvarande jobb i ASAB, utgivare av obligationen, som ska finansiera vår verksamhet på den kinesiska marknaden och där- med också bli en viktig del i SolTech-koncernen. Världens ledare har förbundit sig till 17 Globala mål under de kommande 15 åren. Vi hjälper till med två av målen – att skapa hållbar energi och bekäm- pa klimatförändringen.
Advanced SolTech
Med sina 43 GW har Kina i dag världens största installerade solenergikapacitet. Denna har ökat med en faktor 13 sedan 2011 och står nu för 3 % av landets elektricitetsproduktion. Under de kom- mande fem åren, 2016-2020 skall Kinas installera- de solenergikapacitet ökas med 15-20 GW årligen, sade Xxx Xxxxx, chef för Kinas energimyndighet den 21 mars 2016.
Tillsammans med vår partner ASP, som är den andre delägaren i ASAB, är vi sedan förra året verksamma på den kinesiska marknaden. Vårt mål var att installera och driftsätta 5 megawatt (MW) solenergikapacitet 2015. Vi lyckades inte fullt ut då etableringen av vårt gemensamma bolag i Kina, ASRE, drog ut på tiden på grund av lokal byråkrati. Vi finansierade anläggningarna med eget kapital i förhållande till vårt ägande och tillsammans satsade vi 5 miljoner EUR som resul- terade i cirka 4,54 MW solenergikapacitet som ASRE nu äger. Vi ligger nu före vår försäljningsplan för 2016 och har hittills tecknat strategiska samar- betsavtal med Henan Provincial Energy Conserva- tion Co. Ltd i Henanprovinsen och Yang Tai Group Co. Ltd. i ShanXi provinsen, motsvarande totalt 150 MW installerad solenergikapacitet under en femårsperiod. Av dessa planeras 15 MW att instal-
leras under 2016 och hittills har order motsvaran- de 6,3 – 10,3 MW tecknats under avtalen.
Som jämförelse skulle 150 MW i Sverige produ- cera cirka 150 000 000 kWh vilket motsvarar den årliga snittförbrukningen för 6 000 normala villor.
Totalt har vårt samägda bolag, ASRE, en volym, dvs. liggande order och redan uppförda anlägg- ningar, motsvarande 14,9 –18,9 MW. Av dessa är 10,4 – 14,4 MW orderstock, dvs. anläggningar som inte börjat byggas ännu. Vi fortsätter nu att bygga orderstock med målet att finansiera och installera 25 MW under 2016. Vid utgången av 2019 är målet att inneha en installerad kapacitet om cirka 230 MW, som är fullt driftsatt under 2020 och då genererar en löpande årsomsättning om cirka 400 MSEK.
SolTech ansvarar för den löpande finansieringen och därför är det självklart att ASAB är baserat i Sverige och följaktligen också att ge ut obligatio- nen i Sverige. Även om det finns mycket kapital
i Kina och intresset att investera i bra bolag är stort, är de finansiella förutsättningarna i Sverige för cleantech-investeringar både bättre och mer kostnadseffektiva. Obligationen är att betrakta som en ”Grön Obligation” eftersom kapitalet är öronmärkt för investeringar som leder till mindre energianvändning och minskade koldioxidutsläpp.
Tecknade och planerade avtal för 2016 om 25 MW innebär inves- teringar på motsvarande cirka 28,3 MEUR eller cirka 265 MSEK. Hittills har ASRE liggande order på motsvarande 105-145 MSEK. Det är till dessa och kommande anläggningar som ka- pitalet behövs för att nå 2016 års mål. Förutom att Du erhåller en bra ränta på 6,5 % per år, att jäm- föra med bankernas räntor som i dag oftast ligger på 0 %, bidrar Du samtidigt till en förbättrad miljö i Kina och därmed även globalt.
Obligationerna som nu emitteras är fritt överlåt- ningsbara och kommer, förutsatt godkänd ansö- kan, tas upp till handel till handel på First North Bond Market vid Nasdaq Stockholm, med första handelsdag planerad till den 1 juli 2016.
Jag önskar Dig välkommen som investerare i Ad- vanced SolTech Sweden AB (publ).
Med vänliga hälsningar Xxxxxxxx Xxxxxxxx, VD
… och som färdig anläggning.
I ASRE:s koferensrum i Kina - från vänster, Xxx Xx VD, ASP, Gang Bao COO, ASRE och Xxxxxxxx Xxxxxxxx VD SolTech Energy och Advanced SolTech
NingBo General Mechanical Machine Shop 690 KW under installation …
Några av ASRE:s anläggningar i Kina
Advanced SolTech Sweden AB (publ) (ASAB), verksamheten i Sverige
Bolaget är nystartat för ändamålet att emittera den obli- gationen som erbjuds i föreliggande prospekt, och har inte bedrivit någon verksamhet tidigare. Bolaget bildades av SolTech Energy Sweden AB (publ) (SolTech) som äger 51 % och Advanced Solar Power Hangzhou Inc.(ASP) som äger 49 % av aktierna, som ett led i planen att finansiera utbyggnaden solenergianläggningar i Kina i enlighet med den affärsmodell och de mål motsvarade 230 MW solen- ergikapacitet, som presenteras i detta Prospekt.
Verksamheten består i att Bolaget lånar ut medel till Advanced SolTech Renewable Energy Netherlands B.V. (ASREN) i syfte att finansiera solenergianläggningar vilka uppförs av bolag inom eller utom koncernen. Anlägg- ningarna ägs av Advanced SolTech Renewable Energy Hangzhou Xx.Xxx. (ASRE) eller någon av ARSE:s helägda dotterbolag.
Kapitalet tillförs ASRE från ASREN i form av lån och/el- ler som eget kapital. Investering avses ske per ingånget kundavtal, godkänd kreditprövning som genomförts av ASRE i Kina och ingånget EPC avtal (Engineering Procu- rement Construction), med den part som skall bygga anläggningen. EPC-avtalet ingås direkt mellan ASRE och EPC-företaget. Hittills har ASRE använt ASP som EPC-fö- retag. XXX engagerar i sin tur sina agenter/distributörer i Kina som säljer systemen till kunderna enligt ASRE:s affärsmodell. På detta sätt blir ASP en form av garant för installationens genomförande vilket är bra för ASRE.
Betalning under EPC-avtalet sker med 20 % av kontrakts- summan vid avtalets ingående, 50 % av kontraktssum- man när samtliga huvudkomponenter har levererats till installationsplatsen och ARSE har gett skriftligt samtycke, 20 % av kontraktssumman när installationen är klar samt 5 % när ASRE har säkerställt anläggningens funktion och meddelat EPC företaget att man övertar anläggningen. Resterande 5 % av kontraktssumman innehålls av ASRE i 12 månader och utgör en garanti för eventuella fel som anläggningen drabbas av under perioden. När 12 måna- der förlöpt och anläggningen konstateras vara felfri beta- las de sista 5 % av kontraktssumman ut till EPC företaget.
Detta EPC förfarande är praxis i Kina då upphandling sker via välrenommerade EPC företag. Genom avtal med ASREN och en säkerställd process för hantering och in-
stallation av anläggningarna, erhåller Bolaget (ASAB) som säkerhet för utlånade medel aktiepanter i ASREN (från SolTech Energy Netherlands Holding B.V och från Advan- ced Solar Power Netherlands Coöperatief U.A.) ASREN
i sin tur erhåller säkerhet för utlånade medel till ASRE i
underliggande tillgångar, d.v.s. i de solenergianläggningar och kundfordringar som innehas av ASRE i Kina. Bolaget kan, via ASREN, därmed säkerställa betalningen av löpan- de räntor på utlånade medel.
Då ASRE:s tillgångar i form av solenergianläggningarna är installerade på kundernas tak, och på fastigheter som inte ägs av ASRE, är äganderätten till anläggning- arna säkerställda genom ett ”roof-top agreement” med kunden och genom EPC-avtalet. Under EPC-avta- let får ARSE äganderätten över alla komponenter till
solenergianläggningen vid leverans till installationsplat- sen. Därutöver tecknar varje kund ett så kallat ”roof-top agreement” som löper under 20 år och som reglerar allt från priset på elektricitet till utköp av anläggningen och den löpande äganderätten till denna, d.v.s. kunden kan inte göra gällande att den har äganderätt över solenergi- anläggningen. Om kunden under kontraktets löptid t.ex. slutar att betala för den elektricitet som anläggningen producerar, har ASRE rätt att sälja elektriciteten till nät- ägaren i stället för kunden för att på detta sätt få betalat för den el som anläggningen producerar. I händelse av att fastigheten säljs till tredje part gäller avtalet alltjämt och överförs till den nya ägaren på samma villkor. Om den nya ägaren, mot förmodan, inte vill träda in i avtalet är den tidigare ägaren skyldig att enligt avtalet köpa ut anlägg- ningen.
I de fall ägaren av fastigheten (kunden), upphör att be- tala för elektriciteten har ASRE enligt avtal rätt att sälja elektriciteten till vem man så önskar, inklusive nätägaren och på detta vara säkerställd att alltid kunna sälja pro- ducerad el till en betalande mottagare. Om kunden går i konkurs kan ASRE, under tiden som fastigheten står utan ny ägare, fortfarande sälja elektriciteten till nätägaren eller till annan kund om kundens konkursförvaltare har gett sitt samtycke. ASRE har om man så önskar även rätt att montera ned anläggningen och transportera bort den- na, men det finns inget skäl för ASRE att göra detta om konkursförvaltaren har gett sitt samtycke eftersom man löpande då kan säkerställa försäljning av den elektricitet som produceras. Genom att avtalet är strukturerat på detta sätt representerar det ett värde för ASAB.
ASP:s ansvarsområde
Rent operativt ansvarar ASP för den kinesiska delen av verksamheten bestående av produktion, försäljning, installation och löpande service av installerade anlägg- ningar. Genom detta upplägg har ASRE engagerat ett
selekterat antal av ASP:s återförsäljare och distributörer som mot provision och enligt ASRE:s affärsmodell säljer in anläggningarna till sina kunder. De svarar sedan för instal- lation, via ASP och ingångna EPC avtal. Ett EPC företag är ett externt bolag som svarar för systemdesign, inköp av komponenter, installation, driftsättning och därefter över- lämning av anläggningen till kunden. Själva processen och betalningsflödet vid ett EPC avtal beskrivs närmare ovan.
ASP:s valda återförsäljare och distributörer svarar sedan också för löpande service av anläggningarna och tjänar på detta vis pengar även på denna del, och detta utan att ta någon risk. Modellen har visat sig mycket framgångsrik och väl fungerande. För ASRE passar den utmärkt och innebar mindre risk och snabbare expansion eftersom man inte behöver bygga upp ett eget nätverk av säljande personal och installatörer.
SolTechs ansvarsområde
Rent operativt svarar SolTech för bolagsstrukturen, lega- liteten kring denna och finansieringen av expansionen, genom tillförsel av externt kapital. Som börsnoterat svenskt bolag med en bred aktieägarskara finns en god plattform av investerare som både känner till SolTech, ASP och affärsmodellen väl. Utöver sin egen aktieägarskara uppgående till över 8 500 aktieägare, har SolTech ett stort svenskt externt nätverk av investerare. Detta i kombina- tion med att kostnaden för kapitalet för närvarande är
lägre i Sverige än i Kina, gör att SolTech och ASP genom samarbetet kan dra nytta av de gemensamma fördelarna i respektive marknad.
Emittenten
Som emittent av obligationen enligt ovan struktur består Bolagets intäkter av ränteintäkter på lån som ges till an- dra bolag inom koncernen, då främst ASREN. Styrelsens beräkningar visar att det finns utrymme för ett räntenetto mellan kostnaden för ränteutgifter till obligationsägare och ränteintäkter från det utlånade kapitalet. Räntekost- naden för obligationen uppgår till 6,5 % och utlånings- räntan kommer att vara 7,5 % vilket ger ett räntenetto till Bolaget som skall täcka kostnader för Bolagets administra- tion och drift. Bolagets verksamhet består i att finansiera ASREN och ytterst ASRE:s installationer av solenergian- läggningar i Kina. Nedan görs en översiktlig beskrivning
av verksamheten i Advanced SolTech Renewable Energy Hangzhou Co. Ltd (ASRE) som är det samägda kinesiska bolag som installerar och äger parternas solenergianlägg- ningar i Kina. Därtill görs en sammanfattande beskrivning av verksamheterna i Bolagets tillika emittentens båda delägare.
Beskrivningen syftar till att underlätta för investerare i Bolagets Obligationer att bedöma återbetalningsförmåga och förmåga att löpande betala räntor enligt föreliggande villkor.
Advanced SolTech Renewable Energy Netherlands B.V. (ASREN), verksamheten i Holland
ASREN är en viktig del i den struktur som SolTech och ASP skapade tillsammans med sina juridiska rådgivare i syftet att skattemässigt optimera rörelseresultatet för SolTech och ASP som äger 51 % respektive 49 % av ASREN. Skälet till Holland som jurisdiktion beror på att just holländarna har ett förmånligt dubbelbeskattningsavtal med Kina.
ASREN lånar in medel från ASAB, antingen per anläggning eller i större belopp, och investerar dessa i form av lån och/eller eget kapital i ASRE i Kina som i sin tur investerar dessa i solenergianläggningar som man, direkt eller indi- rekt via helägt dotterbolag, äger och löpande underhåller.
I de fall ASREN tillför pengar i form av eget kapital, erhål- ler man en ägarandel i ASRE. För inlånande medel erhåller man säkerheter i de kundavtal och solenergianläggningar
som ASRE låter uppföra. XXXXX har inte bedrivit verksam- het tidigare och har inga skulder, förpliktelser eller andra engagemang.
Avtalet mellan ASRE, eller något av dess helägda dot- terbolag och slutkunden, d.v.s. ägaren av fastigheten på vilken anläggningen ska installeras, är nästa viktiga led. Avtalen med kunden och EPC avtalen med leverantören för installation av anläggningen är utformat enligt kinesisk rätt och praxis så att det alltid säkerställer ASRE:s ägande- rätt till anläggningen samt att alltid möjligheten finns att sälja den elektricitet som anläggningen producerar, även om kunden slutar betala. Detta gör att kapitalströmmen som erfordras för att betala löpande räntor på lånen är säkerställd.
Advanced SolTech Renewable Energy Hangzhou Co. Ltd. (ASRE), verksamheten i Kina
Verksamheten i Kina bedrivs i ett bolag som samägs in- direkt av SolTech med 51 % och direkt av ASP med 49 %. Affärsmodellen består i att ASRE installerar, äger och lö- pande underhåller solenergianläggningar på kunders tak, till en början i Hangzhou i Zhejiangprovinsen för att sedan
expandera till andra regioner i Kina. Kunden betalar inte för anläggningen, utan förbinder sig i stället att under ett 20 års avtal köpa samtlig el och/eller termisk värme som respektive anläggning producerar. ASREs löpande intäkter kommer från försäljningen av elektricitet till kunderna i
kombination med olika former av bidrag per producerad kWh.
I de fall kunden har ett pannbeklätt tak, nyttjas SolTechs produkter och är taket platt eller installation sker på fa- sad, nyttjas ASP:s. Försäljning sker då från SolTech eller ASP till ASRE i Kina till nettokostnad + 15 %, för att sedan installeras på kundens tak enligt den modell som är be- skriven ovan.
De produkter som är aktuella i SolTechs fall är SolTech Sig- ma för generering av termisk värme och SolTech ShingEl för elproduktion. I ASP:s fall är det främst ASP S1 och ASP ST som är standarssolceller (S1) och semitransparenta solceller (ST).
Genom ett avtal med ASREN tillförs ASRE kapital för att bygga anläggningarna i enlighet med den modell som beskrivs ovan under ASAB.
Mål
Målet för verksamheten inom ASRE är att 2019 i Kina, inneha en installerad solenergikapacitet motsvarande 230 MW solkraft i Kina, vilket tillfullo skall vara driftsatt under 2020.
Strategi
ASRE:s strategi för att uppnå storskalig produktion av elektricitet är att erbjuda fastighetsägare lägre elpriser i utbyte mot kostnadsfritt nyttjande av fastigheternas tak som bärare av solenergiinstallationer, vilka tillfullo ägs av ASRE. Med denna lösning i kombination med att endast verka i länder med höga elpriser och goda och bestående subventioner, räknar bolaget med en god expansionstakt.
I strategin för ASRE ingår att teckna samarbetsavtal med provinsregeringar i syfte att uppnå långsiktiga relationer som resulterar i löpande kontrakt. Det finns uttalade
målsättningar från centralregeringen i Kina att genomföra energiförbättrande åtgärder och dessa målsättningar har delegerats ut till regionala och lokala myndigheter.
Ett femårigt samarbetsavtal tecknades i januari 2016, rörande installerad solenergikapacitet om 100 MW av vilka 10 MW planeras byggas 2016. Kunden är HeNan Pro- vincial Energy Conservation Co. Ltd. som har till uppdrag att genomföra energiförbättrande åtgärder på samtliga fastigheter som ägs av lokalregeringen i HeNan-provinsen. HeNan med sina 94 miljoner människor är Kinas folkrikas- te provins. Avtalet beräknas fullt utbyggt generera årliga intäkter om cirka 165 miljoner kronor. De 10 MW som planeras att byggas under 2016, beräknas ge årliga intäk- ter på motsvarande cirka 16,7 miljoner kronor. Hittills har order motsvarande 3,3–5,3 MW tecknats under samar- betsavtalet.
Ett femårigt samarbetsavtal tecknades i mars 2016, rö- rande installerad solenergikapacitet om 50 MW av vilka 5 MW planeras byggas under 2016. Kunden är Yang Tai Group Co Ltd. som har till uppdrag att genomföra en- ergiförbättrande åtgärder på samtliga fastigheter som innehas av lokalregeringen i staden JinCheng. Avtalet beräknas fullt utbyggt generera årliga intäkter om cirka 85 miljoner kronor. De 5 MW vilka är planerade att byg- gas under 2016 beräknas ge årliga intäkter om cirka 8,5 miljoner kronor. Hittills har order motsvarande 3-5 MW tecknats under samarbetsavtalet.
Orderstock
Medtaget de order som erhållits under samarbetsavtalen med Henan Provincial Energy Conservation Co. Ltd och Yang Tai Group Co. Ltd., utgör den totala volymen, dvs. liggande order och redan uppförda anläggningar, 14,9 – 18,9 MW. Av denna del är 10,4 – 14,4 MW orderstock, dvs. anläggningar för vilka byggnation inte påbörjats.
Dessa motsvarar en investering om totalt cirka 105 – 145 MSEK.
På ASRE:s kontor i Kina. Från vänster:
Xxxx Xxxx, XXXX, Xxx Xx VD, ASP,
Xxxxxxxx Xxxxxxxx VD, SolTech Energy,
Gang Bao, COO, ASRE och Xiao Han, ASRE.
SolTech Energy Sweden AB (publ) (SolTech)
Organisationsnummer: 556709-9436
Adress: Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 TULLINGE
Aktiekapital: SEK 1 279 918,15
Styrelse: Xxxxxx Xxxxxxx, Ordf. Xxxxx Xxxxxxx, ledamot, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, VD och ledamot, Xxxxx Xxxxxxxx, ledamot samt Xxx Xxxxxxxx, ledamot
Bolagsbildning: 2006
Bolaget bildades 2006 och säljer ett solenergisystem som bygger på forskning vid Kungliga Tekniska Högskolan (KTH). SolTech har sitt huvudkontor i Tullinge, söder om Stockholm där samtliga verksamhetsgrenar såsom forskning, utveckling och försäljning finns samlade.
Systemet är en del av en fastighets yttre skal i form av ett tak och/eller en vägg i glas (pannor eller planglas), och fungerar både som klimatskydd och solfångare för produktion av vär- me, varmvatten och elektricitet.
SolTech har en bred patentportfölj och inger löpande nya patentansökningar som en del i det löpande utvecklingsar- betet i koncernen. SolTechs produkter finns i dag installerade och driftsatta i åtta länder och man bygger löpande ut sitt nätverk av återförsäljare. I sortimentet ingår även unika tunnfilmssolceller i svart glas, semitransparent glas eller som isolerglasmoduler, i olika storlekar och format för integration i en fastighets yttre skal. I bolagsgruppen ingår det till 51
% samägda kinesiska bolaget ASRE, det till 51 % samägda svenska bolaget Advanced SolTech Sweden AB (publ) och de helägda dotterbolagen Wasa Rör X Xxxxxxxxxx AB som verkar inom segmentet VS med fokus på energieffektivisering samt Galileus AB som är utgivare av det personaloptionsprogram som SolTech innehar samt SolTech Energy Netherlands Hol- ding B.V.
SolTech Energy Sweden AB (publ), handlas på First North vid Nasdaq Stockholm under kortnamnet SOLT. Bolaget har ett börsvär- de på över 500 MSEK, och ett eget kapital som uppgår till cirka 60 MSEK och inga lån. För verksamhetsåret 2015 uppgick koncer- nens omsättning till drygt 40 MSEK. Infor- mationen är hämtad från SolTechs revide- rande årsredovisning 2015. Det har inte varit några väsentliga förändringar i Kon- cernens finansiella situation eller ställning på marknaden sedan den 31/12 2015, för vilket Koncernen tidigare också publicerat en bokslutskommuniké. Certified Adviser är G & W Fondkommission.
Mer info på xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx
SolTechs ordförande, Xxxxxx Xxxxxxx och VD, Xxxxxxxx Xxxxxxxx i samband med Listningen av SolTechaktien på First North, vid Nasdaq Stockholm i juni, 2015
SolTechs huvudkontor i Tullinge
Advanced Solar Power Hangzhou Inc. (ASP)
Organisationsnummer: 330100400019615
Adress: 000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxx
Styrelse: Xxxxxxx Xx, Ordf. Xxx Xx, VD och ledamot och QuiHao (MorningSide VC), ledamot.
Bolagsbildning:2008
Bolaget grundades av Xxx Xx och hans far profes- sor Xxxxxxx Xx och är en producent av tunnfilms- solceller. Familjen Xx bodde under många år i USA och professor Xx verkade då som forskare på National Renewable Energy Lab. Familjen återvän- de till Kina 2007 i syfte att etablera ASP med grund i den forskning som Professor Xx bedrivit i USA. XXX har i dag nio patent på sin teknologi och ytter- ligare sex på väg att inges. Bolaget ägs av familjen Xx, personalen i bolaget och ett antal institutio- nella investerare, däribland Legend Capital, North Light Venture Capital, Morningside Venture Capital och Sequoia Capital. ASP är väl kapitaliserat och man har under åren investerat cirka 40 miljoner USD i utrustning och marknadsföring. I en plane- rad IPO (Initial Public Offering) i Kina under 2016, avser man finansiera bolaget med ytterligare cirka 40 miljoner USD för att stärka sin kapitalbas för expansion.
ASP har inga lån, ett eget kapital som uppgår till cirka 200 MSEK och en försäljning som verksam- hetsåret 2015/2016 (brutet räkenskapsår) uppgick till cirka 60 MSEK. Informationen
har erhållits av ASP och är inte reviderad.
Mer info på: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx
Professor Xx
ASP huvudkontor i Hangzhou, Kina.
BESKRIVNING AV KONCERNEN, SAMARBETSPARTNER OCH EMITTENTENS PLATS I KONCERNEN
Koncernbeskrivning
Nedan illustreras koncernen och Bolagets plats i Koncernen. Bolaget ägs således till 51 % av SolTech Energy Sweden AB (publ) och till 49 % av Advanced
Solar Power (Hong Kong) Ltd vid tidpunkten för Prospektets avgivande.
SolTech Energy Sweden AB (publ) (”SolTech”)
Advanced Solar Power (Hong Kong) Ltd.
49 %
51 %
Advanced SolTech Sweden AB (publ) (”Bolaget” ”Emittenten”)
100 %
PRC (Peoples Republic of China)
Advanced Solar Power (Hangzhou) Inc.
51 %
49 %
Advanced SolTech Renewable Energy (Hangzhou) Xx.Xxx (”ASRE”)
Installationer i Kina
Koncernen kommer emellertid att kompletteras med en holländsk bolagsstruktur, vilken beräknas vara bildad och registrerad före Obligationens noteringsdag, omkring den 1 juli 2016. Syftet med omstruktureringen är att förenkla kapitalflöden mellan Kina och Koncernen då det föreligger ett bättre dubbelbeskattningsavtal mellan Holland och Kina än mellan Sverige och Kina. Nedan illustreras det tänkta koncernförhållandet efter genomförd omstrukturering. Koncernen kommer således
att utgöras av SolTech Energy Sweden AB (publ),
Advanced SolTech Sweden AB (publ) (”Bolaget”), SolTech Netherlands Holding B.V. och Advanced SolTech Renewable Energy Netherlands B.V. (”AS- REN”). SolTech kommer därutöver att via SolTech Energy Netherlands Holding B.V. äga 51 % i Advan- ced SolTech Renewable Energy (Hangzhou) Co. Ltd. (”ASRE”) som uppför solenergianläggningar i Kina. Övriga 49 % i ”Bolaget”, i ”ASREN” och i ”ASRE”
ägs direkt eller indirekt av Advanced Solar Power (Hangzhou) Inc.
SolTech Energy Sweden AB (publ) (”SolTech”)
Advanced Solar Power (Hong Kong) Ltd.
51 %
49 %
Xx Xxxxxxx
Advanced SolTech Sweden AB (publ)
100 % (”Bolaget” ”Emittenten”) 99,9 %
0,01 %
SolTech Energy Netherlands Holding B.V.
Advanced Solar Power Netherlands Coöperatief U.A.
49 %
PRC (Peoples Republic of China)
Advanced SolTech Renewable Energy Netherlands B.V. (”ASREN”)
100 %
Advanced Solar Power (Hangzhou) Inc.
51 %
49 %
Advanced SolTech Renewable Energy (Hangzhou) Xx.Xxx (”ASRE”)
Installationer i Kina
SolTech Energy Sweden AB (publ) (SolTech) och Advanced Solar Power (Hangzhou) Inc. (ASP) har tillsammans med sina juridiska och finansiella rådgivare, fastställt ovan bolagsstruktur. Värt att notera är att i den nederländska strukturen ingår i enlighet med holländsk rätt en så kallad ”trustee” som inte bara administrerar bolaget för SolTech och/eller ASPs räkning, utan också tillser att drif- ten sker i enlighet med gällande lagar och förord- ningar samtidigt som man även ingår i respektive bolags styrelse.
Syfte med bolagsstrukturen
Att löpande finansiera solcellsinstallationer av den omfattning som skisserats i detta Prospekt med eget kapital, kräver stora ekonomiska resurser.
SolTech och ASP har i förhållande till ägarandel, tillsammans satsat 5 MEUR i eget kapital som in- vesterats i solcellsinstallationer vilka ägs av ASRE. För att kunna nå den uttalade målsättningen om 230 MW installerad kapacitet år 2019, krävs att ytterligare kapital säkerställs.
Strukturen är upprättad för att möjliggöra inlåning av kapital från externa investerare. Detta kan göras på flera olika sätt, antingen genom en obligation som erbjuds i föreliggande prospekt, men även i form av lån i bank eller via annan typ av kreditgi- vare.
Genom konstruktionen med SolTech Energy Ne- therlands Holding B.V. och Advanced Solar Power Cooperatief U.A. förenklas kapitalflöden mellan Kina och Koncernen. Detta då det föreligger ett bättre dubbelbeskattningsavtal mellan Holland och Kina än mellan Sverige och Kina.
Skattekonsekvenser
För investerare som lånar in medel i det svens- ka bolaget, emittentbolaget, Advanced SolTech Sweden AB (publ) (ASAB), innebär bolagsstruktu- ren att de vinstbeskattas i sin respektive jurisdik-
tion. Dessa investerare är i detta specifika fall obli- gationsinvesterare men kan i framtiden även vara annan typ av kreditgivare, t.ex, en bank.
SolTech Energy Sweden AB (publ)
Leverans och betalning
Utdelning
Kund
Betalning el
Lån och investeringar
ASRE1
Subsidier
Ränta och utdelning
SolTech Energy Netherlands Holding B.V.
Utdelning
Advanced SolTech Renewable Energy Netherlands B.V.
Utdelning
Lån
Ränta
Advanced SolTech Sweden AB (publ)
Kapital
Investerare
Ränta
Centrala, regionala och lokala myndigheter
Leverans och betalning
Advanced Solar Power Netherlands Coöperatief U.A.
Utdelning
Advanced Solar Power (Hangzhou) Inc.
Schematisk beskrivning över kapitalflöden
1Advanced SolTech Renewable Energy (Hangzhou) Xx.Xxx.
Bolagets utgivning av Obligationen enligt förelig- gande prospekt är det andra steget i den plane- rade finansieringen och expansionen av verksam- heten i Kina. Obligationslånet tas upp i svenska kronor i emittenten (ASAB) och kapital, minskat med uppläggningsavgifter, lånas därefter ut till ASRE via det holländska bolaget, Advanced SolTech Renewable Energy Netherlands B.V. (ASREN) som erhåller såväl utdelningar från överskott i ASRE samt räntor på utlånade medel. Dessa intäkter används för att betala räntor till ASAB som i sin
tur betalar obligationsinnehavarna. Baserat på att räntekostnaden på Obligationen är 6,5 % och en beräknad utlåningsränta på utlåning till ASREN om 7,5 % räknar ASAB med ett positivt räntenetto om 1 % som därmed kommer att täcka administrativa kostnader för drift av Bolaget.
Säkerhet för utlånade medel från ASAB via ASREN till ASRE
Då ASRE:s tillgångar i form av solenergianlägg- ningarna är installerade på kundernas tak och på fastigheter som inte ägs av ASRE, är ägande- rätten till anläggningarna säkerställda genom avtal med kunden och EPC avtalet, som reglerar installation och leverans av anläggningen. Varje kund undertecknar ett så kallat ”roof-top agre-
ement” som löper under 20 år och som reglerar allt från priset på elektricitet till utköp av anlägg- ningen och löpande äganderätt till denna, allt i enlighet med kinesisk rätt och praxis.
Om kunden under kontraktets löptid t.ex. slutar att betala för den elektricitet som anläggningen producerar, har ASRE rätt att sälja elektriciteten till nätägaren i stället för kunden för att på detta sätt få betalt för den el som anläggningen producerar.
I händelse av att fastigheten säljs till tredje part gäller avtalet alltjämt och överförs till den nya ägaren på samma villkor om den nya ägaren har gett sitt samtycke. Den gamla ägaren ska enligt kontraktet göra sitt yttersta för att erhålla den nya ägarens samtycke. För det fall att den nya ägaren inte önskar att avtalet överförs, kan den tidigare ägaren av fastigheten köpa ut anläggningen från ASRE och betalar då ett premium för denna. I de fall ägaren av fastigheten (kunden) upphör att be- tala för elektriciteten har ASRE enligt avtal rätt att sälja elektriciteten till vem man önskar, inklusive nätägaren och på detta sätt vara säkerställd att alltid kunna sälja producerad el till en mottagare. Även om kunden går i konkurs kan ASRE under tiden som fastigheten står utan ny ägare, fortfaran- de möjligheten att sälja elektriciteten till nätägaren eller till annan kund om kundens konkursförval-
tare har gett sitt samtycke. ASRE har om man så önskar även rätt att montera ned anläggningen och transportera bort denna, men det finns inget skäl för ASRE att göra detta om konkursförvaltaren har gett sitt samtycke eftersom man löpande då kan säkerställa försäljning av den elektricitet man producerar. Bolaget erhåller som säkerhet för utlå- nande medel aktiepanter i ASREN från SolTech En- ergy Netherlands Holding B.V. och från Advanced
Solar Power Netherlands Coöperatief U.A. ASREN i sin tur erhåller säkerhet för utlånade medel från ASREN till ASRE i underliggande tillgångar, d.v.s. i de solenergianläggningar och kundfordringar som
innehas av ASRE i Kina och som ASRE med brukan- de av ASAB:s medel löpande investerar i.
På detta sätt säkerställs betalningen av löpande räntor på utlånade medel som kanaliseras samma väg som de lånades ut.
BESKRIVNING AV DEN SLUTGILTIGA KREDITTAGAREN
Då Emittentens, ASAB:s huvudsakliga verksamhet är att via ASREN fortlöpande finansiera kapitalbe- hovet hos ASRE för uppförande av solenergian- läggningar i Kina ges här en detaljerad beskrivning av den slutgiltiga låntagarens verksamhet.
Affärsmodell
Affärsmodellen i Kina består i att Advanced Sol- Tech Renewable Energy Hangzhou Co. Ltd. (ASRE) direkt eller indirekt installerar, äger och löpande underhåller solenergiinstallationer på kunders tak i Kina. Genom samarbetet mellan SolTech och
ASP kan ASRE erbjuda kunderna en komplett upp- sättning produkter. Utöver produkter för fasader, platta industriella och andra typer av tak som ASP sedan tidigare har kan ASRE nu erbjuda även Sol- Techs teknologi och lösningar för samtliga pannbe- klädda tak, vilket ökar konkurrenskraften i ASRE:s erbjudande till marknaden.
Försäljning från det kinesiska bolaget ASRE sker uteslutande till kommersiella kunder (B2B). Kun- den betalar inte för anläggningen utan förbinder sig i stället att under långtidsavtal, 20 år eller längre, köpa all el och/eller termisk värme som respektive anläggning producerar. Kunden får tillgång till ren energi producerad av solen till ett lägre pris per kWh jämfört med det man löpande betalar sin vanliga leverantör, genom en rabatt på priset jämfört med ordinarie elpris. Utöver rabat- ten kan kunden även kvalificera sig för bidrag från den kinesiska staten. Kunden har därigenom två starka incitament att installera solenergi på sin fastighet. För den kinesiska staten är upplägget också gynnsamt. Man har haft stora problem med
underdimensionerade kraftledningar och därmed sammanhängande störningar i överföringen av el från större solenergianläggningar som ligger långt från användarna. Dessa problem och kostnader för kraftledningar elimineras helt då solenergianlägg- ningarna i ASRE:s fall är installerade på taket hos användaren.
Affärsmodellen är väl beprövad och praktiseras av ett antal andra bolag i Kina och övriga delar av världen. First Solar och Solar City har varit mycket
framgångsrika i USA med en liknande affärsmodell som ASRE använder i Kina. Marknaden i Kina är väsentligen större i jämförelse med USA. Detta i kombination med myndigheternas omfattande satsningar inom området, möjliggör stark tillväxt inom segmentet. Läs gärna mer om First Solar
och Solar City på deras respektive hemsidor: www. xxxxxxxxxx.xxx eller xxx.xxxxxxxxx.xxx
ASRE har under en längre tid studerat det upplägg och erbjudande till marknaden som både First Solar och Solar City tillämpar, och konstaterat att modellen fungerar bra vilket också är skälet till att dessa bägge bolag omnämns i detta prospekt.
Bidragssystemet
Bidragen1 för produktion av solenergi styrs och stiftas främst centralt av the National Develop- ment and Reform Commission som svarar för de nationella bidragen i Kina. Utöver dessa finns pro- vinsiella och i Hangzhou även stads- och distrikts- relaterade bidrag. Tanken är att bidragen succes- sivt skall minska i takt med att tekniken utvecklas och solcellerna blir effektivare och producerar fler kWh per installerade watt och år.
1. Uppgifterna om bidragssystemet är hämtade ur policy uttalanden från statliga och regionala myndigheter i Kina. Policy do- kument som har använts gäller national policy samt provinserna Xiasha, Hangzhou och Zhejiang. Följande källor har använts: Document of the People´s Government of Zhejiang Province Zhe Zhen Fa 82013) No.49. Opinions of Hangzhou Economic and Technological Development Zone on Speeding Up Distributed Photovoltaic (PV) Applications and Promoting Healthy Development of the Industry (Year 2014-Year 2016), Document of the National Development and Reform Comission Fa Gai Jia Ge (2013) No. 1638, Opinions of the People´s Government of Hangzhou on Speeding up Distributed Photovoltaic (PV) Applications and Promoting Healthy Development of the Industry, Xxxx Xxxxx Xxx (2014) No.29.
Bidragsgivare Belopp CNY/kWh Gäller/tidsrymd
Nationellt 0,422 Alla, 20 år
Provinsregeringar
Distrikt
0,12
0,2
20 år
2 år, lokalt
Stad 0,1 5 år, lokalt
Summa 0,72-0,82
2 Inkl moms 8,5 %.
Vad är CNY
CNY (Yuan), är den kinesiska valutan, även kallad RNB (Remminbi). I kalkyler i prospektet är CNY omräknat till svenska kronor (SEK), enligt kurs 1,3, dvs. 1 CNY motsvarar 1,30 SEK. I fallet att CNY är omräknat till EUR, har faktorn 0,14 använts, dvs. 1 CNY motsvarar 0,14 EUR.
Vem läser av systemen och när sker det
Det antal kWh som producerats av respektive sys- tem fastställs en alternativt två gånger per år av nätägaren, China Southern Power Grid Co. Ltd eller State Grid Corporation of China. Det har funnits problem med eftersläpning i administrativa proces- ser gällande avläsnings- och utbetalningssystemet vilka man nu avser att åtgärda genom en uppgra- dering av systemet till Ƞärravläsning, liknande de system vi har i Sverige för avläsning av elmätare.
MARKNAD OCH FÖRSÄLJNING
Marknad
Solenergimålen är högt ställda i Kina och genom ett tillägg till den 13: e femårsplanen (2016-2020), meddelade ”National Energy Administration Department” i oktober månad 2014 att Kina har som mål att landet år 2020 skall ha en installerad solenergi kapacitet motsvarande 100 GW solel, som sedermera justerats till 150 GW (källa Clean Technica 19 okt 2015). I mars månad 2015 med- delade samma institution att målet för 2015 var satt till 17,8 GW installerad kapacitet, vilket var en justering uppåt med cirka 20 % från det tidigare satta tentativa målet för 2015 motsvarande 15 GW. Därmed kom man upp i drygt 43 GW i total installerad kapacitet vilket är mer än t.ex. Tyskland och innebär att man nu har världens största instal- lerade kapacitet. Den totala solenergikapaciteten
i Kina har ökat med en faktor 13 sedan 2011 och står nu för 3 % av landets elektricitetsproduktion. Under de kommande fem åren, 2016-2020 skall Kinas installerade solenergikapacitet ökas med 15- 20 GW årligen, sade Xxx Xxxxx, chef för Kinas ener- gimyndighet den 21 mars 2016. (Källa: Bloomberg News 21 mars 2016).
Kina är världens största solenergimarknad
Den starka tillväxten beror på flera saker, generösa subsidier är en men det främsta skälet anses vara regeringens femårsplan med målet att år 2020 nå 150 GW installerad solcellskapacitet. En annan starkt bidragande orsak till det ökade intresset för solenergi i Kina, är också de omfattande miljöpro- blem landet har som ett resultat av långvarig för- bränning av fossila bränslen som kol och olja. Kina har dock mycket goda förutsättningar för solenergi. Lokala experter bedömer att så mycket som 90 % av Kinas territorium kan användas för någon form av solenergi. (Källa: China Briefing, 19 feb 2016).
National Energy Administration har som målsätt- ning att avreglera elmarknaden för installationer som årligen producerar mindre än 6 megawatt (MW). Dessa installationer kommer inte att be- höva tillstånd som elproducent, vilket förenklar processen vid uppkoppling mot nätet. Detta gyn- nar installationer av solenergianläggningar på tak, eftersom de sällan är större än 5 MW. (Källa: China Briefing, 19 feb 2016).
Kinas energibehov har som ett resultat av industri- aliseringen nästan tredubblats sedan sekelskiftet, och 2009 passerade man USA som världens största energiförbrukare. Enligt U.S. Energy Information Administration kommer Kinas energikonsumtion att dubblas igen till år 2040. (Källa: U.S. EIA Out- look 25 juli 2013)
Initiativ inom energieffektivisering och miljöför- bättrande åtgärder, välkomnas i Kina av såväl
myndigheter som av brukare. Med rätt produkter och erbjudande till marknaden finns därmed stora kommersiella möjligheter. SolTech och ASP anser sig ha ett unikt erbjudande till marknaden som både är prismässigt konkurrenskraftigt och este- tiskt tilltalande, samt kan erbjudas alla former av fastighetsägare oaktat om de har platt och/eller ett tak som är belagt med takpannor eller en fasad.
Försäljning solenergianläggningar
I syfte att ha en flexibel och kostnadseffektiv för- säljningsorganisation har ASRE engagerat en del av ASP:s nätverk av agenter och distributörer i Kina,
i nuläget cirka 30 st. Dessa arbetar för ASRE mot provisionsbaserad ersättning och säljer in affärs- modellen till kunderna. I uppgörelsen ingår även att dessa agenter och distributörer installerar och löpande underhåller anläggningarna. Anläggning- arna säljs in för montage på kundernas tak och ägandet kvarstår i ASRE.
Genomförda försäljningar och pågående installationer
XXXX startade sin verksamhet under hösten 2015 då också ett flertal avtal för uppförande av solener-
gianläggningar ingicks. Tabellen nedan ger en över- sikt av aktuella och slutförda installationer per den 22 april 2016. Nya försäljningar tillkommer löpan- de och vid tidpunkten för prospektets utgivande kan förteckningen ha kommit att utökats. Det bör noteras gällande kontrakterade men planerade anläggningar att dessa ibland kan komma att bli något mindre eller något större än vad inledande kontrakt anger. Detta beror på byggnadernas fysis- ka utformning och status. Ofta tecknas kontrakten innan en slutlig besiktning av aktuell byggnad har utförts varför det slutliga utförandet kan komma att skilja sig från det planerade.
Kund | Effekt | Beräknad investering,MSEK | Planerad byggstart | Driftsatt |
Ningbo Harbour Cold Storage and Transportation Center | 960 KW | 9,79 | 2016-02-17 | |
Ningbo General Mechanical Plastic Machine Factory | 670 KW | 7 | Färdigbyggd och väntar på driftsättning | |
Kaifeng City Government | 285 KW | 3 | 2016-02-06 | |
Advanced Solar Power Hangzhou Inc. | 1,13MW | 11,5 | Under bygg- nation | |
Zhejiang Sci-Tech University del 1 | 400 KW | 5,1 | Under bygg- nation | |
Zhejiang Sci-Tech University del 2 | 400 KW | 5,1 | Under 2016 | |
Zhejiang Jindun Fire-Fighting Equipment Co. Ltd I Shaoxing | 4 MW | 40 | Kvartal 2/2016 | |
Henan Provincial Energy Conservation Co. Ltd | 3-5 MW | 30-50 | Kvartal 2 el. 3, 2016 | |
NingBo Hetson Car Parts Xx.Xxx. | 600 KW | 6,3 | Under bygg- nation | |
Terumo | 325 KW | 3,4 | April 2015 | |
YangTai Group Co. Ltd. | 3-5 MW | 30-50 | Kvartal 3, 2016 |
Ovan redovisade order och tecknade avtal har tidigare redovisats i separata pressmeddelanden och återfinns även på SolTech Energy Sweden ABs (publ), hemsida. Redovisad effekt, planerad bygg- start och investering kan i vissa fall avvika från de uppgifter som publicerats i tidigare pressmedde-
landen och beror på den slutliga systemdesignen och takets placering. För ytterligare information hänvisas till avsnittet i Prospektet som berör risker på sidan 9. Tecknade avtal och redan uppförda anläggningar motsvarar 14,9 – 18,9 MW.
Utöver vad som ovan redovisas har ASRE un- der 2016 också ingått strategiska femåriga samarbetsavtal om installation av 150 MW solenergikapacitet. Av dessa planeras 15 MW för 2016. I ovan tabell återfinns tre order som är
Möjligt scenario ASRE
Intäktsmodellen för ASRE utgörs av försäljning av elektricitet till kunderna samt statliga, regionala och lokala subsidier vilka erhålls per producerad kWh. Intäkternas storlek är avhängiga den mängd solenergi som kan produceras, vilket i sin tur främst är beroende av anläggningens placering, antal soltimmar, effektiviteten på installerade solceller, elprisets utveckling över tid samt subsi- diernas varaktighet. Antal soltimmar är statistiskt beräknat för olika geografiska områden med rim-
ligt stor säkerhet. Effektiviteten på installerade solceller är väl känt i dagsläget och en viss förbätt- ring antas ske över tid i takt med tekniska landvin- ningar och utveckling. Elprisets utveckling spelar också in och det är styrelsens bedömning att el- priset kommer att stiga på sikt. Denna uppfattning grundar sig på det faktum att Kina befinner sig i en utvecklingsfas där allt fler människor konsumerar allt mer el i takt med att levnadsstandarden ökar.
Planerad utbyggnad
250
200
150
100
50
0
Av diagrammet framgår totalt antal
beräknade installerade MW för varje år, samt antal MW av dessa som beräknas vara anslutna till nätet och generera intäkter. Beroende på god- kännandeprocesser, slutbesiktningar etc., sker en viss eftersläpning från färdig installation tills denna är an- sluten till nätet och genererar el. År 2020 beräknas alla nu budgeterade installationer vara klara och generera intäkter.
2016 0000 0000 0000 0000
Installerad effekt (MW) Nätansluten effekt (MW)
Terumo, 325 KW.
KaiFeng City Government, 285 KW.
Två av ASRE:s anläggningar i Kina
Produktion
Tillverkning av solcellsmoduler sker i ASP:s helau- tomatiserade fabrik i Hangzhou, Kina. Den årliga produktionskapaciteten uppgår till 30 MW men planeras att under maj månad 2016 utökas till 45 MW. I den händelse att den egna kapaciteten inte räcker till för ASRE:s expansion har ASP tecknat avtal med olika produktionspartners som kan pro- ducera produkterna på uppdrag av ASP.
De SolTech-produkter, SolTech Sigma för genere- ring av termisk värme och SolTech ShingEl för ge- nerering av elektricitet, som kommer att installeras på pannbeklädda tak i Kina, kommer att produce- ras där av ASP alt. tredje part. Skälet till produktion i Kina i stället för i Sverige eller Europa är i syfte att undvika importtullar och dyra transporter.
Installation och löpande underhåll
ASP svarar för design, dimensionering och do- kumentation av varje anläggning. Den agent/ distributör som sålt in anläggningen till kunden, installerar och underhåller sedan denna löpande. För installatören innebär det en säker intäkt, inte bara för installationen i sig men även framöver för löpande underhåll. För ASRE innebär upplägget som sådant lägre fasta kostnader, bättre marginal och lägre risk.
Ningbo Harbour Cold Storage and Transportation Center, 960 KW
En av ASRE:s anläggningar i Kina
Under 2015 var målet att installera motsvarande 5 MW och att år 2019 inneha ha en total installerad kapacitet motsvarande 230 MW. Som framgår ned- an finansierades 2015 års verksamhet med eget kapital i förhållande till ägarandel. SolTech-koncer- nen som ägare till 51 % av strukturen investerade 2,55 MEUR och ASP som ägare till resterande 49
%, investerade 2,45 MEUR. Medlen kom att finan- siera 4,54 MW kapacitet mot beräknade 5 MW, till
Finansieringsplan (TEUR)
följd av att euron försvagades mot den kinesiska valutan, Yuan under tiden som byråkratiska hinder fördröjde de första installationerna.
Att finansiera, installera och driftsätta en komplett anläggning i Kina på ett industriellt tak kostar cirka 1,11 EUR per watt 2016, alternativt utgör merkost- naden detsamma när installationen genomförs på ett pannbeklätt tak. Över perioden beräknas kost- naden per watt falla till 0,96 EUR.
2016 | 0000 | 0000 | 0000 | 0000 | |
Installerat (MW) | 25 | 50 | 75 | 75 | 230 |
Kapitalbehov | 28 300 | 53500 | 77 200 | 74200 | 0 |
Finansiering | |||||
Ägarkapital | 0 | 17 000 | 0 | 0 | 0 |
Obligation | 28 300 | 36 500 | 0 | 0 | 0 |
Övriga lån | 0 | 0 | 77 200 | 74200 | 0 |
Summa finansiering | 28 300 | 53 500 | 77200 | 74200 | 0 |
För 2016 erfordras 28,3 MEUR, eller cirka 265 MSEK för att uppnå målet för ASRE om 25 MW installerad kapacitet. Kapitalet avses tillgodoses av Emittenten genom lån vilket Emittenten i sin tur finansierar via ett obligationslån i enlighet med föreliggande Prospekt. För 2017 avses kapitalbeho- vet tillgodoses genom ytterligare ett obligationslån som utges av ASAB i kombination med eget kapital som tillskjuts av ägarna, SolTech och ASP i förhål- lande till deras respektive ägarandel. Fördelningen av eget kapital 17 MEUR (cirka 159 MSEK) och 36,5 MEUR (cirka 341 MSEK) framgår också av tabellen ovan. Beträffande planerat obligationslån för att tillgodose den delen av 2017 års plan, har diskus- sioner förts med ett flertal etablerade banker/part-
ners som visat intresse att placera en obligation för emittentens räkning i den institutionella markna- den när behovet uppstår.
Om planen uppfylls kommer ASRE att vid utgången av 2019 inneha en installerad kapacitet om totalt 230 MW, vilka tillfullo beräknas vara driftsatta un- der 2020. Kapitalbehovet för 2018 samt 2019 pla- neras att tillgodoses genom banklån med tillgången (installationerna) som säkerhet.
Emittentens åtagande vid tiden för utgivning av detta Prospekt utsträcker sig till att genomföra den- na emission av Obligationer. Beroende av utfallet av Erbjudandet, avser styrelsen att använda emis- sionslikviden för finansiering av ASRE:s solenergi- anläggningar enligt ovan redogjort kapitalbehov.
UTVALD FINANSIELL INFORMATION
Bolaget bildades i mars 2016 och har vid tidpunkten för Prospektets utgivning inte bedrivit någon verksamhet och inte heller företagit några investeringar. Bolagets aktiekapital uppgår till 500,000 kronor och dess tillgångar består av likvida medel. Bolagets aktier består av 5 000 stamaktier. Aktiernas kvotvärde uppgår till 100 kronor. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbetalda. Nedanstående finansiel- la information i sammandrag är hämtad ur Bolagets delårsrapport för perioden 2016-03-01– 2016-03-31. Den reviderade delårsrapporten för räkenskapsperio- den 1 mars – 31 mars 2016 är upprättad i enlighet med BFNAR 2007:1, Frivillig delårsrapportering. Bolaget tillämpar årsredovisningslagen och BFN:s komplette- rande regelverk BFNAR 2012:1 Årsredovisning och Koncernredovisning (K3). Del- årsrapporten är reviderad enligt Internationell Standards on Auditing och utförd av företagets valda revisor. Delårsrapporten och oberoende revisors rapport är införlivade i föreliggande Prospekt genom hänvisning. Ingen annan information i detta Prospekt har granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Den reviderade balans- och resultaträkningen samt kassaflödesanalysen utgör Bolagets historiska finansiella information.
Resultaträkning för AdvancedSolTech Sweden AB (publ) | |
´000 | 1 mars – 31 mars 2016 |
Nettoomsättning | - |
Rörelseresultat | - |
Resultat efter finansnetto | - |
Periodens resultat | |
Balansräkning för AdvancedSolTech Sweden AB (publ) | |
(SEK ´000) | 2016-03-31 |
Tillgångar | |
Anläggningstillgångar | - |
Omsättningstillgångar | |
Likvida medel | 500 |
Summa tillgångar | 500 |
Eget kapital och Skulder | |
Eget kapital | 500 |
Lång- och kortfristiga skulder | - |
Summa eget kapital och skulder | 500 |
Kassaflödesanalys för Advanced SolTech Sweden AB (publ) | |
(SEK ´000) | 1 mars - 31mars 2016 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 0 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | 0 |
Kassaflödet från finansieringsverksamheten | 500 |
Nettokassaflöde | 500 |
Likvida medel vid periodens början | 0 |
Nettokassaflöde | 500 |
Likvida medel vid periodens slut | 500 |
Nyckeltal i sammandrag för Advanced SolTech Sweden AB (publ).
1 mars – 31 mars, 2016 | |
Omsättning, SEK | 0 |
EBITDA, SEK | 0 |
Soliditet, % | 100 |
Definitioner av nyckeltal
Omsättning: Försäljning eller andra rörelseintäkter.
EBITDA marginal: Rörelseresultat före av- och nedskrivningar i procent av nettoomsättning.
Soliditet: Eget kapital i procent av balansomslutningen.
Tabellerna nedan redovisar Bolagets kapitalisering och nettoskuldsättning per den 31 mars 2016. Informationen härrör från Bolaget och har ej granskats av Bolagets revisor.
SEK | 2016-03-31 |
Summa kortfristiga skulder | 0 |
mot borgen (belopp och beskrivning av borgen) | 0 |
mot säkerhet (belopp och beskrivning av vilka tillgångar som säkerställts) | 0 |
Blancokrediter | 0 |
Summa långfristiga skulder (exklusive kortfristig del av långfristiga skulder) | 0 |
mot borgen (belopp och beskrivning av vilken slags borgen) | 0 |
mot säkerhet (belopp och beskrivning av vilka tillgångar som säkerställts) | 0 |
Summa eget kapital | 500 000 |
Aktiekapital | 500 000 |
Reservfond | 0 |
andra reserver | 0 |
Nettoskuldsättning | |
SEK | 2016-03-31 |
A) Kassa | 500 000 |
B) Likvida medel | 0 |
C) Lätt realiserbara tillgångar | 0 |
D) Summa likviditet (A)+(B)+(C) | 500 000 |
E) Kortfristiga fordringar | 0 |
F) Kortfristiga bankskulder | 0 |
G) Kortfristig del av långfristiga skulder | 0 |
H) Andra kortfristiga skulder | 0 |
I) Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) | 0 |
J) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D) | 0 |
K) Långfristiga skulder | 0 |
L) Emitterade obligationer | 0 |
M) Andra långfristiga lån | 0 |
N) Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M) | 0 |
O) Nettoskuldsättning (J)+(N) | 0 |
Aktiekapitalet
Advanced SolTech Sweden AB (publ):s aktier har emitterats enligt svensk lag. En- ligt bolagsordningen skall det emitterade aktiekapitalet vara högst 2 MSEK och lägst 0,5 MSEK. Antalet aktier skall vara lägst
m förhållanden. | ||
Advanced SolTech Sweden AB (publ) Aktieägare | Xxxxx Xxxxxx | Andel kapital och röster, % |
SolTech Energy Sweden AB (publ) | 2 550 | 51 |
Advanced Solar Power Hong Kong | 2 450 | 49 |
Summa | 5 000 | 100 |
5 000 och högst 20 000. Varje röstberätti- gad aktieägare får vid bolagsstämma rösta för fulla antalet av honom eller henne ägda aktier utan begränsning i rösträtten. Varje aktieägare har lika rätt till Bolagets tillgång- ar och vinst vid likvidation. Samtliga aktier omfattas av hembud vilket förenklat inne- bär att aktierna inte får säljas till utomstå- ende utan att övriga aktieägare först tillfrå- gas. Orsaken till denna konstruktion är att Bolagets styrelse vill förhindra att Bolagets affärsidé förändras genom att aktieägandet övergår till annan ägare. Det finns idag inga överenskommelser eller motsvarande so
kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Bolagets aktier är ej fö- remål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyl- dighet. Bolagets aktier har ej varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under innevarande eller föregående räkenskapsår. Aktierna i Bolaget är denominerade i svens- ka kronor och har emitterats i enlighet med svensk rätt och ägarnas rättigheter för- knippade med aktierna kan endast ändras
i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Advanced SolTech Sweden ABs (publ), aktiekapital uppgår till 500 000 SEK fördelat på 5 000
fullt inbetalda aktier och med ett kvotvärde om 100 SEK per aktie.
I tabellerna nedan redovisas Bolagets ägar-
ASP:s VD, Xxx Xx och SolTech:s VD, Xxxxxxxx Xxxxxxxx på taket till
NingBo General Mechanical Plastics Machine Factory - en av ASRE:s anläggningar i Kina.
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH
REVISORER
Styrelsen för Advanced SolTech Sweden AB (publ) be- står av fyra (4) personer, inklusive ordföranden samt en suppleant, och har sitt säte i Stockholm. Styrelseleda- möterna väljs årligen vid årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma. De styrelsemedlemmar som utsågs vid stiftandet av bolaget i mars 2016 redovisas nedan:
Styrelse
Xxxxxx Xxxxxxx (f. 1964). Styrel- sens ordförande. Xxxxxx Xxxxxxx har en bakgrund som kommuni- kationsdirektör inom både SEB och Kinnevik. Xxxxxx är också grundare av Rewir, Sveriges le- dande varumärkesbyrå som han sålde 2006 till Intellecta-koncer- nen som är listat på Stockholms-
börsen. Xxxxxx verkade till och med hösten 2010 som VD för Rewir och som styrelseordförande i sex av Intellectas konsultföretag i Sverige och Danmark. Xxxxxx är styrelse- ordförande i SolTech Energy Sweden AB (publ). Xxxxxx är även sedan i juni 2011 styrelsemedlem i Zacco, ett le- dande konsultföretag inom immaterialrätt i Europa.
Xxxxxxx specialitet är försäljning samt varumärkes och bolagsbyggande och han är sedan tidigare stor ägare i såväl Zacco som i SolTech.
Utöver sitt uppdrag i Bolaget har Xxxxxx Xxxxxxx även följande uppdrag:
Uppdrag Befattning
SolTechEnergy Sweden AB (publ) Styrelseledamot/ordförande Xxxx Xxx X. Xxxxxxxxxx AB Styrelseledamot /ordförande Xxxxxxx Invest AB Styrelseleamot/VD
Territorium AB Styrelseledamot/VD
Zacco A/S Styrelseledamot
Xxx Xx (f. 1973). Styrelseleda- mot och kinesisk medborgare. Driven affärsman med internatio- nell erfarenhet från riskkapital- branschen, McKinsey och Lenovo Group där, Ben bl a. verkade som personlig assistent till styrelseord- föranden. Xxx har bott i USA un- der många år och representerade
då ett flertal bolag med fokus på försäljning och mark- nadsföring. Xxx återvände till Kina år 2007 tillsammans med sin far, professor Xx för att grunda Advanced Solar Power Hangzhou Inc. där Xxx också varit VD sedan bola-
get bildades. Xxx var ledande i processen att anskaffa kapital vid ASP, s bildande och har medverkat till att totalt ha kapitaliserat bolaget med cirka 40 Miljoner USD. Xxx svarar även för den planerade listningen av ASP på börsen i Kina under 2016.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx (f. 1964). Sty- relseledamot och VD i Bolaget. Partner i EIG Venture Capital Ltd, ett investmentbolag som fokuse- rar på investeringar i tidiga ske- den inom området energieffekti- visering och ”Clean Tech”.
Ledande i noteringen av SolTech Energy Sweden AB (publ) på First
North vid Nasdaq Stockholm i juni, 2015 och dess VD sedan 2009.
Tidigare VD i Gas Turbine Efficiency Plc. (GTE). Struktu- rerade och kapitaliserade bolaget, rekryterade nyckel- personer och förhandlade fram avtal med kunder såsom Rolls Royce, Siemens, Pratt & Whitney, Statoil etc. och medverkade till att den årliga omsättningen i bolaget under åren 2001 – 2008 växte från 6 till över 400 MSEK. Tidigare vice ordförande i GTE Plc. och ledande i note- ringsprocessen av bolaget på Londonbörsens AIM lista. Andra uppdrag:
Uppdrag Befattning
SolTech Energy Sweden AB (publ) Styrelseledamot/VD Wasa Rör X. Xxxxxxxxxx AB Styrelseledamot Sactum AB Styrelseleamot
Galilues AB Styrelseledamot
Hamax HB Bolagsman
Gang Bao (f.1969). Styrelseleda- mot. Kinesisk medborgare med lång internationell erfarenhet av försäljning och marknadsföring, både i USA och Kina. Xxxx bodde under många år i USA och rekry- terades specifikt av Xxx Xx i samband med bildandet av Ad- vanced Solar Power (ASP), 2008.
Gang var under 2008-2012 tekniskt ansvarig på ASP men övergick 2012 till att leda ASP:s försäljningsorganisation och internationella uppbyggnad. Rekryterades 2015 av Xxxxxxxx Xxxxxxxx och Xxx Xx som Vice VD för Advan- ced SolTech Renewable Energy Hangzhou Co. Ltd. (ASRE) för att bygga upp bolaget i Kina i enlighet med den affär- sidé och modell som presenterats i föreliggande pro- spekt.
Xxxxxx Xxxx (f. 1972). Suppleant. Xxxxxx har lång erfarenhet från olika positioner inom finans- branschen. Xxxxx Xxxxxx började hos SolTech Energy Sweden AB
(publ), där han arbetar med affärsutveckling både inom Sverige och internationellt, arbetade Xxxxxx inom ett pri- vat riskkapitalbolag med finansiering och operationella frågor för snabbt växande teknikföretag som huvudfokus.
Revisorer
Bolagets revisorer är Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med Xx Xxxxx som huvudansvarig revisor. Xx Xxxxx är auktorise- rad revisor och medlem i yrkessammanslutningen FAR. Xx har varit revisor för Bolaget hela den period som omfattas av den historiska finansiella informationen. Xx valdes till revisor i SolTech koncernen vid ordinarie årsstämma 2015 och efterträdde då auktoriserade revisorn Xxx Xxxxxx som
arbetar vid samma revisionsföretag. Adressen till revisorn återfinns i slutet av Prospektet.
ÄGAR- OCH BOLAGSSTYRNING
Lagstiftning och tillämpning av svensk kod för bolagsstyrning
Till grund för Bolagets verksamhet ligger bolagsordning- en. Föremålet för Bolagets verksamhet är finansiering av Koncernens solenergiinstallationer, vilket framgår av Bo- lagsordningens 3:e paragraf.
Bolagsstyrningen regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagsstämman fastställer bolagsordningen och utser år- ligen styrelse. Bolaget har ingen valberedning utan nomi- nering av styrelseledamöter görs normalt sett av bolagets större aktieägare. Bolaget omfattas inte av Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) och Bolaget har för närvarande inga planer på att tillämpa Koden annat i delar som styrel- sen anser relevanta för Bolaget och dess aktieägare.
Bolagsstämma
Bolagsstämman är det högsta beslutsfattande organet i Bolaget. Vid bolagsstämman ges samtliga aktieägare möj- lighet att utöva det inflytande som dess respektive aktie- innehav representerar.
Kallelse till bolagsstämma ska ske enligt § 8 i bolagsord- ningen. Kallelse till årsstämma skall ske genom annons i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Nyheter. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast 6 veckor och senast 4 veckor före stämman. Kallelse till extra bolags-
stämma skall utfärdas tidigast 6 veckor och senast 3 veck- or före stämman.
Styrelsen och dess arbetsformer
Styrelsen ska bestå av 3-5 ledamöter med högst 3 supp- leanter. Styrelsen svarar för Bolagets organisation och förvaltning och tillsätter eller avsätter den verkställande direktören. Styrelsen fastställer årligen en skriftlig arbets- ordning för sitt arbete, kombinerat med en VD-instruk- tion för fördelning av arbetet mellan styrelsen och den verkställande direktören. Bolaget har inte inrättat några kommittéer för revisions- och ersättningsfrågor utan så- dana frågor hanteras av styrelsen i sin helhet. Samtliga ledamöter i styrelsen är valda till nästkommande ordi- narie årsstämma. Xxxxx enskild styrelsemedlem äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Mer utförlig in- formation om den nuvarande styrelsens sammansättning och medlemmar finns under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.
LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE
INFORMATION
Allmänt
Bolagets firma är Advanced SolTech Sweden AB (publ) och dess organisationsnummer är 559056- 8878. Bolaget är ett publikt aktiebolag med hemvist i Sverige och styrelsen har sitt säte i Stockholm. Bo- laget har sitt huvudkontor i Tullinge och adressen är Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxx. Telefonnumret
är 08- 4418840. Bolaget stiftades i Sverige den 1 mars 2016 och registrerades vid Bolagsverket den 30 mars 2016 och dess bestånd är inte tidsbegränsat.
Bolagets associationsform regleras och dess aktier har utgivits enligt aktiebolagslagen (2005:551).
Tvister och rättsliga processer
Bolaget är inte part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu icke avgjor- da ärenden eller sådana ärenden som Bolaget är medvetet om kan uppkomma) under de senaste 12 månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
Transaktioner med närstående
Det har inte förekommit några transaktioner mellan Bolaget och dess ägare, förutom vad som anges ned- an under Särskilda överenskommelser, medlemmar av bolagets styrelse, andra ledande befattningshava- re eller anhöriga till dessa. För ersättning till styrelse och ledande befattningshavare, se avsnittet ”Styrel- se, ledande befattningshavare och revisor”.
Intressekonflikter i förvaltnings- lednings- och kontrollorgan.
Det förekommer inte några intressekonflikter mellan styrelseledamöternas eller de ledande befattningsha- varnas skyldigheter gentemot Bolaget och deras pri- vata intressen eller andra förpliktelser. Det finns inga närståenderelationer mellan personer på lednings- och styrelsenivå. Samtliga i styrelsen och ledningen nås genom Bolagets adress som återfinns i slutet av Prospektet.
Särskilda överenskommelser
Emittentbolaget, Advanced SolTech Sweden AB (publ), har tecknat ett avtal med moderbolaget Sol- Tech Energy Sweden AB (publ) om administrativa
tjänster. Ersättningen beräknas uppgå till 100 000 kronor/år. Vidare finns ett avtal med moderbolaget gällande genomförande av aktuell obligationsemis- sion. Ingen anställd personal finns i emittentbolaget och inga nyanställningar planeras. Det har inte före- kommit några särskilda överenskommelser med stör- re aktieägare, kunder, leverantörer, eller andra parter som på något sätt påverkat val av styrelseledamöter eller tillsättande av VD eller andra befattningshavare. Det finns inga beroendeförhållanden mellan Bolaget och andra bolag inom koncernen.
Avtal med trustee
Bolaget har tecknat ett avtal med Intertrust CN (Sweden) AB, gällande uppdrag som trustee eller ”agent”.
Samarbetspartners
Mangold Fondkommission AB är Bolagets Certified Adviser och Market Maker, gällande noteringsför- farandet på First North Bond Market vid Nasdaq Stockholm. Mellan parterna har träffats ett avtal i syfte att möjliggöra för parterna att löpande uppfylla respektive parts åtaganden i enlighet med regelver- ket utfärdat av börsen. Market maker funktionen innebär att Xxxxxxx åtagit sig att under ordinarie handelstid fortlöpande och för egen räkning ställa köpkurser vid den sekundära handeln i värdepappret. Sådan kvotering skall därvid ske under minst 85 %
av handelsdagen med närvaro i såväl callhandel som kontinuerlig handel. Xxxxxxx har inga andra ekono- miska intressen i Bolaget än just dessa.
Aktieinvest FK AB är Bolagets administrativa sam- arbetspartner i nyemissionen och mottar anmäl- ningssedlar och teckningslikvider samt ombesörjer registrering av värdepappren på tecknares värdepap- perskonton. Aktieinvest har inga ekonomiska intres- sen i Bolaget annat än just detta uppdrag.
Viktiga avtal
Följande avtal är väsentliga för Bolaget;
• Avtalet mellan ASAB och ASREN och i sin tur mellan ASREN och ASRE som reglerar hur medel investeras i ASRE, under vilka villkor och med säkerställande av vilka säkerheter.
• Avtalet mellan ASRE och EPC företaget, för närvarande ASP, som säkerställer installation och färdigställande av anläggningarna som ASRE investerar i och har äganderätten över.
• Avtalet mellan kunden och ASRE som reglerar på vilka villkor anläggningen installeras på kundens tak och de förpliktelser kunden ikläder sig gentemot ASRE. Avtalet tillsammans med EPC-avtalet rör allt från ägande till kundens förpliktelse att köpa den elektricitet som anläggningen producerar och löper under 20 år. I händelse av att fastigheten säljs till tredje part gäller avtalet alltjämt och överförs till den nya ägaren på samma villkor. Om den nya ägaren, mot förmodan, inte vill träda in i avtalet, är den tidigare ägaren skyldig att enligt avtalet köpa ut anläggningen. I de fall ägaren av fastigheten (kunden), oavsett vem, upphör att betala för elektriciteten har ASRE enligt avtal rätt att sälja elektriciteten till vem man så önskar, inklusive till nätägaren och på detta sätt vara säkerställd att alltid kunna sälja producerad el till en betalande mottagare. Med denna säkerställan behöver inte ASRE vare sig montera ned anläggningen eller flytta den, även om den rätten finns, oavsett kundens betalningsoförmåga.
Immateriella rättigheter
En av ASPRE:s anläggningar i Kina
Zhejiang Sci-Tech University, 400 KW
Bolaget innehar inga immateriella rättigheter.
1. FIRMA
Bolagets firma är Advanced SolTech Sweden AB (publ). Bolaget är publikt.
2. STYRELSENS SÄTE
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.
3. VERKSAMHET
Bolaget skall bedriva finansiering av koncernens solen- ergianläggningar, dock inte sådan verksamhet som avses i lagen om bank- och finansieringsrörelse, samt därmed förenlig verksamhet.
4. AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet utgör lägst 500 000 kronor och högst 2
000 000 kronor.
5. AKTIEANTAL
Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 5 000 och högst 20 000.
6. STYRELSE
Styrelsen består av lägst 3 och högst 5 ledamöter med lägst 1 och högst 3 suppleanter.
7. REVISORER
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räken- skaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses 1-2 revisorer.
8. KALLELSE
Kallelse till årsstämma skall ske genom annons i Post- och Inrikes Tidningar samt via bolagets hemsida. Att kallelse har utfärdats skall annonseras i Dagens Nyheter. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bo- lagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast 6 veckor och senast 4 veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast 6 veckor och senast 3 veckor före stämman.
9. ÅRSSTÄMMA
Årsstämma skall avhållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämman ska följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande och sekreterare vid stäm- man
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekomman- de fall koncernredovisning och koncernrevi- sionsberättelse
7. Beslut om
• fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernba- lansräkning,
• dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräk- ningen
• ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och i vissa fall revisorerna
9. Val till styrelsen och i förekommande fall, revi- sorer och revisorssuppleanter eller revisions- bolag
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
10. RÄKENSKAPSÅR
Räkenskapsår är 0101 - 1231.
11. Bolagsordningen innehåller följande förbehåll
Hembud
Har en aktie övergått från en aktieägare till en person som inte är aktieägare i aktiebolaget har övriga aktie- ägare rätt att lösa aktien. Lösningsrätten skall kunna utnyttjas även för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Den nye ägaren av aktien skall genast skriftli- gen anmäla övergången till aktiebolagets styrelse. Han skall också visa på vilket sätt han har fått äganderätt till aktien. När anmälan om en akties övergång har gjorts skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är känd för aktiebola- get. Styrelsen skall uppmana de lösnings-berättigade att skriftligen framställa lösningsanspråk hos aktiebolaget, senast inom två månader räknat från anmälan hos sty- relsen om övergången. Anmäler sig fler än en lösnings- berättigad, skall samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i aktiebolaget. Återstå- ende aktier fördelas genom lottning av aktiebolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det,
av notarius publicus. Har en aktie som är underkastad lösningsrätt överlåtits mot vederlag, skall lösenbeloppet motsvara vederlaget, om inte särskilda skäl föranleder annat. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunktlösningsbeloppet blev bestämt. Talan i fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos bolaget.
Tvisters avgörande av skiljemän.
Skulle tvist uppkomma mellan bolaget och styrelsen, sty- relseledamot, verkställande direktör, likvidator eller ak- tieägare, skall den hänskjutas till avgörande av skiljemän
i enlighet med lagen (1999:116) om skiljeförfarande.
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM
HÄNVISNING
Kopior på nedanstående handlingar finns tillgängliga på Bolagets kontor under pro- spektets hela giltighetstid och kan på begäran översändas i papperskopia till den som begär det:
• Stiftelseurkund
• Reviderad delårsrapport för tiden 1 mars 2016 – 31 mars 2016.
Advanced SolTech Sweden AB (publ)
Xxxxxxxxxxxxxx 00
146 33 TULLINGE
SolTech Energy Sweden AB (publ)
Xxxxxxxxxxxxxx 00
146 33 TULLINGE
Advanced Solar Power (Hangzhou) Inc.
000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Economic and technology development Zone
Hangzhou, KINA
Advanced SolTech Renewable Energy Hangzhou Co. Ltd
000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Economic and technology development Zone
Hangzhou, KINA
Euroclear Sweden AB
Klarabergsviadukten 63
111 64 STOCKHOLM
Aktieinvest FK AB
113 89 STOCKHOLM
Mangold Fondkommission AB
Box 55691
102 15 STOCKHOLM
Intertrust CN Sweden AB
Box 16285
103 25 STOCKHOLM
Xx Xxxxx
PwC Sverige
Besök: Xxxxxxxxx 00
113 97 Stockholm
för
Advanced Soltech Sweden AB (publ) SEK 300 000 000
Obligationer med fast ränta ISIN: SE0008322051
Inga åtgärder vidtas som skulle eller är avsedda att genomföra ett offentligt erbjudande av Obli- gationerna eller innehav, spridning eller distribution av detta dokument eller något annat materi- al som rör Emittenten eller Obligationerna i någon annan jurisdiktion än Sverige, där åtgärder för detta ändamål krävs. Det är ett krav från Emittenten att de personer som kommer i besittning av detta dokument informerar sig om och iakttar eventuella tillämpliga begränsningar.
Innehåll
1. Definitioner och tolkning 45
4. Obligationer i kontobaserad form 48
5. Rätt att agera på uppdrag av en obligationsinnehavare 48
6. Betalning avseende obligationerna 49
8. Återbetalning och återköp av obligationerna 50
9. Information till obligationsinnehavarna 52
11. Acceleration av obligationer 55
13. Beslut av obligationsinnehavarna 57
14. Obligationsinnehavarmöte 60
16. Ändringar och eftergift 61
17. Val och utbyte av agenten 61
18. Val och utbyte av Emissionsinstiut 64
19. Val och utbyte av värdepapperscentral 65
20. Inga direkta åtgärder av Obligationsinnehavarna 65
22. Meddelande och pressmeddelanden 66
23. Force Majeure och ansvarsbegränsningar 67
24. Gällande lagstiftning och jurisdiktion 67
1.1 Definitioner
I dessa Obligationsvillkor skall följande termer och ut- tryck ha den betydelse som anges nedan:
”Agent” avser Intertrust CN Sweden AB, org. nr. 556625-5476, eller annan agent som från tid till annan ersätter Agenten som Agent enligt dessa Obligations- villkor;
”Agentavtal” avser det avtal om ersättning som ingåtts på eller före Emissionsdatumet, mellan Emittenten och Agenten, eller något avtal om ersättning som ingåtts ef- ter Emissionsdatumet, mellan Emittenten och Agenten;
”Avstämningsdag” avser dagen fem (5) Bankdagar före
(i) en Ränteförfallodag, (ii) en Återbetalningsdag (iii) en dag på vilken betalning till Obligationsinnehavare
skall göras enligt punkt 12 (Betalningsordning) eller (iv) annan relevant dag, eller i varje fall en annan sådan Bankdag som infaller före en relevant dag om allmänt tillämpligt på den svenska obligationsmarknaden;
”Bankdag” avser en dag i Sverige som inte är lördag, söndag eller annan allmän helgdag. Midsommarafton, julafton och nyårsafton skall vid tillämpningen av denna definition räknas som allmän helgdag;
”Bankdagskonvention” avser den första dagen efter en Bankdag;
”CSD-Reglerna” avser Värdepappcentralens gällande CSD-regler som måste följas av Xxxxxxxxxx, Agenten och Obligationerna från tid till annan;
”Emittent” avser Advanced SolTech Sweden AB (publ), org. nr. 559056-8878 med säte i Stockholm;
”Emissionsdatum” avser 15 juni 2016.;
”Emissionsinstitut” syftar på Aktieinvest FK AB, eller något annat institut som när som helst kan väljas av Emittenten, för att agera såsom Emissionsinstitut i enlighet med dessa Obligationsvillkor och gällande CSD-regler;
”Finansieringsdokument” avser dessa Obligationsvillkor och varje annan handling som betecknas såsom Finan- sieringsdokument av Emittenten och Agenten;
”Force Majeure” avser en sådan händelse eller omstän- dighet som är angiven i punkt 23.1;
”GAAP” avser allmänt accepterade lokala principer, normer och praxis för redovisning i Sverige;
”Insolvent” betyder, avseende en person, att den anses vara insolvent, eller medger oförmåga att betala sina skulder när de förfaller till betalning, i bägge fall i sätt
som avses i 2 kapitlet 7-9 §§ i konkurslagen (1987:672) (eller dess motsvarighet i någon annan jurisdiktion, ställer in betalningar avseende någon av sina skulder eller på grund av faktiska ekonomiska svårigheter in- leder förhandlingar med sina fordringsägare (andra än Obligationsinnehavarna) i syfte att omstrukturera nå- gon av dessa skulder (inklusive företagsrekonstruktion enligt lag (1996:764) om företagsrekonstruktion (eller dess motsvarighet i någon annan jurisdiktion)) eller är föremål för tvångslikvidation, konkurs, upplösning eller likvidation;
”Justerat Nominellt Belopp” betyder Totalt Nominellt Belopp minus det Nominella Beloppet för alla Obligatio- ner som ägs av ett Koncernbolag, oavsett om en sådan person är registrerad direkt som ägare till sådana Obli- gationer eller inte;
”Koncern” avser Emittenten och dess dotterbolag från tid till annan (”Koncernbolag”);
”Kontoförande Institut” betyder en bank eller an- nan part som fått vederbörligt tillstånd att verka som kontoförande institut enligt Lag om Kontoföring av Finansiella Instrument och genom vilken en Obliga-
tionsinnehavare har öppnat Värdepapperskonto för sina Obligationer;
”Lagen om Kontoföring av Finansiella Instrument” syftar på den svenska lagen kontoföring av finansiella instrument (1998:1479);
”Misslyckad Notering” Obligationslånet skall medges introduktion på en MTF-plattform inom trettio (30) da- gar räknat från Emissionsdatumet. Skulle introduktion trots detta inte medges ens inom sextio (sextio) dagar räknat från Emissionsdatumet skall detta definieras som en ”Misslyckad Notering”. ”Misslyckad notering” avser även förhållandet att, i fråga om en framgångsrik in- troduktion, en period om sextio (60) dagar har förflutit sedan Obligationslånet upphörde att vara noterat på en MTF-plattform.
”MTF” avser en handelsplattform (Multilateral Trading Facility) (enligt definitionen i Direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument);
”Nominellt Belopp” har den betydelse som anges i punkt 2.3.
”Närstående” avser (i) en svensk eller utländsk juridisk person, annan än ett Koncernbolag, som kontrolleras ensamt av, eller gemensamt med, Emittenten, och (ii) någon annan fysisk eller juridisk person som äger Obli-
gationer (oavsett om personen är direkt registrerad som ägare till Obligationerna) som har åtagit sig att gente- mot ett Koncernbolag eller sådan person som avses i
(i) att rösta för sådana Obligationer i enlighet med de instruktioner som ges av ett Koncernbolag eller sådan person som avses i (i).
Vid tillämpning av denna definition betyder “kontroll” att inneha, direkt eller indirekt, möjlighet att styra eller bestämma inriktningen för en persons förvaltning eller företagsledningsprinciper, antingen genom ägandet av värdepapper med rösträtt, genom avtal, eller på annat sätt;
”Obligation” avser en skuldförbindelse om det Nomi- nella Beloppet och som följer av 1 kapitlet 3 paragrafen i Lag om Kontoföring av Finansiella Instrument och som utgivits och som regleras i enlighet med dessa Obliga- tionsvillkor;
”Obligationsinnehavare” avser, i förhållande till ett Värdepapperskonto, en person som är direktregistrerad eller förvaltare med avseende på en Obligation;
”Obligationsinnehavarmöte” avser ett möte för Obli- gationsinnehavarna som hålls i enlighet med punkt 14 (Obligationsinnehavarmöte).
”Obligationslånet” det obligationslån som upptas ge- nom dessa Obligationsvillkor.
”Obligationsvillkor” avser obligationsvillkoren i detta avtal.
”Reglerad Marknad” avser en reglerad marknad (enligt definitionen i direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument).
”Räkenskapsår” avser den årliga redovisningsperioden för Koncernen;
”Ränta” avser räntan på Obligationerna som räknats fram i enlighet med vad som är angivet i punkt 7.1 till 7.3;
”Ränteförfallodag” avser 15 januari och 15 juli varje år eller, om en sådan dag inte är en Bankdag, infaller
istället Ränteförfallodagen i enlighet med Bankdagskon- ventionen. Den första Ränteförfallodagen för Obligatio- nerna skall vara 15 januari 2017 och den sista Ränteför- fallodagen skall vara relevant Återbetalningsdag.
”Ränteperiod” betyder (i) avseende den första Räntepe- rioden, perioden från (med undantag för) Emissionsda- tumet till (och inklusive) den första Ränteförfallodagen, och (ii) avseende följande Ränteperioder, perioden från (med undantag för) en Ränteförfallodag till (och inklu- sive) nästföljande Ränteförfallodag (eller en kortare period om tillämpligt). En Ränteperiod skall inte justeras med anledning av tillämpning av Bankdagskonventio- nen.
”Räntesats” avser en årlig ränta om 6,5 procent per år;
”Slutlig Återbetalningsdag” betyder 14 juni 2019.;
”Skriftligt Förfarande” avser det skriftliga eller elektro- niska förfarandet för beslutsfattande av Obligationsinne- havarna i enlighet med punkt 15 (Skriftligt förfarande);
”Svenska Kronor” och ”SEK” syftar på den officiella va- lutan i Sverige;
”Totalt Nominellt Belopp” avser det, från tid till annan, totala sammanlagda Nominella Beloppet från de utestå- ende Obligationerna;
”Uppsägningsgrund” avser sådan händelse eller om- ständighet som är angiven i punkt 11.1;
”Värdepapperscentral” avser Emittentens centrala vär- depappersdepå, CSD, och registrator för Obligationerna, från tid till annan, initialt Euroclear Sweden AB xxx.xx. 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige;
”Värdepapperskonto” avser det konto för demateriali- serade värdepapper som upprätthålls av Värdepapper- scentralen (CSD) i enlighet med Lagen om Kontoföring av Finansiella Instrument på vilket (i) en ägare av sådana värdepapper är direktregistrerad eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är registrerat i en förvaltares namn;
”Väsentlig Negativ Effekt” avser en väsentlig negativ effekt på (a) Emittentens tillgångar, verksamhet eller finansiella ställning som helhet eller (b) Emittentens förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser under Finansieringsdokumenten eller (c) lagligheten, giltighe- ten eller verkställbarheten av något eller några Finansie- ringsdokument.
”Återbetalningsdag” avser den dag vilken Obligationer- na skall återbetalas eller återköpas i enlighet med punkt 8 (Återbetalning och återköp av Obligationerna); och
”Ägarförändring” avser en händelse där en person eller grupp av personer som agerar i samförstånd, annat än SolTech Energy Sweden AB (publ)) och/eller Advanced Solar Power (Hongkong) Ltd (i) blir ägare, direkt eller indirekt, och har rätt att rösta för mer än nittio (90) procent av det totala antalet aktier och röster i Emitten- ten. Vid tillämpning av denna definition, avser ”agera i samförstånd” att en grupp av personer som, i enlighet med ett avtal eller överenskommelse (formell eller in- formell), aktivt samarbetar genom förvärv, direkt eller indirekt, av aktier i Emittenten genom någon av dem, antingen direkt eller indirekt, erhåller eller befäster kontrollen över Emittenten;
1.2 Tolkning
1.2.1 Om inget annat anges, är hänvisningar i dessa Obligationsvillkor till:
1.2.1.1 “tillgångar” en hänvisning till nuvarande och framtida egendomar, intäk- ter och rättigheter av alla slag,
1.2.1.2 samtliga avtal eller instrument är hänvisningar till sådant avtal eller in- strument i sin helhet, inklusive eventuella kompletteringar, ändringar, tillägg, förnyelser, revideringar, eller anda ändringar, från tid till annan,
1.2.1.3 en “reglering” innehåller samtliga regleringar, regler eller officiella direk- tiv, begäran eller riktlinjer (med eller utan laga kraft) från något statligt, mellanstatligt eller överstatligt organ, myndighet, departement eller reg- lerande, självreglerande eller annan myndighet eller organisation,
1.2.1.4 en bestämmelse i lagen är en hänvisning till den bestämmelsen, i sin nuvarande, ändrade eller återantagna, form, och
1.2.1.5 en viss tid på dagen syftar på svensk tid.
1.2.2 En Uppsägningsgrund anses pågående så länge den inte har undanröjts eller skrift- ligen eftergivits.
1.2.3 När det skall fastställas huruvida en limit eller tröskel som anges i Svenska Kronor har uppnåtts eller ej, skall ett belopp i en annan valuta räknas på grundval av den växelkurs för den valutan mot svenska kronor för föregående Bankdag, som offent- liggjorts av den svenska centralbanken (Riksbanken) på sin webbplats (www.riksbank. se). Om ingen sådan kurs är tillgänglig, skall den senast publicerade ränta användas istället.
1.2.4 Ett meddelande skall anses utgöra ett pressmeddelande om det omedelbart görs tillgängligt för allmänheten i Sverige.
1.2.5 Ingen fördröjning eller försummelse av någon Obligationsinnehavare vad gäller utövandet av någon rättighet eller gottgörelse enligt dessa Obligationsvillkor skall försämra eller fungera som en eftergift av sådan rättighet eller gottgörelse.
2. OBLIGATIONERNAS STATUS
2.2 Genom att teckna sig för en Obligation samtycker varje ursprunglig Obligationsinnehavare till att Obligationerna regleras av Finansieringsdokumenten, och genom att förvärva en Obligation bekräftar varje efterföljande Obligationsinnehavare denna överenskommelse.
2.5 Obligationerna är fritt överlåtbara men restriktioner beträffande förvärv eller överlåtelse av- seende Obligationerna kan gälla för Obligationsinnehavarna enligt lokala lagar som kan gälla för en Obligationsinnehavare. Varje Obligationsinnehavare måste på egen bekostnad och med egna utgifter se till att sådana restriktioner respekteras.
3. SYFTE
Emittenten skall använda emissionslikviden avseende Obligationerna, minus kostnaderna och utgifterna för Emittenten i samband med utvigandet av Obligationerna, för Emittentens rörelse.
4. OBLIGATIONER I KONTOBASERAD FORM
4.1 Obligationerna kommer att registreras på Obligationsinnehavarnas respektive Värdepap- perskonton och inga fysiska Obligationer kommer att utfärdas. Följaktligen kommer Obligatio- nerna att registreras i enlighet med Lagen om Kontoföring av Finansiella Instrument. En regist- reringsbegäran avseende Obligationerna skall riktas till ett Kontoförande Institut.
4.2 De som på grund av överlåtelse, säkerhet, bestämmelser i den svenska föräldrabalken (1949:381), villkor för testamente eller gåvobrev eller som på annat sätt förvärvat rätt att ta emot betalningar beträffande en Obligation skall registrera sina rättigheter att erhålla betal- ning i enlighet med Lagen om Kontoföring av Finansiella Instrument.
4.4 Emittenten skall utfärda sådana fullmakter som är nödvändiga för att sådana personer an- ställda av Agenten, och vilka anmälts av Agenten, självständigt skall kunna erhålla information direkt från skuldboken vilken förs av Värdepapperscentralen avseende Obligationerna. Emit- tenten får inte återkalla någon sådan fullmakt såvida inte Agenten lämnar instruktion däremot eller samtycke därtill är erhållet från Obligationsinnehavarna.
4.5 Emittenten och Agenten får använda den information som avses i punkt 4.3 endast i syfte att utföra sina uppgifter och utöva sina rättigheter i enlighet med Finansieringsdokumenten och får inte lämna ut sådan information till någon Obligationsinnehavare eller tredje man, såvida det inte är nödvändigt för sådana ändamål.
5. RÄTT ATT AGERA PÅ UPPDRAG AV EN OBLIGATIONSINNEHAVARE
5.1 Om någon annan än en Obligationsinnehavare önskar utöva några rättigheter enligt Xxxxx- sieringsdokumenten måste denne förete fullmakt eller annat bevis på behörighet från Obli-
gationsinnehavaren eller en successivt sammanhängande kedja av fullmakter eller bevis på behörighet vilken startar med att Obligationsinnehavaren befullmäktigar en sådan person.
5.2 En Obligationsinnehavare kan utfärda en eller flera fullmakter varmed tredje man bemyndigas att företräda Obligationsinnehavaren beträffande vissa eller samtliga Obligationer som denne innehar. Sådant ombud kan, i enlighet med Finansieringsdokumenten, agera självständigt be- träffande de Obligationer för vilka ombudet har bemyndigats att företräda Obligationsinneha- varen. Ett ombud kan vidare delegera, genom fullmakt, rätten att företräda Obligationsinneha- varen.
5.3 Agenten skall endast behöva undersöka formen av fullmakten och andra behörighetshandling- ar som lämnats till denne i enlighet med punkt 5.2 och äger anta att dessa blivit vederbörligen godkända, är giltiga, inte har blivit återkallade eller ersatta samt att dessa är i full kraft, såvida inte annat framgår av dess form eller Agenten har kännedom om motsatsen.
6. BETALNING AVSEENDE OBLIGATIONERNA
6.2 Om en Obligationsinnehavare har angett, genom ett Kontoförande Institut, att kapital och ränta skall deponeras på ett visst bankkonto, så kommer sådana insättningar att ske genom Värdepapperscentralen på den tillämpliga betalningsdagen. I andra fall kommer betalningarna att överföras av Värdepapperscentralen till Obligationsinnehavaren på den adress som finns registrerad hos Värdepapperscentralen på Avstämningsdagen. Om Värdepapperscentralen,
på grund av en försening å Emittentens vägnar eller på grund av något annat hinder inte kan utföra betalning av belopp i enlighet med vad som förut nämnts, så kommer Emittenten se till att sådant belopp betalas till den relevanta Obligationsinnehavaren på Avstämningsdagen så snart möjligt efter att ett sådant hinder avlägsnats.
6.3 Om, på grund av något hinder för Värdepapperscentralen, Emittenten inte kan göra en betal- ning eller återbetalning, får sådan betalning eller återbetalning skjutas upp till dess hindret har avlägsnats. Ränta skall löpa i enlighet med punkt 7.4 under sådan förseningsperiod.
6.4 Om betalning eller återbetalning sker i enlighet med denna punkt 6 så skall det anses att Emit- tenten och Värdepapperscentralen har fullgjort sin skyldighet att betala oaktat om det visar sig att en sådan utbetalning gjordes till en person som inte hade rätt till sådan betalning.
7. RÄNTA
7.2 Ränta löper under en Ränteperiod. Betalning av ränta på Obligationerna skall göras till Obliga- tionsinnehavarna på varje Ränteförfallodag för föregående Ränteperiod.
7.3 Räntan skall beräknas på basis av ett år med 360-dagar bestående av tolv månader med trettio
(30) dagar vardera och i händelse av en ofullständig månad, det faktiska antalet dagar som förflutit (30/360-dagars basis).
(med undantag för) förfallodagen upp till (och inklusive) den dag då betalning skulle ha skett med en räntesats på två (2) procentenheter högre än Räntesatsen. Upplupen dröjsmålsränta kapitaliseras inte. Ingen dröjsmålsränta skall löpa om underlåtenhet att betala endast kan till- skrivas Agenten eller Värdepapperscentralen, i vilket fall Räntesatsen skall tillämpas istället.
8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP AV OBLIGATIONERNA
8.1 Återbetalning på förfallodagen
8.1.1 Emittenten skall återbetala alla, men inte bara några, av de utestående Obligatio- nerna i sin helhet på den Slutgiltiga Återbetalningsdagen med ett belopp per Obli- gation som motsvarar det Nominella Beloppet jämte upplupen men obetald Ränta. Om den Slutgiltiga Återbetalningsdagen inte är en Bankdag skall återbetalning ske på först följande Bankdag.
8.2 Förvärv av Obligationer som gjorts av Emittenten
8.2.1 Emittenten kan, med förbehåll för tillämplig lag, när som helst och till vilket pris som helst förvärva Obligationer på marknaden eller på något annat sätt. Obligatio- ner som innehas av Emittenten får enligt Emittentens gottfinnande behållas, säljas eller makuleras av Emittenten.
8.3 Frivillig fullständig återbetalning (köpoption)
8.3.1.1 när som helst på eller fram till, men exklusive, den Bankdag som infaller tolv (12) månader efter Emissionsdatumet till ett belopp per Obligation som motsvarar [100] procent av det Nominella Beloppet tillsammans med upplupen men obetald Ränta och andra belopp förfallna till betal- ning enligt dessa Obligationsvillkor; och
8.3.1.2 när som helst från och med den första Bankdag som infaller tolv (12) månader efter Emissionsdatumet till, men exklusive, den Bankdag som infaller tjugofyra (24) månader efter Emissionsdatumet, till ett belopp per Obligation som motsvarar 100 procent av det Nominella Beloppet tillsammans med upplupen obetald Ränta och andra belopp förfallna till betalning enligt dessa Obligationsvillkor; och
8.3.1.3 när som helst från och med den första Bankdag som infaller tjugofyra
(24) månader efter Emissiondatumet, till ett belopp per Obligation som motsvarar det Nominella Beloppet jämte upplupen men obetald Ränta och andra belopp förfallna till betalning enligt dessa Obligationsvillkor.
8.3.2 Återbetalning i enlighet med punkt 8.3.1 skall göras av Emittenten efter det att den- ne lämnat inte mindre än femton (15) Bankdagars förtida meddelande till Agenten och Obligationsinnehavarna, i varje fall räknat från det datum då sådant meddelan- de blivit giltigt enligt dessa Obligationsvillkor. Meddelandet från Emittenten skall ange Återbetalningsdagen och även Avstämningsdagen för vilken en person skall vara registrerad som Obligationsinnehavare för att erhålla de förfallana beloppen som betalas på en sådan Återbetalningsdag. Meddelandet är oåterkalleligt, men kan vid Emittentens bedömning, innehålla ett eller flera förbehåll. Vid utgången
av aktuell frist och vid uppfyllande av aktuella förbehåll, är Emittenten skyldig att återbetala Obligationerna i sin helhet med tillämpliga belopp på den angivna Åter- betalningsdagen.
8.4 Förtida återbetalning på grund av olaglighet (köpoption)
8.4.2 Emittenten får ge meddelande om återbetalning i enlighet med punkt 8.4-1, senast tjugo (20) Bankdagar efter att ha erhållit faktisk kännedom om de omständigheter som anges däri (efter vilken tidsperiod en sådan rättighet skall förfalla). Medde- landet från Emittenten är oåterkalleligt och skall ange Återbetalningsdagen och Avstämningsdagen för vilken en person skall vara registrerad som en Obligations- innehavare med rätt att erhålla de förfallna beloppen på en sådan Återbetalnings- dag. Emittenten är skyldig att återbetala eller återköpa (i varje fall är relevant Obli- gationsinnehavare skyldig att sälja), i förekommande fall, Obligationerna i sin helhet till tillämpliga belopp på den angivna Återbetalningsdagen.
8.5 Obligatoriska återköp på grund av Ägarförändring eller Misslyckad Notering (säljoption)
8.5.3 Meddelande från Emittenten enligt punkt 9.1.2 skall ange Avstämningsdag för vilken en person skall vara registrerad som en Obligationsinnehavare med rätt att erhålla betalning, Återbetalningsdagen samt instruktioner för de åtgärder som Obli- gationsinnehavarna måste vidta om de vill att Obligationerna, vilka innehas av dem, skall återköpas. Om Obligationsinnehavaren har begärt, och handlat i enlighet med instruktionerna i meddelandet från Emittenten skall Emittenten, eller sådan person som utsetts av Emittenten, återköpa de relevanta Obligationerna och återköpsbe- loppet förfaller till betalning på Återbetalningsdagen, så som specificeras i med- delandet från Emittenten i enlighet med punkt 9.1.2. Återbetalningsdagen måste infalla senast fyrtio (40) Bankdagar efter utgången av den period som anges i punkt
8.5.1 och 8.5.2 ovan.
havare med rätt att erhålla de belopp vilka är förfallna till betalning på en sådan Återbetalningsdag samt instruktioner för de åtgärder som Obligationsinnehavarna måste vidta om de vill att Obligationerna, vilka innehas av dem, skall återköpas. Om Obligationsinnehavaren har begärt, och handlat i enlighet med instruktionerna i meddelandet från Emittenten skall Emittenten återköpa de relevanta Obligationer- na och återköpsbeloppet förfaller till betalning på Återbetalningsdagen så som spe- cificerats i meddelandet från Emittenten i enlighet med denna punkt 8.5.4. Återbe- talningsdagen måste infalla senast tio(10) Bankdagar efter utgången av den period som anges i denna punkt 8.5.4.
8.5.5 Emittenten skall följa bestämmelser i tillämpliga lagar och förordningar eller be- stämmelser i samband med återköp av Obligationer. I den mån bestämmelserna i sådana lagar och förordningar strider mot bestämmelserna i denna punkt 8.5, skall Emittenten följa tillämpliga lagar och förordningar och kommer inte anses ha brustit i sina skyldigheter i enlighet med denna punkt 8.5.
8.5.6 Obligationer återköpta av Emittenten kan enligt denna punkt 8.5 vid Emittentens bedömning behållas, säljas eller makuleras.
8.5.7 Emittenten skall inte vara skyldig att återköpa några Obligationer i enlighet med denna punkt 8.5 om en tredje part i samband med förekomsten av en Ägarföränd- ring eller en Misslyckad Notering erbjuder sig att köpa Obligationer på det sätt och villkor som anges i denna punkt 8.5 (eller på villkor som är mer fördelaktiga för Obligationsinnehavarna) och förvärvar alla Obligationer vilka lämnats i enlighet med ett sådant erbjudande. Om erbjudna Obligationer inte förvärvas inom den tid som anges i denna punkt 8.5, skall Emittenten återköpa sådana Obligationer inom fem
(5) Bankdagar efter utgången av den tidsfristen.
8.5.8 Xxxxx återköp av Obligationer i enlighet med denna punkt 8.5 skall krävas om Emittenten har meddelat att återbetalning i enlighet med punkt 8.3 (Xxxxxxxxx total återbetalning (köpoption)) skall ske, under förutsättning att sådan återbetalning är vederbörligen utförd.
9. INFORMATION TILL OBLIGATIONSINNEHAVARNA
9.1 Information från Emittenten
9.1.1 Emittenten kommer att göra följande information tillgänglig för Obligationsinneha- varna genom pressmeddelanden samt genom publicering på Emittentens webb- plats: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
9.1.2 så snart sådan blir tillgänglig, men i vilket fall inom fyra (4) månader efter utgången av varje Räkenskapsår, den reviderade koncernredovisningen för det Räkenskapsår- et upprättat i enlighet med GAAP;
9.1.3 så snart sådan blir tillgänglig, men i vilket fall inom två (2) månader efter utgången av varje halvår av dess Räkenskapsår, sin koncernredovisning eller bokslutskommu- niké (i förekommande fall) för sådan period upprättad i enlighet med GAAP;
9.1.4 så snart som möjligt efter ett förvärv eller avyttring av Obligationer av ett Koncern- bolag, information avseende det sammanlagda Nominella Belopp som innehas av Koncernbolaget, eller mängden Obligationer som makulerats av Emittenten; och
9.1.5 all annan information som krävs enligt lag (2007:582) om värdepappersmarknaden samt de regler och förordningar för MTF eller annan Reglerad Marknad på vilken Obligationerna är upptagna för handel.
9.1.6 Emittenten skall omedelbart meddela Obligationsinnehavarna och Agenten om förekomsten av en Ägarförändring eller en Misslyckad Notering. Sådant medde- lande kan ges i förväg vid förekomsten av en Ägarförändring och vara villkorad av förekomsten av en Ägarförändring, om ett slutligt avtal är på plats för en sådan Ägarförändring
9.1.7 När bokslutet och annan information görs tillgänglig för Obligationsinnehavarna enligt punkt 9.1.1, skall Emittenten skicka kopior av sådant bokslut eller annan in- formation till Agenten.
9.1.8 Emittenten skall omedelbart meddela Agenten (med fullständiga uppgifter) när denna får kännedom om förekomsten av någon händelse eller omständighet som utgör en Uppsägningsgrund, eller någon annan händelse eller omständighet som skulle (efter utgången av en rättelseperiod, lämnande av meddelande, beslut eller någon kombination av de ovan anförda) utgör en Uppsägningsgrund, och skall till- handahålla Agenten med sådan ytterligare information som Agenten rimligen kan begära skriftligen efter att ha mottagit ett sådant meddelande. Om Agenten inte får sådan information är Agenten berättigad att utgå från att ingen sådan händelse eller omständighet föreligger eller kan förväntas inträffa, förutsatt att Agenten inte har kännedom om någon sådan händelse eller omständighet.
9.2 Information från Agenten
Agenten har rätt att till Obligationsinnehavarna lämna ut all information om någon händelse eller omständighet som direkt eller indirekt har samband med Emittenten och Obligationerna. Oaktat det föregående, kan Agenten om Agenten anser det vara fördelaktigt för Obligations- innehavarna, fördröja eller avstå från att lämna ut vissa uppgifter annat än i samband med en Uppsägningsgrund som uppstått och är pågående.
9.3 Information bland Obligationsinnehavarna
På begäran av en Obligationsinnehavare skall Agenten omgående distribuera sådan informa- tion från sådan Obligationsinnehavare till övriga Obligationsinnehavarna som hänför sig till sådan Obligation. Agenten kan kräva att den Obligationsinnehavare som begärt informationen ersätter kostnader eller utgifter som uppkommer, eller kan komma att uppkomma, för Agen- ten (inklusive en rimlig avgift för arbetet utfört av Agenten) innan någon sådan information lämnas ut.
9.4 Offentliggörande av Finansieringsdokumenten
9.4.1 Den senaste versionen av dessa Obligationsvillkor (inklusive dokumentändringar i dessa Obligationsvillkor) skall finnas tillgängliga på webbplatserna för Emittenten och Agenten.
9.4.2 De senaste versionerna av Finansieringsdokumenten skall vara tillgängliga för Obli- gationsinnehavarna på Agentens kontor under normal kontorstid.
10.1 Ändringar i affärsverksamhet
Emittenten skall se till att inga väsentliga ändringar görs avseende den allmänna karaktären
i Koncernens verksamhet som helhet, sett till den verksamhet som bedrivs på Emissionsdagen.
10.2 Ranking Pari Passu
Emittenten skall hela tiden säkerställa att skyldigheterna enligt dessa Obligationsvillkor ranka, åtminstone, pari passu med övriga krav från alla dess icke-efterställda och oprioriterade bor- genärer, förutom de vars fordringar som föredras av tvingande lag.
10.3 Upptagande till handel
10.3.1 Emittenten skall göra sitt yttersta för att tillse att Obligationslånet handlas på MTF av First North (Nasdaq) på Emissionsdatumet och att den förblir upptagen eller, om ett sådant upptagande till handel inte är möjligt att erhålla eller bibehålla, upptagna till en annan Reglerar Marknad eller MTF.
10.3.2 Efter upptagande till handel, skall Emittenten vidta alla åtgärder för sin del för att upprätthålla upptagandet så länge alla Obligationer är utstående, men inte längre än till och med den sista dagen som upptagande till handel rimligtvis kan kvarstå i enlighet med den då gällande regleringen för MTF och Värdepapperscentraler.
10.4 Åtaganden avseende Avtalet om Ersättning
10.4.1 Emittenten skall, i enlighet med Avtalet om Ersättning:
10.4.1.1 betala avgifter till Agenten;
10.4.1.2 ersätta Agenten för sådana kostnader, förluster och skulder som uppkom- mer i samband härmed;
10.4.1.3 tillhandahålla all information som begärs av eller på annat sätt skall leve- reras till Agenten; och
10.4.1.4 inte agera på ett sätt som ger Agenten en laglig eller avtalsenlig rätt att säga upp Agentavtalet .
10.4.2 Emittenten och Agenten får inte komma överens om att ändra bestämmelserna i Agentavtalet utan medgivande från Obligationsinnehavarna, om ändringarna skulle ha en negativ inverkan på Obligationshavarnas intressen.
10.5 Åtaganden avseende Värdepapperscentralen
Emittenten skall hålla Obligationerna anslutna till en Värdepapperscentral och följa alla till- lämpliga CSD-regler.
11. ACCELERATION AV OBLIGATIONER
11.1.1 Emittenten inte betalar belopp förfallet till betalning på förfallodagen enligt Finan- sieringsdokumenten, om inte betalningsinställelsen:
11.1.1.1 är orsakad av tekniskt eller administrativt fel; och
11.1.1.2 avhjälps inom fem (5) Bankdagar från förfallodagen
11.1.2 Emittenten eller någon annan person (annan än Agenten) inte uppfyller villkoren i, eller handlar i strid mot, Finansieringsdokument som sådan person är part till (för- utom de villkor som hänvisas till i punkt 11.1.1), om inte den bristande uppfyllelsen av villkor:
11.1.2.1 kan avhjälpas; och
11.1.2.2 är avhjälpt inom tjugo (20) Bankdagar av det tidigare av Agentens meddelande därom och att relevant person blivit medveten om den bris- tande uppfyllelsen av villkor;
11.1.3 något Finansieringsdokument blir ogiltigt, eller icke verkställbart (om inte i enlighet med villkor i Finansieringsdokumenten), och sådan ogiltighet eller verkställighet har en negativ effekt på Obligationsinnehavarnas intressen i;
11.1.4 något Koncernbolag är Insolvent;
11.1.5 någon bolagsrättslig åtgärd, rättsligt förfarande eller annat förfarande eller åtgärd vidtags i förhållande till:
11.1.5.1 betalningsinställelse, betalningsanstånd avseende skulder, likvidation, upplösning, förvaltning eller omorganisering (genom frivillig överenskom- melse eller på annat sätt) av något Koncernbolag;
11.1.5.2 utseende av likvidator, förvaltare eller annan liknande befattningshavare för något Koncernbolag eller någon av dess tillgångar; eller
11.1.5.3 verkställande av säkerhet över tillgång tillhörande något Koncernbolag, eller liknande förfarande eller åtgärd får tas i någon jurisdiktion, förutsatt att ingen bolagsrättslig åtgärd, rättsligt förfarande eller annat förfarande eller åtgärd är vidtagen som är obetydlig eller otillbörlig och är avslutad, inställd eller avvisad inom Ƞorton (14) dagar från påbörjandet;
11.1.6 någon händelse eller omständighet som har Väsentlig Negativ Effekt inträffar.
11.3 Emittenten skall omedelbart meddela Agenten (med fullständiga detaljer) när denne blir med- veten om förekomst av händelse eller omständighet som utgör en Uppsägningsgrund, eller vid händelse eller omständighet som skulle kunna (vid utgång av uppskovsperiod, lämnad under- rättelse, beslut eller någon kombination av de ovan anförda) utgöra en Uppsägningsgrund, och skall förse Agenten med sådan ytterligare information som skäligen kan efterfrågas skriftligen följt av bekräftelse av sådant meddelande. Skulle Agenten inte erhålla sådan information, är Agenten berättigad att förutsätta att sådan händelse eller omständighet inte existerar eller kan förväntas inträffa, förutsatt att Agenten inte har faktisk kännedom om sådan händelse eller omständighet.
11.4 Agenten skall meddela Obligationsinnehavarna om en Uppsägningsgrund inom fem (5) Bank- dagar från det datum som Agenten fick faktisk kännedom om att sådan Uppsägningsgrund har inträffat och är pågående. Agenten skall, inom tjugo (20) Bankdagar från det datum som Agenten fick faktisk kännedom om att sådan Uppsägningsgrund inträffat och är pågående, besluta om Obligationerna skall förfalla till betalning. Om Agenten beslutar att inte förklara Obligationerna förfallna till betalning, skall Agenten utan dröjsmål inhämta instruktioner från Obligationsinnehavarna i enlighet med punkt 13 (Beslut av Obligationsinnehavarna). Agenten skall alltid vara berättigad att ta den tid som behövs för att överväga om en inträffad händelse utgör en Uppsägningsgrund eller inte.
11.6 Om rätten att förklara Obligationerna förfallna till betalning är grundad på ett beslut som fat- tas av en domstol, en skiljedomstol eller en myndighet, är det inte nödvändigt att beslutet har blivit verkställt enligt lag eller att fristen för överklagande har upphört för att orsaken till förfal- lande till betalning skall anses föreligga.
11.7 Vid händelse av att Obligationerna förklarats förfallna till betalning i enlighet med denna punkt 11, skall Emittenten lösa in alla Obligationer till ett belopp per Obligation som är likvär- dig inlösenbeloppet fastställt i punkt 8.5 (Xxxxxxxxx total återbetalning) tillsammans med upplu- pen men obetald Ränta.
12. BETALNINGSORDNING
12.1 Emittentens alla betalningar hänförliga till Obligationerna och Finansieringsdokumenten som följer av att Obligationerna förklarats förfallna till betalning i enlighet med punkt 11 (Accelera- tion av Obligationer) skall fördelas i följande prioritetsordning, enligt instruktioner från Agen- ten:
12.1.2 för det andra, i eller mot betalning pro rata av upplupen men obetald Ränta (förfal- len Ränta på en tidigare Ränteförfallodag skall betalas innan förfallen Ränta avseen- de en senare Ränteförfallodag);
12.1.3 för det tredje, i eller mot betalning pro rata av Nominellt Belopp på Obligationerna;
12.2 Eventuellt överskjutande medel efter applicering av medel i enlighet med punkterna 12.1.1 till
12.1.4 ovan skall betalas till Emittenten.
12.3 Om en Obligationsinnehavare eller en annan part har betalat avgifter, kostnader, omkostnader eller ersättningar hänvisade till i punkt 12.1.1, skall sådan Obligationsinnehavare eller annan part vara berättigad till ersättning genom en motsvarande fördelning enligt punkt 12.1.1.
12.4 Medel som Agenten mottar (direkt eller indirekt) i samband med att Obligationerna förklarats förfallna till betalning utgör redovisningsmedel och måste hållas avskilt på ett separat ränte- bärande konto för Obligationsinnehavarnas räkning och andra berörda parter. Agenten skall se till att betalning av sådant medel sker enligt denna punkt 12 så snart som det är praktiskt genomförbart.
12.5 Om Emittenten eller Agenten skall betala enligt denna punkt 12, skall Emittenten eller Agen- ten, i förekommande fall, meddela Obligationsinnehavarna om sådan betalning minst femton
(15) Bankdagar före betalningen utförs. Meddelandet från Emittenten skall specificera Återbe- talningsdag och även Avstämningsdag på vilken en person skall vara registrerad som Obliga- tionsinnehavare för att mottaga förfallna belopp på sådan Avstämningsdag. Oavsett ovanstå- ende skall, för all Ränta som är förfallen men obetald, Avstämningsdagen som är specificerad i punkt 6.1 tillämpas.
13. BESLUT AV OBLIGATIONSINNEHAVARNA
13.1 En begäran från Agenten om ett beslut av Obligationsinnehavarna om ett ärende hänförligt till Finansieringsdokumenten skall (på begäran av Agenten) behandlas på en Obligationsinneha- varmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande.
13.2 Varje begäran från Emittenten eller en Obligationsinnehavare (eller flera Obligationsinne- havare) som representerar minst tio (10) procent av Justerat Nominellt Belopp (sådan giltig begäran kan endast göras av en person som är Obligationsinnehavare på Bankdagen närmast efter den dag då framställningen mottagits av Agenten och skall, om detta görs av flera Obliga- tionsinnehavare, göras av dem gemensamt) för ett beslut av Obligationsinnehavarna gällande en fråga beträffande Finansieringsdokument som skall riktas till Agenten och hanteras på ett Obligationsinnehavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande, vilket bestäms av Agenten. Den person som begär detta beslut kan föreslå formen för beslutsfattande, men om Agenten anser att det är lämpligare att ett ärende behandlas på en Obligationsinnehavarmöte i stället för genom ett Skriftligt Förfarande, så skall det behandlas på en Obligationsinnehavarmöte.
13.4 Skulle Agenten inte sammankalla ett Obligationsinnehavarmöte eller inleda ett Skriftligt För- farande enligt dessa Obligationsvillkor, utan att punkt 13.3 istället tillämpas, kan Obligations- innehavarna begära ett beslut av Obligationsinnehavarna, genom att sammankalla ett Obliga- tionsinnehavarmöte eller inleda ett Skriftligt Förfarande. Emittenten skall efter begäran förse de sammankallade Obligationsinnehavarna med informationen gällande Obligationerna, som finns tillgänglig i skuldboken som förs av Värdepapperscentralen, för att kunna sammankalla och hålla ett Obligationsinnehavarmöte eller inleda och genomföra ett Skriftligt Förfarande.
13.5 Skulle Emittenten vilja byta ut Agenten, skall denne (i) sammankalla en Obligationsinnehavar- möte enligt punkt 14.1 eller (ii) inleda ett Skriftligt Förfarande genom att skicka meddelande
enligt punkt 15.1, i båda fall med en kopia till Agenten. Efter begäran från Obligationsinneha- varna enligt punkt 17.4.3, skall Emittenten, inte senare än tio (10) Bankdagar efter mottagande av sådan begäran (eller senare datum som är nödvändigt på grund av tekniska eller adminis- trativa orsaker) sammankalla ett Obligationsinnehavarmöte enligt punkt 14.1. Emittenten skall informera Agenten före meddelande om Obligationsinnehavarmöte eller meddelande om Skriftligt Förfarande där Agenten föreslås bli ersatt och skall, på begäran från Agenten, bifoga information från Agenten tillsammans med meddelandet.
13.6 Endast en person som är, eller har erhållit en fullmakt enligt punkt 5 (Rätt att agera på upp- drag av en Obligationsinnehavare) från en person som är registrerad som en Obligationsinne- havare:
kan utöva rösträtt som en Obligationsinnehavare på ett Obligationsinnehavarmöte eller i ett Skriftligt Förfarande, under förutsättning att tillämpliga Obligationer är inkluderade i Justerat Xxxxxxxxx Belopp. Sådan Bankdag specificerad i enlighet med punkt 13.6.1 eller 13.6.2 ovan får inte infalla senare än en (1) Bankdag efter det datum då sådant meddelande blivit giltigt enligt dessa Obligationsvillkor.
13.7 Följande ärenden skall kräva samtycke av Obligationsinnehavare som innehar minst sjuttiofem
(75) procent av Justerat Xxxxxxxxx Belopp för vilket Obligationsinnehavarna röstar för vid ett Obligationsinnehavarmöte eller för vilket Obligationsinnehavarna svarar för i ett Skriftlig Förfa- rande i enlighet med de givna instruktionerna i punkt 15.2:
13.7.1 utfärdandet av nya Obligationer efter Emissionsdatumet, om Totalt Nominellt Be- lopp av Obligationerna överstiger, eller om sådant utfärdande torde medföra att Totalt Nominellt Belopp av Obligationerna när som helst överstiger 300,000,000 Svenska Kronor (för att undvika missförstånd, för vilket samtycke skall krävas för varje tillfälle Obligationer utfärdas);
13.7.2 ändring av villkoren i någon av punkt 2.1, och punkt 2.4 till 2.6;
13.7.3 reducering av premien som betalas vid återbetalning eller återköp av en Obligation i enlighet med Punkt 8 (Återbetalning och återköp av Obligationer);
13.7.4 ändring av Räntesatsen eller Nominellt Belopp;
13.7.5 ändring av villkoren för utbetalning av medel enligt punkt 12 (Betalningsordning);
13.7.6 ändring av villkoren avseende krav på Obligationsinnehavarnas samtycke enligt den- na punkt 13;
13.7.7 ändring av emittent, en utvidgning av Obligationernas löptid eller försening av för- fallodag för betalning av kapitalbeloppet eller Ränta på Obligationerna;
13.7.8 obligatoriskt utbyte av Obligationerna mot andra värdepapper; och
13.7.9 tidig återbetalning av Obligationerna, förutom då Obligationerna förklarats förfallna till betalning i enlighet med punkt 11 (Acceleration av Obligationer) eller annars tillåten eller begärd under dessa Obligationsvillkor.
som inte kräver en högre majoritet (annat än ändring som är tillåten enligt punkt 16.1.1 eller 16.1.2) eller Obligationer förklarade förfallna till betalning.
13.9.1 om på ett Obligationsinnehavarmöte, deltaga med personlig närvaro vid mötet eller genom telefonkonferens (eller deltaga genom vederbörligen bemyndigad företrädare); eller
13.9.2 om vid ett Skriftligt Förfarande, svara på begäran.
13.10 Om beslutsförhet föreligger för vissa men inte alla ärenden som skall behandlas på ett Obli- gationsinnehavarmöte eller vid ett Skriftligt Förfarande, kan beslut fattas för de ärenden där beslutsförighet föreligger.
för begäran om ett andra Obligationsinnehavarmöte enligt punkt 14.1 eller ett andra Skriftligt Förfarande enligt punkt 15.1, anses vara det tillämpliga datum då beslutsförhet inte förelåg. Kravet på beslutsförhet i punkt 13.9 skall inte gälla sådant andra Obligationsinnehavarmöte eller Skriftligt Förfarande.
13.12 Varje beslut som utvidgar eller utökar Emittentens eller Agentens förpliktelser, eller begränsar, minskar eller bringar till upphörande Emittentens eller Agentens rättigheter eller förmåner enligt Finansieringsdokumenten skall, i förekommande fall, kräva Emittentens eller Agentens medgivande.
13.13 En Obligationsinnehavare som innehar mer än en Obligation behöver inte använda alla sina röster eller avge alla de röster som denne har rätt till på samma sätt och kan efter eget gottfin- nande använda eller avge bara en del av sina röster.
13.14 Emittenten får inte, direkt eller indirekt, betala någon ersättning till eller till förmån för någon Obligationsinnehavare, eller som incitament, för något medgivande enligt dessa Obligations- villkor, såvida inte sådan ersättning erbjuds alla Obligationsinnehavare som ger sitt medgiv- ande. Medgivandet skall lämnas på tillämpliga Obligationsinnehavarmöten eller Skriftligt Förfaranden inom den tid som anges och för den ersättning som betalas eller tidsperioden för svar genom det Skriftliga Förfarandet, alltefter omständigheterna.
13.15 Ett ärende som beslutats vid ett behörigen sammankallat Obligationsinnehavarmöte eller genom ett Skriftligt Förfarande är bindande för alla Obligationsinnehavare, oavsett om de är närvarande själva eller genom ombud på Obligationsinnehavarmötet eller svarar genom det Skriftliga Förfarandet. De Obligationsinnehavare som inte har antagit eller röstat för ett beslut skall inte hållas ansvariga för eventuell skada som detta kan orsaka andra Obligationsinnehava- re.
13.17 Om ett beslut skall fattas av Obligationsinnehavarna angående ett ärende som är hänförligt till Finansieringsdokumenten, skall Emittenten på begäran från Agenten omedelbart förse Agen- ten med ett certifikat som specificerar antalet Obligationer som ägs av Koncernbolag eller (som Emittenten känner till) Närstående.
13.18 Information om beslut som fattats på ett Obligationsinnehavarmöte eller genom Skriftligt Förfarande skall omedelbart skickas genom meddelande till samtliga personer som är regist- rerade som Obligationsinnehavare på datumet som hänvisas till i punkt 13.6.1 eller 13.6.2, och även publiceras på Emittentens och Agentens webbplatser, underlåtenhet att göra detta skall dock inte ogiltigförklara något beslut som fattats eller röstresultat som har uppnåtts. På begäran av en Obligationsinnehavare skall Emittenten eller Agenten skicka protokollet från det relevanta Obligationsinnehavarmötet eller det Skriftliga Förfarandet till denne.
14.3 Obligationsinnehavarmötet skall hållas tidigast tio (10) Bankdagar och senast trettio (30) Bank- dagar från det datum då sådant meddelande blivit giltigt enligt dessa Obligationsvillkor.
14.4 Utan att ändra eller variera dessa Obligationsvillkor, kan Agenten föreskriva sådana ytterligare föreskrifter avseende kallelse och hållande av Obligationsinnehavarmöte som Agenten finner lämpliga. Sådana föreskrifter kan innefatta en möjlighet för Obligationsinnehavarna att rösta utan att närvara vid Obligationsinnehavarmötet personligen.
15.3 När godkännande från Obligationsinnehavarna, vilka representerar majoriteten av det totala Justerade Nominella Beloppet i enlighet med punkt 13.7 och 13.8, har mottagits i ett Skriftligt Förfarande, skall det relevanta beslutet anses antaget i enlighet med punkt 13.7 eller 13.8, även om tidsperioden för svar under det Skriftliga Förfarandet ännu inte löpt ut.
16. ÄNDRINGAR OCH EFTERGIFT
16.1.3 sådan ändring eller sådant eftergivande i vederbörlig ordning godkänts av Obliga- tionsinnehavarna i enlighet med punkt 13 (Beslut av Obligationsinnehavarna).
16.2 Obligationsinnehavarnas medgivande är inte nödvändigt för att godkänna formen för en änd- ring av Finansieringsdokumenten. Det är tillräckligt om ett sådant medgivande godkänner innehållet i ändringen.
16.3 Agenten skall utan dröjsmål meddela Obligationsinnehavarna om eventuella ändringar eller eftergift som görs i enlighet med punkt 16.1 ovan, som fastställer den dag då ändringen eller eftergiften kommer att gälla, och se till att eventuella ändringar av Finansieringsdokumenten offentliggörs på sätt som anges i punkt 9.8 (Offentliggörande av Finansieringsdokumenten). Emittenten skall se till att eventuella ändringar av Finansieringsdokumenten vederbörligen registreras hos Värdepapperscentralen och varje annan relevant organisation eller myndighet.
16.4 En ändring av Finansieringsdokumenten skall träda i kraft och gälla från den dag som beslutas på Obligationsinnehavarmötet, det Skriftliga Förfarandet eller av Agenten.
17. XXX OCH UTBYTE AV AGENTEN
17.1 Val av Agent
17.1.1 Genom att teckna Obligationer, utser varje initial Obligationsinnehavare Agenten till sitt ombud avseende alla frågor som rör Obligationerna och Finansieringsdoku- menten, och bemyndigar Agenten att agera å deras vägnar (utan att först behöva inhämta samtycke, såvida inte sådant samtycke specifikt krävs enligt dessa Obli- gationsvillkor) i alla rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden som hänför sig till Obligationerna som innehas av sådan Obligationsinnehavare, inklusive avveckling, upplösning, likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs (eller dess motsvarig- het i någon annan jurisdiktion) för Emittenten. Genom att förvärva Obligationer, bekräftar varje efterföljande Obligationsinnehavare valet av och bemyndigande av och för Agenten att agera å deras vägnar.
17.1.3 Emittenten skall utan dröjsmål på begäran förse Agenten med alla handlingar och annat stöd (i form och innehåll tillfredsställande för Agent), som Agenten anser nödvändiga för att kunna utöva sina rättigheter och/eller utföra sina skyldigheter under Finansieringsdokumenten.
17.1.4 Agenten har rätt till ersättning för sitt arbete och för kostnader, förluster och skulder i enlighet med vad som anges i Finansieringsdokumenten och i enlighet med av som anges i Agentavtalet och Agentens skyldigheter som Agent enligt Finansieringsdoku- menten är villkorade av förfallna betalningar av sådana avgifter och kostnader.
17.1.5 Agenten kan agera som agent för flera emissioner av säkerheter emitterade av eller i samband med Emittenten och andra Koncernbolag, oaktat potentiella intressekon- flikter.
17.2 Skyldigheter för Agenten
17.2.1 Agenten skall företräda Obligationsinnehavarna i enlighet med Finansieringsdo- kumenten. Agenten är inte ansvarig för utförandet eller verkställighet av Finansie- ringsdokumenten.
17.2.2 När Agenten agerar i enlighet med Finansieringsdokumenten agerar Agenten alltid med bindande verkan på uppdrag av Obligationsinnehavarna. Agenten skall agera i Obligationsinnehavarnas bästa intresse som grupp och Agenten skall genomföra
sina uppgifter enligt Finansieringsdokumenten på ett rimligt, kunnigt och professio- nellt sätt, med skälig omsorg och skicklighet.
17.2.3 Agenten har rätt att delegera sina arbetsuppgifter till andra professionella parter, men Agenten förblir ansvarig för de arbetsuppgifter sådana parter utför under Fi- nansieringsdokumenten.
17.2.4 Agenten skall behandla alla Obligationsinnehavare lika och, när Agenten agerar i enlighet med Finansieringsdokumenten, endast agera i Obligationsinnehavarnas intresse och skall inte behöva ta hänsyn till de intressen eller agera eller följa någon annan persons anvisning, annat än vad som uttryckligen anges i Finansieringsdoku- menten.
17.2.6 Agenten skall, i förekommande fall, ingå avtal med Värdepapperscentralen och föl- ja sådant avtal och CSD-reglerna vilka är tillämpliga för Agenten och som kan vara nödvändiga för att Agenten skall kunna fullgöra sina skyldigheter under Finansie- ringsdokumenten.
17.2.7 Oaktat av vad som följer av andra bestämmelser i Finansieringsdokumenten, är Agenten inte skyldig att göra eller underlåta att göra något som i Agentens skäliga uppfattning utgör en överträdelse av någon lag eller förordning.
mer att täckas av Xxxxxxxxxx, kan Agenten avstå från att agera i enlighet med sådan instruktion, eller vidta sådan åtgärd, tills Agenten erhållit sådan finansiering eller ersättning (eller tillräckligt stor säkerhet har lämnats därmed) som Agenten rimligen kan behöva.
17.3 Begränsat ansvar för Agenten
17.3.1 Agenten ansvara inte för Obligationsinnehavarnas skador eller förluster som orsa- kats av åtgärder som vidtagits eller underlåtits av dem under eller i samband med något Finansieringsdokument, såvida inte det är en direkt följd av vårdslöshet eller avsiktlig försummelse. Agenten skall aldrig vara ansvarig för indirekta skador.
17.3.2 Agenten skall inte anses handlat vårdslöst om Agenten handlat i enlighet med råd från externa experter som anlitats av Agenten eller om Agenten handlat med rimlig omsorg i en situation där Agenten anser att det är skadligt för Obligationsinnehavar- nas intresse att fördröja agerandet för att först inhämta instruktioner från Obliga- tionsinnehavarna.
17.3.3 Agenten skall inte vara ansvarig för någon fördröjning (eller relaterad konsekvens) i kreditering av ett konto med ett belopp som i enlighet med Finansieringsdoku-
menten skall betalas av Agenten till Obligationsinnehavarna, under förutsättning att Agenten har vidtagit alla nödvändiga åtgärder så snart som är praktiskt möjligt för att följa alla de regler eller rutiner av vedertaget betalningssystem som används av Agenten för det ändamålet.
17.3.4 Agenten skall inte ha något ansvar gentemot Obligationsinnehavarna avseende skador orsakade av Agenten i enlighet med instruktioner från Obligationsinneha- varna som givits i enlighet med punkt 13 (Beslut av Obligationsinnehavarna) eller begäran från Obligationsinnehavarna som givits i enlighet med punkt 11.1.
17.3.5 Allt ansvar gentemot Emittenten som verkställs av Agenten i enlighet med, eller i samband med, Finansieringsdokumenten skall inte bli föremål för kvittning mot de skyldigheter som Emittenten har gentemot Obligationsinnehavarna under Finansie- ringsdokumenten.
17.4 Utbyte av Agent
17.4.1 I enlighet med punkt 17.4.6, kan Agenten avgå från sitt uppdrag genom att meddela Emittenten och Obligationsinnehavarna, varefter Obligationsinnehavarna skall utse en efterträdande Agent på ett Obligationsinnehavarmöte vilken sammankallats av den avgående Agenten eller genom ett Skriftligt Förfarande som initierats av den avgående Agenten.
17.4.2 I enlighet med punkt 17.4.6, om Agenten är Insolvent, skall Agenten anses avgå från sitt uppdrag som Agent och Emittenten skall inom tio (10) Bankdagar utse en efterträdande Agent som skall vara en oberoende finansiell institution eller annat välkänt bolag som regelbundet agerar som agent under finansieringar.
Agenten från sitt uppdrag och tillsätta en ny Agent. Emittenten kan vid en Obliga- tionsinnehavarmöte vilken sammankallats av Emittenten eller genom ett Skriftligt Förfarande, föreslå att Obligationsinnehavarna skall avsätta Agenten och tillsätta en ny Agent.
17.4.4 Om Obligationsinnehavarna inte har utsett en efterträdande Agent inom nittio (90) dagar efter (i) det tidigare av tillkännagivandet om avgång och när avgången annars ägde rum eller (ii) Agenten avsattes genom beslut av Obligationsinnehavarna, skall Emittenten utse en efterträdande Agent som skall vara en oberoende finansiell institution eller annat välkänt bolag som regelbundet agerar som agent under obli- gationer.
17.4.5 Den avgående Agenten skall på egen bekostnad tillhandahålla den efterföljande Agenten sådana dokument och ge sådan hjälp som den efterträdande Agenten skäligen kan begära för att kunna fullgöra sina uppgifter som Agent under Finansie- ringsdokumenten.
17.4.7 Vid utnämning av en efterträdande Agent, skall den avgående Agenten befrias från ytterligare ansvar under Finansieringsdokumenten men den avgående Agenten skall förbli ansvarig under Finansieringsdokumenten för varje handling som Agenten tog eller misslyckades med att ta under Agentens tid som Agent. Den efterträdande Agenten, Emittenten och Obligationsinnehavarna skall ha samma rättigheter och skyldigheter sinsemellan under Finansieringsdokumenten som de skulle ha haft om sådan efterträdare hade varit den ursprungliga Agenten.
17.4.8 I händelse av ett utbyte av Agent i enlighet med vad som anges i punkt 17.4, skall Emittenten utföra sådana handlingar och vida sådana åtgärder som den nya Agen- ten rimligen kan kräva i syfte att ge sådan ny Agent de rättigheter, befogenheter och skyldigheter samt för att befria den avgående Agenten från sitt fortsatta ansvar och skyldigheter under Finansieringsdokumenten och Avtalet om Ersättning. Såvida inte Emittenten och den nya Agenten kommer överens om annat, skall den nya Agenten vara berättigad till samma avgifter och samma ersättning som den avgående Agen- ten.
18. VAL OCH UTBYTE AV EMISSIONSINSTIUT
18.2 Emissionsinstitutet kan avgå från sitt uppdrag eller avsättas av Emittenten, under förutsättning att Emittenten har godkänt att en kommersiell bank eller värdepappersinstitut som är god- känd av Värdepapperscentralen tillträder som nytt Emissionsinstitut samtidigt som det gamla Emissionsinstitutet avgår eller avsätts. Om Emissionsinstitutet är Insolvent, skall Emittenten omedelbart tillsätta ett nytt Emissionsinstitut, vilket skall ersätta det gamla Emissionsinstitutet som Emissionsinstitut enligt dessa Obligationsvillkor.
18.3 Emissionsinstitutet skall ingå avtal med Värdepapperscentralen, och uppfylla villkoren i sådant avtal och CSD-Reglerna som är tillämpliga på Emissionsinstitut, som kan vara nödvändiga för att Emissionsinstitutet skall uppfylla sina skyldigheter under Finansieringsdokumenten.
19. VAL OCH UTBYTE AV VÄRDEPAPPERSCENTRAL
19.1 Emittenten tillsätter Värdepapperscentral som hanterar vissa specificerade uppgifter enligt dessa Obligationsvillkor och enligt tillämplig lagstiftning, regler och föreskrifter och/eller utfär- dade av Värdepapperscentralen och är hänförliga till Obligationerna.
19.2 Värdepapperscentralen kan avgå från sitt uppdrag eller avsättas av Emittenten, under förut- sättning att Emittenten har tillsatt en annan Värdepapperscentral som tillträder som ny Värde- papperscentral samtidigt som den gamla Värdepapperscentralen avgår eller avsätts och även under förutsättning att utbytet inte har en negativ effekt på någon Obligationsinnehavare eller notering av Obligationerna på en MTF. Den nya Värdepapperscentralen måste vara behörig
att professionellt genomföra clearingfunktioner enligt lag (2007:528) om värdepappersmark- naden och vara behörig som Värdepapperscentral enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
20. INGA DIREKTA ÅTGÄRDER AV OBLIGATIONSINNEHAVARNA
Finansieringsdokumenten, eller att inleda, stödja eller åstadkomma avveckling, upplösning, likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs (eller motsvarande i annan jurisdiktion) av Emittenten hänförlig till skyldigheter och förpliktelser som Emittenten har enligt Finansierings- dokumenten. Sådana åtgärder kan endast vidtas av Agenten.
20.2 Punkt 20.1 skall inte vara tillämplig om Agenten har instruerats av Obligationsinnehavarna enligt Finansieringsdokumenten att vidta vissa åtgärder men av någon orsak underlåter, eller är oförmögen att (för anledning annan än underlåtenhet av en Obligationsinnehavare att till- handahålla dokument enligt punkt 17.1.2), vidta sådan åtgärd inom en skälig tid och sådan underlåtelse eller oförmåga är pågående. Om underlåtenheten att vidta vissa åtgärder är orsa- kad av utebliven betalning av någon förfallen avgift eller ersättning till Agenten enligt Finansie- ringsdokumenten eller Agentavtalet eller av någon annan anledning beskriven i punkt 17.2.8, måste sådan underlåtenhet pågå i minst fyrtio (40) Bankdagar efter meddelande enligt punkt
17.2.9 innan en Obligationsinnehavare kan vidta någon åtgärd som hänvisas till i punkt 20.1.
20.3 Bestämmelsen i punkt 20.1 skall inte på något sätt begränsa en individuell Obligationsinneha- vares rätt att kräva eller verkställa förfallna betalningar enligt punkt 8.11 (Obligatoriskt återköp på grund av en Ägarförändring eller Misslyckad Notering (säljoption)) eller andra förfallna betalningar av Emittenten till vissa men inte alla Obligationsinnehavare.
21. PRESKRIPTION
21.1 Rätten att erhålla återbetalning av obligationskapitalet skall preskriberas och upphöra att gälla tio (10) år från Återbetalningsdagen. Rätten att erhålla betalning av Ränta (med undantag för eventuell kapitaliserad ränta) skall preskriberas och upphöra att gälla tre år (3) från respektive förfallodag. Emittenten har rätt till alla eventuella medel som avsatts för betalningar i de fall då Obligationsinnehavarnas rätt att erhålla betalning har preskriberats och upphört att gälla.
21.2 Om en preskriptionstid avbryts vederbörligen enligt den svenska Preskriptionslagen (1981:130), kommer en ny preskriptionstid på tio år att påbörjas avseende rätten att erhålla återbetalning av obligationskapitalet, samt på tre (3) år avseende erhållande av räntebetal- ningar (med undantag för eventuell kapitaliserad ränta), i båda fallen beräknat från dagen för avbrottet i preskriptionstiden i enlighet med hur sådant datum bestäms enligt bestämmelser- na i den svenska Preskriptionslagen.
22. MEDDELANDE OCH PRESSMEDDELANDEN
22.1 Meddelanden
22.1.1 Alla meddelanden eller annan kommunikation som skall göras under eller i sam- band med Finansieringsdokumenten:
22.1.1.1 om till Agenten, till den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Bankdagen före avsändandet eller, om skickad med e-post av Emittenten, till e-postadress angiven av Agenten till Emittenten vid tidpunkten;
22.1.1.2 om till Emittenten, till den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Bankdagen före avsändandet eller, om skickad med e-post av Agenten, till e-postadress angiven av Emittenten till Agenten vid tidpunkten; och
22.1.1.3 om till Obligationsinnehavare, till de adresser som är registrerade hos Värdepapperscentralen, på datum då sådan person skall vara en Obliga- tionsinnehavare för att kunna mottaga meddelandena, och med antingen bud eller brev till alla Obligationsinnehavare. Ett meddelande till Obli- gationsinnehavarna skall även publiceras på Emittentens och Agentens webbplatser.
22.2 Varje meddelande eller annan kommunikation lämnad av en person till en annan enligt Finan- sieringsdokumenten skall skickas med bud, personlig leverans eller med brev, eller, med e-post om mellan Emittenten och Agenten, och om skickad med bud eller med personlig leverans är endast giltig när det har lämnats på adressen som specificeras i punkt 22.1, om skickad med brev, tre (3) Bankdagar efter att deponerats i ett frankerat kuvert adresserat till adress specifi- cerad i punkt 22.1, eller, om skickad med e-post, när mottagen i läsbar form av mottagaren.
22.3 Varje meddelande enligt Finansieringsdokumenten skall vara på svenska.
22.3.1 Underlåtenhet att skicka meddelande eller annan kommunikation till en Obliga- tionsinnehavare, eller eventuella brister i det, skall inte påverka dess tillräcklighet beträffande andra Obligationsinnehavare.
22.4 Pressmeddelanden
22.4.1 Varje meddelande som Emittenten eller Agenten skall skicka till Obligationsinneha- varna enligt punkterna 8.5 (Frivillig fullständig återbetalning (köpoption)), 8.6 (För- tida återbetalning på grund av olaglighet (köpoption)), 9.3, 11.3, 13.18, 14.1, 15.1 och 16.3 skall även publiceras i form av ett pressmeddelande av Emittenten eller i förekommande fall Agenten.
22.4.2 Utöver punkt 22.2.1, om någon information om Obligationsinnehavarna eller grup- pen ingår i ett meddelande som Agenten skickar till Obligationsinnehavarna enligt dessa Obligationsvillkor, som inte redan offentliggjorts genom ett pressmeddelande, skall Agenten innan denne skickar ut sådan information till Obligationsinnehavarna, ge Emittenten möjlighet att utfärda ett pressmeddelande innehållandes sådan infor- mation. Om Emittenten inte omedelbart utfärdar ett pressmeddelande och Agenten anser det nödvändigt att utfärda ett pressmeddelande innehållande sådan infor- mation innan det lagligt kan skickas ut ett pressmeddelande innehållande sådan information till Obligationsinnehavarna, skall Agenten ha rätt att utfärda ett sådant pressmeddelande.
23. FORCE MAJEURE OCH ANSVARSBEGRÄNSNINGAR
strejk, lockout, bojkott, blockad, naturkatastrof, uppror, upplopp, terrorism eller annan liknan- de omständighet (en ”Force Majeure-händelse”). Förbehållet i fråga om strejk, lockout, boj- kott och blockad gäller även om Agenten eller Emissionsinstitutet själv vidtar sådana åtgärder, eller är föremål för sådana åtgärder.
23.2 Emissionsinstitutet skall inte ansvara till Obligationsinnehavarna om de har iakttagit rimlig omsorg. Emissionsinstitutet skall aldrig vara ansvarig för indirekt skada med undantag för grov oaktsamhet och avsiktlig försummelse.
23.3 Skulle en Force Majeure Händelse uppkomma vilken förhindrar Agenten eller Emissionsinstitu- tet från att vidta åtgärder som krävs för att uppfylla dessa Obligationsvillkor, kan sådan åtgärd bli uppskjuten till dess att hindret har undanröjts.
23.4 Bestämmelserna i denna punkt 23 gäller, såvida de inte står i strid med bestämmelserna i lag om finansiering av finansiella instrument, vilkas bestämmelser skall ha företräde.
24. GÄLLANDE LAGSTIFTNING OCH JURISDIKTION
24.1 Dessa Obligationsvillkor och alla eventuella icke-kontraktuella förpliktelser som uppstår ur eller i samband härmed, skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag.
24.2 Emittenten godkänner att Stockholms tingsrätt har icke-exklusiv behörighet.
SIGNATURSIDA
Härmed intygas att ovanstående Obligationsvillkor är bindande för oss.
Tullinge, den 31 mars 2016
ADVANCED SOLTECH SWEDEN AB (PUBL)
som Emittent
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, VD Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande
Härmed förbinder vi oss att agera i enlighet med ovanstående Obligationsvillkor i den mån de hänför sig till oss.
Stockholm den 16 maj 2016
INTERTRUST CN SWEDEN AB
som Agent
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxx Xxxxxx
Benämning i prospektet Avser
KSEK Tusen svenska kronor
MSEK Miljoner svenska kronor
kW Kilowatt = 1 000 watt.
kWh
Kilowattimme. Den mängd watt som förbrukas på en timme. 1 kWh motsvarar ungefär den el som åtgår till att dammsuga i en halvtimme.
MW Megawatt = 1 000 kw = 1 000 000 watt.
MWh Megawattimme. 1 MWh motsvarar ungefär den el, som en familj på fyra personer använder för matlagning under ett år.
GW Gigawatt = 1 000 MW = 1 000 000 000 watt
GWh Gigawattimme. I GWh motsvarar elanvändning i 40 villor under ett år.
TW Terrawatt = 1 000 GW = 1 000 000 000 000 watt.
TWh Terrawattimme. En TWh motsvarar ungefär elförbrukningen i Sverige under ett dygn.
B2B Business to business. Anger att affärstransaktionen sker mellan företag.
EPC avtal
Engineering Procurement Construction. Avtal om uppförande av i detta fall en solenergianläggning. Uppdragstagaren ansva- rar för uppförande av anläggningen och överlämnar den nyckel- färdig till beställaren efter godkänd besiktning och driftsättning.
Anger att solcellen har ett visst ljusgenomsläpp eller transpa- rens. Detta genomsläpp är olika beroende på hur stor del av ytan som täcks av elproducerande solceller.