VILLKOR FÖR ENIRO AB:S (PUBL)

EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ENIRO AB (PUBL)

VILLKOR FÖR ENIRO AB:S (PUBL)

SENIORA ICKE SÄKERSTÄLLDA KONVERTIBELLÅN MED SLUTLIGT FÖRFALL 2020 OM 500 000 000 KRONOR

ISIN: SE0006789830

Emissionsdag: 14 april 2015

Distribution av detta dokument och erbjudandet av Konvertiblerna kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för legala restriktioner. Personer som får detta dokument i sin besittning måste därför informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

1. DEFINITIONER 3

2. LÅNEBELOPP, SLUTLIG FÖRFALLODAG, RÄNTESATS, SKULDFÖRBINDELSE, SAMT EFTERSTÄLLNING 8

3. KONTOFÖRANDE INSTITUT, REGISTRERING M.M 9

4. BETALNING AV RÄNTA SAMT ÅTERBETALNING

AV NOMINELLT BELOPP 9

5. KONVERTIBELINNEHAVARES RÄTTIGHETER I

SAMBAND MED EN CHANGE OF CONTROL-HÄNDELSE 10

6. INLÖSEN I HÄNDELSE AV EN CLEAN UP–HÄNDELSE 11

7. KONVERTERING EFTER PÅKALLANDE AV KONVERTIBELINNEHAVARE 12

8. UTDELNING OCH RÄNTA I SAMBAND MED

KONVERTERING 12

9. OMRÄKNING AV KONVERTERINGSKURS M.M 13

10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN AV BOLAGET 23

11. BOLAGETS FÖRVÄRV AV KONVERTIBLER 24

12. BESKATTNING 24

13. PRESKRIPTION 24

14. UPPSÄGNINGSGRUND 24

15. BESLUT AV KONVERTIBELINNEHAVARNA 25

16. MÖTE FÖR KONVERTIBELINNEHAVARE 27

17. UTNÄMNANDE OCH BYTE AV AGENTEN 28

18. INGA DIREKTA ÅTGÄRDER AV KONVERTIBELINNEHAVARE 30

19. FÖRDELNING AV MEDEL 30

20. MEDDELANDEN 31

21. FÖRVALTARE 31

22. EMISSIONSINSTITUT OCH OBEROENDE

FINANSIELL RÅDGIVARE 31

23. SEKRETESS 31

24. BEGRÄNSNING AV ANSVAR 32

25. TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM 32

VILLKOR FÖR ENIRO AB:S (PUBL)

SENIORA ICKE SÄKERSTÄLLDA KONVERTIBELLÅN MED SLUTLIGT FÖRFALL 2020 OM 500 000 000 KRONOR ISIN: SE0006789830

1. DEFINITIONER

I dessa villkor ska följande termer ha den innebörd som anges nedan:

“Agent” avser Nordic Trustee & Agency AB (publ), organisationsnummer 556882-1879; eller sådan agent, oberoende finansiellt institut eller annat ansett företag som har utsetts till Agent i enlighet med dessa villkor;

“Aktier” avser fullt betalda stamaktier i Bolaget med ISIN SE0000718017 och som för närvarande är noterade på Nasdaq Stockholm under Bloomberg-tickern ”ENRO SS” (exklusive preferensaktier emitterade av Bolaget). Varje Aktie berättigar Aktieägaren till en röst på bolagsstämma i Bolaget;

“Aktiereferenskursen” avser 1,50 kronor, vilket motsvarar teckningskursen per Aktie i Företrädesrättsemissionen;

“Aktieägare” avser den person som är registrerad på ett VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare avseende en Aktie;

“Aktuell Börskurs” avser, med avseende på en Aktie på ett visst datum, genomsnittet av det dagliga Volymviktade Genomsnittspriset för en Aktie, på envar av de fem på varandra följande Bankdagarna som föregår och avslutas på Bankdagen före sådant datum; förutsatt att om det Volymviktade Genomsnittspriset för en Aktie inte finns tillgängligt på en eller flera av nämnda fem Bankdagar (utan beaktande av bestämmelserna i definitionen av Volymviktat Genomsnittspris) ska genomsnittet av sådant Volymviktat Genomsnittspris som finns för femdagarsperioden användas (om minst två sådana priser finns) och om endast ett eller inget sådant Volymviktat Genomsnittspris finns för den relevanta perioden ska Aktuell Börskurs fastställas av en Oberoende Finansiell Rådgivare och vidare förutsatt att när mer än en händelse som ger upphov till att en justering av Konverteringspriset uppstår inom en sådan kort tidsperiod att, enligt Xxxxxxx, en modifiering till denna definition krävs för att uppnå avsett resultat, ska sådan modifiering av definitionen ske som enligt en Oberoende Finansiell Rådgivare är lämplig för att uppnå det avsedda resultatet;

“Avknoppning” avser:

(a) en utdelning av Avknoppade Värdepapper av Bolaget till Aktieägare som en grupp; eller

(b) en emission, överlåtelse eller överlämnande av egendom eller tillgångar (inklusive kontanter, aktier eller värdepapper emitterande eller tilldelade, i eller av, någon juridisk person) av någon juridisk person (annan än Xxxxxxx) till Aktieägarna som grupp enligt överenskommelse med Bolaget eller dess Dotterföretag;

“Avknoppade Värdepapper” aktiekapital, optioner, teckningsoptioner och andra rättigheter att teckna eller förvärva aktier, i annan juridisk person än Xxxxxxx;

“Avstämningsdag för Betalning” ska ha samma betydelse som i villkor 4(a);

“Avstämningsregister” avser avstämningsregister fört av Euroclear i enlighet med lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument;

“Bankdag” avser sådan dag (som inte är lördag eller söndag) på vilken banker i Sverige håller öppet för normal bankverksamhet;

“Bolaget” avser Eniro AB (publ), organisationsnummer 556588-0936;

“Change of Control-händelse” avser att en Aktieägare eller en grupp av Aktieägare i Bolaget som agerar tillsammans, direkt eller indirekt (inklusive genom förvärv, fusion eller liknande) har förvärvat rätt att på bolagsstämma i Bolaget avge mer än 50,00 procent av antalet röster;

“Clean up-händelse” avser inlösen, återbetalning, uppsägning eller Konvertering av vissa Konvertibler eller annan liknande händelse som medför att mindre än 10,00 procent av Konvertiblernas ursprungliga nominella belopp enligt dessa villkor är utestående;

“Dotterföretag” avser ett dotterföretag såsom det definieras i aktiebolagslagen (2005:551); “Emissionsdag” avser den 14 april 2015;

“Emissionsinstitut” avser ABG Sundal Collier Norge ASA, organisationsnummer 961 095 026, eller sådan bank eller institut som Bolaget från tid till annan har utsett till Emissionsinstitut i enlighet med dessa villkor;

“Euroclear” avser Euroclear Sweden AB, organisationsnummer 556112-8074; “Extraordinärt Beslut” ska ha samma betydelse som i villkor 15(e);

“Faktisk Konverteringsdag” ska ha samma betydelse som i villkor 7(f); “Finansiella Förpliktelser” avser skuldsättning hänförlig till:

(a) lånade medel;

(b) belopp anskaffat genom accept av en s.k. acceptance credit facility eller en dematerialiserad motsvarighet;

(c) utestående belopp under en s.k. note purchase facility eller emitterade konvertibler, skuldebrev, obligationer eller liknande instrument;

(d) utestående belopp under avtal om leasing eller sale-and-leaseback som, enligt GAAP per dagen för utgivande av dessa Konvertibler, är att betrakta som finansiell leasing;

(e) överlåtna eller rabatterade fordringar (såvida de inte har överlåtits utan att förvärvaren kan göra gällande några anspråk gentemot överlåtaren);

(f) utestående belopp under andra rättshandlingar (inklusive terminsavtal) som kommersiellt sett är att likställa med skuldsättning enligt GAAP;

(g) derivattransaktion som ingåtts i syfte att få skydd mot eller vinst av fluktuation i kurs eller pris (och, vid beräknandet av beloppet av sådan derivattransaktion ska endast det vid tidpunkten gällande marknadsvärdet av transaktionerna beaktas);

(h) motförbindelser hänförliga till garantier, remburser, obligationer och andra liknande instrument eller handlingar som utfärdats eller vidtagits av en bank eller annan finansiell institution; och

(i) (utan dubbelräkning) förpliktelser avseende garantier eller skadelöshetsförbindelser som utfärdats som säkerhet för någon skuldsättning som avses i (a) – (h) ovan;

“Företrädesrättsemissionen” avser den fullt garanterade företrädesrättsemissionen av Aktier i Bolaget om minst 450 miljoner kronor som ska genomföras i samband med emissionen av Konvertiblerna;

“GAAP” avser generellt accepterade redovisningsprinciper, standarder och praxis i relevant(a) jurisdiktion(er), inklusive IFRS;

“Koncern” avser Bolaget och dess Dotterföretag;

“Konvertering” avser utbyte av Konvertibel/Konvertibler mot Aktier; “Konverteringskurs” avser den kurs till vilken Konvertering ska ske enligt villkor 7(b); “Konverteringskurs Vid Change of Control” ska ha samma betydelse som i villkor 5(b);

“Konvertibel” avser en skuldförbindelse med sådan konverteringsrätt till Aktier som avses

i 15 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och som utgör del av Lånet och som emitterats under dessa villkor i Avstämningsregistret;

“Konvertibelinnehavare” avser den person som är registrerad på ett VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare avseende en Konvertibel;

“Lån” avser Bolagets seniora icke säkerställda konvertibellån med slutligt förfall 2020 som regleras av dessa villkor eller, beroende på sammanhanget, det sammanlagda utestående nominella beloppet av sådant Lån från tid till annan;

“Marknadslån” avser lån eller annan skuldsättning varigenom en entitet utfärdar kommersiella papper, certifikat, konvertibler, förlagsbevis, obligationer eller annat skuldvärdepapper (för undvikande av missförstånd, inklusive så kallade MTN-program och andra marknadslåneprogram), förutsatt i vart fall att sådant instrument och värdepapper är eller kan vara föremål för handel på Nasdaq Stockholm eller på annan reglerad marknad eller oreglerad erkänd marknadsplats;

“Meddelande om Change of Control” ska ha samma betydelse som i villkor 5(c)(c)(i);

“Meddelandeperiod Avseende Change of Control” avser den period som börjar den dag då en Change of Control-händelse inträffar och som slutar den dag som infaller sextio (60) dagar därefter eller, om senare, sextio (60) dagar efter den dag då Meddelande om Change of Control har avsänts i enlighet med villkor 5(c)(c)(i) eller, om sådan dag inte är en Bankdag, följande Bankdag;

“Möte för Konvertibelinnehavare” avser sådant möte med Konvertibelinnehavarna som avhålls enligt villkor 15 och 16;

“Oberoende Finansiell Rådgivare” avser ett välrenommerat finansiellt institut som är oberoende gentemot men anlitat av Bolaget vid behov av en sådan rådgivare;

“Relevant Börs” Nasdaq Stockholm eller, om Aktierna inte är noterade eller upptagna till handel

på Nasdaq Stockholm vid den relevanta tidpunkten, den huvudsakliga börs eller värdepappersmarknad där Aktierna då är noterade, upptagna till handel eller handlas på;

“Ränteförfallodag” avser den 14 april och den 14 oktober varje år eller, i den mån sådan dag inte är en Bankdag, den Bankdag som följer efter tillämpning enligt villkor 4(d). Den första Ränteförfallodagen ska vara den 14 oktober 2015 och den sista Ränteförfallodagen ska vara den Slutliga Förfallodagen;

“Skäligt Marknadsvärde” avser skäligt marknadsvärde avseende viss egendom vid viss tidpunkt, fastställt av en Oberoende Finansiell Rådgivare varvid (i) Skäligt Marknadsvärde avseende kontant Utdelning ska utgöra sådan kontant Utdelning fastställd i enlighet med definitionen av sådan term,

(ii) Skäligt Marknadsvärde av annat kontantbelopp ska vara sådant kontantbelopp, (iii) beträffande Värdepapper, Avknoppade Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter som är föremål för handel bland allmänheten på en börs eller värdepappersmarknad med tillräcklig omsättning (enligt avgörande av en Oberoende Finansiell Rådgivare) ska Skäligt Marknadsvärde

(a) avseende sådana Värdepapper eller Avknoppade Värdepapper motsvara det aritmetiska medelvärdet av det dagliga Volymviktade Genomsnittspriset på sådana Värdepapper eller Avknoppade Värdepapper och (b) avseende sådana optioner, teckningsoptioner, eller andra rättigheter motsvarande det aritmetiska medelvärdet av den dagliga stängningskursen på sådana optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter, avseende både (a) och (b) under en period om fem Bankdagar på den relevanta börsen eller värdepappersmarknaden med början sådan dag, (eller om senare, första sådan Bankdag då sådana Värdepapper, Avknoppade Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter handlas bland allmänheten) eller sådan kortare period då sådana Värdepapper, Avknoppade Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter handlas bland allmänheten; (iv) avseende Värdepapper, Avknoppade Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter som inte handlas bland allmänheten på börs eller värdepappersmarknad med tillräcklig omsättning (såsom ovan nämnts) ska Skäligt Marknadsvärde fastställas av en Oberoende Finansiell Rådgivare baserat på allmänt accepterande marknadsvärderingsmetoder och därvid med beaktande av sådana faktorer denne anser relevanta, inklusive marknadspris per Aktie, Akties direktavkastning, marknadspris, volatilitet av sådant marknadspris, tillämpliga räntesatser och villkoren för sådana Värdepapper, Avknoppade Värdepapper, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter, inklusive lösendag och lösenpris (om något). Sådana belopp ska, vad avser (i) ovan omvandlas till svenska kronor (om fastställd, betald eller betalbar i annan valuta än svenska kronor) till den växelkurs som används för att fastställa det belopp som ska utbetalas till Aktieägare som erhöll betalning, kommer att erhålla betalning, eller har rätt att erhålla betalning av Utdelning kontant i svenska kronor; och i övriga fall omräknad till svenska kronor (om uttryckt i annan valuta än svenska kronor) till gällande kurs på spotmarknaden klockan 12.00 (CET) på den dagen. Därutöver ska i händelse av (i) och (ii) ovan Skäligt Marknadsvärde fastställas brutto och utan beaktande av innehållande av eller avdrag för skatt och med bortseende från därtill hänförlig skattekreditering;

“Slutlig Förfallodag” avser den 14 april 2020 förutom i de fall då tidigare Konvertering eller förtida inlösen enligt villkoren 5, 6, 7, 9 eller 14 har skett, i vilka fall Slutlig Förfallodag ska vara Faktisk Konverteringsdag eller den dag då förtida inlösen ska ske i enlighet med nämnda bestämmelser (inklusive, men inte begränsat till, Slutlig Förfallodag Vid Change of Control, i tillämpliga fall);

“Slutlig Förfallodag Vid Change of Control” ska ha samma betydelse som i villkor 5(a)(i);

“Specificerat Datum” ska ha samma betydelse som i villkor 9(g) eller 9(h), beroende på sammanhanget;

“Specifik Aktiedag” ska ha samma betydelse som i punkt (c) av definitionen ”Utdelning” nedan;

“Säkerställda Banklån” avser den facilitet om ett totalt belopp motsvarande 1 850 000 000 kronor som Bolagets Dotterföretag Eniro Treasury AB har tagit upp i svenska, norska och danska kronor och vars slutliga förfallodatum är den 31 december 2018, någon facilitet som ersätter sådan facilitet samt någon annan vid var tidpunkt existerande säkerställd skuld;

“Tillåten Säkerhet” avser säkerhet som ställs för Marknadslån, förutsatt att nettolikviden från sådana Marknadslån har använts till att refinansiera Säkerställda Banklån (helt eller delvis);

“Uppsägningsgrund” ska ha samma betydelse som i villkor 14;

“Utdelning” utdelning eller överföring till Aktieägare (inklusive Avknoppning) oavsett om sådan är av kontanter, tillgångar eller annan egendom, oavsett beteckning och oavsett om denna betalas med medel från överkursfond, vinstmedel, balanserad vinst eller annan kapital- eller inkomstreserv eller annat konto eller fond, inklusive överföring eller utbetalning till Aktieägare vid eller i samband med kapitalreduktion (varvid överföring av tillgångar inkluderar, utan begränsning, en emission av Aktier eller annat Värdepapper som tillkommit genom att helt eller delvis betalats genom kapitalisering av fonder eller reserver, men undantaget inlösen av preferensaktier eller förlagsaktier), förutsatt att:

(a) då (1) Utdelning i kontanter offentliggörs som ska, eller efter val av en eller flera Aktieägare kan, fullgöras genom emission eller leverans av Aktier eller annan egendom eller tillgångar, eller då kapitalisering av fonder eller reserver offentliggörs och denna ska, eller efter val av en eller flera Aktieägare kan, fullgöras genom kontantbetalning, ska den ifrågavarande Utdelningen behandlas som kontant Utdelning av det större värdet av (i) Skäligt Marknadsvärde av sådant kontantbelopp och (ii) Aktuell Börskurs avseende sådana Aktier eller, i förekommande fall, Skäligt Marknadsvärde avseende sådan annan egendom eller andra tillgångar, per det första datumet som Aktierna handlas utan ifrågavarande Utdelning eller kapitalisering på den Relevanta Börsen eller, om senare, dagen då antalet Aktier (eller, i förekommande fall, belopp avseende sådan annan egendom eller andra tillgångar) som kan komma att emitteras eller levereras bestäms; eller (2) en emission av Aktier ska göras genom en kapitalisering av fonder eller reserver (inklusive överkursfond eller reservfond) och denna är eller anges vara istället för Utdelning (oavsett om ett belopp motsvarande kontant Utdelning offentliggörs eller annars ska betalas till Aktieägare, efter deras val eller annars), ska Utdelning ifråga behandlas som kontant Utdelning av ett belopp motsvarande Aktuell Börskurs avseende sådana Aktier per första dag då Aktierna handlas utan ifrågavarande kapitalisering på Relevant Börs, eller om senare, dagen då antalet Aktier som ska emitteras eller överlåtas och levereras bestäms;

(b) emission av Aktier som faller under villkor 9(b) ska bortses från;

(c) ett köp eller inlösen eller återköp av Bolagets aktiekapital, av eller för Bolaget eller något av dess Dotterföretag, ska inte utgöra Utdelning om inte vid köp, inlösen eller återköp av Aktier, av eller för Bolaget eller någon av dess Dotterföretag, det Volymviktade Genomsnittspriset per Aktie (före kostnader) på någon specifik dag (“Specifik Aktiedag”) vad avser sådant köp, inlösen eller återköp (omvandlat, om inte i svenska kronor, till svenska kronor till gällande kurs på spotmarknaden klockan 12.00 (CET) på den dagen) med mer än 10 procent överstiger det Volymviktade Genomsnittspriset per Aktie på Relevant Börs under de fem Bankdagar som omedelbart föregår den Specifika Aktiedagen eller, om offentliggörande (exkluderande, till undvikande av tvivel, en generell befogenhet för sådana köp, inlösen eller återköp godkänd av en bolagsstämma eller varje kallelse för sammankallande av sådan bolagsstämma) skett om avsikten att köpa, inlösa eller återköpa Aktier vid framtida tidpunkt till ett bestämt pris eller om ett offentligt erbjudande har

lämnats, under de fem Bankdagar som omedelbart föregår dagen för offentliggörandet eller dagen för första offentliggörande av sådant offentligt erbjudande (och oaktat om ett pris per Aktie, ett lägsta pris per Aktie eller ett prisintervall eller en formel för bestämmande av pris då offentliggörs eller inte), i förekommande fall, varvid sådant köp, inlösen eller återköp ska anses utgöra Utdelning i svenska kronor till den del det totala priset som betalats (före kostnader) för sådana av Bolaget eller, i förekommande fall, dess Dotterföretag köpta, inlösta eller återköpta Aktier (omvandlat till svenska kronor om tillämpligt i enlighet med vad som nämns ovan) överstiger produkten av (i) 110 procent av det genomsnittliga Volymviktade Genomsnittspriset för en Aktie, bestämd enligt vad som tidigare angivits, och

(ii) antalet Aktier som sålunda köpts, inlösts eller återköpts; och

(d) för det fall Bolaget eller något av dess Dotterföretag ska köpa, inlösa eller återköpa depåbevis eller annat certifikat som representerar Aktier, ska bestämmelserna i punkt (c) ovan tillämpas på sådant sätt och med sådana modifikationer (om några) som bestäms av en Oberoende Finansiell Rådgivare;

“Volymviktat Genomsnittspris” avser, med avseende på en Aktie, Värdepapper eller, i förekommande fall, Avknoppade Värdepapper på en Bankdag, det volymviktade genomsnittspriset för en Aktie, Värdepapper eller, i förekommande fall, Avknoppat Värdepapper publicerat av eller härrörande (avseende en Aktie) från Relevant Börs eller (avseende Värdepapper, (förutom Aktier), eller ett Avknoppat Värdepapper), från Relevant Börs eller marknadsplats där sådana Värdepapper eller Avknoppade Värdepapper noteras eller handlas, om detta är tillämpligt, eller annars sådan annan källa som Oberoende Finansiell Rådgivare skäligen anser vara adekvat den Bankdagen, dock att om sådant pris inte finns tillgängligt på den Bankdagen och inte heller annars kan bestämmas enligt ovan ska det Volymviktade Genomsnittspriset för en Aktie, Värdepapper, Avknoppat Värdepapper, i förekommande fall avseende sådan Bankdag, vara det Volymviktade Genomsnittspriset fastställt enligt ovan på den omedelbart föregående Bankdagen när detta kan bestämmas;

“VP-konto” är det avstämningskonto för dematerialiserade värdepapper som förs av Euroclear i enlighet med lagen om kontoföring av finansiella instrument, enligt vilket (i) en ägare av ett sådant värdepapper är direktregistrerad eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat;

“Värdepapper” avser värdepapper, inklusive (men inte begränsat till) Aktier, eller optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter att teckna eller förvärva Aktier;

“Väsentligt Dotterföretag” avser, från tid till annan, ett Dotterföretag till Bolaget vars totala tillgångar motsvarar minst 15,00 procent av Koncernens konsoliderade totala tillgångar eller vars totala omsättning motsvarar minst 15,00 procent av Koncernens konsoliderade omsättning, i båda fallen bestämt utifrån sådant Dotterföretags senaste (reviderade) årsredovisning eller (oreviderade) halvårsrapport (konsoliderade, för det fall Dotterföretaget självt har Dotterföretag) och Bolagets senaste finansiella rapport; och

“Väsentligt Koncernföretag” avser Bolaget eller ett Väsentligt Dotterföretag.

2. LÅNEBELOPP, SLUTLIG FÖRFALLODAG, RÄNTESATS, SKULDFÖRBINDELSE, SAMT EFTERSTÄLLNING

(a) Lånet ska emitteras den 14 april 2015 med ett nominellt belopp om 500 000 000 kronor och representeras av Konvertibler om vardera ett nominellt belopp om 1 000 000 kronor (eller hela multipler därav).

(b) Bolaget åtar sig att verkställa betalningar avseende Konvertiblerna i enlighet med dessa villkor.

(c) Lånet förfaller till betalning till 100,00 procent av det ursprungliga nominella beloppet på den Slutliga Förfallodagen.

(d) Konvertiblerna är direkta, ovillkorade, icke efterställda och icke säkerställda förpliktelser för Bolaget.

(e) Lånet löper med en årlig räntesats om 6,00 procent per år från (men exklusive) Emissionsdagen till och med den Slutliga Förfallodagen. Räntan ska beräknas på basis av ett år om 360 dagar bestående av 12 månader om vardera 30 dagar, och vid en ofullständig månad, det faktiska antalet dagar som har förflutit. Enligt villkor 8(b) nedan förfaller rätten till ränta vid Konvertering.

(f) Ränta med anledning av Konvertiblerna ska betalas till Konvertibelinnehavarna två gånger per år i efterskott på varje Ränteförfallodag.

3. KONTOFÖRANDE INSTITUT, REGISTRERING M.M

(a) Efter vederbörlig registrering av hos Bolagsverket ska Konvertiblerna registreras av Euroclear i ett Avstämningsregister i enlighet med 4 kap. i lagen om kontoföring av finansiella instrument. Således kommer inga konvertibelbevis avseende Konvertiblerna att utges. Konvertiblerna kommer att vara fritt överlåtbara när sådan registrering hos Euroclear som avses i föregående mening har skett.

(b) Konvertiblerna kommer att registreras för Konvertibelinnehavarnas räkning på deras respektive VP-konto. Registreringar avseende Konvertibler till följd av Konvertering ska ombesörjas av Bolaget eller Emissionsinstitutet.

(c) Bolaget (och Agenten i de fall det är tillåtet enligt Euroclears tillämpliga föreskrifter) ska ha rätt att erhålla information ur Bolagets Avstämningsregister och den skuldbok som förs av Euroclear. Bolaget ska på Agentens begäran omedelbart anskaffa sådan information och tillhandahålla Agenten den.

(d) Bolaget ska till sådana personer som är anställda av och som anmälts av Agenten utfärda alla nödvändiga fullmakter för att sådana personer självständigt ska kunna få information direkt från det av Euroclear med avseende på Konvertiblerna förda Avstämningsregistret. Bolaget får inte återkalla någon sådan fullmakt utan instruktion från Agenten eller medgivande från Konvertibelinnehavarna.

(e) Övriga registreringsåtgärder avseende Konvertiblerna till följd av åtgärder enligt villkor 8 eller 9 ska ombesörjas av Bolaget eller Emissionsinstitutet.

4. BETALNING AV RÄNTA SAMT ÅTERBETALNING AV NOMINELLT BELOPP

(a) Betalningar avseende ränta på, och återbetalning av, Lånet ombesörjs av Euroclear till de som är antecknade som Konvertibelinnehavare, eller som annars är berättigade att uppbära betalning avseende ränta respektive nominellt belopp, på den femte Bankdagen före relevant Ränteförfallodag eller Slutlig Förfallodag, beroende på sammanhanget, eller på den Bankdag som infaller närmast före Ränteförfallodag eller Slutlig Förfallodag, beroende på

sammanhanget, och som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (“Avstämningsdag för Betalning”).

(b) Har Konvertibelinnehavare eller den person som i annat fall är berättigad att uppbära betalning avseende ränta respektive nominellt belopp, genom kontoförande institut låtit registrera att räntebelopp respektive nominellt belopp ska inbetalas till visst bankkonto, sker betalning genom Euroclears försorg på Ränteförfallodag eller den Slutliga Förfallodagen, beroende på sammanhanget. I annat fall översänder Euroclear betalning av räntebeloppet respektive det nominella beloppet på Ränteförfallodagen eller den Slutliga Förfallodagen till vederbörande under den adress som är registrerad hos Euroclear på Avstämningsdag för Betalning.

(c) Skulle Euroclear på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala räntebelopp eller nominellt belopp på Ränteförfallodagen eller den Slutliga Förfallodagen, utbetalas räntebeloppet respektive det nominella beloppet av Euroclear så snart hindret upphört till Konvertibelinnehavare eller till den person som i annat fall är berättigad att uppbära betalning avseende ränta respektive nominellt belopp på Avstämningsdag för Betalning.

(d) Om en Ränteförfallodag eller Slutlig Förfallodag infaller på en dag som inte är en Bankdag, ska den skjutas upp till närmast följande Bankdag.

5. KONVERTIBELINNEHAVARES RÄTTIGHETER I SAMBAND MED EN CHANGE OF CONTROL-HÄNDELSE

(a) Oaktat villkor 2(c) ska varje Konvertibelinnehavare, om en Change of Control-händelse har inträffat, när som helst under Meddelandeperioden Avseende Change of Control vara berättigad att efter eget val antingen:

(i) begära förtida inlösen av Konvertiblerna (säljoption) till 100,00 procent av nominellt belopp före den Slutliga Förfallodagen på den dag som inträffar fjorton

(14) dagar efter utgången av Meddelandeperioden Avseende Change of Control (“Slutlig Förfallodag vid Change of Control”) tillsammans med upplupen ränta till och med sådan dag, eller

(ii) utnyttja sin rätt till Konvertering till Konverteringskursen Vid Change of Control under Meddelandeperioden Avseende Change of Control;

(b) Vid händelse av utnyttjande av rätten till Konvertering i enlighet med villkor 5(a)(ii) ska en justerad Konverteringskurs bestämmas utifrån vad som anges nedan (“Konverteringskurs Vid Change of Control”):

COCCP = [RP x (N – n)] + [(OCP x n)]

där:

“COCCP” är Konverteringskursen Vid Change of Control; “RP” är Aktiereferenskursen;

“OCP” är den Konverteringskurs som gäller vid det relevanta datumet för Konvertering;

“N” är antalet kalenderdagar från (men exklusive) Emissionsdagen till och med den Slutliga Förfallodagen; och

“n” är antalet kalenderdagar från (men exklusive) Emissionsdagen till och med det datum då Change of Control-händelsen inträffade;

förutsatt dock att Konverteringskursen Vid Change of Control aldrig kan sättas lägre än Aktiernas kvotvärde.

(i) Bolaget ska inom en (1) vecka efter att en Change of Control-händelse har inträffat meddela Agenten därom (ett “Meddelande om Change of Control”). Sådant meddelande ska innehålla följande information:

(A) väsentlig information avseende Change of Control-händelsen;

(B) en påminnelse om Konvertibelinnehavarnas rätt att begära förtida inlösen av Konvertiblerna per den Slutliga Förfallodagen Vid Change of Control eller rätten till Konvertering till Konverteringskursen Vid Change of Control;

(D) slutkursen för Aktierna på den Relevanta Börsen per det senast möjliga datumet före Change of Control-händelsen inträffade; och

(E) sista dagen i Meddelandeperioden Avseende Change of Control.

(ii) Konvertibelinnehavare som önskar utnyttja sin rätt att begära att Bolaget löser in Konvertiblerna på den Slutliga Förfallodagen Vid Change of Control ska, före utgången av Meddelandeperioden Avseende Change of Control, lämna meddelande därom (i den form som Bolaget bestämmer) till Bolaget och Agenten. Sådant meddelande om utnyttjande av rätten till förtida inlösen är bindande och oåterkalleligt.

(iii) Konvertibelinnehavare som önskar utnyttja sin rätt till Konvertering till Konverteringskursen Vid Change of Control ska påkalla Konvertering före utgången av Meddelandeperioden Avseende Change of Control. Vid påkallande av Konvertering ska den relevanta anmälningsblanketten för registrering vara fullständigt ifylld och inlämnad i vederbörlig ordning till Bolaget och Agenten. Ett påkallande om Konvertering är bindande och oåterkallelig.

6. INLÖSEN I HÄNDELSE AV EN CLEAN UP–HÄNDELSE

Oaktat villkor 2(c) ska Bolaget, från och med det att en Clean Up-händelse har inträffat, ha rätt att lösa in de återstående konvertiblerna till deras nominella belopp, jämte upplupen ränta till och med en sådan inlösensdag. För det fall Xxxxxxx utnyttjar denna rätt till förtida inlösen med anledning av en Clean Up-händelse ska Bolaget inte mindre än tjugo (20) Bankdagar och inte mer än fyrtio

(40) Bankdagar före inlösensdagen meddela Agenten och Konvertibelinnehavarna därom. Sådant meddelande ska innehålla väsentlig information avseende Clean Up-händelsen och inlösendagen. Envar Konvertibelinnehavare kan välja att utnyttja sin rätt till Konvertering efter erhållande av Xxxxxxxx meddelande om förtida inlösen, förutsatt att den Faktiska Konverteringsdagen infaller inte mindre än 10 Bankdagar före inlösendagen.

7. KONVERTERING EFTER PÅKALLANDE AV KONVERTIBELINNEHAVARE

(a) Konvertibelinnehavare har rätt att påkalla Konvertering av vissa eller samtliga sina Konvertibler när som helst under den period som anges i villkor 7(d) nedan genom att skicka en begäran om Konvertering till Bolaget och Agenten.

(b) Konverteringskursen per Aktie ska inledningsvis uppgå till 1,95 kronor. Konverteringskursen kan komma att omräknas i enlighet med villkor 5 och 9.

(c) Det Antal Aktier som emitteras vid Konvertering ska bestämmas genom att det totala nominella beloppet för de Konvertibler som ska konverteras delas med Konverteringskursen som gäller på dagen för Konvertering, avrundat nedåt till närmsta antalet hela Aktier (inga delar av Aktier kommer att ges ut). Konvertibelinnehavare kommer inte heller att erhålla kontant kompensation för sådant nominellt belopp som inte motsvarar en hel Aktie.

(d) En Konvertibelinnehavare kan påkalla Konvertering till gällande Konverteringskurs när som helst efter den dag som infaller två (2) Bankdagar efter registrering av Konvertiblerna vid Bolagsverket till den tionde (10e) Bankdagen innan den Slutliga Förfallodagen eller, om tidigare, till och med den tionde (10e) Bankdagen innan den dag som bestäms för inlösen av Konvertiblerna. Vid påkallande av Konvertering ska den av Bolaget fastställda anmälningsblanketten för registreringssyfte vara vederbörligt ifylld och inlämnad till Bolaget och Agenten. Sådant påkallande av Konvertering är bindande och oåterkalleligt.

(e) Envar Konvertibelinnehavare ska betala de skatter eller avgifter som kan komma att påföras Konvertibelinnehavaren i samband med överlåtelse, innehav eller Konvertering av Konvertibel enligt svenska eller utländska lagar eller bestämmelser, eller enligt beslut från en svensk eller utländsk myndighet.

(f) Xxxxxxx ska säkerställa att Konvertering verkställs så snart som möjligt efter Xxxxxxxx mottagande av vederbörligt ifylld anmälningsblankett genom att Aktierna registreras som interimsaktier i Bolagets aktiebok som förs av Euroclear (datumet då sådan händelse inträffar avseende en Konvertibel ska vara “Faktisk Konverteringsdag” avseende sådan Konvertibel), med beaktande av beslutad eller förestående åtgärd som följer av villkor 9. När registrering har skett hos Bolagsverket blir registrering i Avstämningsregistret slutlig.

(g) De från en Konvertering resulterande Aktierna ska vara fullt betalda och ska i alla hänseenden ha samma prioritet som och rangordnas lika (pari passu) med alla andra emitterade Aktier per den Faktiska Konverteringsdagen, med förbehåll för villkor 8(a).

8. UTDELNING OCH RÄNTA I SAMBAND MED KONVERTERING

(a) Aktier som tillkommit vid Konvertering berättigar till vinst- och annan utdelning och rättigheter första gången från och med den avstämningsdag för vinst- och annan utdelning och rättigheter som infaller närmast efter den Faktiska Konverteringsdagen.

(b) Vid Konvertering förlorar Konvertibelinnehavaren ifråga sin rätt att erhålla upplupen ränta från och med den Ränteförfallodag som föregår den Faktiska Konverteringsdagen (förutom för det fall den Faktiska Konverteringsdagen infaller på en Ränteförfallodag).

9. OMRÄKNING AV KONVERTERINGSKURS M.M.

(a) Sammanläggning, omvandling eller uppdelning

Om och närhelst det ska ske en sammanläggning, omvandling eller uppdelning av Aktierna ska Konverteringskursen justeras genom multiplicering av den Konverteringskurs som var gällande omedelbart före en sådan sammanläggning, omvandling eller uppdelning med följande fraktion:

A B

där:

“A” är det sammanlagda antalet emitterade Aktier omedelbart före en sådan sammanläggning, omvandling eller uppdelning, beroende på sammanhanget; och

“B” är det sammanlagda antalet emitterade Aktier omedelbart efter, och som ett resultat av, en sådan sammanläggning, omvandling eller uppdelning, beroende på sammanhanget.

Sådan justering ska träda i kraft den dag som sammanläggningen, omvandling eller uppdelningen, i förekommande fall, träder i kraft.

(b) Fondemission

Om och närhelst Xxxxxxx ska utfärda några fullt betalda Aktier, till Aktieägare genom kapitalisering av fonder eller reserver (inklusive överkursfonden eller reservfonden) i andra fall än (1) när sådana Aktier utfärdats eller ska utfärdas i stället för hela eller del av Utdelningen i kontanter som Aktieägarna skulle eller annars kunde ha valt att ta emot, (2) där Aktieägarna kan välja att få Utdelning i kontanter i stället för dessa Aktier eller (3) om dessa Aktier ska, eller det har uttryckts att de ska, utfärdas i stället för en Utdelning (oavsett om en kontant Utdelning eller motsvarande belopp har tillkännagivits eller annars skulle kunna utbetalas till Aktieägarna, antingen i anledning av deras val, eller på annat sätt), ska Konverteringskursen justeras genom att multiplicera den Konverteringskurs som var gällande omedelbart före utfärdandet med följande fraktion:

A B

där:

“A” är det sammanlagda antalet emitterade Aktier omedelbart före ett sådant utfärdande; och

“B” är det sammanlagda antalet emitterade Aktier omedelbart efter ett sådant utfärdande.

En sådan justering ska träda i kraft vid tidpunkten för utfärdandet av sådana Aktier.

Om och närhelst Bolaget ska betala eller göra någon Utdelning till Aktieägare, ska Konverteringskursen justeras genom multiplicering av den Konverteringskurs som var gällande omedelbart före Ikraftträdandedagen med följande fraktion:

A – B A

där:

“A” är den Aktuella Börskursen för en Aktie på Ikraftträdandedagen; och

“B” är den del av det Skäliga Marknadsvärdet av den sammanlagda Utdelningen hänförlig till en Aktie, där denna del bestäms genom att dividera det Skäliga Marknadsvärdet av den sammanlagda Utdelningen med antalet Aktier som är berättigade till den relevanta Utdelningen (eller, i fråga om förvärv, inlösen eller återköp av Aktier eller depåbevis eller motsvarande certifikat som representerar Aktier av eller på uppdrag av Bolaget eller något av Bolagets Dotterföretag, med antalet Aktier emitterade direkt efter sådant köp, inlösen eller återköp, varvid Aktier, eller Aktier som representeras av depåbevis eller motsvarande certifikat, vilka är förvärvade, inlösta eller återköpta ska betraktas som icke emitterade).

Sådan justering ska träda i kraft vid Ikraftträdandedagen eller, om senare, den första dag då Skäligt Marknadsvärde för den aktuella Utdelningen kan bestämmas i enlighet med bestämmelserna i dessa villkor.

“Ikraftträdandedag” avser i detta villkor 9(c) den första dag som Aktier handlas exklusive den aktuella Utdelningen på Relevant Börs eller, i fråga om förvärv, inlösen eller återköp av Aktier eller depåbevis eller motsvarande certifikat som representerar Aktier, det datum då förvärv, inlösen eller återköp företas eller vid en Avknoppning, den första dag då Aktier handlas exklusive den aktuella Avknoppningen på Relevant Börs.

För ovanstående syften ska Skäligt Marknadsvärde (med förbehåll för vad som stadgas i stycke (a) i definitionen av “Utdelning” samt i definitionen av “Skäligt Marknadsvärde”) fastställas som på Ikraftträdandedagen.

(d) Emissioner av Aktier, optioner, teckningsoptioner etc till Aktieägare

Om och närhelst Bolaget ska emittera Aktier med företrädesrätt till Aktieägare som en grupp, eller ska emittera eller överlåta till Aktieägare med företrädesrätt, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter att teckna eller köpa Aktier eller Värdepapper som genom sina emissionsvillkor medför (direkt eller indirekt) rätt till konvertering till, byte eller teckning av Aktier (eller tilldelar sådan eventuell rätt för befintliga Värdepapper som utgivits på detta sätt), i varje enskilt fall vid ett pris per Aktie som är lägre än 90 procent av Aktuell Börskurs per Aktie på Ikraftträdandedagen, ska Konverteringskursen i enlighet nedan, justeras genom multiplicering av den Konverteringskurs som gäller omedelbart före Ikraftträdandedagen med följande fraktion:

A + B A + C

där:

“A” är det befintliga antalet Aktier på Ikraftträdandedagen;

“B” är det antal Aktier som kan förvärvas för det sammanlagda vederlag som kan erhållas (om något) för Aktier utgivna genom rätter, eller för Värdepapper utgivna med företrädesrätt, eller för de optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter som utgivits med företrädesrätt och för det totala antalet Aktier som kan levereras vid utövande av dessa rätter, till Aktuell Börskurs per Aktie på Ikraftträdandedagen; och

“C” är det antal Aktier som ska emitteras eller, i förekommande fall, det maximala antal Aktier som kan emitteras vid utövande av sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter beräknat per den dag då sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter utfärdats eller vid konvertering eller byte eller utövande av rätt till teckning eller köp av någon av dessa, till det ursprungliga priset eller den ursprungliga kursen för konvertering, byte, teckning eller köp.

Sådan justering ska träda i kraft på Ikraftträdandedagen.

“Ikraftträdandedagen” avser i detta villkor 9(d) den första dagen då Aktier handlas utan rätter, utan optioner eller utan teckningsrätter på Relevant Börs.

Oaktat det föregående, om efter en sådan justering den Justerade Pariteten är lägre än den Pre-Justerade Pariteten, ska fortsatt justering av Konverteringskursen göras i enlighet med vad en Oberoende Finansiell Rådgivare anser lämpligt för att tillse att den Justerade Pariteten (reflekterande sådan fortsatt justering) ska vara likvärdig med den Pre-Justerade Pariteten.

“Justerad Paritet” innebär ett belopp likvärdigt med VED/NCP; där:

“VED” är det Volymviktade Genomsnittspriset för en Aktie på Ikraftträdandedatumet; och

“NCP” är Konverteringskursen efter att sådan justering trätt i kraft. ”Pre-Justerad Paritet” innebär ett belopp likvärdigt med VBD/CP; där:

“VBD” är det Volymviktade Genomsnittspriset för en Aktie på Bankdagen omedelbart före Ikraftträdandedatumet; och

“CP” är Konverteringskursen omedelbart före att sådan justering trätt i kraft.

(e) Andra emissioner av Värdepapper till Aktieägare

Om och närhelst Bolaget utfärdar Värdepapper (utöver Aktier eller optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter till teckning eller köp av Aktier) till Aktieägare som en grupp, med företrädesrätt, eller tilldelar Aktieägare som en grupp, med företrädesrätt, eventuella optioner, teckningsoptioner eller andra rätter att teckna eller köpa eventuella Värdepapper (förutom Aktier eller optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter att teckna eller köpa Aktier), ska Konverteringskursen justeras genom multiplicering av gällande Konverteringskurs omedelbart före Ikraftträdandedagen med följande fraktion:

A – B A

där:

“A” är Aktuell Börskurs för en Aktie på Ikraftträdandedagen; och

“B” är det Skäliga Marknadsvärdet på Ikraftträdandedagen för andelen rättigheter hänförliga till en Aktie.

Sådan justering ska träda i kraft på Ikraftträdandedagen.

“Ikraftträdandedagen” avser i detta villkor 9(e) den första dag då Aktierna handlas utan relevanta Värdepapper eller utan rättigheter, utan optioner eller utan teckningsoptioner på Relevant Börs.

(f) Andra emissioner av Aktier, optioner, teckningsoptioner etc

Om och närhelst Bolaget ska emittera Aktier (på annat sätt än vad som anges i villkor 9(d)), till fullo mot kontant betalning eller utan vederlag (förutom Aktier som emitterats vid konvertering av Konvertibler eller Aktier som emitterats genom utövande av någon annan rätt till konvertering till byte mot eller teckning eller köp av Aktier) eller emitterar eller tilldelar (på annat sätt än vad som anges i villkor 9(d)), till fullo mot kontant betalning eller utan vederlag, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter att teckna eller köpa Aktier (förutom Konvertiblerna), i varje enskilt fall till ett pris per Aktie som är lägre än 90 procent av Aktuell Börskurs per Aktie den dag då villkoren för sådan emission eller tilldelning första gången offentliggörs ska Konverteringskursen justeras genom multiplicering av den omedelbart före Ikraftträdandedagen gällande Konverteringskursen, med följande fraktion:

A + B A + C

där:

“A” är antal Aktier emitterade omedelbart före emissionen av sådana Aktier eller tilldelandet av sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter;

“B” är antalet Aktier som kan förvärvas, för det sammanlagda vederlag (om något) som kan erhållas för emissionen av sådana Aktier eller, i förekommande fall, de Aktier som ska emitteras eller i övrigt tillhandahållas vid utövande av sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter, till Aktuell Börskurs per Aktie på Ikraftträdandedatumet; och

“C” är det antal Aktier som ska emitteras enligt sådan emission av sådana Aktier eller, i förekommande fall, det maximala antal Aktier som kan emitteras vid

utövande av sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter, beräknat per emissionsdagen för sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter.

Sådan justering ska träda i kraft på Ikraftträdandedagen.

“Ikraftträdandedagen” avser i detta villkor 9(f) dagen för emission av sådana Aktier eller, i förekommande fall, tilldelning av sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter.

(g) Andra emissioner av Värdepapper

Om och närhelst Bolaget eller något av Bolagets Dotterföretag eller (enligt direktiv, på begäran av eller enligt överenskommelse med Bolaget eller något av Bolagets Dotterföretag), något annat bolag, någon annan person eller juridisk person (annat än vad som anges i villkor 9(d)–(f)) emitterar, till fullo mot betalning eller utan vederlag, Värdepapper (förutom Konvertiblerna) som genom sina emissionsvillkor medför (direkt eller indirekt) rätt till konvertering till eller byte mot eller teckning av Aktier (eller tilldelar någon sådan rätt med avseende på befintliga Värdepapper som utfärdats på detta sätt) eller Värdepapper som genom sina villkor kan omvandlas till Aktier, och det vederlag per Aktie som kan erhållas vid konvertering, byte, teckning eller omvandling är lägre än 90 procent av Aktuell Börskurs per Aktie den dag då emissionsvillkoren för sådana Värdepapper (eller villkoren för sådan tilldelning) första gången offentliggörs, ska Konverteringskursen justeras genom multiplicering av gällande Konverteringskurs omedelbart före Ikraftträdandedagen med följande fraktion:

A + B A + C

där:

“A” är antalet Aktier emitterade omedelbart före sådan emission eller tilldelning (men om relevanta Värdepapper medför rätt till konvertering till, byte mot eller teckning av Aktier som har emitterats, köpts eller förvärvats av Bolaget eller något av Bolagets Dotterföretag (eller genom direktiv från, på begäran av eller enligt eventuell överenskommelse med Bolaget eller något av Bolagets Dotterföretag) i anledning av eller i samband med sådan emission, minskat med antalet Aktier som emitterats, köpts eller förvärvats på detta sätt);

“B” är antalet Aktier som kan förvärvas, för det sammanlagda vederlag (om något) som kan erhållas för Aktier som ska emitteras eller på annat sätt tillhandahållas vid konvertering eller byte eller vid utövande av den teckningsrätt som sådana Värdepapper medför eller, i förekommande fall, för de Aktier som ska emitteras eller uppkomma genom någon sådan omvandling, till Aktuellt Börsvärde per Aktie på Ikraftträdandedatumet; och

“C” är det maximala antal Aktier som ska emitteras eller på annat sätt tillhandahållas vid konvertering eller byte av sådana Värdepapper eller vid utövande av sådan teckningsrätt som dessa medför till det ursprungliga priset eller den ursprungliga kursen för konverteringen, bytet eller teckningen eller, i förekommande fall, det maximala antal Aktier som kan emitteras eller uppkomma genom sådan omvandling;

under förutsättning att om, vid tiden för emission av ifrågavarande Värdepapper eller på dagen för tilldelning av sådana rättigheter (vad avser detta villkor 9(g), “Specificerat

Datum”), sådant antal Aktier ska fastställas genom tillämpning av någon formel eller annan variabel eller händelse som inträffar vid någon senare tidpunkt (vilken kan vara då sådana Värdepapper konverteras eller byts ut eller då teckningsrätter utövas eller, i förekommande fall, då sådana Värdepapper omvandlas eller vid sådan annan tidpunkt som kan anges), ska, i anledning av detta villkor 9(g), “C” fastställas genom tillämpning av sådan formel eller variabel eller som om den Relevanta Xxxxxxxxx inträffar eller hade inträffat på Specificerat Datum och som om sådan konvertering, byte, teckning, köp eller förvärv eller, i förekommande fall, om omvandling hade ägt rum på Specificerat Datum.

Sådan justering ska träda i kraft på Ikraftträdandedagen.

“Ikraftträdandedagen” avser i detta villkor 9(g) datumet för emission av sådana Värdepapper eller, i förekommande fall, tilldelning av sådana rättigheter.

(h) Ändring av rättigheter

Om och närhelst en ändring sker av rätten till konvertering, byte, teckning, köp eller förvärv som något sådant Värdepapper medför (förutom Konvertiblerna) som anges i villkor 9(g) ovan (annat än i enlighet med de villkor (inklusive villkor för justering) som gäller för sådana Värdepapper vid emission) så att, efter sådan ändring, vederlaget per Aktie som kan erhållas har minskat och är lägre än 90 procent av Aktuell Börskurs per Aktie den dag då förslag om sådan ändring första gången offentliggörs, ska Konverteringskursen justeras genom multiplicering av omedelbart före Ikraftträdandedagen gällande Konverteringskurs med följande fraktion:

A + B A + C

där:

“A” är antal Aktier emitterade på Bankdagen omedelbart före sådan ändring (om emellertid relevanta Värdepapper medför rätt till konvertering till, eller rätt till byte mot, teckning av eller köp eller förvärv av Aktier som utgivits, köpts eller förvärvats av Bolaget eller något av Bolagets Dotterföretag (eller genom direktiv från, på begäran av eller enligt någon överenskommelse med Bolaget eller något av Bolagets Dotterföretag) i anledning av eller i samband med sådana Värdepapper, minskat med antalet Aktier som emitterats, köpts eller förvärvats på detta sätt);

“B” är det antal Aktier som kan förvärvas för det sammanlagda vederlag (om något) som kan erhållas för de Aktier som ska emitteras eller på annat sätt tillhandahållas vid konvertering, byte eller vid utövande av den rätt till teckning, köp eller förvärv som de Värdepapper som ändrats medför, till Aktuellt Börsvärde per Aktie på Ikraftträdandedatumet eller, om lägre, gällande pris eller kurs för konvertering, byte, teckning, köp eller förvärv av sådana Värdepapper; och

“C” är det maximala antalet Aktier som kan emitteras eller på annat sätt tillhandahållas vid konvertering eller byte av sådana Värdepapper eller vid utövande av sådan rätt till teckning, köp eller förvärv som dessa medför, till priset eller kursen för det/den ändrade konverteringspriset, aktiekursen, teckningskursen eller priset för köpet eller förvärvet, men med justering på

sådant sätt som en Oberoende Finansiell Rådgivare anser lämpligt för en eventuell tidigare justering enligt detta villkor 9(h) eller villkor 9(g);

under förutsättning att om, vid tiden för sådan ändring (vad avser detta villkor 9(h), “Specificerat Datum”), sådant antal Aktier ska fastställas genom tillämpning av någon formel eller annan variabel eller händelse som inträffar vid någon senare tidpunkt (vilken kan vara då sådana Värdepapper konverteras eller byts ut eller då rätt till teckning, köp eller förvärv utövas eller vid sådan annan tidpunkt som kan anges), ska, i anledning av detta villkor 9(h), “C” fastställas genom tillämpning av sådan formel eller variabel eller som om den relevanta händelsen inträffar eller hade inträffat på det Specificerade Datumet och som om sådan konvertering, byte, teckning, köp eller förvärv hade ägt rum på det Specificerade Datumet.

Sådan justering ska träda i kraft på Ikraftträdandedagen.

“Ikraftträdandedagen” avser i detta villkor 9(h) dagen för ändring av den rätt till konvertering, byte, teckning, köp eller förvärv som sådana Värdepapper medför.

(i) Andra erbjudanden av Värdepapper till Aktieägare

Om och närhelst Bolaget eller något av Bolagets Dotterföretag eller (genom direktiv från, på begäran av eller enligt överenskommelse med Bolaget eller något av Bolagets Dotterföretag) något annat bolag, någon annan person eller juridisk person erbjuder eventuella Värdepapper i samband med vilka Aktieägare som en grupp har rätt att delta i arrangemang varigenom de kan förvärva sådana Värdepapper (förutom då Konverteringskursen justeras i enlighet med villkoren 5, 9(b), 9(c), 9(d), 9(f) eller 9(g) (eller skulle ändras på detta sätt om den aktuella emissionen eller upplåtelsen motsvarade mindre än 90 procent av Aktuell Börskurs per Aktie på relevant Bankdag)), ska Konverteringskursen justeras genom multiplicering av gällande Konverteringskurs omedelbart före Ikraftträdandedag med följande fraktion:

A – B A

där:

“A” är Aktuell Börskurs för en Aktie på Ikraftträdandedagen; och

“B” är Skäligt Marknadsvärde på Ikraftträdandedagen för den del av det relevanta erbjudandet som kan hänföras till en Aktie.

Sådan justering ska träda i kraft på Ikraftträdandedagen.

“Ikraftträdandedagen” avser i detta villkor 9(i) den första dagen då Aktierna handlas utan rättigheter på Relevant Börs.

(j) Ändringar av justeringsbestämmelser

Oaktat ovanstående bestämmelser, (A) om de händelser eller omständigheter som givit upphov till eventuell justering enligt detta villkor 9(j) redan har föranlett, eller kommer att föranleda, en justering av Konverteringskursen eller om de händelser eller omständigheter som givit upphov till en eventuell justering har uppstått till följd av någon annan händelse eller omständighet som redan resulterat i eller kommer att resultera i en justering av Konverteringskursen eller om fler än en händelse som ger upphov till en justering av

Konverteringskursen inträffar inom en sådan kort tidsperiod att, enligt Bolagets uppfattning, en modifiering av tillämpningen av justeringsbestämmelserna krävs för att uppnå avsett resultat, ska sådan modifiering av tillämpningen av justeringsbestämmelserna göras i enlighet med vad som enligt en Oberoende Finansiell Rådgivares uppfattning framstår som lämpligt för att uppnå avsett resultat, och (B) därutöver, ska en sådan modifiering av tillämpningen av dessa villkor göras i enlighet med vad som enligt en Oberoende Finansiell Rådgivares uppfattning framstår som lämpligt (i) för att säkerställa att en justering av Konverteringskursen eller den ekonomiska effekten av en sådan justering inte ska beaktas mer än en gång och (ii) för att säkerställa att den ekonomiska effekten av en Utdelning inte beaktas mer än en gång.

(k) Utsträckande av företrädesrätt

Om och närhelst Xxxxxxx ska emittera Aktier med företrädesrätt till Aktieägare som en grupp, eller ska emittera eller överlåta till Aktieägare med företrädesrätt, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter att teckna eller köpa Aktier, optioner, teckningsoptioner eller andra rättigheter, eller gör något annat erbjudande med företrädesrätt för Aktieägare, ska Bolaget äga rätt att besluta att sådan företrädesrätt som tillkommer aktieägare även ska omfatta Konvertibelinnehavare. Därvid ska varje Konvertibelinnehavare, oaktat att Konvertering inte verkställts, anses vara ägare till det antal aktier i Bolaget som Konvertibelinnehavaren skulle ha erhållit, om Konvertering verkställts enligt den Konverteringskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission eller överlåtelse, eller liknande. Om Bolaget skulle besluta att ge Konvertibelinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta villkor 9(k) ska någon omräkning enligt villkoren 9(d), 9(e) eller 9(i) inte äga rum.

(l) Bestämmelser om vederlag och priser

I anledning av eventuell beräkning av det vederlag som kan erhållas eller priset enligt villkor 9(d), 9(f), 9(g) och 9(h), ska följande bestämmelser gälla:

(i) det sammanlagda vederlag som kan erhållas eller priset för Aktier som utgivits mot kontant vederlag ska vara motsvarande kontantbelopp;

(ii) (x) det sammanlagda vederlag som kan erhållas, eller priset för Aktier som ska emitteras eller på annat sätt tillhandahållas, vid konvertering eller byte av Värdepapper, ska vara det vederlag eller pris som erhållits eller kan erhållas för sådana Värdepapper och (y) det sammanlagda vederlag som kan erhållas eller priset för Aktier som ska emitteras eller på annat sätt tillhandahållas vid utövande av teckningsrätt som något Värdepapper medför eller vid utövande av optioner, teckningsoptioner eller rättigheter ska anses vara den del (vilken kan vara hela delen) av det vederlag eller pris som erhållits eller kan erhållas för sådana Värdepapper eller, i förekommande fall, för sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter som Bolaget tillskriver sådana teckningsrätter eller, i förekommande fall, sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter eller, om ingen del av sådant vederlag eller pris tillskrivs på detta sätt, det Skäliga Marknadsvärdet för sådana teckningsrätter eller, i förekommande fall, sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter på relevant dag för det första offentliggörandet som anges i villkoren 9(f), 9(g) eller 9(h), i förekommande fall, med tillägg av vad gäller var och en av punkterna (x) och (y) ovan, sådant ytterligare lägsta vederlag som kan erhållas eller pris (om något) vid konvertering eller byte av sådana Värdepapper, eller vid utövande av sådana teckningsrätter som dessa medför eller, i förekommande fall, vid utövande av sådana optioner,

teckningsoptioner eller rättigheter och (z) det vederlag som kan erhållas eller det pris per Aktie vid konvertering eller byte av, eller vid utövande av sådana teckningsrätter som sådana Värdepapper medför eller, i förekommande fall, vid utövande av sådana optioner, teckningsoptioner eller rättigheter, ska vara det sammanlagda vederlag eller pris som anges i (x) eller (y) ovan (i förekommande fall) dividerat med det antal Aktier som ska emitteras vid sådan konvertering eller byte eller utövande till det ursprungliga priset eller den ursprungliga kursen för konverteringen, bytet eller teckningen;

(iii) om det vederlag eller pris som fastställts i enlighet med (i) eller (ii) ovan (eller någon faktor därav) ska uttryckas i en annan valuta än svenska kronor, ska det konverteras till svenska kronor till gällande kurs på spotmarknaden klockan 12.00 (CET) på relevant Ikraftträdandedag (vad gäller (i) ovan) eller relevant dag för det första offentliggörandet (vad gäller (ii) ovan);

(iv) vid fastställandet av vederlaget eller priset i enlighet med ovanstående, ska inget avdrag göras för provisioner eller avgifter (hur dessa än beskrivs) eller kostnader som betalats eller åsamkats för någon garanti, placering eller administration av emissionen av relevanta Aktier eller Värdepapper eller optioner, teckningsoptioner eller rättigheter, eller på annat sätt i samband därmed; och

(v) vederlaget eller priset ska fastställas enligt ovan med grund i det mottagna, mottagbara, betalda eller betalbara vederlaget eller priset, utan hänsyn till om det helt eller delvis är mottaget, mottagbart, betalt eller betalbart av eller till Bolaget eller annan juridisk person.

(m) Likvidation

Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, Konvertering inte därefter påkallas. Rätten att påkalla Konvertering upphör samtidigt med likvidationsbeslutet, oavsett om detta inte vunnit laga kraft. Senast fyra veckor innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Xxxxxxx ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska Konvertibelinnehavarna genom meddelande underrättas om den föreslagna likvidationen. I meddelandet ska intas en erinran om att Konvertering inte får påkallas sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om en föreslagen likvidation enligt ovan, ska Konvertibelinnehavare ha rätt att påkalla Konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Konvertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas. Om rätten att påkalla Konvertering har upphört enligt detta villkor 9(m), återinträder den dock om likvidationen upphör.

(n) Konkurs

Om Bolaget skulle försättas i konkurs får Konvertering inte därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet hävs får Konvertering återigen påkallas i enlighet med dessa villkor.

(o) Tvångsinlösen

Skulle en majoritetsaktieägare som innehar mer än nio tiondelar av Aktierna i Xxxxxxx utnyttja sin rätt i enlighet med 22 kap 1 § aktiebolagslagen att lösa in återstående Aktier i Bolaget, är sådan majoritetsaktieägare, enligt 22 kap 26 § aktiebolagslagen, även berättigad att lösa in teckningsoptioner och konvertibler som Bolaget har gett ut. En Konvertibelinnehavare har i dessa fall rätt att få sina Konvertibler inlösta av sådan majoritetsaktieägare, trots att den senare inte utnyttjar rätten till inlösen av Aktier.

Om majoritetsaktieägaren har begärt att en tvist avseende inlösen av minoritetsaktier ska avgöras av skiljemän i enlighet med 22 kap 6 § aktiebolagslagen, får Konvertiblerna inte utnyttjas för Konvertering förrän tvisten avseende inlösen av minoritetsaktier har avgjorts genom dom eller genom ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den period inom vilken Konvertering får verkställas löper ut dessförinnan eller inom tre (3) månader därefter, ska Konvertibelinnehavarna ändå vara berättigade till Konvertering under en period om tre (3) månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

(p) Fusion och delning

Skulle bolagsstämman, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, godkänna – eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycke i nämnda paragraf underteckna – fusionsplan varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, eller om bolagsstämman, enligt

24 kap 17 § aktiebolagslagen, skulle godkänna – eller samtliga aktieägare i deltagande bolag i enlighet med fjärde stycke i nämnda paragraf underteckna – delningsplan varigenom bolaget ska upplösas utan likvidation, får begäran om Konvertering därefter ej ske.

Senast i omedelbar anslutning till att Bolagets styrelse beslutat att kalla till bolagsstämma som ska ta slutlig ställning till frågan om fusion eller delning enligt ovan, eller om fusions- eller delningsplanen ska undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast sex veckor före det att sådant undertecknande sker, ska Konvertibelinnehavarna genom meddelande enligt villkor 20 nedan underrättas om fusions- eller delningsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen eller delningsplanen samt ska Konvertibelinnehavarna erinras om att begäran om Konvertering ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion eller delning, eller sedan fusions- eller delningsplan undertecknats, i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion eller delning enligt ovan, ska Konvertibelinnehavare äga rätt att göra begäran om Konvertering från den dag då meddelandet lämnats om fusions- eller delningsavsikten, förutsatt att Konvertering kan verkställas senast (i) på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen varigenom bolaget ska uppgå i annat bolag eller delningsplanen varigenom bolaget ska upplösas utan likvidation ska godkännas, eller (ii) om fusions- eller delningsplanen ska undertecknas av samtliga aktieägare i deltagande bolag senast på tionde kalenderdagen före det att sådant undertecknande sker.

(q) Incitamentsprogram

Justering av Konverteringskursen kommer inte att göras i fall då Aktier eller andra Värdepapper (inklusive rättigheter, teckningsoptioner och optioner) emitteras, erbjuds, utnyttjas, tilldelas, köps, fördelas, modifieras eller beviljas till, eller till förmån för, anställda eller tidigare anställda eller deras makar/makor eller släktingar (inklusive innehav av styrelseledamöter, personer som innehaft företagsledande ställning, eller en sådan persons bolag) i Bolaget eller något av dess Dotterföretag eller något närstående bolag, eller till förvaltare som innehar instrumenten för en sådan persons räkning, i enlighet med något aktie- eller optionsprogram eller i enlighet med ett återinvesteringsprogram avseende utdelning eller liknande program.

(r) Avrundning

Vid varje justering ska den erhållna Konverteringskursen, om den inte är en heltalsmultipel av 0,01 kronor avrundas nedåt till närmaste heltalsmultipel av 0,01 kronor, varigenom

0,005 kronor eller mer ska avrundas uppåt och mindre än 0,005 kronor ska avrundas nedåt. Ingen justering av Konverteringskursen ska göras där en sådan justering (om tillämplig, avrundad nedåt) skulle vara mindre än en procent av den då gällande Konverteringskursen. Justering som ej behöver göras, och/eller belopp med vilket Konverteringskursen har avrundats nedåt, ska medräknas och beaktas i efterföljande justering, och sådan efterföljande justering ska göras på basis av att justering som ej behövts genomföras skulle ha gjorts vid den relevanta tidpunkten och/eller, i förekommande fall, den relevanta avrundningen inte gjorts.

Underrättelse avseende justering av Konverteringskursen ska omedelbart efter bestämmande därav lämnas av Bolaget till Konvertibelinnehavarna.

Konverteringskursen ska inte under någon omständighet minskas till att understiga Aktiernas kvotvärde och Xxxxxxx åtar sig att denne inte ska vidta några åtgärder, och verka för att inga åtgärder tas, som annars skulle resultera i en justering av Konverteringskursen till understigande sådant kvotvärde eller annan lagligt tillåten miniminivå.

(s) Ej tillämpning i förhållande till Företrädesrättsemissionen och preferensaktier

Oaktat någon bestämmelse med motsatt effekt i detta villkor 9(s) ska inga justeringar av Konverteringskursen enligt detta villkor 9(s) göras på grund av Företrädesemissionen eller någon därtill relaterad åtgärd eller någon transaktion som avser preferensaktier utgivna av Xxxxxxx.

10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN AV BOLAGET

(a) Bolaget åtar sig att inte, samt att tillse att inget Väsentligt Dotterföretag, utan godkännande av Agenten eller, om nödvändigt, ett Möte för Konvertibelinnehavare:

(i) upphöra med att bedriva sin verksamhet;

(ii) sälja eller annorledes avyttra hela eller en väsentlig del av sin verksamhet, om inte sådan försäljning eller avyttring görs till Bolaget eller något av dess Dotterföretag;

(iii) ändra verksamhetsinriktning; eller

(iv) fusionera, dela eller på annat liknande sätt omstrukturera sin verksamhet;

på ett sätt som (självständigt eller tillsammans med andra åtgärder) skulle ha en väsentligt negativ inverkan på (A) Bolagets förmåga att fullgöra något av sina åtaganden enligt dessa villkor och/eller (B) Koncernens sammantagna verksamhet, tillgångar eller finansiella ställning.

(b) Bolaget åtar sig att inte, samt att tillse att inget Väsentligt Dotterföretag, utan godkännande av Agenten eller, om nödvändigt, ett Möte för Konvertibelinnehavare, skapa eller låta uppkomma, upprätthålla, ställa, förlänga eller förnya, någon garanti eller säkerhet över någon av sina/dess tillgångar (nuvarande eller framtida) i syfte att säkerställa något Marknadslån, med undantag för att sådana bolag ska ha rätt att skapa eller låta uppkomma, upprätthålla, ställa, förlänga eller förnya Tillåten Säkerhet. För undvikande av missförstånd, detta villkor 10(b) förhindrar inte Bolaget eller något Väsentligt Dotterföretag från att tillhandahålla säkerhet för nuvarande eller framtida bankfaciliteter eller utställa icke säkerställda Marknadslån.

(c) Bolaget åtar sig att inte under den 90-dagarsperiod som börjar på Emissionsdagen emittera (eller avtala om att emittera) några Värdepapper som är konvertibla till eller utbytbara mot Aktier eller några Värdepapper av derivatkaraktär som har motsvarande effekt.

(d) Bolaget åtar sig att rådfråga en Oberoende Finansiell Rådgivare innan Bolaget vidtar några sådana åtgärder som framgår av villkor 9, om sådan åtgärd skulle leda till en omräkning av Konverteringskursen eller annars påverka Konvertibelinnehavarna.

11. BOLAGETS FÖRVÄRV AV KONVERTIBLER

Med förbehåll för de krav (om några) som uppställts av Nasdaq Stockholm eller av någon annan reglerad marknad eller annan erkänd marknadsplats på vilken Konvertiblerna kan tas upp till notering eller handel vid den relevanta tidpunkten, och under förutsättning av iakttagande av gällande lagar och förordningar, kan Bolaget eller något av dess Dotterföretag när som helst och till vilket pris som helst förvärva Konvertibler på den öppna marknaden eller på annat sätt.

12. BESKATTNING

Alla betalningar som görs av eller på uppdrag av Bolaget avseende Konvertiblerna ska ske utan inskränkningar eller villkor och utan avdrag för eller innehållande av, eller med anledning av, eventuella befintliga eller framtida skatter, tullavgifter, taxeringar eller statliga avgifter, oavsett slag, påförda eller uttagna av eller på uppdrag av Sverige eller någon svensk administrativ eller politisk enhet eller någon svensk myndighet med beskattningsbefogenhet, såvida inte avdrag eller innehållande av sådana skatter, tullavgifter, taxeringar eller statliga avgifter ska ske enligt lag.

Bolaget är inte skyldigt att ersätta någon stämpelskatt eller offentlig avgift eller kompensera någon betalning under dessa villkor för någon kupongskatt.

13. PRESKRIPTION

(a) Rätten till återbetalning av nominellt belopp preskriberas tio (10) år efter den Slutliga Förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre (3) år efter respektive Ränteförfallodag. Räntebelopp och nominellt belopp som ej gjorts anspråk på och som preskriberats ska återgå till Bolaget.

(b) Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år ifråga om nominellt belopp och tre (3) år ifråga om räntebelopp, i båda fallen räknat från den dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.

14. UPPSÄGNINGSGRUND

Om någon av de händelser som anges i villkor 14.1–14.4 nedan skulle inträffa (envar en ”Uppsägningsgrund”), får Agenten efter eget skön, på Konvertibelinnehavarnas vägnar, och ska Agenten, om så begärs av Konvertibelinnehavare vilka innehar minst en tredjedel av det nominella beloppet för de vid tidpunkten utestående Konvertiblerna eller om ett Extraordinärt Beslut så anvisat, säga upp Konvertiblerna till betalning, i vilket fall hela det obetalda nominella beloppet för Konvertiblerna, inklusive all upplupen och obetald ränta, omedelbart ska förfalla till betalning.

14.1 Utebliven betalning

Bolaget betalar inte i rätt tid ränta eller något annat belopp hänförligt till Konvertiblerna, såvida inte:

(i) sådan bristande betalning orsakats av administrativa eller tekniska fel eller störningar i sådana betalnings-, finansiella- eller kommunikationssystem (interna eller externa) eller på sådana finansiella marknader vilka var för sig måste fungera för att sådana betalningar ska kunna göras; och

(ii) betalning erläggs inom tio (10) Bankdagar efter förfallodagen.

14.2 Brott mot andra förpliktelser

Bolaget fullgör inte något av sina åtaganden som framgår av villkor 10(a), förutsatt att Agenten, på Konvertibelinnehavarnas vägnar, har begärt att Xxxxxxx ska åtgärda sådant förhållande och Bolaget har underlåtit att göra detta inom trettio (30) Bankdagar därefter.

14.3 Uppsägning med avseende på andra Finansiella Förpliktelser

Ett Väsentligt Koncernföretags Finansiella Förpliktelse förklaras vara eller på annat sätt förfaller till betalning i förtid som en följd av en uppsägningsgrund (oavsett hur den beskrivs), förutsatt dock att ingen Uppsägningsgrund inträffar enligt detta villkor 14.3 om beloppet av den Finansiella Förpliktelsen ifråga uppgår till mindre än 50 000 000 kronor (eller motsvarande i den aktuella valutan för betalning).

14.4 Obestånd

Ett Väsentligt Koncernföretag är (eller bedöms vara i enlighet med tillämpliga lagar) på obestånd, oförmöget att betala sina skulder när de förfaller till betalning, ställer in eller offentligt meddelar sin avsikt att stoppa, ställa in eller skjuta upp samtliga eller en väsentlig del av (eller avseende en viss typ av) betalningarna av sina skulder.

15. BESLUT AV KONVERTIBELINNEHAVARNA

(a) Begäran från Agenten om ett beslut av Konvertibelinnehavarna i en fråga som rör dessa villkor ska (om Agenten så önskar) behandlas på ett Möte för Konvertibelinnehavare.

(b) Begäran från Bolaget eller en eller flera Konvertibelinnehavare representerande minst en tiondel av utestående Konvertiblers nominella belopp (sådan begäran får endast med giltig verkan göras av den som är Konvertibelinnehavare på den Bankdag som infaller närmast efter dagen då begäran mottas av Agenten och ska, om den görs av flera Konvertibelinnehavare göras av dem gemensamt) om ett beslut av Konvertibelinnehavarna i en fråga som rör dessa villkor ska ställas till Agenten och hanteras på ett Möte för Konvertibelinnehavare.

(c) Agenten kan avstå från att sammankalla ett Möte för Konvertibelinnehavare om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person eller entitet utöver Konvertibelinnehavarna och sådan person eller entitet har meddelat Agenten att ett sådant godkännande inte kommer att ges, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är i enlighet med gällande lagstiftning.

(d) Endast en person som är, eller som har tillhandahållits en fullmakt från en person som är, registrerad som Konvertibelinnehavare på den femte Bankdagen före dagen ett Möte för Konvertibelinnehavare och som är inkluderad i det nominella beloppet för utestående Konvertibler vid denna tidpunkt, kan utöva rösträtt som Konvertibelinnehavare på Möte för Konvertibelinnehavare. Innehavare av förvaltarregistrerade Konvertibler ska anses som Konvertibelinnehavare istället för förvaltaren, om innehavaren uppvisar ett intyg från

förvaltaren som visar att personen ifråga den femte Bankdagen före Möte för Konvertibelinnehavare var innehavare av Konvertibel och som anger storleken på sådan persons innehav.

(e) Följande typer av beslut är giltiga endast om Konvertibelinnehavare som representerar minst hälften av det nominella beloppet av utestående Konvertibler (det vill säga 50.00 procent av Lånet) är närvarande på det relevanta Mötet för Konvertibelinnehavare (“Extraordinärt Beslut”):

(i) godkännande av uppsägning av Konvertiblerna på grund av en Uppsägningsgrund såsom anges i villkor 14, eller godkännande av förändring av Slutlig Förfallodag, nedsättning av Lånets belopp, ändring av tillämplig Ränteförfallodag eller andra räntevillkor; och

(ii) godkännande av en ändring av detta villkor 15.

(f) Beslut som inte omfattas av villkor 15(e) är giltiga endast om Konvertibelinnehavare som representerar minst en femtedel av det nominella beloppet av utestående Konvertibler är närvarande på det relevanta Mötet för Konvertibelinnehavare.

(g) Beslut av Mötet för Konvertibelinnehavare antas genom omröstning om någon Konvertibelinnehavare begär det. Varje röstberättigad Konvertibelinnehavare ska i samband med röstning ha en röst för varje hel multipel om 10 kronor av Konvertibler som Konvertibelinnehavaren innehar. Extraordinära Beslut är giltiga endast om de stöds av minst tre fjärdedelar av de avgivna rösterna. För samtliga andra beslut ska den mening som får mer än hälften av de avgivna rösterna gälla.

(h) Om beslutsförhet inte uppnås vid Möte för Konvertibelinnehavare ska Agenten eller Bolaget sammankalla ett andra Möte för Konvertibelinnehavare (i enlighet med villkor 16(a)), förutsatt att det aktuella förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de personer som inledde förfarandet med att erhålla Konvertibelinnehavarnas samtycke. Kravet om beslutsförhet enligt villkor 15(e) eller 15(f) ska inte tillämpas på ett sådant andra Möte för Konvertibelinnehavare.

(i) Beslut som skärper eller utökar Bolagets, Agentens, den Oberoende Finansiella Rådgivarens eller Emissionsinstitutets skyldigheter eller som begränsar, inskränker eller upphäver Bolagets, Agentens, den Oberoende Finansiella Rådgivarens eller Emissionsinstitutets rättigheter eller förmåner enligt dessa villkor ska kräva Bolagets, Agentens, den Oberoende Finansiella Rådgivarens eller Emissionsinstitutets (beroende på omständigheterna) samtycke.

(j) En Konvertibelinnehavare behöver inte använda alla sina röster eller avge alla de röster som denne är berättigad till på samma sätt och kan efter eget bestämmande använda eller avge endast några av sina röster.

(k) Bolaget får varken direkt eller indirekt betala eller låta betala någon ersättning till eller till förmån för någon Konvertibelinnehavare för eller som uppmuntran till medgivande enligt dessa villkor, om inte sådan ersättning erbjuds samtliga Konvertibelinnehavare som på det relevanta Mötet för Konvertibelinnehavare samtycker inom tidsperioden för då sådan ersättning ska utbetalas.

(l) Beslut som fattats på ett i vederbörlig ordning sammankallat Möte för Konvertibelinnehavare är bindande för samtliga Konvertibelinnehavare oavsett om de är

närvarande eller företrädda vid Mötet för Konvertibelinnehavarna. De Konvertibelinnehavare som inte har godkänt eller röstat för ett beslut ska inte vara ansvariga för skada som detta kan orsaka andra Konvertibelinnehavare.

(m) Alla kostnader som uppstår för Bolaget eller Agenten för att sammankalla ett Möte för Konvertibelinnehavarna, inklusive rimliga arvoden till Agenten, ska betalas av Bolaget.

(n) Om ett beslut ska fattas av Konvertibelinnehavarna i en fråga som rör dessa villkor ska Bolaget på begäran av Agenten utan dröjsmål förse denne med ett intyg som anger eventuella Konvertibler ägda av bolag i Koncernen, oavsett om sådan person är direkt registrerad som ägare av sådan Konvertibel eller ej. Agenten ansvarar inte för riktigheten i ett sådant intyg och är inte i övrigt ansvarig för att avgöra om någon Konvertibel ägs av ett bolag i Koncernen.

(o) Information om beslut som fattats vid ett Möte för Konvertibelinnehavare ska omgående sändas genom meddelande till Konvertibelinnehavarna och publiceras på Bolagets och Agentens webbsidor. Underlåtenhet att göra så ska dock inte medför att fattade beslut eller uppnådda röstresultat blir ogiltiga. Protokoll från det relevanta Mötet för Konvertibelinnehavare ska på begäran av en Konvertibelinnehavare skickas till denne av Xxxxxxx eller Agenten.

16. MÖTE FÖR KONVERTIBELINNEHAVARE

(a) Agenten ska sammankalla ett Möte för Konvertibelinnehavare genom att senast fem (5) Bankdagar från mottagande av Bolagets eller Konvertibelinnehavares begäran (eller sådant senare datum som av tekniska eller administrativa skäl kan vara nödvändigt) sända meddelande till samtliga Konvertibelinnehavare därom.

(b) Skulle Bolaget vilja byta ut Agenten, kan det kalla till Möte för Konvertibelinnehavarna i enlighet med villkor 16(a) med en kopia till Agenten. Efter begäran från Konvertibelinnehavarna enligt villkor 17.3(c), ska Bolaget senast fem (5) Bankdagar efter mottagandet av en sådan begäran (eller sådant senare datum som av tekniska eller administrativa skäl kan vara nödvändigt) sammankalla ett Möte för Konvertibelinnehavarna i enlighet med villkor 16(a).

(c) Meddelande enligt villkor 16(a) ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (innefattande varje begäran om Konvertibelinnehavarnas beslut) och

(iv) ett fullmaktsformulär. Endast frågor som tagits upp i kallelsen får beslutas om vid Möte för Konvertibelinnehavare. För det fall förhandsanmälan av Konvertibelinnehavarna krävs för att delta i Mötet för Konvertibelinnehavare ska sådant krav anges i kallelsen.

(d) Möte för Konvertibelinnehavare ska hållas tidigast tio (10) Bankdagar och senast tjugo (20) Bankdagar från kallelsen.

(e) Xxxx att ändra dessa villkor får Agenten föreskriva sådana ytterligare föreskrifter om sammankallande och hållande av Möte för Konvertibelinnehavare som Agenten finner lämpliga. Sådana regler kan omfatta en möjlighet för Konvertibelinnehavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet.

17. UTNÄMNANDE OCH BYTE AV AGENTEN

17.1 Utnämnande av Agent

(a) Genom att teckna Konvertibler, utser varje initial Konvertibelinnehavare Agenten att agera som dess ombud i alla frågor som rör Konvertiblerna och dessa villkor, samt bemyndigar Agenten att agera å dennes vägnar (utan att Agenten först behöver inhämta Konvertibelinnehavarens samtycke, såvida inte ett sådant samtycke särskilt krävs enligt dessa villkor) i rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden hänförliga till Konvertibler som innehas av sådan Konvertibelinnehavare. Genom att förvärva Konvertibler, bekräftar varje efterföljande Konvertibelinnehavare sådan utnämning och sådant tillstånd för Agenten att agera å dess vägnar.

(b) På begäran av Agenten ska varje Konvertibelinnehavare genast tillhandahålla Agenten sådana handlingar, inklusive en skriftlig fullmakt (som till form och innehåll är tillfredställande för Agenten), som Agenten anser nödvändiga för att tillvarata sina rättigheter och fullgöra sina skyldigheter enligt dessa villkor. Agenten är inte förpliktigad att företräda en Konvertibelinnehavare som inte följer en sådan begäran.

(c) Bolaget ska på Agentens begäran omedelbart förse Agenten med handlingar och annat stöd (som till form och innehåll är tillfredsställande för Agenten), som Agenten anser nödvändiga för att kunna tillvarata sina rättigheter och/eller fullgöra sina skyldigheter enligt dessa villkor.

(d) Agenten har rätt till arvode för sitt arbete och att bli ersatt för kostnader, förluster och skulder på de villkor som anges i dessa villkor och Agentens skyldigheter som ombud enligt dessa villkor är villkorade av att betalning av sådant arvode sker och att sådana ersättningar vederbörligen erläggs.

(e) Agenten får verka genom sin personal och sina ombud i frågor som rör dessa villkor. Agenten får vidare anlita, betala för och förlita sig på råd eller tjänster av advokater, revisorer eller andra experter. Rimliga, bevisade och erforderliga kostnader för sådan rådgivning från tredje man ska bäras av Bolaget.

(f) Agenten får agera som agent eller förvaltare för flera emissioner av värdepapper utgivna av eller hänförliga till Bolaget och övriga bolag i Koncernen oavsett potentiella intressekonflikter.

17.2 Agentens skyldigheter

(a) Agenten ska företräda Konvertibelinnehavarna i enlighet med dessa villkor. Agenten är dock inte ansvarig för utförandet eller verkställbarheten av dessa villkor.

(b) Agenten agerar alltid med bindande verkan å Konvertibelinnehavarnas vägnar när Agenten agerar i enlighet med dessa villkor. Agenten ska utföra sina skyldigheter enligt dessa villkor på ett skäligt, kunnigt och professionellt sätt, med skälig omsorg och skicklighet.

(c) Agenten har rätt att delegera sina uppgifter till andra professionella parter, men Agenten förblir ansvarig för handlingar företagna av sådana parter enligt dessa villkor.

(d) Agenten ska behandla alla Konvertibelinnehavare lika och, när den agerar i enlighet med dessa villkor, agera enbart i Konvertibelinnehavarnas intresse och ska inte vara skyldig att ta hänsyn till någon annan persons intressen eller att agera efter eller följa någon anvisning

eller begäran från någon annan person, annat än i de fall som uttryckligen anges i dessa villkor.

(e) Utan hinder av annan bestämmelse i dessa villkor, är Agenten inte skyldig att vidta eller underlåta att vidta åtgärd som skulle eller, enligt Agentens rimliga uppfattning, skulle kunna utgöra en överträdelse av lagstiftning.

(f) Om, enligt Agentens skäliga bedömning, kostnaden, förlusten eller ansvaret som det skulle kunna innebära (inklusive rimliga arvoden till Agenten) att följa Konvertibelinnehavarnas instruktioner, eller att vidta åtgärder på eget initiativ, inte kommer att täckas av Xxxxxxx får Agenten avstå från att agera i enlighet med sådana instruktioner, eller från att vidta sådana åtgärder, till dess Agenten har erhållit sådan finansiering eller ersättning (eller tillräcklig säkerhet har ställts därför) som Agenten skäligen kan begära.

(g) Agenten ska meddela Konvertibelinnehavarna (i) innan Agenten upphör att fullgöra sina skyldigheter enligt dessa villkor på grund av utebliven betalning av avgift eller ersättning som Bolaget ska betala till Agenten enligt dessa villkor eller (ii) om Agenten avstår från handling av någon anledning som beskrivs i villkor 17.2(f).

17.3 Byte av Agent

(a) Med förbehåll för villkor 17.3(f), får Agenten avträda genom att sända meddelande till Bolaget och Konvertibelinnehavarna. I sådant fall ska Konvertibelinnehavarna utse en efterträdande Agent på ett Möte för Konvertibelinnehavarna som sammankallats av den avträdande Agenten.

(b) Med förbehåll för villkor 17.3(f), ska Agenten om den är insolvent eller föremål för händelse liknande de som beskrivits i villkor 14.4, anses avträda uppdraget som Agent och Bolaget ska inom tio (10) Bankdagar utse en efterträdande Agent som ska vara en agent, oberoende finansiell institution eller annat välrenommerat företag som regelbundet verkar som agent under villkor som liknar dessa villkor.

(c) En eller flera Konvertibelinnehavare representerande minst en tiondel av det nominella beloppet av utestående Konvertibler får, genom meddelande till Bolaget (där sådant meddelande endast med giltig verkan får lämnas av en person som är Konvertibelinnehavare på den Bankdag som infaller omedelbart efter den dag då meddelandet mottagits av Bolaget och ska, om det lämnas av flera Konvertibelinnehavare lämnas av dem gemensamt) kräva att ett Möte för Konvertibelinnehavare hålls i syfte att avsätta Agenten och utse en ny Agent. Bolaget får vid ett Möte för Konvertibelinnehavare som sammankallats av Bolaget föreslå att Agenten ska avsättas och att en ny Agent ska utses.

(d) Om Konvertibelinnehavarna inte utsett en efterträdande Agent inom nittio (90) dagar efter

(i) det tidigare av meddelande om avsättande skickades och det att avgång annars skett eller

(ii) det att Agenten avsatts genom ett beslut av Konvertibelinnehavare, ska Bolaget utse en efterträdande Agent som ska vara en agent, oberoende finansiell institution eller annat välrenommerat företag som regelbundet verkar som agent under villkor som liknar dessa villkor.

(e) Den avgående Agenten ska på egen bekostnad till den efterträdande Agenten tillgängliggöra sådana handlingar och ge sådan hjälp som den efterträdande Agenten skäligen kan begära för att kunna fullgöra sin funktion som Agent enligt dessa villkor.

(f) Agentens avgång eller avsättande ska träda i kraft först efter utnämningen av en efterträdande Agent och den efterträdande Agentens accepterande av sådant uppdrag samt ingående av alla dokument som är nödvändig för att giltigt kunna ersätta den avgående Agenten.

(g) Vid utnämnande av en efterträdare ska den avgående Agenten befrias från alla ytterligare skyldigheter avseende dessa villkor men ska fortsatt vara berättigad till förmåner enligt dessa villkor och ansvarig enligt dessa villkor för åtgärd som den vidtagit eller underlåtit att vidta när den verkat som Agent. Den efterträdande Agenten, Bolaget och varje Konvertibelinnehavare ska sinsemellan ha samma rättigheter och skyldigheter enligt dessa villkor som de skulle ha haft om en sådan ersättare hade varit den ursprungliga Agenten.

(h) I händelse av byte av Agent i enlighet med detta villkor 17.3 ska Bolaget upprätta sådana handlingar och vidta sådana åtgärder som den nya Agenten rimligen kan kräva, i syfte att ikläda den nya Agenten rättigheter, befogenheter och skyldigheter för Agenten och befria den avgående Agenten från ytterligare skyldigheter enligt dessa villkor. Om inte Bolaget och den nya Agenten enas om annat, ska den nya Agenten ha rätt till samma arvode och ersättningar som den avgående Agenten.

18. INGA DIREKTA ÅTGÄRDER AV KONVERTIBELINNEHAVARE

(a) En Konvertibelinnehavare får inte vidta några som helst åtgärder mot Xxxxxxx för att driva in eller återvinna något enligt dessa villkor förfallet eller utestående belopp eller initiera, stödja eller utverka Bolagets avveckling, upplösning, likvidation, företagsrekonstruktion eller konkurs (eller dess motsvarighet i någon annan jurisdiktion) avseende någon av Bolagets skyldigheter enligt dessa villkor.

(b) Villkor 18(a) ska inte vara tillämpligt om Agenten i enlighet med dessa villkor blivit instruerad av Konvertibelinnehavarna att vidta vissa åtgärder, men av någon anledning inte har vidtagit eller är ur stånd att vidta (av något annat skäl än underlåtenhet av Konvertibelinnehavare att tillhandahålla handlingar enligt villkor 17.1(b)) sådana åtgärder inom skälig tid och sådan underlåtenhet eller bristande förmåga är pågående. Om underlåtenhet att vidta vissa åtgärder orsakats av utebliven betalning av arvode eller ersättning som Bolaget ska betala till Agenten enligt dessa villkor eller av någon anledning som beskrivs i villkor 17.2(f), måste sådan underlåtenhet fortgå i minst fyrtio (40) Bankdagar efter meddelande enligt villkor 17.2(g) innan en Konvertibelinnehavare kan vidta någon åtgärd som avses i villkor 18(a).

(c) Bestämmelserna i villkor 18(a) ska inte på något sätt begränsa en enskild Konvertibelinnehavares rätt att kräva eller driva in förfallna belopp relaterade till Konvertiblerna som Bolaget ska betala till några men inte alla Konvertibelinnehavare.

19. FÖRDELNING AV MEDEL

(a) Om Agenten eller Konvertibelinnehavarna har beslutat att säga upp Konvertiblerna på grund av att en Uppsägningsgrund har inträffat och skulle de belopp som betalas av eller återvinns från Bolaget inte räcka för alla betalningar som ska göras, ska sådana belopp erläggas i följande ordning:

(i) i första hand, för erläggande av betalning av alla obetalda arvoden, kostnader, utgifter och ersättningar som Bolaget ska betala till Agenten eller som annars vederbörligen åsamkats Agenten med anledning av Konvertiblerna;

(ii) i andra hand, för erläggande av betalning av upplupen men obetald ränta enligt Konvertiblerna; och

(iii) i tredje hand, för erläggande av betalning av obetalda lånebelopp enligt Konvertiblerna.

(b) Om en Konvertibelinnehavare eller annan person har betalat sådant arvode eller ersättning eller ersatt sådana kostnader eller utgifter som avses i villkor 19(a)(i), ska sådan Konvertibelinnehavare eller annan person ha rätt till ersättning genom motsvarande fördelning i enlighet med villkor 19(a)(i).

20. MEDDELANDEN

Meddelanden rörande Konvertiblerna ska skickas till Agenten såsom företrädare för Konvertibelinnehavarna. Agenten ska därefter tillse att sådana meddelanden, i den mån det erfordras, liksom kallelser till ett Möte för Konvertibelinnehavare, skickas till varje Konvertibelinnehavare, till de adresser som är registrerade i Bolagets Avstämningsregister. För undvikande av tvivel, om en Konvertibel är registrerad hos en förvaltare kommer meddelande med anledning av Konvertibeln att skickas till sådan förvaltare. För det fall Konvertiblerna är noterade på Nasdaq Stockholm eller någon annan reglerad marknad eller annan erkänd marknadsplats ska meddelanden även lämnas i enlighet med de bestämmelser som är tillämpliga med anledning därav.

Meddelanden till Xxxxxxx ska skickas till Bolaget på följande adress: Eniro AB (publ)

Att: CFO

SE-169 87 Stockholm Sverige

21. FÖRVALTARE

Förvaltare i enlighet med lagen om kontoföring av finansiella instrument ska, avseende Konvertibler registrerade genom sådan förvaltaren, anses vara Konvertibelinnehavare vid tillämpningen av dessa villkor (med förbehåll för bestämmelserna om Konvertibelinnehavarnas rösträtt i villkor 15 och 16).

22. EMISSIONSINSTITUT OCH OBEROENDE FINANSIELL RÅDGIVARE

Emissionsinstitutet respektive den Oberoende Finansiella Rådgivaren ska agera oberoende i enlighet med dessa villkor och i enlighet med tillämpliga lagar, föreskrifter och god sed på den svenska värdepappersmarknaden, inklusive bland annat relevanta föreskrifter utfärdade av Euroclear.

23. SEKRETESS

Bolaget, Emissionsinstitutet, Agenten, Oberoende Finansiella Rådgivaren och Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om en Konvertibelinnehavare.

24. BEGRÄNSNING AV ANSVAR

(a) I fråga om de på Bolaget, Emissionsinstitutet, Agenten, Oberoende Finansiella Rådgivaren och Euroclear ankommande åtgärderna gäller – beträffande Euroclear med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvar inte kan göras gällande för skada som beror av svenska eller utländska lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget, Emissionsinstitutet, Agenten, Oberoende Finansiella Rådgivaren eller Euroclear vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

(b) Varken Bolaget, Emissionsinstitutet, Oberoende Finansiella Rådgivaren eller Euroclear är inte skyldiga att ersätta skada som uppkommer förutsatt att Bolaget, Emissionsinstitutet, Oberoende Finansiella Rådgivaren eller Euroclear varit normalt aktsamma. Agenten är inte skyldig att ersätta skada som uppkommer, såvida den inte orsakats av Agentens grova vårdslöshet eller uppsåt. Emissionsinstitutet, Oberoende Finansiella Rådgivaren och Agenten är i intet fall ansvarig för indirekt skada.

(c) Föreligger hinder för Bolaget, Emissionsinstitutet, Agenten, Oberoende Finansiella Rådgivaren eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständigheter som anges i villkor 24(a), får åtgärden skjutas upp till dess hindret har upphört. I händelse av uppskjuten betalning ska Bolaget betala ränta efter den räntesats som gällde på den Slutliga Förfallodagen enligt villkor 2(e).

25. TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM

Svensk lag ska äga tillämpning på Konvertiblerna, dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Alla tvister som uppkommer i anledning av Konvertiblerna och/eller dessa villkor ska avgöras av svensk domstol med Stockholms tingsrätt som första instans (eller sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Bolaget).

Dessa villkor har upprättats i en svenskspråkig och en engelskspråkig version. För det fall skillnader föreligger mellan de båda versionerna ska den engelskspråkiga versionen ha företräde.

Vi intygar härmed att ovanstående villkor är bindande för oss. Stockholm, den 2015

ENIRO AB (PUBL)

som Bolaget

Namn:

Vi åtar oss härmed att agera i enlighet med ovanstående villkor i den mån de hänvisar till oss. Stockholm, den 2015

NORDIC TRUSTEE & AGENCY AB (PUBL)

som Agent

Namn:

Document Metadata

Table of Contents

VILLKOR FÖR ENIRO AB:S (PUBL)

Document Metadata