Ett nytt koncept

Ett nytt koncept

för cancerbehandling

Inbjudan till teckning av units i

Hamlet Pharma AB xxx.xx 556568-8958

Inför notering på AktieTorget

Definitioner

Med “Hamlet Pharma ” eller ”Bolaget” avses i detta prospekt emittenten Hamlet Pharma AB med organisationsnummer 556568-8958 och registrerad adress Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx.

HAMLET avser ett komplex mellan proteinet humant alfa-laktalbumin och oleinsyra (Human alpha-lactalbumin made lethal to tumor cells). BAMLET avser ett komplex mellan proteinet alfa-laktalbumin från komjölk och oleinsyra (Bovine alpha-lactalbumin made lethal to tumor cells).

Lagen om handel med finansiella instrument

Detta prospekt har upprättats av Hamlet Pharma i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument (1991:980).

Finansinspektionen

Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25-26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. God- kännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen om att sakuppgifterna i prospektet är korrekta eller fullständiga.

Prospektets distributionsområde

De aktier och teckningsoptioner som utbjuds till teckning i detta prospekt är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta prospekt vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhäng- ande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Prospektets tillgänglighet

Prospektet finns tillgängligt på Hamlet Pharmas kontor i Malmö samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx), AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) och på finansinspektionens hemsida (xxx.xx.xx).

Uttalanden om omvärld och framtid

Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade ut- talanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för prospektet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren upp- märksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och Bolaget har strävat efter att återge sådan information korrekt i detta prospekt. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Marknadsstatistik är till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden.

Revisorns granskning

Utöver vad som anges i revisionsberättelse har ingen information i prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

AktieTorget

Hamlet Pharma har ansökt om notering av Bolagets aktie på AktieTorget. Första dag för handel på AktieTorget, om ansökan godkänns, beräknas till 23 oktober 2015. Bolaget har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Bolaget avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handels- plattform (MTF), vilket inte är en reglerad marknad. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Nasdaq OMX Stockholm. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktie- kurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx), hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell informatioAktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG INNEHÅLL

Villkor i korthet

Units: En tecknad Unit består av två aktier och två vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO1 ochTO2.

Emissionsvolym: Om emissionen blir fulltecknad tillförs Bolaget ca 24,8 MSEK före emissionskostnader. För det fall att även de emitterade teckningsoptionerna utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare ca 24,8 MSEK

Antal Units i erbjudandet: 2 750 000 st

Antal aktier: 5 500 000 st

Antal TO1: 2 750 000 st

Antal TO2: 2 750 000 st Bolagsvärde

innan emission: Cirka 88,6 MSEK

Teckningskurs: 9,00 SEK per Unit

Teckningstid: 4 - 23 september 2015 Start för handel i

aktien och TO: Omkring 23 oktober 2015

TO1: En teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en ny aktie.

Antal aktier som kan

tecknas med stöd av TO1: 2 750 000 st

Teckningskurs: 4,50 SEK per aktie

Teckningstid: 10 – 24 maj 2016

TO2: En teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en ny aktie.

Antal aktier som kan

tecknas med stöd av TO2: 2 750 000 st

Teckningskurs: 4,50 SEK per aktie

Teckningstid: 11 – 25 okt 2016

Aktien

Antal aktier före emission: 19 687 500 st

Kvotvärde: 0,03 SEK

Handelsbeteckning: HAMLET

ISIN koder

Aktien: SE0007192026

TO1: SE0007192034

TO2: SE0007192042

Företaget

Firmanamn: Hamlet Pharma AB

Säte: Skåne län,

Malmö kommun

Organisationsnummer: 556568-8958

Datum för bolagsbildning: 1999-03-29

Land för bolagsbildning: Sverige

Juridisk form: Publikt aktiebolag

Lagstiftning: Svensk rätt och

svenska aktiebolagslagen

Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG 3

SAMMANFATTNING   4

RISKFAKTORER 13

HAMLET I KORTHET 17

STYRELSEORDFÖRANDE HAR ORDET 18

VD HAR ORDET 18

INBJUDAN TILL TECKNING AV

AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER        19

HAMLET PHARMA 20

Bakgrund och motiv 20

Vetenskaplig bakgrund 20

Koloncancer 23

Blåscancer 25

Projektplan 26

Produktion 26

Andra kliniska indikationer 27

Immateriella rättigheter 28

Hamlet Pharmas utveckling över tiden 28

Publikationer 29

VILLKOR OCH ANVISNINGAR         32

TECKNINGSFÖRBINDELSER          33

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE            33

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR           36

AKTIEKAPITAL OCH

ÄGARFÖRHÅLLANDEN             39

FINANSIELL ÖVERSIKT           42 KOMMENTARER TILL DEN

FINANSIELLA UTVECKLINGEN         45

PATENT OCH

PATENTANSÖKNINGAR             47 BOLAGSORDNING                49 SKATTEFRÅGOR I SVERIGE           51

FULLSTÄNDIGA VILLKOR

FÖR TECKNINGSOPTIONER          53 MEDICINSK ORDLISTA             63

SAMMANFATTNING

Inledning

Sammanfattning i prospekt består av informationskrav uppställda i punkter numrerade i avsnitten A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuella typer av värde- papper och emittenter. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas

luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värde- papper och emittenter, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsam- mans med angivelsen ”ej tillämplig”.

Avsnitt A – Introduktion och varningar

A.1	Varning	Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till pro- spektet. Varje beslut om att investera i de värdepapper som erbjuds ska baseras på en bedömning av prospektet i sin helhet från in- vesterarens sida. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av pro- spektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds.
A.2	Samtycke till finansiella mellanhänder	Ej tillämplig. Inga finansiella mellanhänder nyttjas för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper.

Avsnitt B – Emittent

B.1	Firma och handelsbeteckning	Bolagets registrerade firma är Hamlet Pharma AB med organisations- nummer 556568-8958. Bolaget är ett publikt aktiebolag. Handels- beteckningen är HAMLET.
B.2	Säte och bolagsform	Hamlet Pharma AB har sitt säte i Skåne län, Malmö kommun. Bola- get bildades i Sverige enligt svensk rätt och bedriver verksamhet enligt svensk rätt. Hamlet Pharma är ett publikt aktiebolag och Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551).

B.3	Verksamhet	Hamlet Pharma är ett bolag som bedriver läkemedelsutveckling baserat på ett tumördödande protein-lipidkomplex, HAMLET. Utvecklingen syftar till att ta fram preparat som primärt ska an- vändas för behandling av cancersjukdomar. XXXXXX dödar effektivt tumörceller men har samtidigt visat sig vara ofarligt i de proof- of-concept studier som gjorts på människa. Substansen har visat behandlingseffekt mot hudpapillom i en placebo-kontrollerad klinisk studie. Hos patienter med cancer i urinblåsan, ger XXXXXX en snabb utsöndring av döda tumörceller och en minskning av tumörstorlek redan efter en vecka. Terapeutiska effekter har också påvisats i flera studier gjorda i djurmodeller, bland annat glioblastom (hjärntu- mör), urinblåsecancer och koloncancer (tjocktarmscancer). Hamlet Pharma avser att genomföra fas II studier rörande koloncancer och blåscancer, vanligt förekommande och svårbotade cancerformer. Studierna syftar till att skapa ett underlag för vidare utveckling av HAMLET till ett registrerat läkemedel, vilket kan kräva samarbete med större läkemedelsbolag. Proteinet alfa-laktalbumin finns i mjölk från alla däggdjur men HAMLET- komplexet bildas framför allt ur human mjölk. Det är möjligt att använda också andra arters protein för att bilda HAMLET- liknande komplex, genom att först rena fram proteinet och sedan bilda BAMLET, som ett komplex mellan det bovina proteinet och oleinsyra. Precis som XXXXXX dödar BAMLET tumörceller och har diskuterats för användning i hudkrämer eller functional foods.
B.4	Trender	Bolagets verksamhet har hittills omfattat och omfattar i dagsläget till stor del utvecklingsverksamhet varvid det inte finns några kända, betydande trender som påverkat Bolaget eller den bransch inom vilken Hamlet Pharma är verksamt.
B.5	Bolagsstruktur och grundare	Hamlet Pharma ägs till ca 86% av Linnane Pharma AB, ett av grundaren professor Xxxxxxxxx Xxxxxxxx helägt bolag, och ingår därmed i en koncernstruktur. Linnane Pharma är ett nyligen inköpt lagerbolag som bland annat innehar aktierna i Hamlet Pharma. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx är professor i Klinisk Immunologi vid Lunds Universitet sedan 1989 och överläkare vid Lunds Universitets- sjukhus. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx är vidare ledamot av Kungliga Vetenskapsakademin sedan 1997.

B.6	Ägarstruktur	Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. Ägarförteckning per den 31 juli 2015 Xxxx Xxxxx aktier Xxxxx/röster Xxxxxxxxx Xxxxxxxx *) 16 875 000 85,7% Xxxxxxx Xxxxxxx *) 1 875 000 9,5% Xxxxxxxxx Xxxxxx 134 000 0,7% Xxxxxx Xxxxxxxxx 134 000 0,7% Xxxxx Xxxxxxx 134 000 0,7% Xxxxxx Xxxxxx 134 000 0,7% Xxxxxx Xxxxx 134 000 0,7% Xxxx Xxxxxxx 134 000 0,7% Xxxxx Xxxxxxx 133 500 0,7% Summa 19 687 500 100,0% *) Via bolag
B.7	Utvald finansiell information	2014-07-01 2013-07-01 2012-07-01 (TSEK om inget annat anges) 2015-06-30 2014-06-30 2013-06-30 Nettoomsättning 0 490 6 Rörelseresultat -681 164 -472 Resultat efter finansiella poster -657 172 -446 Kassaflöde från: Den löpande verksamheten -255 -67 -452 Investeringsverksamheten 15 Finansieringsverksamheten 2 790 Årets kassaflöde 2 534 -67 -437 Aktiverade investeringar 0 0 0 Antal anställda (antal) 0 0 0 (TSEK om inget annat anges) 2015-06-30 2014-06-30 2013-06-30 Imateriella tillgångar 0 0 0 Materiella tillgångar 0 0 0 Kortfristiga fordringar 31 509 146 Kassa och placeringar 2 762 227 213 Balansomslutning 2 793 736 441 Eget kapital 2 641 508 336 Finansiella skulder 0 0 0 Övriga skulder 152 228 105 Soliditet 95% 69% 76% Den finansiella informationen ovan är hämtad ur Bolagets reviderade årsredovisningar. Bolagets årsredovisningar har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd, 2008:1, Årsredovisning i mindre aktiebolag.

B.7	Utvald finansiell information	Kommentarer Forskningen kring HAMLET har primärt bedrivits i Lunds Universitets regi. Verksamheten har finansierats genom bidrag från forsknings- fonder samt genom donationer från olika stiftelser. Bidragen har sammanlagt uppgått till ca 100 MSEK. Hamlet Pharmas kostnader har primärt bestått av kostnader för att förvalta och utveckla patentportföljen som emanerat ur den nämnda forskningen. Då Bolaget är ett utvecklingsbolag har Bolaget inga direkta intäkter. Räkenskapsåret 2013/14 utgjorde ett undantag då Hamlet Pharma det året slöt ett optionsavtal med ett danskt läkemedelsföretag innebärande att det danska företaget hade rätt att sluta ett licens- avtal mot att företaget bland annat betalade Bolagets patentkostnader. Med anledning att det danska företaget inte kunde fullgöra de skyldigheter som krävdes för att utnyttja optionen har densamma sedermera förfallit. Bolaget har haft som policy att inte aktivera kostnader för egen utveckling eller patent vilket innebär att Xxxxxxx inte har tagit upp några värden på de immateriella tillgångarna i sin balansräkning. Under räkenskapsåret 2014/15 gjordes en nyemission för att förbereda Bolaget inför framtida satsningar. Nyemissionen, som förstärkte Bolagets finansiella ställning, uppgick till 3 MSEK och inbringade efter emissionskostnader 2 790 TSEK.
B.8	Proformaredovisning	Ej tillämplig då Bolaget inte genomfört några förvärv eller avyttringar som fordrar proformaräkenskaper.
B.9	Resultatprognos	Ej tillämpligt. Bolaget upprättar inte prognos.
B.10	Revisionsanmärkning	Ej tillämpligt. Det finns ingen revisionsanmärkning rörande Hamlet Pharma.
B.11	Rörelsekapital	Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta prospekt. Under- skottet bedöms uppgå till ca 21 MSEK, inklusive emissionskostnader. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför Hamlet Pharma nu en nyemission om knappt 25 MSEK. Emissionen sker i Units där varje Unit innehåller två aktier och två teckningsoptioner, TO1 resp. TO2. Om teckningsoptionerna utnyttjas kan Bolaget komma att tillföras ytterligare knappt 25 MSEK under 2016. Hamlet Pharma har, genom skriftliga avtal, erhållit tecknings- förbindelser om totalt 15 MSEK. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts genom förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Om emissionen inte blir fulltecknad kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

Avsnitt C – Värdepapper

C.1	Slag av värdepapper	Aktierna i Hamlet Pharma har emitterats enligt Aktiebolagslagen. Förestående emission omfattar aktier med ISIN-kod SE0007192026 som är av samma slag och med samma rätt som de redan emitterade. Vidare emitteras två olika teckningsoptioner, TO1 och TO2 med ISIN- kod SE0007192034 respektive SE0007192042. Varje teckningsoption, oavsett serie, berättigar till teckning av en aktie av samma slag och med samma rätt som de redan emitterade. Om optionerna utnyttjas kan teckning av aktier göras till samma kurs som erbjuds i den förestående aktieemissionen. Teckningsoptionerna TO1 respektive TO2 kan utnyttjas vid två olika tillfällen 2016. Någon offentlig handel i aktien sker ännu inte.
C.2	Valuta	Aktierna är utgivna i svenska kronor.
C.3	Aktier som är emitterade och inbetalda	Antalet aktier i Hamlet Pharma uppgår till 19 687 500 stycken. Kvotvärde är 0,03 SEK. Samtliga aktier är emitterade och fullt inbet- alda.
C.4	Rättigheter	Hamlet Pharmas samtliga aktier berättigar till utdelning. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller dem som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid bolagsstämma ger varje aktie i Hamlet Pharma en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
C.5	Eventuella inskränkningar	Det föreligger inga inskränkningar att fritt överlåta aktier i Bolaget.
C.6	Marknadsplats	Aktierna och de teckningsoptioner som emitteras i denna nyemission kommer, under förutsättning att Bolaget uppnår AktieTorgets spridningskrav, att bli föremål för handel på AktieTorget, vilket inte är en reglerad marknad.
C.7	Utdelningspolitik	Xxxxxx Pharma har hittills inte lämnat någon utdelning och har ingen fastlagd utdelningspolitik. Eventuella överskott avses i första hand investeras i Bolagets utveckling. Så länge inga utdelningar lämnas kommer en investerares avkastning enbart vara beroende av aktiens framtida kursutveckling.

Avsnitt D – Huvudsakliga risker

D.1
Bolags- och bransch relaterade risker
• Kliniska studier och registrering Läkemedelsbranschen i allmänhet och kliniska studier i synnerhet är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende förseningar och negativa resultat. För godkänn- ande och försäljning av ett läkemedel krävs såväl positiva utfall i prekliniska och kliniska studier som godkännande från myndigheter. Det kan därför vara svårt att nu värdera HAMLETS försäljningspotential. Vid förseningar och negativa resultat finns risk att intäkter uteblir vilket påverkar Xxxxxx Pharma negativt.
• Finansieringsbehov och kapital Hamlet Pharma kan komma att behöva anskaffa ytterlig- are kapital framöver. Det finns risk att Bolaget inte kan anskaffa ytterligare kapital eller finna annan medfinansier- ing. För det fall Hamlet Pharma inte kan anskaffa ytterlig- are kapital eller finna annan medfinansiering finns risk att Bolaget inte kan finansiera de planerade studierna och därmed utveckla sin verksamhet. I det fall Bolaget inte kan finansiera verksamheten finns en risk för att Hamlet Pharmas läkemedelsutveckling avstannar.
• Nyckelpersoner Hamlet Pharmas nyckelpersoner har hög kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det finns en risk att en förlust av en eller flera nyckelpersoner, medför förseningar i Bolagets arbete med att utveckla läkemedel. Eventuella förseningar kan medföra utökade kostnader för Bolaget. Det finns således även risk att försen- ingar kan påverka Bolagets resultat negativt.

D.3
Aktierelaterade risker
• Potentiella investerare ska vara medvetna om att en investering i Hamlet Pharmas aktie innebär en betydande risk till följd av att:
• AktieTorget Aktier som är noterade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. Det finns en risk att en investering i Hamlet Pharma inte kan genomföras på lika välgrundad information som i ett bolag noterat på en reglerad marknad där ett mer omfattande regelverk styr informationsflödet.
• Aktiens likviditet Om likvid handel inte kan utvecklas eller om sådan handel inte blir varaktig finns risker som kan medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier.
• Kursvariationer Det finns risk för att Bolagets kurs påverkas av kursvari- ationer som kan uppkomma genom stora förändringar av omsättningen i aktien vilket i sin tur påverkar en invester- ares investering i Hamlet Pharmas aktie negativt.
• Psykologiska faktorer Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktie i synner- het kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt vilket i sin tur kan påverka värdet av en investering i Bolaget negativt.

Avsnitt E – Erbjudande

E.1	Emissionsintäkt och emissionskostnader	Fulltecknad nyemission tillför Hamlet Pharma cirka 24,8 MSEK före emissionskostnader. Under förutsättning att även de emitterade teckningsoptionerna utnyttjas tillförs Hamlet Pharma sammanlagt 49,5 MSEK. Om nyemissionen blir fulltecknad och teckningsoptionerna utnyttjas beräknas de totala emissionskostnaderna uppgå till cirka 3,7 MSEK.
E.2	Motiv och användning av emissionslikvid	Under förutsättning att emissionen fulltecknas och emitterade teck- ningsoptioner utnyttjas, uppgår emissionslikviden till 49,5 MSEK. Ca 20 MSEK avses investeras i produktionsutveckling och sam- manlagt lika mycket i det efterföljande farmakologiska arbetet, de toxikologiska studierna och i de kliniska prövningarna med till- hörande studier av behandlingens molekylära effekter på den be- handlade cancervävnaden. Resterande kapitalbehov består bl.a. av kostnader för produktutveckling och kompletterande patent samt för att hitta en lämplig partner för en eventuell fas III studie.
E.3	Erbjudandets villkor	Erbjudandet omfattar högst 5 500 000 aktier och 5 500 000 teckningsoptioner, TO1 resp. TO2. Aktierna och teckningsoption- erna erbjuds i Units innehållande 2 aktier och två vederlagsfria teckningsoptioner. Teckningskursen uppgår till 9,00 SEK per Unit vilket innebär en teckningskurs på 4,50 SEK per aktie. Courtage utgår ej. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie till kurs 4,50 SEK. Teckningsoptioner av serie 1, TO1 ger rätt att teckna 2 750 000 aktier under perioden 10 – 24 maj 2016 och tecknings- optioner av serie 2, TO 2, ytterligare 2 750 000 aktier under perioden 11 – 25 okt 2016. . Teckning av Units kan ske under perioden 4 - 23 september 2015.
E.4	Intressen i Bolaget	Två av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare äger indirekt aktier i Bolaget.
E.5	Säljare av värdepapper och lock-up	Samtliga aktier som erbjuds i detta prospekt kommer att nyemitteras. Huvudägaren och styrelseordförande Xxxxxxxxx Xxxxxxxx och VD Xxxxxxx Xxxxxxx har via lock up-avtal förbundit sig att inte utan skriftligt medgivande från AktieTorget avyttra mer än 15 procent av sitt ägande under en tidsperiod om 12 månader från och med Hamlet Pharmas första handelsdag på AktieTorget vilken beräknas till den 23 oktober 2015.

E.6	Utspädning	I det fall emissionen av Units som beskrivs i detta prospekt blir fulltecknad, emitteras 5 500 000 aktier och 5 500 000 tecknings- optioner. De emitterade aktierna ger en procentuell utspädning för befintliga aktieägare som inte tecknar Units på cirka 21,8%. Under förutsättning att de 5 500 000 teckningsoptioner som samtidigt emitteras också utnyttjas, utökas utspädningen så att den för samma grupp sammanlagt uppgår till ca 35,5%
E.7	Kostnader för investeraren	Ej tillämpligt – Inga kostnader åläggs investeraren.

RISKFAKTORER

Allt företagande och ägande av aktier är förenat med risktagande och i detta fall utgör Hamlet Pharma inget undantag. Varje investerare måste själv bilda sig en upp- fattning om Bolagets möjligheter och risker. Den som överväger att teckna sig för aktier i Hamlet Pharma men känner sig osäker vid riskbedömningen bör inhämta råd från kvalificerade rådgivare. Nedan beskrivs utan in- bördes rangordning, de riskfaktorer som bedöms ha störst betydelse för Hamlet Pharmas framtida utveckling utan att göra anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända eller som för till- fället av Bolaget inte anses vara betydande kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. En samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i detta prospekt samt en allmän om- världsbedömning.

RÖRELSERELATERADE RISKER

Utvecklingsarbetet

Hamlet Pharma är ett utvecklingsbolag som bedriver läke- medelsutveckling av preparatet HAMLET, som primärt ska användas för att förebygga och bota cancersjuk- domar. Avsikten är att tillverka rekombinant HAMLET i stor skala samt genomföra kliniska fas II studier. Förut- satt att dessa studier utfaller positivt, avser Xxxxxxx att inleda förhandlingar med ett lämpligt större interna- tionellt läkemedelsbolag om samarbete/licensgivning för att genomföra fas III studier för att få registrering och marknadsföring av läkemedel mot cancer baserat på re- kombinant HAMLET. Riskerna i denna utveckling är att det under det fortsatta utvecklingsarbetet framkommer omständigheter som negativt påverkar möjligheterna att genomföra fas III studier eller påverkar möjligheterna att utveckla rekombinant XXXXXX till ett registrerat och väl fungerande läkemedel mot cancer.

Konkurrenter

En del av Bolagets konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. Omfattande satsningar och produktutveckling inom samma område från en konkurrent kan medföra risker i form av uteblivna kommersialiseringsmöjligheter. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närlig- gande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att ökad konkurrens innebär negativa resultateffekter för Hamlet Pharma i framtiden.

Målsättningar

Det kan ta längre tid än planerat att nå de milstolpar som styrelsen i Bolaget satt upp, vilket i sin tur innebär att det finns en risk att den tidplan som presenteras i detta prospekt kan komma att förskjutas och att förseningen kan påverka Hamlet Pharmas verksamhet negativt.

Kliniska studier

Säkerhet och effektivitet måste säkerställas vid behandling av människor för varje enskild indikation. Läkemedels- branschen i allmänhet och kliniska studier i synnerhet är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende förseningar och resultat. Resultat från tidiga prekliniska och kliniska studier överensstämmer inte alltid med resultat i mer omfattande studier. Det finns risk att Hamlet Pharmas planerade kliniska studier inte kommer att indikera till- räcklig säkerhet och effekt för att Bolaget ska kunna erhålla nödvändiga myndighetstillstånd eller marknadsacceptans för försäljning av läkemedel. Uteblivna godkännanden från myndigheter påverkar Bolaget negativt genom att omöjliggöra försäljning och försvåra marknadsacceptans och därmed kommersialisering resulterande i reducerat eller uteblivet kassaflöde.

Registrering och tillstånd från myndigheter

För att marknadsföra och sälja läkemedel måste tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad, till exempel FDA i USA och EMA i Europa. I det fall Hamlet Pharma, direkt eller via samarbets- partners, inte lyckas erhålla nödvändiga tillstånd och registreringar från myndigheter kommer Hamlet Pharmas förmåga att generera intäkter att hämmas. Även syn- punkter på Bolagets föreslagna upplägg på planerade kommande studier kan komma att innebära försening- ar och/eller ökade kostnader för Bolaget. Nu gällande regler och tolkningar kan komma att ändras, vilket skulle kunna påverka Xxxxxxxx förutsättningar för att uppfylla myndighetskrav negativt.

Nyckelpersoner och medarbetare

Hamlet Pharmas nyckelpersoner har hög kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det är inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför risk för att konkurrenter kan ta del av och dra nytta av den know- how som utvecklats av Hamlet Pharma, vilket skulle vara till skada för Bolaget. Det finns en risk att en förlust av en eller flera nyckelpersoner, medför förseningar i Bolagets arbete med att utveckla läkemedel. Eventuella försen- ingar kan medföra utökade kostnader för Bolaget. Det finns således även risk att förseningar negativt påverkar Bolagets resultat.

Leverantörer

Hamlet Pharma kommer att vara beroende av underlever- antörer för bland annat produktion av den substans som skall användas för de planerade kliniska studierna samt för planering och genomförande av studierna. Det

finns en risk att en eller flera av Hamlet Pharmas lev- erantörer väljer att avbryta sitt samarbete med Xxxxxxx, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksam- heten. Det finns bland annat risk för att Hamlet Pharmas leverantörer inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Det finns även risk för att en etablering av nya leverantörer eller byte av befintlig leverantör blir mer kostsam och/eller tar längre tid än vad Bolaget beräknar, vilket påverkar Hamlet Pharmas verksamhet negativt.

Produktansvar

Eftersom Hamlet Pharma är verksamt inom utveckling av läkemedel kan risker avseende produktansvar aktu- aliseras. Det finns risk att Xxxxxx Pharma kan komma att hållas ansvarigt vid eventuella händelser i samband med kliniska studier, även för det fall kliniska studier genomförs av extern part. Om Hamlet Pharma skulle hållas ansvarigt i samband med kliniska studier, finns det risk att Bolagets försäkringsskydd inte är tillräckligt för att täcka event- uella framtida rättsliga krav. Krav på produktansvar skulle påverka Hamlet Pharma negativt, såväl anseende- mässigt som finansiellt. I det fall krav på produktansvar riktas mot Bolaget kan eventuell utredning även komma att förskjuta läkemedelsutvecklingen i Bolaget, vilket påverkar Hamlet Pharmas verksamhet negativt.

Patent och andra immateriella rättigheter

I nuläget innehar Hamlet Pharma fem patentfamiljer, vilka även inkluderar ett antal patentansökningar. Det finns risk för att eventuella framtida patentansökningar inte kommer att godkännas och det finns även risk för att ett godkänt patent inte kommer att utgöra ett full- gott kommersiellt skydd i framtiden. Patent har en be- gränsad livslängd. Om Bolaget tvingas försvara framtida patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra betydande kostnader, vilket negativt påverkar Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Vidare finns det inom den bransch Hamlet Pharma är verksamt alltid risk för att Xxxxxxx kan komma att göra eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Andra aktörers patent kan även komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Bolagets framtida samarbetspartners att fritt använda berörd produkt eller produktionsmetod. Den risk som är förenad med patentskydd medför att utfallet av sådana tvister är svåra att förutse. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan leda till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättig- het samt skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Hamlet Pharma fördelaktigt utfall, bli betydande, vilket påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.

FINANSIELLA RISKER

Finansieringsbehov och kapital

Hamlet Pharmas utvecklingsarbete medför betydande kostnader för Bolaget. Hamlet Pharma är således beroende av att kapital framöver kan anskaffas och genomför nu en nyemission för att finansiera sina planerade aktiv- iteter. Eventuella förseningar avseende kliniska studier eller produktutveckling, alternativt i förtid avbrutna sam- arbeten med Bolagets framtida partners, kommer att påverka kassaflödet negativt. Det finns risk att Bolaget inte kan anskaffa ytterligare kapital, behålla eller uppnå ytterligare partnerskap eller tillföras annan medfinansier- ing. Detta kan medföra att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Hamlet Pharma tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat, vilket kommer att påverka Bolagets verksamhet negativt. I det fall Hamlet Pharma inte kan anskaffa ytterligare kapital eller annan medfinansiering finns risk att Bolaget inte kan finansiera ytterligare studi- er och därmed utveckla sin verksamhet. I det fall Bolaget inte kan finansiera verksamheten finns risk för att Hamlet Pharmas läkemedelsutveckling avstannar.

Förestående emission

Det finns en risk att nyemissionen som beskrivs i detta prospekt inte blir fulltecknad, vilket innebär att Bolagets utveckling kommer att ske i en långsammare takt än som beskrivs i detta prospekt. Alternativt måste en ny kapital- anskaffning genomföras och det finns risk att Hamlet Pharma inte kan anskaffa eventuellt ytterligare kapital.

Teckningsförbindelser

Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal parter i den nu förestående nyemissionen. Teck- ningsförbindelserna har inte säkerställts via förhands- transaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de parter som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra avtalade åtaganden finns risk att emis- sionsutfallet påverkas negativt, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamheten framåt.

Kapital som kan tillföras genom teckningsoptioner

I det fall aktiekursen inte utvecklas positivt och under teckningsoptionernas löptid väsentligt skulle understiga priset för att nyttja teckningsoptionerna (lösenpriset) finns det en risk att nyttjandegraden, det vill säga hur stor andel av teckningsoptionerna som nyttjas, kommer att påverkas negativt. Det föreligger en risk att nyttjande- graden blir otillräcklig och att Bolaget därmed kan komma att tillföras mindre kapital än vad som behövs för Bolagets verksamhet.

OMVÄRLDSRISK

Konjunkturutveckling och valutarisk

Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteföränd- ringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonj- unkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljnings- priser och aktievärdering. En del av Hamlet Pharmas framtida försäljningsintäkter kan komma att inflyta i inter- nationella valutor. Valutakurser kan väsentligen föränd- ras. Det finns risk att Hamlet Pharmas framtida rörelse- kostnader, intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Hamlet Pharmas kontroll.

Politisk risk

Bolaget kommer genom sin läkemedelsutveckling att vara verksamt i ett antal länder och kan därigenom påverkas av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och villkor för utländska bolag. Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet inom läkemedelsutveckling och därmed påverka Bolagets framtida resultat.

Prissättning

Prissättning av läkemedel bestäms i vissa fall på myndig- hetsnivå, vilket står utanför Bolagets kontroll. Om priset på läkemedel faller påverkar detta negativt Bolagets framtida intjäningsmöjligheter.

AKTIERELATERADE RISKER

Aktiens likviditet

Hamlet Pharmas aktie är idag inte upptagen för handel på någon offentlig marknadsplats. Bolaget har ansökt om notering på AktieTorget. Ett av kraven för notering på AktieTorget är att Bolaget har minst 200 aktieägare. Om Bolaget endast uppnår denna spridning föreligger risk för att aktien inte omsätts varje dag.

Kursvariationer

Värdet på en noterad aktie kan genomgå stora varia- tioner. Det finns risk att aktiekursen inte kommer att ha en positiv utveckling. Även om Xxxxxxxx verksam- het utvecklas positivt finns en risk att en placerare vid försäljningstillfället gör en förlust på sitt aktieinnehav.

Psykologiska faktorer

Värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer som till exempel trender och rykten, vilket kan påverka handeln i Bolagets värdepapper. Bolagets värdepapper kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Utdelning

Under den period som omfattas av den finansiella hist- oriken i detta prospekt har ingen utdelning lämnats av Hamlet Pharma. Någon fastlagd utdelningspolicy före- ligger inte för närvarande och det finns en risk för att kommande bolagsstämmor inte kommer att besluta om utdelning.

Aktieförsäljning från huvudägare och ledande befattningshavare

De två större aktieägarna har ingått ett så kallat lock-up avtal. På längre sikt finns det dock en risk att de som tecknat lock up-avtal avyttrar delar av eller hela sina innehav i Bolaget. Det finns risk att en sådan eventuell avyttring negativt påverkar handeln i Bolagets värdepap- per och därmed aktiekursen i Hamlet Pharma.

Aktiekursens påverkan på teckningsoptioner

Aktiens kursutveckling påverkar priset på teckningsopt- ionerna som nyemitteras i emissionen. En negativ kurs- utveckling avseende handeln med aktier kan komma att medföra negativa effekter på kursutvecklingen avse- ende teckningsoptioner. Eventuella störande händelser på marknaden kan påverka aktien negativt och således medföra negativa följdeffekter på teckningsoptionerna. Det finns en risk att handeln med teckningsoptioner sker inom ett lågt prisintervall. Det finns risk att investerare kan förlora hela värdet av innehavet eller en del av detta beroende på omständigheterna.

Ägare med betydande inflytande

Innan den förestående emissionen kontrollerar huvudäg- aren, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, knappt ca 86% av aktier och röster i Hamlet Pharma. Efter en fulltecknad emission och fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som ut- ges i de Units som omfattas av detta erbjudande, kom- mer huvudägaren att kontrollera drygt 50 % av rösterna. Huvudägaren kan i och med detta komma att utöva ett betydande inflytande på alla ärenden där samtliga aktie- ägare har rösträtt. Denna ägarkoncentration kan vara till nackdel för andra aktieägare som har andra intressen än huvudägaren.

AktieTorget

Bolagets aktie planeras att noteras på AktieTorget, en bifirma till ATS Finans AB, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF). Aktier som är noterade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad, då aktier som är noterade på AktieTorget inte omfattas av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader.

HAMLET I KORTHET

• HAMLET är ett tumördödande protein-lipidkomplex, bildat av två naturliga och ofarliga molekyler som finns i bröstmjölk. Den nya verksamma substansen XXXXXX bildas när det humana mjölkproteinet alfa-laktalbumin binder till sig en fettsyra.

• XXXXXX dödar mer än 40 olika typer av cancerceller in vitro, d.v.s. i provrör, och är verksam i flera onkologiska och dermatologiska indikationer.

• XXXXXX skonar friska celler och har inte visat toxicitet mot friska vävnader i djurmodeller eller i kliniska studier. HAMLET tas istället upp i tumörvävnader.

• XXXXXX har visat sig vara effektivt men samtidigt ofarligt i de proof-of-concept studier som gjorts på människa. XXXXXX har en övertygande behandlingseffekt mot hudpapillom i en placebokontrollerad klinisk studie. Hos patienter med cancer i urinblåsan, orsakar XXXXXX en snabb utsöndring av döda tumörceller och en minskning av tumörstorlek hos flera patienter redan efter en vecka. Terapeutiska effekter har också påvisats i flera studier gjorda i djurmodeller, bland annat glioblastom (hjärntumör), urinblåsecancer och koloncancer (tjocktarmscancer).

• HAMLET kan således bli ett nytt läkemedel mot bland annat tjocktarmscancer, cancer i urinblåsan, cervixcancer och/eller hjärntumörer (primära eller metastaser). Några av dessa indikationer, kan göra HAMLET kvalificerad för Orphan Drug respektive Fast Track status. Diskussioner med Läkemedelsverket har inletts.

• De immateriella rättigheterna omfattar bl.a. patent avseende tillverkning och användning av HAMLET samt andra generationens HAMLET molekyler och tillverknings- metoder. Patent har beviljats i USA, Europa, Asien och Australien.

• Hamlet Pharma avser att genomföra fas II studier rörande koloncancer och blåscancer, två svårbotade och vanliga cancerformer. Studierna syftar till att skapa ett underlag för vidare utveckling av HAMLET till ett registrerat läkemedel, vilket kan kräva samarbete med större läke- medelsbolag.

• En partner för storskalig tillverkning av HAMLET har identifierats och större delen av teknologiöverföringen är genomförd.

• Utvecklingen av XXXXXX har till stor del finansierats av forskningsmedel (cirka 100 MSEK), vilka möjliggjort analys av molekylens struktur, verkningsmekanism i tumörceller och effekter på djur och människa.

• Kapitalbehovet för att skapa storskalig produktion, genomföra toxikologiska studier och fas II studier, har bedömts uppgå till ca 50 MSEK. Bolaget bjuder därför in allmänheten att teckna aktier och teckningsoptioner i den emission av Units som genomförs under perioden 4 - 23 september 2015. Emissionen genomförs inför notering av Bolagets aktier på AktieTorget. Av det totala emissions- beloppet på ca 25 MSEK, täcks ca 60%, eller 15 MSEK av de teckningsförbindelser som inkommit inför emissionen.

XXXXXX (röd) i en cancercell

HAMLET (röd) binder till en

med blå kärna

cancercells markör (grön) vilket ger en gul färg

STYRELSEORDFÖRANDE HAR ORDET

All medicinsk forskning, inte minst cancerforskning, har två samtidiga visioner. Den ena är att möjliggöra oväntade upptäckter och skapa ny kunskap om förutsättningarna för liv och hälsa. Den andra är att avslöja hur sjukdomar uppkommer, vad som gör att normala kroppsfunktioner avbryts och hur cancer kan orsaka de omfattande skador som ses hos svårt sjuka patienter. Modern teknologi och kunskap ger den svindlande möjligheten att identifiera just de gener, molekyler, celler och funktioner som styr sjukdom och att skapa nya läkemedel som avbryter de skadliga processerna.

I HAMLETs fall sammanfaller de två visionerna. Upptäckten av XXXXXX identifierade en ny typ av cancerdödande molekyl, som inte tidigare hade beskrivits. Flera egen- skaper hos HAMLET är oväntade och utmanande; prot- einets förändrade struktur och närvaron av en fettsyra, den breda effekten mot många olika typer av tumörceller och den höga graden av selektivitet för tumörceller. Samtidigt gör dessa egenskaper XXXXXX till en ny läke- medelskandidat, som hittills visat hög effektivitet i kliniska studier och djurmodeller, frånvaro av biverkningar och en relativt enkel produktionsmetod.

XXXXXX kan därför vara just den typ av läkemedel som behövs för att bättre behandla cancerpatienter. Trots framgångar inom cancervården är behovet av nya läke- medel fortfarande mycket stort och biologiska substanser med cancerdödande effekter blir därför allt vanligare. HAMLET är ett biologiskt läkemedel, som bildas av två naturliga molekyler i bröstmjölk, sådana molekyler som brukar benämnas GRAS (Generally Regarded As Safe).

Det är en stor glädje att utveckla HAMLET vidare mot ett godkänt läkemedel, men också ett mycket stort ansvar. Emissionen gör det möjligt för Hamlet Pharma att engagera den bästa nationella och internationella expertisen inom området. Ett avgörande första steg är styrelsemedlemmar med stor erfarenhet av cancerforskning och läkemedels- utveckling. Xxxxx Xxxxxxx har många års erfarenhet av läkedelsutveckling inom Big Pharma och Xxxxx Xxxxxxxxxx har parallellt med sina vetenskapliga pionjärinsatser också lett Cancerfondens arbete och har en unik position inom svensk och internationell cancerforskning.

Det är viktigt för mig att betona att min roll som rep- resentant för de forskare som arbetat med HAMLET genom åren. Vissa har en roll som meduppfinnare på patent medan andra har bidragit med sitt arbete på annat sätt. Min avsikt är att tillsammans med de övriga forskarna

skapa en forskningsstiftelse som tillförs medel ur framtida eventuella intäkter i Linnane Pharma. Detta för att stödja dem som aktivt deltagit i projektet och skapa en mekanism för återkoppling av resurser till universitetsmiljön.

Mycket arbete har lagts ner för att utveckla HAMLET och det är min förhoppning att XXXXXX genom den kompetens och de finansiella resurser som nu tillförs Hamlet Pharma skall kunna utvecklas till ett framgångsrikt läkemedel mot cancer i olika former. Svenska forskare har enligt lag en unik möjlighet och skyldighet att utveckla sina upptäckter på detta sätt. Jag känner stor tacksamhet och glädje att XXXXXX efter många års forskningsarbete nu går in i en ny utvecklingsfas och ser fram emot att driva utvecklingen av XXXXXX till ett välfungerande och tillgängligt läkemedel.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Styrelseordförande

VD HAR ORDET

Att få vara delaktig i att utveckla ett life science bolag ger en speciell känsla, att få arbeta med att ta fram en substans mot olika typer av cancer ger en än mer speciell känsla. Vid sidan om att utveckla ett projekt till en bra investering för aktieägarna finns vetskapen om att det finns patienter vars liv kanske kan räddas av den produkt som är under utveckling. Detta ger arbetet ytterligare en dimension som gör det till en förmån att få arbeta i ett företag som Hamlet Pharma.

Hamlet Pharma arbetar med en substans, XXXXXX, som utvinns ur human bröstmjölk och som har visat sig ha effekt mot ett stort antal olika tumörceller. Substansen, som dödar cancerceller utan att skada friska, har uppvisat imponerande resultat i såväl djurmodell som i försök på människa. Detta trots att XXXXXX är baserad på naturliga och i stort sett kroppsegna molekyler, vilket i sin tur talar för att substansen som sådan inte ger upphov till några toxiska effekter och därmed de biverkningar som blivit allmänt accepterade som en del av dagens cancerbehandling.

Försök har gjorts både på djur och på människa som indi- kerar att XXXXXX skulle kunna ha effekt på en rad vanliga cancerformer men även på mindre frekventa men mycket svårbotade tumörtyper som till exempel glioblastom, en form av hjärntumör som ofta drabbar förhållandevis unga personer. Vi har valt att initialt fokusera på kolon- cancer och på urinblåscancer, två indikationer där vi avser att göra fas II studier.

Koloncancer eller tjocktarmscancer är en av de vanlig- aste cancerformerna i världen med få behandlingsalternativ och där patienterna har en förhållandevis dålig prognos. Blåscancer, som är den sjätte vanligaste cancerformen i Sverige, saknar också moderna och effektiva behand- lingsalternativ, vilket ger utrymme för den nya typ av tumörspecifik cancerbehandling som HAMLET kan komma att utgöra.

Forskningen rörande XXXXXX har hittills främst finansierats genom anslag och bidrag från fonder och stiftelser. Sammanlagt har denna typ av organisationer investerat cirka 100 MSEK i HAMLET. När vi nu förbereder oss för att utveckla ett läkemedel av XXXXXX och genomföra kliniska studier, har vi valt att finansiera det fortsatta arbetet genom att erbjuda allmänheten att teckna aktier i Hamlet Pharma och därmed få vara med på vår spännande resa.

Emissionen av Units bestående av aktier och vederlags- fria optioner sker till en värdering av Hamlet Pharma till knappt 89 MSEK vilket skall ses i ljuset av de kliniska data som redan finns framme och det faktum att vi är på väg mot fas II studier inom två olika indikationsområden, men även i ljuset av de medel som på olika sätt hittills invest- erats för att ta HAMLET dit det är idag. 15 MSEK, eller drygt 60% av emissionen har redan tecknats genom de teckningsförbindelser som inkom inför emissionen. Teck- ningsförbindelser har garanterats tilldelning vilket inne- bär att det i realiteten finns 10 MSEK av emissionen kvar att teckna.

Jag hoppas att Du, precis som jag, skall känna att det finns ett speciellt värde i att vara med och utveckla ett nytt tumörspecifikt cancerläkemedel och hälsar Dig hjärtligt välkommen att teckna Units i vår emission!

Xxxxxxx Xxxxxxx VD

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER

Styrelsen i Hamlet Pharma bjuder härmed in allmänheten att teckna aktier och teckningsoptioner i Bolaget.

Emissionsbeslut och emissionsvolym

Den 27 juli 2015 beslutade årsstämman i Hamlet Pharma att bemyndiga styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission. Under styrelsemötet den 25 augusti 2015 beslutade styr- elsen att utnyttja bemyndigandet och genomföra den förestående nyemissionen inför notering av Bolagets aktier på AktieTorget. Hamlet Pharma bjuder nu in allmänheten att teckna 5 500 000 aktier och 5 500 000 tecknings- optioner i Bolaget. Teckningen sker genom teckning av Units där varje Unit består av två aktier och två tecknings- optioner, TO1 resp. TO2. Under förutsättning att emiss- ionen blir fulltecknad och att samtliga teckningsoptioner som erhållits utnyttjas, tillförs Bolaget 49,5 MSEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till ca 3,7 MSEK. Förutsättningar och information kring Hamlet Pharma och erbjudandet presenteras i detta prospekt.

Ansvar

Detta prospekt har upprättats av styrelsen för Hamlet Pharma med anledning av föreliggande nyemission och upptagande av aktien till handel på AktieTorget. Styrelsen, som är ansvarig för innehållet i prospektet, försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelse- ledamöterna kan bedöma, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av Hamlet Pharma som prospektet förmedlar.

Malmö i augusti 2015

Styrelsen i Hamlet Pharma AB (publ.)

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx – styrelseordförande

Xxxxx Xxxxxxx – ledamot

Xxxxx Xxxxxxxxxx – ledamot

Xxxxxxx Xxxxxxx – ledamot och VD

HAMLET PHARMA

BAKGRUND OCH MOTIV TILL EMISSIONEN

Hamlet Pharmas ledning har som mål att genomföra fas II studier för att definiera behandlingseffekten av HAMLET mot koloncancer och urinblåsecancer. Baserat på de positiva resultaten i djurmodeller och kliniska studier väljer Hamlet Pharma att satsa på patienter med genet- isk benägenhet för koloncancer och på patienter med urinblåsecancer. Framgångsrika studier inom dessa två indikationer bedöms skapa förutsättningar för fortsatt utveckling av XXXXXX mot ett registrerat läkemedel genom licensiering till ett läkemedelsföretag som kan genomföra den efterföljande fas III studien. Vidare skapas möjligheter att genomföra studier inom andra indikations- områden såsom t.ex. hjärntumörer (glioblastom) där be- handling i stort sett saknas och där XXXXXX förefaller kunna vara ett verksamt alternativ. En annan möjlig indi- kation är cervixdysplasi – ett förstadium till cervixcancer, som för närvarande inte har tillfredsställande behandlings- alternativ.

För storskalig produktion av läkemedel till fas II studierna kommer proteinet i HAMLET (alfa-laktalbumin) att fram- ställas rekombinant av bakterier som tillförts genen för alfa-laktalbumin och uttrycker det mänskliga proteinet. HAMLET komplexet med fettsyran bildas sedan i den definierade och reproducerbara tillverkningsprocess som tidigare utvecklats i samarbete med den finska kontraktstillverkaren Biovian, som ska anlitas. Teknologin för rekombinant produktion i bakterier har utvecklats i laboratoriemiljö. Den storskaliga tillverkningen ska nu an- passas till det rekombinanta proteinet. Med en säkrad rå- varutillförsel står dörren sedan öppen för att genomföra ett flertal olika kliniska studier.

Kapitalbehovet under de kommande tre åren har upp- skattats uppgå till knappt 50 MSEK. Cirka 20 MSEK har bedömts krävas för produktionsutveckling och sam- manlagt lika mycket för det efterföljande farmakologiska arbetet, de toxikologiska studierna och för de kliniska prövningarna avseende kolon- och blåscancer med till- hörande studier av behandlingens molekylära effekter på den behandlade cancervävnaden. Resterande kapital- behov består bl.a. av kostnader för produktutveckling och kompletterande patent samt för att hitta en lämplig partner för en eventuell fas III studie.

Per den 30 juni 2015 uppgick Bolagets likvida medel till ca 2,8 MSEK vilket innebär att Bolagets förestående rörelsekapitalbehov inte täcks av Bolagets tillgängliga medel. För att tillgodose sitt kapitalbehov har Hamlet Pharma därför valt att erbjuda allmänheten att få teckna aktier i Bolaget. Eftersom alla resurser inte behövs omedel- bart har Hamlet Pharma valt att endast täcka hälften av

kapitalbehovet initialt och resterande i två omgångar, den första under våren 2016 och den andra under hösten 2016. Hamlet Pharma erbjuder därför Units bestående av två aktier och två teckningsoptioner, TO1 resp. TO2. Bolaget har inför den förestående emissionen erhållit teckningsförbindelser avseende Units motsvarande 15 MSEK vilket utgör ca 60% av emissionsbeloppet. Då detta innebär att den minsta gräns som Bolaget satt upp för att genomföra emissionen är nådd, kommer emissionen att genomföras såvida inget oförutsett inträffar.

VETENSKAPLIG BAKGRUND

Trots framgångar inom cancervården är behovet av nya läkemedel fortfarande mycket stort. Nya, mer målinriktade cancerterapier har börjat komma ut på marknaden men bristen på specificitet, det vill säga att bekämpa tumör- celler utan att skada friska vävnader runt omkring, är fortfarande ett stort problem. Få substanser förstör cancer- celler utan att skada omkringliggande friska vävnader och biverkningar av nuvarande cancer- läkemedel är så vanliga att de har blivit accepterade som en nödvändig del av tumörterapin. Olika tekniker och konceptuella an- greppssätt har undersökts för att identifiera hur tumör- celler skiljer sig från friska celler och förstå mekanismerna bakom tumörbildningen. Detta för att upptäcka nya tumörselektiva terapier, men få har lyckats.

HAMLET är ett tumördödande protein-lipidkomplex, som bildas av två naturliga molekyler i bröstmjölk (P1, P2, R2, R11). XXXXXX har visat sig döda mer än 40 olika typer av cancerceller in vitro (R2). En forskargrupp i Lund, ledd av professor Xxxxxxxxx Xxxxxxxx har upptäckt att en kom- ponent i mänsklig bröstmjölk dödar tumörceller utan att skada mogna, friska celler (P1, P2). Fortsatta försök och undersökningar har visat att effekten beror på det vanligaste proteinet i bröstmjölk, alfa-laktalbumin, men i en ny form i komplex med en fettsyra (P2, P6, P8, P9, P30, P33, R5, R7, R9, R10). Det nya biologiska komplexet benämndes Human Alpha-lactalbumin Made LEthal to Tumor cells, förkortat HAMLET

Sedan upptäckten har forskargruppen framgångsrikt arbetat med att karakterisera HAMLETs struktur, dess verkningsmekanismer och behandlingseffekter i djur- modeller och på patienter. XXXXXXx tumördödande egenskaper har sedan upptäckten bekräftats av flera internationella forskargrupper som arbetar med olika aspekter av HAMLET. Forskningsrönen har publicerats i ansedda tidskrifter såsom The New England Journal of Medicine, GUT, Nature Reviews Gastroenterology och PNAS (Proceedings of the National Academy of Science, USA), se aktuella litteraturöversikter i R10, R11.

HAMLETs struktur

XXXXXX bildas när proteinet ändrar sin 3-dimensionella struktur och binder till sig oleinsyra (P2). Processen liknar den som mjölk utsätts for när den passerar magsäcken, som med sitt låga pH ändrar proteinets struktur och frisätter fettsyran. Detta är kanske naturens sätt att sortera bort mindre lämpade celler hos ammande barn, där tarmen genomgår en snabb celltillväxt.

HAMLETs struktur avgör dess celldödande aktivitet. Komplexets tredimensionella form har definierats med röntgendiffraktion och andra 3-dimensionella, högupp- lösande tekniker (P30). Mindre delar av proteinet, pep- tider har visats reproducera olika delar av effekterna av hela komplexet, när de binds till lipiden som finns i HAMLET (P30). Varken protein eller lipid räcker - båda behövs för den celldödande effekten (R7, R9, R11). Genom att både utveckla HAMLET och karaktärisera dessa mekanismer kan nya generationer av verksamma substanser utvecklas.

BAMLET

Medan HAMLET innehåller humant alfa-laktalbumin, före- kommer detta mjölkprotein hos alla diande djur. HAMLET- liknande komplex bildas inte i komjölk eller hästmjölk (P18), men HAMLET liknande komplex bildas när renat protein binds till lipid med samma metod som det humana pro- teinet. Proteinet från komjölk bildar t.ex. BAMLET (Bo- vine alpha-lactalbumin made lethal to tumor cells). Precis som XXXXXX dödar BAMLET tumörceller och har disku- terats för användning i hudkrämer eller functional foods.

HAMLETs 3-dimensionella struktur

SAXS struktur löst i samarbete med X. Xxxxxx (P36). Kristallstruktur från Acharya X., et al. Biol. Chem., 268, 1993, 19292–19298).

HAMLETs breda tumördödande effekt och verkningsmekanismer

Många tumörceller är känsliga för HAMLETs effekt (>40 olika sorter)

1. Cancerceller från

- luftvägar (lunga, bronker, svalg)

- tarm (magsäck, tunntarm, tjocktarm)

- urinvägar (njure, blåsa)

- lever, pankreas

- bröst

- ovarier och prostata

2. Leukemiceller och lymfocyter

Omogna celler är intermediärt känsliga

Friska differentierade celler är resistenta

1. Celler från solida organ

2. Vissa perifera blodceller (granulocyter)

Genom att testa tumörceller från olika organ, individer och arter har XXXXXX visat sig döda många olika typer av tumörceller, med liknande effekt. Denna breda effekt är väsentlig, eftersom den visar att HAMLET identifierar egenskaper, som styr överlevnaden hos många olika tumörceller och som kan användas för att selektivt döda dessa celler.

Celldöden initieras genom en bred attack mot tumör- cellernas membran, som har egenskaper som skiljer dem från friska celler (P34, P37). En serie signaler aktiveras, som alla beror av kinaser; cellernas energiöverförande enzymer. Nya studier har visat att XXXXXX binder till mer än 100 av dessa kinaser och hämmar deras effekt, så att tumörcellernas maskineri förlamas. Detta gäller exempelvis onkogener såsom Ras, som är viktiga för cancercellernas maligna beteende och okontrollerade tillväxt. När Ras och liknande molekyler direkt hämmas av HAMLET minskas tumörcellernas överlevnad (P28, P34, P37).

HAMLET binder till tumörcellernas membran-maskineri

Bredden i angreppet skiljer sig från de flesta andra behandlingar och visar på helt nya principer för membraners reaktion, kopplat till Ras och besläktade energiförmedlade molekyler i tumörcellerna.

HAMLET- Celldödande mekanismer

Behandlingseffekter av HAMLET

XXXXXX har tydliga terapeutiska effekter i flera djurmodeller och i kliniska studier. XXXXXX har visat terapeutiska effekter mot koloncancer efter peroral behandling av APCMin+/- möss. Detta är ett viktigt fynd, eftersom denna djur- modell efterliknar situationen hos patienter med familjär polypos, som bär den humana APC-mutationen och har hög risk att utveckla koloncancer. Tillförsel av XXXXXX i dricksvattnet hade förebyggande effekt hos mössen, vilket ytterligare inspirerar till användning av XXXXXX för patienter med familjär polypos. Hamlet Pharma planerar därför en första klinisk studie med lokal tillförsel av XXXXXX till patienter med ärftlig betingad risk för koloncancer Patienter med urinblåsecancer behandlas vanligen med

injektion av läkemedel direkt in i blåsan via en kateter. För att undersöka om XXXXXX dödar tumörceller hos dessa patienter, injicerades HAMLET på samma sätt under 5 dagar när patienten väntade på operation. Tumörens utseende jämfördes före och efter behandling och tumörcellernas egenskaper bestämdes med hjälp av urinprover, tagna före och efter HAMLET-behandling. Patienterna svarade på behandling genom att utsöndra stora mängder tumörceller och tumörerna ändrade utseende, tydande på att deras storlek minskade. Hamlet Pharma planerar därför en andra klinisk studie på patienter med blåscancer, med lokal injicering i blåsan.

Ärftlig benägenhet för koloncancer beror ofta på muterad APC gen, som också är förändrade hos upp till 80% av patienter med icke ärftlig koloncancer. XXXXXX angriper cancerceller med denna mutation hos möss. Bilden illustrerar den successiva utvecklingen av koloncancer från lokal cellväxt (stage 0) till invasiv och metastaserande sjukdom (stage IV).

Bilden är hämtad från (xxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxx/xxxxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxx).

KOLONCANCER

Koloncancer eller tjocktarmscancer är den vanligaste cancerformen i det gastrointestinala området och den tredje mest förekommande cancerformen i världen. Cirka 10% av alla cancerfall utgörs av koloncancer. Globalt fick 1,4 miljoner nya patienter diagnosen 2012 (1). Behandling av koloncancer inskränker sig huvudsakligen till kirurgi, kemoterapi och strålning. Prognosen beror på cancerns utbredning och patientens ålder. I USA är femårsöver- levnaden efter diagnos endast ca 65% (2). Sjukdomen förefaller i viss mån vara livsstilsrelaterad. Olika befolkningar i världen drabbas olika av koloncancer och personer som emigrerar och därmed ändrar sin livsstil får samma risk att få koloncancer som befolkningen i det land man in- vandrat till. Barn till japaner som invandrat till USA får t.ex. cirka 3-4 gånger mer koloncancer än den japanska befolkningen. Det finns också genetiskt betingad kolon- cancer vilken utgör cirka 5% av alla fall av tjocktarms-

cancer (3). Familjär adenomatos polypos (FAP) är en sjukdom där många polyper bildas i tjocktarmen och om- vandlas till tjocktarmscancer. Från tidig ålder utvecklar patienterna polyper, som över tiden kan bli hundra- till tusentals. Många av patienterna med APC-mutationen utvecklar koloncancer före 40-års ålder och patienterna rekommenderas att redan före 25-års ålder göra regel- bundna kontroller som kan leda till borttagning av tjock- tarmen och ibland även ändtarmen i profylaktiskt syfte. Globalt har cirka en av tiotusen personer FAP (4). I USA bär ungefär 40 000 personer på den ärftliga defekten. I Sverige har ca 500 patienter FAP och effektiv alternativ behandling till kirurgi saknas för denna patientgrupp. Pa- tienterna följs noggrant med genetisk kartläggning och täta kontroller (P 31 och referenser i P31).

1) World Cancer Research Fund International, USA

2) The American Society Inc, USA

3) Medical link 3W AB, Sverige

4) NCBI, National Center for Biotechnology Information, USA

Det finns ett klart behov av såväl en ny effektiv behandling av utvecklad tjocktarmscancer som för en effektiv och säker terapi mot uppkomsten av polyper hos FAP patienter. I det senare fallet behövs en terapi för unga patienter som ännu inte fått polyper eller som utvecklat polyper men där man vill fördröja ett kirurgiskt ingrepp. Det finns ock- så behov av terapier för patienter som genomgått kirur- gisk behandling och där man vill förhindra eller fördröja up- pkomsten av nya polyper. Kliniska tester visar dessvärre på begränsade effekter av nya terapier och det är oklart om några av de terapier som är under utveckling kommer att förändra dagens behandlingsmetoder eller överlevnads- frekvensen bland dem som fått sjukdomen. XXXXXX sär- skilt intressant eftersom substansen också verkar före- byggande i djurmodellen (P31).

Möss med FAP fick XXXXXX, när de var 10 veckor gamla och börjat utveckla polyper. Efter tio dagars behandling hade tumörernas storlek och antal minskat med i genomsnitt 60% (P31). Även storleken på de kvarvarande tumörerna hade minskat. Efter 40 veckor levde fortfarande 60% av de behandlade mössen att jämföras med 20% i kontrollgrup- pen. XXXXXX visade sig också ha en profylaktisk effekt när det gavs till unga möss i deras dricksvatten. Oralt ad- ministrerad XXXXXX för lokal leverans till tarmen skulle kunna vara potent både som profylax och som terapi för FAP patienter för att förhindra eller reducera polypbild- ning eller transformation av polyper till cancer, vilket i sin tur kan minska behovet av att profylaktiskt avlägsna tjock- och ändtarm. Vidare kan XXXXXX prövas som ter- api för patienter som redan utvecklat koloncancer.

HAMLET behandling av koloncancer

Tillförsel av HAMLET via magsäcken minskar utvecklingen av tumörer, mätt både i antal och storlek. HAMLET ökar också överlevnaden hos behandlade jämfört med obehandlade djur. Gut. 63(1):131-42, 2014

BLÅSCANCER

Antalet nydiagnostiserade fall av blåscancer i Sverige uppgår till cirka 2000 per år, tre gånger fler hos män än hos kvinnor. Urinblåsecancer är den sjätte vanligaste cancerformen och mortaliteten är cirka 600 fall per år. I världen är urinblåsecancer den nionde vanligaste can- cerformen och utgör 3,3 % av de drygt 10 miljoner nya cancerfall som inträffar årligen (5) med en uppskattad mortalitet på ca 170 000. Detta är sannolikt en under- skattning med tanke på de delar av världen där diagnostik och behandling inte är tillgänglig. De flesta patienter som avlider i blåscancer har metastaserad sjukdom, oftast i regionala lymfkörtlar, lunga, lever och skelett. En viss ökning i relativ överlevnad kan bero på förbättrad behandling och metoder för tidig upptäckt eller screening, men nydanande behandlingsstrategier saknas.

Ungefär 70 % av all nyupptäckt urinblåsecancer är ytlig och det finns en form av ytlig urinblåsecancer, så kallad cancer in situ (CIS) (6), som lämpar sig för lokal behandling. Cancercellerna växer först lokalt i blåsslemhinnan men kan senare invadera urinblåsans muskelvägg. Vanligtvis behandlas patienterna med kemoterapi eller med immuno- terapi i vilken Bacillus Calmette-Guérin (BCG), det vill säga avdödade tuberkulosbakterier, förs in i urinblåsan via en kateter.

Kirurgisk behandling med transuretral resektion inne- bär att ett instrument förs in i blåsan via urinröret och tumören hyvlas bort alternativt bränns bort med laser. Vanligt är blås-instillation av cytostatika eller BCG- bakterier via kateter. Behandlingstiden varierar från en engångsinstillation till underhållsbehandling upp till tre år. Mer aggressiva tumörer leder ofta till borttagande av hela urinblåsan. I vissa fall kan strålbehandlingen vara skonsammare än kirurgisk behandling, särskilt om pa- tienten av medicinska skäl bedöms ha svårt att klara av en stor operation. Systemisk cytostatikabehandling vid urinblåsecancer har fått en alltmer framträdande plats, trots att urinblåsecancer är måttligt känslig för cytostatika.

5) Av SSKR – ideell förening för stomiterapeuter och sjuksköterskor – sammanställd information baserad på uppgifter från Onkologiskt Centrum Stockholm-Gotland samt från Cancerfonden.

6) Xxxxxxxxxxxxxxx.xx

HAMLET-behandling har genomförts i såväl djurmodell som på patienter med blåscancer (P19, P24). Hos möss med urinblåsecancer resulterade behandlingen i att sjuk- domsförloppet fördröjdes. Därefter genomfördes försök på människa. Nio patienter med blåscancer fick HAMLET insprutat i urinblåsan via en kateter, dagligen under fem dagar strax före operation. HAMLET orsakade en snabb avstötning av tumörceller som kunde observeras i urinen. De flesta tumörceller som kom ut var döda. En jämfördelse av tumörernas utseende före och efter be- handling gjordes vid operationen, och visade att tumör- erna minskat i storlek hos flera patienter. XXXXXX hade tagits upp i tumörvävnaden men friska celler runt tumör- erna visade inte något spår av celldöd eller annan toxisk påverkan.Efter detta visades HAMLET också ha behand- lingseffekt mot blåscancer i en djurmodell (P19, P24).

Blåscancer efter HAMLET behandling. Tumörernas ut- seende före (vänster) och efter (höger) fem HAMLET instil- lationer. Tumörerna är fotograferade I blåsan, genom ett cystoskop. Teckningarna illustrerar förändringar i tumörstorlek, och de tumördelar som försvunnit illustreras med en grå skuggning. Patientnummer P2-P5.

PROJEKTPLAN

Hamlet Pharma avser att genomföra fas II studier av koloncancer (familjär polypos) och blåscancer (cancer in situ). Bolaget förväntar sig att studierna kommer att vara klara under senare delen av 2018. Studierna syftar till att skapa ett underlag för vidare utveckling av HAMLET till ett registrerat läkemedel, vilket kan kräva samarbete med större läkemedelsbolag.

Rekombinant alfa-laktalbumin all-ALA

Det rekombinanta proteinet HAMLET all-ALA bildar kom- plex med fettsyra och dödar tumör celler, lika effektivt som proteinet från bröstmjölk.

Xxxxxxxxx-Xxxxxxxx J Mol Biol 2009

I. Produktion av substans för klinisk prövning. Prövningarna ska genomföras med rekombinant, GMP- certifierat HAMLET det vill säga ett protein som produceras av celler utanför den mänskliga kroppen. Rekombinant XXXXXX har framgångsrikt producerats i laboratorie- miljö. Storskalig produktion av HAMLET har genomförts av den finska kontraktstillverkare, som ska anlitas och produktionsprocessen skall anpassas till produktion av det rekombinanta proteinet i större skala I. (P23).

II. Regulatoriska frågor.

Det regulatoriska arbetet ska inledas genom kontakt med Läkemedelsverket angående omfattningen av pre- kliniska och toxikologiska tester. Då XXXXXX är bildat av två så kallade GRAS molekyler (generally regarded as safe) och inte skall administreras via blodet har Bolaget gjort bedömningen att krav på toxikologiska studier skulle kunna begränsas. Med produktionen på plats ska första batchen användas för biologiska tester, toxikologiska studier och farmakologi.

III. Design av de kliniska studierna.

Arbetet med att etablera klinisk infrastruktur och design av fas II studierna påbörjas omedelbart, liksom kontakt- erna med Läkemedelsverket och inlämnande av etiska ansökningar. De humanetiska frågeställningarna för genomförande av fas II studier ges omedelbar prioritet. En professionell klinisk prövnings-organisation kommer att kontrakteras för att genomföra studierna enligt Xxxxxxxx instruktioner.

IV. Utveckling.

Laboratoriet vid Biomedicinskt center och Institutionen för Laboratoriemedicin i Lund, har utvecklat tester av rekombinant HAMLET, dess struktur och effekter på rele- vanta tumörceller. Analyser av patientmaterial omfattar morfologisk och funktionell analys av vävnad från patienterna med genexpressionsanalyser och proteinmarkörer, mm. För utformning av nästa generation av läkemedel, baserade på HAMLET planeras analyser av peptider och derivat med ökad stabilitet, t.ex. i blod.

STORSKALIG PRODUKTION AV HAMLET

XXXXXX ska produceras i två steg, med hjälp av en kolonn- reningsteknik. Produktionsprocessen framgår schematiskt av nedanstående figur. Tekniken för att producera XXXXXX ur human bröstmjölk har överförts till en kontraktstillverkare i Finland, Biovian, som skalat upp och GMP certifierat grundprocessen. Som nämndes ovan kommer den humant producerade xxxxxxx att ersättas av ett rekombinant pro-

ducerat protein. Bytet påverkar emellertid endast första steget i den uppsatta produktionsprocessen, det vill säga den vänstra delen av figuren nedan. Den GMP certifiering som den finske producenten genomfört kan därför till stor del även användas efter bytet till rekombinant protein som råvara.

Purification of alfa-lactalbumin Conversion to HAMLET

ANDRA KLINISKA INDIKATIONER

In vitro försök har visat att HAMLET har effekt mot ett stort antal tumörcellstyper. En framgångsrik koloncancer- studie och blåscancerstudie kan därför komma att eft- erföljas av studier avseende andra indikationer. Ett ex- empel är hjärntumörer, där XXXXXX visat sig ha effekt på svårbehandlade glioblastom i en relevant djurmodell. XXXXXX är också verksamt mot celler som infekterats av papillomvirus och orsakat förstadier till cervixcancer. Lokal behandling med XXXXXX skulle kunna vara en möjlig väg att förebygga cancer hos dessa patienter.

Glioblastom (hjärntumörer)

50-60% av alla primära hjärntumörer utgörs av glioblastom (7), en cancerform som drabbar förhållandevis unga

människor Patienternas genomsnittliga överlevnad uppgår till cirka 15 månader och femårsöverlevnaden är endast ca 10% (8). Behandling av sjukdomen inskränker sig till kirurgi och strålterapi. Då antalet patienter är tillräckligt lågt för att få s.k. orphan drug status och behandlings- alternativen är få, kan ett läkemedel mot Glioblastom påräkna att nå marknaden väsentligt snabbare än ett läkemedel för en större indikation. Läkemedlet Temodar godkändes av FDA för användande redan efter två fas II studier. Temodar, som används tillsammans med kirurgi och strålterapi, förlänger den genomsnittliga överlevnaden med ca 2,5 månad. Försäljningen av Temodar uppgick globalt till ca en miljard USD innan preparatet mötte konkurrens av generiska kopior (9).

7) American Association of Neurological Surgeons, USA

8) ABTA, American Brain Tumor Association, USA

9) Reuters, Xxxxxxxxxx 2010.

Behandlingseffekt mot humana glioblastom (xenografts)

Cancer research, 64:2105, 2004

Forskarna har genomfört framgångsrika försök avse- ende glioblastom i en djurmodell utvecklad av en norsk forskargrupp. Humana hjärntumörer etablerades i immunde- fekta råttor, genom injektion av mänskliga hjärntumör- celler (en s.k. xenograft modell). Efter 7 dagar behand- lades tumören under 24 timmar med HAMLET. XXXXXX visade sig både fördröja uppkomsten av tumörer och förlänga överlevnaden hos de möss som fick XXXXXX jämfört med i kontrollgruppen (P11).

Papillom (hudförändringar orsakade av papillom-virus) Fyrtio patienter med hudpapillom som var resistenta mot konventionell behandling undersöktes i en randomiserad placebokontrollerad dubbelblindstudie i vilken HAMLET alternativt en placebo bestående av saltlösning ströks på dagligen under tre veckor. Under behandlingen mättes papillomens storlek löpande. Efter att koden brutits hade papillomens storlek minskat med 75 % eller mer hos samtliga patienter som behandlats med HAMLET (P 14).

HAMLET-behandling av hudpapillom. Vid studiens början, efter 3 veckor och vid uppföljning, 2 år senare.

IMMATERIELLA RÄTTIGHETER

HAMLET/BAMLET skyddas av fem olika patentfamiljer.

1. Tillverkning av HAMLET genom sammanföring av alfa-laktalbumin med fettsyra;

2. Användning av XXXXXX för behandling av Papillom;

3. Produktion av rekombinant HAMLET;

4. Nästa generation läkemedelssubstans, peptidläkemedel

5. Användning av XXXXXX som profylax (förebyggande).

Bland de senaste finns patent och patentansökningar som skyddar produktion och användandet av ett nytt rekombinant framtaget HAMLET, nästa generations

HAMLET (peptidläkemedel), och olika patent och patent- ansökningar omfattande skydd av användandet av XXXXXX för profylaktisk behandling. Då tillgången på humant alfa-laktalbumin som tidigare nämnts är begränsad utgör användandet av rekombinant HAMLET inte bara en förutsättning för att ta fram tillräcklig mängd substans för storskalig produktion av farmaceutiska produkter utan också en förutsättning för att göra kliniska prövningar. Detta gör de patent som sökts och beviljats rörande rekombi- nant HAMLET, vid sidan om de ansökningar och patent som rör nästa generations HAMLET, mycket intressanta. Patentansökningarna avseende produktion och användande av rekombinant XXXXXX lämnades in 2010.

Hamlet Pharma avser fortsätta en aktiv patentansöknings- strategi och ser att det med utökade resurser finns möj- lighet att ytterligare förstärka skyddet runt den befint- liga teknologin och nästa generation HAMLET. Bolagets patentansökningar hanteras av den brittiska patentbyrån

C.P. Greaves & Co. Utestående patentansökningar och beviljade patent finns i en mer detaljerad uppställning utvisande länder, nummer och återstående löptid längre fram i detta prospekt.

HAMLET PHARMAS UTVECKLING ÖVER TIDEN

1995: En forskargrupp i Lund, ledd av Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, gör upptäckten att en komponent i mänsklig bröstmjölk dödar tumörceller utan att skada omkringliggande friska celler. Upptäckten patenteras.

1998: Fortsatta försök visar hur det aktiva proteinet kan produceras och ett viktigt produktionssteg för HAMLET patenteras.

1999: Hamlet Pharma bildas och patenten överlåts till detta bolag.

2003: Bolaget lämnar in en patentansökan rörande an- vändning av XXXXXX mot hudpapillom.

2004: Kliniska studier visar att XXXXXX har effekt på hud- papillom. Samma år ger studie på möss positiva resultat avseende glioblastom.

2007: Försök på nio patienter med urinblåsecancer ut- förs. Försöken faller väl ut.

2009: Bolaget tar fram metoder för produktion av rekom- binant HAMLET, metoder som patenteras året därpå.

2011: Försök visar att två peptider i HAMLET ger signifikanta fördelar i förhållande till XXXXXX själv. Ett patent som skyddar nästa generations XXXXXX lämnas in.

2013: Studier på möss visar att XXXXXX har en botande och förebyggande effekt på koloncancer. Patentansökan avseende den profylaktiska effekten lämnas in.

2015: Hamlet Pharma genomför en emission för att få resurser att genomföra en fas II studie rörande

Publikationer – HAMLET

Vetenskapliga artiklar (Papers, P)

P1. Xxxxxxxxx, X., Xxxxxxxxxxx, B., Xxxxxxxx, S., Xxxxxxxxx, X., Xxxxxxxx, C. 1995. Apoptosis induced by a human milk protein. Proc Natl Acad Sci U S A 92:8064.

P2. Xxxxxxxxx, X., X. Xxxxxxxxxx, X. Xxxxxxxxxxx, X. Xxxxxxx,

S. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxxx. 1999. Multimeric alpha-lactalbumin from human milk induces apoptosis through a direct effect on cell nuclei. Exp Cell Res 246:451.

P4. Xxxxxx, X., X. Xxxxxxxxx, X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxxx, and X. Xxxxxxxxxxx. 1999. Protease activation in apoptosis induced by MAL. Exp Cell Res 249:260.

P5. Xxxxxxxxx, X., X. Xxxxxxxx, X. X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxxxx,

S. Xxxxx, X. Xxxxx, X. Xxxxxxxxx, and X. Xxxxxxxx. 2000. A folding variant of alpha-lactalbumin with bactericidal activity against Streptococcus pneumoniae. Mol Microbiol 35:589.

P6. Xxxxxxxx, X., X. Xxxxxxxxx, A. K. Xxxxxxxx, X. Xxxxx, and X. Xxxxxxxx. 2000. Conversion of alpha-lactalbumin to a protein inducing apoptosis. Proc Natl Acad Sci U S A 97:4221.

P7. Xxxxxx, X., X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxxxx, X. Xxxxxxxx,

S. Xxxxxxxx, and X. Xxxxxxxxxxx. 2001. A folding variant of human alpha-lactalbumin induces mitochondrial permeability transition in isolated mitochondria. Eur J Biochem 268:186.

P8. Xxxxxxxx, X., A. K. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxxxxx, X. Xxxxx, and X. Xxxxxxxx. 2003. Lipids as cofactors in protein folding: stereo-specific lipid-protein interactions are required to form HAMLET (human alpha-lactalbumin made lethal to tumor cells). Protein Sci 12:2805.

P9. Xxxxxxxx, X., X. Fast, A. K. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxxxxx, X. Xxxxxxxx, X. X. Xxxxxx, X. Berliner, S. Xxxxx, and X. Xxxxxxxx. 2003. Alpha-lactalbumin unfolding is not sufficient to cause apoptosis, but is required for the conversion to HAMLET (human alpha-lactalbumin made lethal to tumor cells). Protein Sci 12:2794.

P10. Xxxxxxxx, X., X. Xxxxxxx, X. Xxxxxxxxxx, X. Xxxxxx, and X. Xxxxxxxx. 2003. HAMLET Interacts with Histones and Chromatin in Tumor Cell Nuclei. J Biol Chem 278:42131.

P11. Xxxxxxx, X., X. Xxxxxxxxxx, X. X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxx, X. Xxxx, X. Xxxxxxxx, and X. Xxxxxxxx. 2004. Human alpha- lactalbumin made lethal to tumor cells (HAMLET) kills human glioblastoma cells in brain xenografts by an apo- ptosis-like mechanism and prolongs survival. Cancer Res 64:2105.

P12. Xxxxxxxx, X., X. Xxxxxx, X. Xxxxxxxx, X. Dal Xxxx, X. Xxxxxxxx, X. Xxxxx, X. Xxxxxxxx, and X. Xxxxxx. 2004. Conformational analysis of HAMLET, the folding variant of human alpha-lactalbumin associated with apoptosis. Protein Sci 13:1322.

P13. Xxxxxxx, X., X. Xxxxxxxx, and X. Xxxxx. 2004. Apoptotic cell death in the lactating mammary gland is enhanced by a folding variant of alpha-lactalbumin. Cell Mol Life Sci 61:1221.

P14. Xxxxxxxxxx, X., X. Xxxxxxxxxxxx, X. Xxxxxxxx, X. X. Xxxxxxxx, and X. Xxxxxxxx. 2004. Treatment of skin papillomas with topical alpha-lactalbumin-oleic acid. N Engl J Med 350:2663.

P15. Xxxx, J., Xxxxxxxx, A. K., Xxxxxxxx, C., Xxxxx, S. 2005. Stability of HAMLET--a kinetically trapped alpha-lactal- bumin oleic acid complex. Protein Sci 14:329.

P16. Xxxx, J., Xxxxxxxx, A. K., Xxxxxxx, X., Xxxxxxxx, C., Xxxx, M., Xxxxx, S. 2005. Compact oleic acid in HAMLET. FEBS Lett 579:6095.

P17. Xxxxxxxx, X., Xxxxxxxxxx, L., Irjala, H., Xxxxxxxxxx, G., Xxxxxxxx, S., Xxxxxxxx, C. 2006. XXXXXX triggers apoptosis but tumor cell death is independent of caspases, Bcl-2 and p53. Apoptosis 11:221.

P18. Xxxxxxxxxx, X., Xxxxxxxx, X.-X., Svanborg. C. 2006. alpha-Lactalbumin species variation, HAMLET formation, and tumor cell death. Biochem Biophys Res Commun 345:260.

P19. Xxxxxxxx, A. K., Xxxxx, B., Xxxxxxxxxx, X., Xxxxxxx, X., Xxxxxxxxx, X., Xxxxxxxx, C. 2007. Bladder cancers respond to intravesical instillation of HAMLET (human alpha-lactalbumin made lethal to tumor cells). Int J Cancer 121:1352.

P20. Brest, P., Xxxxxxxxxx, M., Xxxxxxxx, A. K., Xxxxxxxxxx, L., Xxxxxxxx, C., Xxxxxxx, X., Xxxxxxxx, C. 2007. Histone deacetylase inhibitors promote the tumoricidal effect of XXXXXX. Cancer Res 67:11327.

21. Aits, X., Xxxxxxxxxx, X., Xxxxxxxx, O., Brest, P., Xxxxxxxxxx, M., Xxxxxxxx, M., Xxxxxxxx, A. K., Xxxxx, H.-U., Xxxxxxx, B. and Xxxxxxxx, X. 2009. HAMLET (human alpha-lactalbumin made lethal to tumor cells) triggers autophagic tumor cell death. Int J Cancer 124:1008.

P22. Xxxxxxxxxx, X., Xxxx, S., Xxxxxxxxxx, P., Xxxxxxxx, M., Xxxxx, P., Xxxxxxxx, X. 2009. Changes in proteasome structure and function caused by HAMLET in tumor cells. PLoS ONE 4:e5229.

P23. Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxx J, Xxxxxxxx AK, Xxxxxxxx M, Xxxx YJ, Xxx X, Xxx Y, X’Xxxxx JE, Xxxxxxxx C, Mok KH. 2009. Alpha-Lactalbumin, engineered to be nonnative and inactive, kills tumor cells when in complex with oleic acid: a new biological function resulting from partial unfolding. J Mol Biol. 394(5):994.

P24. Xxxxxxxx, X.-X., Xxx, X., Xxxxxxxx, X., Xxxxxxxxx, B., Xxxxxxxx, X. 2010. HAMLET treatment delays bladder cancer development. J. Urology 183:1590.

P25. Xxxxxxxx, X.-X., Xxxxxxxx, X., Xxxxxxx, X., Xxxxxxx, X., Xxxxxxxx, X., Xxxx, X., Xxxxxxxx X., Xxxxxxxx, X., Xxxxxxxx, X. 2010. HAMLET interacts with lipid membranes and per- turbs their structure and integrity. PLoS ONE 2:e9384.

P26. Xxxxxxxx, X., Xx, X., Xxxxxxxxxx, X., Xxxx, X., Xxxxxx, X., Xxxx, X., Xxxxxxxx, AK, Xxxxxxxx, C. 2011. HAMLET binding to alpha-actinin facilitates tumor cell detachment. PLoS ONE 3:e17179.

P27. Xxxxxxxxx, X., Xxxxx-Xxxxxxxxx, H., Xxxxxxxx, AK., Xxxxxxxx, C. 2011. Apoptosis-like death in bacteria induced by XXXXXX, a human milk lipid-protein complex. PLoS ONE 3:e17717.

P28. P Xxxxx, S Aits, X X Xxxxxx, A Xxxxxx, X Xxxxxxx, X Xxxxxx, X Xxxxx, Y Xxxx, W Xxxxxx, D Y Xxx, X X Xxxxxxxx, X Xxxxx, X Xxxxxxxx, X Xxxx, X X Xxxxxx and C Xxxxxxxx. 2011. Conserved features of cancer cells define their sensitivity of HAMLET-induced death; c-Myc and glycolysis. Oncogene, 30, 4765–4779

P29. Xxxxxxx A, Xxxxxx AU, Xxxx X, Xxxxxxxx C, Xxxxxxx H, Xxxxx XX, Xxxxxxxx A, Xxxxxxx O. 2012. HAMLET forms annular oligomers when depostited with phospholipid monolayers. J Mol Biol 418(1-2): 90-102.

P30. Ho CS J, Xxxxxxxx A, Manimekalai MSS, Svanborg C, Grüber G. 2012. Low resolution solution structure of HAMLET and the importance of its alpha-domains in tumoricidal activity. PLoS ONE 7(12): e53051

P31. Xxxxxx M, Xxxxx P, Xxxxxx A, Xxxxxx S, Svanborg

C. 2014. Prevention and treatment of colon cancer by per- oal administration of HAMLET (human alpha-lactalbumin made lethal to tumour cells). Gut, 63: 131-42.

P32. Xxxxx X. 2013. Therapy: XXXXXX takes a leading role on the colorectal cancer stage. Nat. Rev. Gastroenterol. Hepatol. 10:126

P33. Xxx Y, Xxx S, Xxxxx NP, Xxxx H, X’Xxxxx JE, Xxxxxxxx HP, Svanborg C, Hun Mok K. 2013. Electrostatic interactions play an essential role in the binding of oleic acid with alpha-lactalbumin in the HAMLET-like complex: A study using charge-specific chemical modifications. Proteins. 81(1): 1-17

P34. Xxxxx P, Xxxxx Xxxxxxx T, Xxxxxxxx M, Xx CS J, Xxxxxx M, Xxxxxxxxxx T, Xxxx YX, Xxxxxxxx A, Xxxx X, Xxxxxxxx SF, Xxxxxxxx C .2013. A Unifying Mechanism for Cancer Cell Death through Ion Channel Activation by XXXXXX. PLoS ONE 8(3): e58578.

P35. Xxxxx Xx CS, Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxx Xxx, Xxxxx Xxxxxxx and Xxxxxxxxx Xxxxxxxx. 2013. Lipids as Tumoricidal Components of Human Alpha lactal- bumin Made Lethal to Tumor Cells (HAMLET); Unique and Shared Effects on Signaling and Death. J Biol Chem. doi:10.1074/jbc.M113.468405

P36. Xx Xxxxx, Sielaff H, Xxxxxx A, Xxxxxxxx C, Xxxxxx G. 2015. The molecular motor F-ATP synthase is targeted by the tumoricidal protein HAMLET. J Mol Biol. 427(10):1866-74. doi: 10.1016/j.jmb.2015.01.024.

P37. Xx, X., Xxxxxx, X., Xxxxxxxx, X., Xxxxxx, M and Xxxxxxxx,

C. 2015. Targeting of nucleotide-binding proteins by HAMLET

- a conserved tumor cell death mechanism. Oncogene. doi: 10.1038/onc.2015.144.

Översiktsartiklar (Reviews, R)

R1. Xxxxxxxx, X., X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxxx, X. X. Mossberg,

X. Xxxxxxxxx, X. Xxxxx, and X. Xxxxxxxx. (2002) Hamlet-

-a complex from human milk that induces apoptosis in tumor cells but spares healthy cells. Adv Exp Med Biol 503:125.

R2. Xxxxxxxx, X., X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxx, X. Xxxxxxxx,

X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxx, X. Xxxxxxxxxx, X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxx- huvud, X. Xxxxx, X. X. Xxxxxxxx, X. Xxxxxxx, X. Xxxxxxxxxx, and X. Xxxxxxxx. 2003. XXXXXX kills tumor cells by an apoptosis-like mechanism--cellular, molecular, and ther- apeutic aspects. Adv Cancer Res 88:1.

Kontroll utan HAMLET

R3. Duringer, X., Xxxxxxxx, X., Xxxxxxxxxx, X., Xxxxxxxxxx, X., Xxxxxxxx, A. K., Xxxxxxx, X. and Xxxxxxxx, X. 2005. XXXXXX; a novel tool to identify apoptotic pathways in tumor cells. in Xxxxxxx, M. (Ed), Application of apoptosis to cancer treatment., Xxxxxxxx, pp. 223-246.

R4. Xxxxxxxxxx, X., Xxxxxxxx, O., Xxxxxxxx, A. K., Xxxxxxxxxx, J., Xxxxxxx, X., Xxxxxxxx, X. and Xxxxxxxx, X. 2005. HAMLET Kills Tumor Cells by Apoptosis: Structure, Cellular Mechanisms, and Therapy. J Nutr 135:1299.

R5. Xxx, K. H., Xxxxxxxxxx, X., Xxxxxxxx, S. and Xxxxxxxx,

30 minuter

C. 2007. HAMLET, protein folding, and tumor cell death. Biochem Biophys Res Commun 354:1.

R6. Xxxxxxxx, O., Xxxx, S., Brest, P., Xxxxxxxxxx, L., Xxxxxxxx,

A. K., Xxxxx, B. and Xxxxxxxx, C. 2008. Apoptosis and tumor cell death in response to HAMLET (human alpha-lactalbumin made lethal to tumor cells). Adv Exp Med Biol 606:217.

R7. Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxx, X., Xxxx, S., Xxxxxxxxxx L., Xxxxxxxx X., Xxxxx, P., Xxxxxxxx, M., Xxxxxxx, F., Xxx, K. H. and Xxxxxxxx, X. 2009. Can misfolded proteins be beneficial? The HAMLET case. Ann med 41:162.

1 timme

R8. Xxxxxxxx, X., Xxxx, S., Brest, P., Xxxxxxxxxx, X., Xxx, X., Xxxxxxxxxx, C., Xxxxxxxx, X., Xxxxxxxxxx, X., Xxxxx, X. and Xxxxxxxx, X. 2009. HAMLET, a tumoricidal molecular complex from human milk. BMC Proceedings 3(Suppl 5):S11

R9. Xxxxxxxx, A. K., Xxx, K. H., Xxxxxxxx-Xxxxx, L. A. and Xxxxxxxx, C. 2010. Structure and function of human alpha-lactalbumin made lethal to tumor cell (HAMLET)- type complexes. FEBS Journal 277:4614.

3 timmar

R10. Xxx S, Xxxxxx J, Xxxxxxxx XX, Xxxxx NP, Xxx Y, Xxxxx GP, Xxxxxxxx C, Xxxxxxxx A, Mok KH. (2012) Alternatively folded proteins with unexpected beneficial functions. Biochem Soc Trans. 40(4):746-751.

R11. Xx CS J, Xxxxxxxx A, Xxxxxxxx M, Bålfors J, Xxxxx P, Xxxxxx M, Xxxxxx A and Xxxxxxxx X. 2012. HAMLET: functional properties and therapeutic potential. Future Oncol. 8(10), 1301-1313

XXXXXX tas upp av lung-tumörceller, som då ändrar form och dödas. HAMLET är märkt med ett rött och cellkärnan med ett blått fluorescerande ämne

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Erbjudandet omfattar en emission av högst 2 750 000 Units (Erbjudandet). Varje Unit består av två aktier och två vederlagsfria teckningsoptioner, TO1 resp. TO2. Erbjudandet omfattar således sammanlagt högst 5 500 000 aktier och högst 5 500 000 teckningsop- tioner. Varje Unit erbjuds till en teckningskurs om 9,00 SEK vilket ger en kurs på 4,50 SEK per erbjuden aktie. Under förutsättning att Erbjudandet blir fulltecknat, till- förs Bolaget 24 750 000 SEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till ca 2,6 MSEK. Lägsta teckningsbelopp för att fullfölja emissionen är 15 MSEK. Inför emissionen har sju investerare, utan premieersättning, ställt ut teckningsförbindelser mot- svarande detta belopp.

Teckningsoptioner, TO1 resp. TO2

Som beskrivits ovan består varje Unit av två aktier och två vederlagsfria teckningsoptioner, TO1 resp. TO2. TO1 berättigar till teckning av 2 750 000 aktier till en kurs av 4,50 SEK under perioden 10 – 24 maj 2016 och TO2 berättigar till teckning av 2 750 000 aktier till samma kurs under perioden 11 – 25 oktober 2016. Under förutsättning att teckningsoptionerna utnyttjas tillförs Bolaget under 2016 ytterligare 24 750 000 SEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till ca 1,1 MSEK.

Teckningskurs

Teckningskursen i erbjudandet uppgår till 9,00 SEK per Unit, vilket ger en kurs per aktie på 4,50 SEK. Courtage utgår ej.

Företrädesrätt

Erbjudandet riktas till allmänheten utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare. De som ställt ut tecknings- förbindelser inför den förestående emissionen är emellertid garanterade att få den tilldelning som de åtagit sig att teckna.

Teckningstid

Anmälan om teckning kan göras från och med den 4 september till och med den 23 september 2015. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden, vilket i så fall kommer att meddelas genom pressmeddelande på Bolagets hemsida senast den 23 september.

Anmälan

Anmälan om teckning av Units sker genom att en anmäl- ningssedel, ifylld och undertecknad skickas till Aktieinvest Fondkommission (Emissionsinstitutet). Anmälningsse- del skall vara Emissionsinstitutet tillhanda senast den 23 september 2015. Det är endast tillåtet att insända en

(1) anmälningssedel per tecknare. I det fall flera anmäln- ingssedlar insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Observera att anmälan är bindande. Lägsta teck- ningspost uppgår till 500 Units. Styrelsen förbehåller sig

rätten att vid överteckning tilldela ett lägre antal Units än vad som angetts i anmälan.

Anmälningssedel ska skickas till:

Aktieinvest FK AB, 113 89 Stockholm.

Fax: 00-0000 0000

E-post (inskannad): xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Tilldelning

Beslut om tilldelning av aktier fattas av styrelsen. De som ställt ut teckningsförbindelser samt styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxxx har garanterats en tilldelning motsvarande sitt åtagande. I övrigt strävar sty- relsen efter att AktieTorgets spridningskrav uppnås, att Bolaget får en bred ägarbas och att förutsättningarna för en god likviditet i aktien erhålls. När tilldelningen har fast- ställts skickas en avräkningsnota till dem som erhållit till- delning, vilket beräknas ske omkring den 28 september 2015. De som ej erhållit tilldelning får inget meddelande. Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respek- tive hemsidor, vilket beräknas ske under vecka 39, 2015.

Betalning

Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast kl 16.00 den 2 oktober 2015 (Likviddagen) enligt instruktion på avräkningsnotan. Det innebär att likviden ska vara Aktieinvest tillhanda senast på Likviddagen. Aktier som ej betalas i tid kan komma att överlåtas till annan. Ersättning kan krävas av dem som ej betalat tecknade aktier. Styrelsen förbehåller sig rätten att senarelägga Likviddagen.

Leverans av aktier

Hamlet Pharma är anslutet till Euroclear AB:s konto- baserade värdepapperssystem. När betalning erlagts och registrerats, kommer aktierna att levereras till respektive tecknares Depå-/VP-konto.

Aktiebok

Bolagets aktiebok förs av Euroclear som registrerar aktierna på den person/organisation som innehar aktierna.

Handel på aktietorget

Hamlet Pharma har godkänts av AktieTorgets noterings- kommitté för upptagande till handel på AktieTorgets handelsplats under förutsättning att spridningskravet för aktien är uppfyllt och gränsen för lägsta teckningsbelopp av emissionen, 15 MSEK, uppnås. Om dessa kriterier inte uppnås och handel i aktien inte kan erbjudas, kommer Erbjudandet att dras tillbaka. Idag förekommer ingen handel i aktien. Första handelsdag för Hamlet Pharmas aktier och teckningsoptioner, (T01 och T02) är beräknad till 23 oktober 2015. Handelsbeteckningen kommer att vara HAMLET. ISIN-koden för aktien är SE0007192026, för TO1: SE0007192034 och för TO2: SE0007192042.

TECKNINGSFÖRBINDELSER

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser avseende Units motsvarande totalt 15 MSEK, vilket motsvarar ca 60% av den totala emissionsvolymen vid full teckning. Enligt teck- ningsförbindelseavtalen har teckningsåtagarna förbundit sig att inte sälja några aktier i Hamlet Pharma före det att Bolagets aktier noterats på AktieTorget. Teckningsför- bindelserna har inte säkerställts via förhandstransaktion,

bankgaranti eller liknande. Ingen premieersättning utgår för dessa åtaganden. Tecknarna har emellertid garanterats tilldelning i den förestående emissionen motsvarande sitt teckningsåtagande. I nedanstående tabell presenteras samtliga teckningsförbindelser, vilka avtalats skriftligen. De som avgivit teckningsförbindelser kan nås på Bolagets adress.

Teckningsåtagare Datum för avtal Förbindelse Tidigare ägarandel

Xxxxxx Xxxxxxxxx	2015-06-10	2 500 000	0,70%
Xxxxx Xxxxxxx	2015-06-10	2 500 000	0,70%
Xxxxxx Xxxxx	2015-06-10	2 500 000	0,70%
Xxxx Xxxxxxx	2015-06-10	2 500 000	0,70%
Xxxxxx Xxxxxx	2015-06-10	2 000 000	0,70%
Xxxxxxxxx Xxxxxx	2015-06-10	1 500 000	0,70%
Xxxxx Xxxxxxx	2015-06-10	1 500 000	0,70%
Summa Förbindelser		15 000 000

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Styrelsens Ordförande

Född 1949. Professor i Klinisk Immunologi vid Lunds Universitet sedan 1989 och överläkare vid Lunds Universitetssjukhus. Avdelningschef vid MIG (Mikrobiology, Immunology and Glykobiology), Institutionen för Laboratoriemedicin, Lunds Universitet. Ledamot av Kungliga Vetenskapsakademin sedan 1997. Mottagare av ett flertal nationella och internationella priser.

• Äger via Linnane Pharma 16 875 000 aktier i Hamlet Pharma.

Bolagsengagemang under de senaste fem åren:

Bolag	Position	Aktualitet
Hamlet Pharma AB	Styrelseordförande	Pågående
Linnane Pharma AB	Styrelseordförande	Pågående
Delägarskap som varit över 5% i något bolag under de senaste fem åren:
Bolag	Ägande	Röstetal	Aktualitet
Hamlet Pharma AB	85,7%	85,7%	Pågående
Linnane Pharma AB	100,0%	100,0%	Pågående

Xxxxx Xxxxxxx, Styrelseledamot

Född 1945. Docent i klinisk fysiologi. Expert på kliniska studier och författare till flera böcker och vetenskapliga artiklar i ämnet. Under 10 år medicinsk direktör och medlem i företagsledningen för brittiska GlaxoWellcome i Sverige samt medlem bland annat i koncernens Medical Board och Safety Board. Sedan 1994 också medlem i Apotekarsocieteten (Swedish Academy for Pharmaceutical Sciences). Xxxxx Xxxxxxx är för närvarande styrelseledamot i Braincool AB samt i Immunicum AB där han också är ordförande i det vetenskapliga rådet.

• Äger inga aktier i Hamlet Pharma men har för avsikt att teckna 3 000 Units i den förestående emissionen för vilka Xxxxx garanterats tilldelning.

Bolagsengagemang under de senaste fem åren:

Bolag	Position	Aktualitet
Hamlet Pharma AB	Styrelseledamot	Pågående
IMMUNICUM AB	Styrelseledamot	Pågående
BrainCool AB	Styrelseledamot	Pågående
Solutio AB	Styrelseledamot	Pågående
InDex Pharmaceuticals AB	Styrelseledamot	Avslutat under perioden
InDex Diagnostics AB	Styrelseledamot	Avslutat under perioden
Dignitana AB	Styrelseledamot	Avslutat under perioden
Vivolux AB	VD	Avslutat under perioden
Delägarskap som varit över 5% i något bolag under de senaste fem åren:
Bolag	Ägande	Röstetal	Aktualitet
Solutio AB	100,0%	100,0%	Pågående

Xxxxx Xxxxxxxxxx, Styrelseledamot

Född 1945. Seniorprofessor i tumörbiologi vid Uppsala universitet. Var 1996 - 2002 dekanus för medicinska fakulteten och under 1999 - 2002 vicerektor för medicin och farmaci. Under 2003 - 2013 ordförande i Cancerfondens forskningsnämnd. Xxxxx har erhållit en rad priser och utmärkelser som t.ex. Svenska Läkare- sällskapets jubileumspris, Xxxxxxxxxx nordiska pris, Farber Award, Lennox K Black Prize, Acta Endocrinologica Award. Tilldelades Konungens medalj 8:e storleken i Serafimerordens band 2013. Ledamot av Kungl Vetenskapsakademien, Kungliga Vetenskaps- societeten och European Molecular Biolology Organisation.

• Äger inga aktier i Hamlet Pharma men har för avsikt att teckna 3 000 Units i den förestående emissionen för vilka Xxxxx garanterats tilldelning.

Bolagsengagemang under de senaste fem åren:

Bolag	Position	Aktualitet
Hamlet Pharma AB	Styrelseledamot	Pågående

Delägarskap som varit över 5% i något bolag under de senaste fem åren:

Inget delägarskap

Xxxxxxx Xxxxxxx, Ledamot och VD

Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Har innehaft ett flertal ledande befattningar inom olika branscher och företag bl.a. som finanschef for KABI och CFO for KABI Biopharma, bolag som senare gick ihop med Pharmacia och numera ar en del av Pfizer, finanschef for SAAB Automobile, VD for Nova Medical Calab, ett företag som förvärvade och drev kliniska laboratorier och som numera ingår i Unilab och VD for Wilh. Xxxxxxxx som återintroducerades på Stockholmsbörsen 1999. Har sedan 2003 arbetat som konsult inom ramen for Herslow & Partners och sitter sedan 2006 i styrelsen för TFS, ett företag med drygt 630 anställda som arbetar med kliniska läkemedels- prövningar i ett 20-tal länder.

• Äger via Herslow & Partners 1 875 000 aktier i Hamlet Pharma.

Bolagsengagemang under de senaste fem åren:

Bolag	Position	Aktualitet
Hamlet Pharma AB	Styrelseledamot	Pågående
TFS Trial Form Support Intl AB	Styrelseledamot	Pågående
Gallebjer AB	Styrelseledamot	Pågående
Herslow & Partners AB	Styrelseledamot	Pågående
Arozzi Design	Styrelseledamot	Pågående
Inspirationsbutiken i Sverige AB	Styrelseledamot	Pågående
AB Rekonstruktionsstöd i Sverige	VD	Avslutat under perioden
Brandworld Sverige AB	Styrelseledamot	Avslutat under perioden
Exini Diagnostics	Styrelseledamot	Avslutat under perioden
Interpares Bghnds/ Mngmt AB	Styrelseledamot	Avslutat under perioden
Interpares Invest 1 AB	Styrelseledamot	Avslutat under perioden
AB Lindholmens Gård	Styrelseledamot	Avslutat under perioden

Delägarskap som varit över 5% i något bolag under de senaste fem åren:

Bolag	Ägande	Röstetal	Aktualitet
Gallebjer AB	10,0%	52,6%	Pågående
Herslow & Partners AB	10,0%	52,6%	Pågående
Arozzi Design	10,0%	52,6%	Pågående
Inspirationsbutiken i Sverige AB	10,0%	52,6%	Pågående
Hamlet Pharma AB	9,5%	9,5%	Pågående
AB Lindholmens Gård	8,9%	8,9%	Pågående
AB Rekonstruktionsstöd i Sverige	7,1%	17,7%	Pågående

LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH ORGANISATION

Professor Xxxxxxxxx Xxxxxxxx är verksam vid den medicinska fakulteten på Lunds universitet och bedriver forskningen beträffande HAMLET tillsammans med sin forskningsgrupp inom Biomedicinskt Center, BMC, i Lund. Hamlet Pharma kommer att bedriva den fortsatta utvecklingen av XXXXXX till ett läkemedel i nära samar- bete med BMC samt stödja den fortsatta forskningen avseende HAMLET. Bolaget kommer att ansvara för genomförandet av kliniska prövningar och söka patent när så kan ske vad avser de resultat som framkommer under det fortsatta utvecklingsarbetet. Som beskrivits tidigare i detta prospekt har Xxxxxx Pharma knutit till sig en mycket kompetent tillverkare av substansen HAMLET och avsikten är att snarast få GMP certifiering av framställn- ingen av rekombinant HAMLET. Bolaget har dessutom till styrelsen lyckats engagera två mycket kvalificerade personer, Xxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx med bred erfarenhet av medicinskt utvecklingsarbete. Hamlet Pharmas ambition är att successivt bygga upp organisa- tionen allteftersom behov uppstår. Inom den närmaste tiden avser Xxxxxx Pharma att engagera en konsult inom produktion och en för det regulatoriska arbetet.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Företaget

Firmanamn: Hamlet Pharma AB

Säte: Skåne län, Malmö kommun

Organisationsnummer: 556568-8958

Datum för bolagsbildning: 1999-03-29

Land för bolagsbildning: Sverige

Juridisk form: Publikt aktiebolag

Lagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen

Adresser

Besöks- och postadress: Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx

Telefon: 000-00 00 00

Telefax: 000-000 00 00

Hemsida: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

Styrelsens arbetsformer

Styrelseordförande, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, har varit verksam i Bolagets styrelse sedan 2003. Övriga ledamöter in- valdes under 2015. Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom uppdragsavtal och VD-instruktion. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse. Frågor som rör re- visions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets

styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Styrelsens ordförande, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, arbetar på konsultbasis såsom ansvarig för Bolagets medicinska utveckling och som verksamhetschef för den personal som arbetar med teknologiutveckling och utvärdering av pre-kliniska och kliniska studier. I likhet med VD, Xxxxxxx Xxxxxxx, uppbär Xxxxxxxxx Xxxxxxxx ersättning för nedlagt arbete sedan 2015-08-01. Ingen ersättning har utgått dess- förinnan. Av praktiska skäl fakturerar såväl Xxxxxxxxx Xxxxxxxx som Xxxxxxx Xxxxxxx sin ersättning från egna bolag. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx fakturerar 25 000 SEK per månad och Xxxxxxx Xxxxxxx 975 SEK per nedlagd timme. Xxxxxxx Xxxxxxxx insatser och ersättning beräknas initialt uppgå till vad som över tiden motsvarar ca en halvtidstjänst. Styrelsen uppbär ett årligt arvode som beslutas av årsstämman. För räkenskapsåret 2015/16 har detta arvode beslutats uppgå till 50 000 SEK per ordinarie ledamot och år samt med 100 000 SEK och år till styrelsens ordförande. VD uppbär inget styrelsearvode. Ingen av ledamöterna har några förmåner som löper efter att uppdraget eventuellt avslutats.

Övriga upplysningar om styrelse och ledande befattningshavare

Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ingen av styrelseledamöterna har intressen som kan komma i konflikt med Bolagets intressen. Det föreligger således ingen intressekonflikt mellan någon enskild styrelseledamots engagemang i Hamlet Pharma och dennes andra engagemang. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets kontor i Malmö. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i för- valtnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

AB Rekonstruktionsstöd i Sverige, för vilket Xxxxxxx Xxxxxxx var VD, hade som affärsidé att investera i företag på obestånd och rekonstruera dem. Rekonstruktionen i Brandworld i Sverige AB lyckades inte och Brandworld försattes i konkurs. I övrigt har ingen av styrelsens ledamöter under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Tidigare avtal

Under år 2006 träffades avtal mellan Hamlet Pharma och det danska bioteknikbolaget NatImmune a/s om att bilda Nya Hamlet Pharma AB, i vilken utvecklingen skulle bedri- vas vidare. NatImmune bedrev viss utveckling vilken helt kom att avse substansen BAMLET, som är baserad på protein från komjölk. En begränsad studie med användn- ing av en av NatImmune framtagen BAMLET substans, som i viktiga avseenden skiljde sig från HAMLET, ut- fördes på några patienter med svårartade papillom. Na- tImmunes substans utvisade inte någon nämnvärd effekt på dessa patienter. NatImmunes olika projekt utvecklade sig negativt och bolagets verksamhet avvecklades. Ak- tierna i Nya Hamlet Pharma AB med vissa patent avs- eende HAMLET och BAMLET överläts i början av år 2009 på det danska bioteknikbolaget Azanta a/s. I augusti 2011 träffades avtal mellan Hamlet Pharma och Nya Hamlet Pharma AB (Azanta) varigenom samtliga patent som avsåg HAMLET och BAMLET återgick till Hamlet Pharma. Som ersättning för patenten har Nya Hamlet Pharma AB fått rätten till en framtida ersättning motsvarande minst 1/3 av framtida royaltyintäkter, eller motsvarande, från produkter sålda på den skandinaviska marknaden. Överenskommelsen gäller produkter baserade på de två patentfamiljer som avtalet omfattar, det vill säga patenten rörande tillverkning av HAMLET genom sam- manföring av alfa-laktalbumin med fettsyra samt pat- enten rörande användning av HAMLET för behandling av Papillom. Nya Hamlet Pharma AB har senare ändrat sin firma till Azanta Pharma AB.

I juni 2014 träffade Xxxxxx Pharma åter ett avtal med det danska bioteknikföretaget Azanta innebärande att Azanta fick en option att förvärva världsomspännande och exklusiva rättigheter att utveckla läkemedel baserade på Hamlet Pharmas patent och patentansökningar. Azanta fick emellertid problem och kunde inte fullgöra de ekonomiska åtaganden som krävdes för att kunna ut- nyttja optionen. Optionen förföll i januari 2015.

Avtalsförhållandena med NatImmune och Azanta kom att avsevärt fördröja utvecklingen av HAMLET som läkemedel.

Koncernförhållande

Hamlet Pharma ägs till ca 86% av Linnane Pharma AB som är ett av Xxxxxxxxx Xxxxxxxx helägt bolag. Linnane Pharma AB (org nr 556949-4346) bildades den 19 november 2013 som ett lagerbolag. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx förvärvade bolaget av Svenska Standardbolag AB den 13 april 2015 i syfte att bolaget bl.a. skulle vara hemvist för Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx aktieägande i Hamlet Pharma. Den 5 maj 2015 överlät Xxxxxxxxx Xxxxxxxx aktierna i Hamlet Pharma till Linnnane Pharma. Linnane Pharma har i likhet

med Hamlet Pharma brutet räkenskapsår. Det första förlängda räkenskapsåret avslutades den 30 juni 2015. Någon koncernredovisning kommer inte att upp-rättas för föregående räkenskapsperiod. Xxxxxxx Xxxxxx har inga andra dotterbolag.

Revisorer

Nuvarande:

Revisionsbolag: Revisorsgruppen i Malmö AB, Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx

Huvudansvarig revisor:

Auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxx, c/o Revisors- gruppen i Malmö AB, Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx.

Tidigare:

Auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxxxx, RR revision AB, Östra Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx

Såväl nuvarande som tidigare revisor är medlemmar i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.

Bolagets revisorer har i detta dokument endast granskat de årsredovisningar som införlivats via hänvisning.

Nuvarande revisor valdes vid en extra bolagstämma den 5 maj 2015 samt senare vid årsstämman den 27 juli 2015. Revisorsbytet, som skedde i samförstånd, var föranlett av den ökade omfattning som uppdraget skulle komma att få i och med att Xxxxxxx avsåg att bli publikt och avses att noteras.

Transaktioner med närstående

Herslow & Partners AB som ägs av Xxxxxxx Xxxxxxx med när- stående, arbetar med företagsrådgivning. Bolaget assist- erar bland annat vid finansiell kommunikation i samband med noteringar. Herslow & Partners har assisterat Hamlet Pharma i samband med upprättandet av detta prospekt. Den ersättning som utgått till Herslow & Partners uppgår till 165 000 SEK. Ersättningen består såväl av s.k. copy som layoutarbete där layoutarbetet lagts ut på externa parter av Herslow & Partners. Det nettoarvode som Herslow & Partners erhållit uppgår till ca 135 000 SEK.

Tvister

Såvitt styrelsen känner till föreligger inga tvister.

Tillgängliga handlingar

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga i pappersform under detta dokuments giltighetstid:

• Stiftelseurkund

• Bolagsordning

• Historisk finansiell information

Handlingarna finns på Hamlet Pharmas kontor.

Källhänvisningar

Styrelsen försäkrar att information från källhän- visningar och referenser i prospektet har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Prissättning av Units

Styrelsen har fastställt prissättningen baserat på en bedömning av Bolagets verksamhet, att det finns stora medicinska behov och den potentiella marknaden är om- fattande. Bolagets värdering baseras på:

Verksamheten

HAMLET är ett kroppseget protein som visat sig ha effekt på ett stort antal tumörceller in vitro. Vidare har studier gjorts i djurmodell och på människa, studier som givit positiva resultat utan att ge några negativa biverkningar. Såtillvida skiljer sig XXXXXX från många andra läkemedel som behandlar cancer. Hamlet Pharma äger den patent- portfölj som skyddar teknologin.

Marknadspotential

Marknaden för cancerläkemedel är mycket stor och växer snabbt. Totalt bedöms marknaden uppgå till närmare USD 77 miljarder (1). XXXXXX har i försök visat effekt mot koloncancer hos möss och mot urinblåsecancer hos möss och människa, det vill säga två vanliga cancerformer för vilka Hamlet Pharma avser att genomföra kliniska fas II studier. Under förutsättning att de kliniska studierna är framgångsrika bedöms ett nytt läkemedel, vid godkän- nande, ha en stor potential. Styrelsen har även beaktat att Bolaget befinner sig i en tidig utvecklingsfas och att avsikten är att söka partnerskap efter de genomförda fas II-studierna.

Investeringar och nyemissioner

Hittills har det investerats omkring 100 MSEK i form av anslag från bland annat Cancerfonden i utvecklingen av HAMLET. Forskningen har skett i Lunds Universitets regi. Patent och patentansökningar som rör denna forskning innehas av Hamlet Pharma. I maj 2015 genomfördes en riktad nyemission om 3 MSEK till en värdering på 60 MSEK (pre-money), i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning. Den riktade nyemissionen riktades till ober- oende aktieägare. Det som motiverade en lägre värdering i den riktade nyemissionen jämfört med nu aktuell list- ningsemission var bland annat den ökande inlåsnings- riken (risken att ingen organiserad handel blir av) och att ägarna som gick in i nyemissionen gick in i ett Bolag som de visste inte hade erforderligt kapital att finansiera bolaget i åtminstone 12 månader framåt. Sammantaget var det en större risk att gå in i Bolaget genom den riktade emissionen. Dessa investerare har sedan dess utan premie- ersättning ställt ut teckningsförbindelser om sammanlagt 15 MSEK i den nu förestående emissionen.

Värderingen i den nu aktuella emissionen har fastställts till cirka 88,6 MSEK (pre-money).

1) The Cancer Drugs and Treatment Market – Data, Analysis & Forecasts to 2023, GMR Data Ltd, 2013

AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

INFORMATION OM AKTIEKAPITALET

Aktiekapitalets utveckling

År		Antal aktier Förändring Totalt			SEK Aktiekapital	Kvotvärde	Kommentar
1999	Bolaget bildas		1	000	100 000	100,0000
2007	Fondemission	500	1	500	150 000	100,0000
2007	Nyemission	96	1	596	159 600	100,0000
2007	Minskning aktiekapitalet			96	1 500	150 000	100,0000
2014	Minskning aktiekapitalet		1	500	50 000	33,3333
2015	Split	18 748 500	18 750	000	50 000	0,0027	12	500:1
2015	Nyemission	937 500	19 687	500	52 500	0,0027
2015	Fondemission	0	19 687	500	590 625	0,0300
2015	Nyemission	5 500 000	25 187	500	755 625	0,0300	*)
2016	Teckningsoption 1	2 750 000	27 937	500	838 125	0,0300	**)
2016	Teckningsoption 2	2 750 000	30 687	500	920 625	0,0300	**)

*) Under förutsättning att den förestående emissionen blir fulltecknad

**) Under förutsättning att samtliga teckningsoptioner utnyttja

Nyemissionen om 96 aktier 2007 gjordes med anledning av att en tidigare option utnyttjades. Genom minskning av aktiekapitalet drogs de utgivna aktierna in.

Minskningen av aktiekapitalet 2014 gjordes för att hantera förluster. Då Bolaget gjort en fondemission 2015 som gör att aktiekapitalet överstiger aktiekapitalet innan aktiekapitalminskningen 2014, föreligger inga restrik- tioner avseende att ge utdelning

Under maj 2015 genomförde Xxxxxx Pharma en nyemission av 937 500 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionen gjordes till en teckningskurs om 3,20 SEK per aktie vilket motsvarar en värdering om 63 MSEK efter genomförd emission. I samband med emissionen förband sig investerarna genom tecknings- förbindelser att gemensamt teckna aktier för motsvarande 7 MSEK i noteringsemissionen. Investerarna har senare, frivilligt och utan ersättning, ökat sitt teckningsåtagande till att gälla aktier motsvarande 15 MSEK. Ny- emissionen genomfördes i syfte att förbereda Hamlet Pharma inför en notering på AktieTorget, täcka Bolagets kostnader i den löpande hanteringen av patent och driva utvecklingen av Bolaget framåt.

Aktiekapital i punktform

• Aktiekapitalet skall utgöra lägst 590 625 SEK och högst 2 362 500 SEK

• Antalet aktier skall vara lägst 19 687 500 och högst 78 750 000.

• Registrerat aktiekapital är 590 625 SEK.

• Kvotvärdet är 0,03 SEK.

• Alla aktier är fullt betalda.

• Aktien är inte underställd tvångsinlösen.

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i SEK.

• Det finns ett utgivet aktieslag.

• Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets till- gångar och resultat samt berättigar till en (1) röst på bolagsstämman.

• Det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktierna.

• Aktier kommer att registreras på person i elektroniskt format genom Euroclearsystemet. Kontoförande institut är Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

• ISIN-kod:

Aktien: SE0007192026

TO1: SE0007192034

TO3: SE0007192042

Vinstutdelning, rösträtt m.m.

Hamlet Pharma har under tidigare år inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Bolaget har ingen utdelnings- policy men har för avsikt att lämna utdelning till aktie- ägarna då kassaflödet från verksamheten är positivt och Bolaget har resurser som inte behövs för Hamlet Pharmas utvecklingsarbete. Alla aktier har lika rätt till utdelning samt överskott vid avveckling, likvidation eller konkurs. De aktier som tecknas i Erbjudandet och vid lösen av teckningsoptionerna i detsamma, berättigar till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fond- emission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägarens företrädesrätt att deltaga i emission.

I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear (eller motsvarande) kvarstår dennes fordran på utdel- ningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear (eller motsvarande) på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock svensk kupongskatt.

Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av major- itetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i nyemis- sionen som beskrivs i detta prospekt är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Aktierna som nyemitteras i ny- emissionen som beskrivs i detta prospekt är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har heller inte förekommit något offentligt uppköpserbjudande avseende Bolagets aktier tidigare.

Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Bemyndigande

Den 27 juli 2015 beslutade årsstämman i Hamlet Pharma att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner motsvarande sammanlagt högst 11 000 000 aktier. Styr- elsen bemyndigades fatta beslutet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Under förutsättning att den förestående emissionen blir fulltecknad, kommer inga aktier, konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner att kvarstå som möjliga att emitteras under bemyndigandet. Det finns inga andra utestående optioner eller konvertibla skuldebrev än de som beskrivits ovan.

AKTIEÄGARE

Ägarförteckning före emission

Namn	Aktier	Andel/röster
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx *)	16 875 000	85,7%
Xxxxxxx Xxxxxxx *)	1 875 000	9,5%
Xxxxxxxxx Xxxxxx	134 000	0,7%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	134 000	0,7%
Xxxxx Xxxxxxx	134 000	0,7%
Xxxxxx Xxxxxx	134 000	0,7%
Xxxxxx Xxxxx	134 000	0,7%
Xxxx Xxxxxxx	134 000	0,7%
Xxxxx Xxxxxxx	133 500	0,7%
Summa	19 687 500	100,0%
Ägarförteckning efter emission
Namn	Aktier	Andel/röster
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx*)	16 875 000	67,7%
Xxxxxxx Xxxxxxx *)	1 875 000	7,4%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	689 556	2,7%
Xxxxx Xxxxxxx	689 556	2,7%
Xxxxxx Xxxxx	689 556	2,7%
Xxxx Xxxxxxx	689 556	2,7%
Xxxxxx Xxxxxx	578 444	2,3%
Xxxxxxxxx Xxxxxx	467 333	1,9%
Xxxxx Xxxxxxx	467 333	1,9%
Förestående emission	2 166 666	8,6%
Summa	25 187 500	100,0%

*) Via bolag

*) Via bolag

Antalet aktier och relativa andelar förutsätter att de som ställt ut teck- ningsförbindelser endast tecknar det de åtagit sig.

Ägarförteckning efter emission och utnyttjande av utestående teckningsoptioner

Namn	Aktier	Andel/röster
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx*)	16 875 000	55,0%
Xxxxxxx Xxxxxxx *)	1 875 000	6,1%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	689 556	2,2%
Xxxxx Xxxxxxx	689 556	2,2%
Xxxxxx Xxxxx	689 556	2,2%
Xxxx Xxxxxxx	689 556	2,2%
Xxxxxx Xxxxx	134 000	2,2%
Xxxxxx Xxxxxx	578 444	1,9%
Xxxxxxxxx Xxxxxx	467 333	1,5%
Xxxxx Xxxxxxx	466 833	1,5%
Förestående emission	2 166 666	7,1%
Teckningsoption 1	2 750 000	9,0%
Teckningsoption 2	2 750 000	9,0%
Summa	30 687 500	100,0%

*) Via bolag

Antalet aktier och relativa andelar förutsätter att de som ställt ut teck- ningsförbindelser endast tecknar det de åtagit sig i och inte utnyttjar sina teckningsoptioner.

Utspädning

I det fall att emissionen av Units som beskrivs i detta prospekt blir fulltecknad, nyemitteras 5 500 000 aktier

och 5 500 000 teckningsoptioner. Den initiala emiss- ionen av aktier innebär en utspädning om 21,8% för de befintliga aktieägare som inte tecknar Units i emissionen. För det fall att emissionen blir fulltecknad och de som tecknat Units väljer att utnyttja samtliga de tecknings- optioner som ges ut blir de aktieägare som inte tecknat Units eller förvärvat teckningsoptioner, i den handel av teckningsoptioner som kommer att ske på AktieTorget, utspädda med sammanlagt 35,8%.

Lock-up-avtal

Huvudägare och styrelseordförande Xxxxxxxxx Xxxxxxxx och VD Xxxxxxx Xxxxxxx har förbundit sig att inte utan skriftligt medgivande från AktieTorget avyttra mer än 15 procent av sitt ägande under en tidsperiod om 12 månader från och med första handelsdagen på AktieTorget.

FINANSIELL ÖVERSIKT

FINANSIELL UTVECKLING 2011-07-01 – 2015-06-30

Hamlet Pharma har brutet räkenskapsår. Räkenskapsåret löper från den 1 juli till den 30 juni. Den finansiella informa- tion som återges nedan är hämtade ur Hamlet Pharmas årsredovisningar. Årsredovisningen för räkenskapsåret 2014/15 är granskad av Bolagets nuvarande revisor medan

årsredovisningarna för räkenskapsåren 2013/14 och 2012/13 är granskade av Bolagets dåvarande revisor. Informa- tionen är en del av prospektet som helhet och skall således läsas tillsammans med övrig information i prospektet.

	2014-07-01	2013-07-01	2012-07-01
RESULTATRÄKNINGAR (SEK)	2015-06-30	2014-06-30	2013-06-30
Nettoomsättning	0	0	0
Övriga rörelseintäkter	0	490 000	6 245
Summa intäkter	0	490 000	6 245
Övriga externa kostnader	-658 175	-313 844	-425 762
Personalkostnader	-23 275	-11 678	-53 217
Summa kostnader	-681 450	-325 522	-478 979
Rörelseresultat	-681 450	164 478	-472 734
Finansiella intäkter och kostnader	23 933	7 475	26 368
Resultat efter finansiella poster	-657 517	171 953	-446 366
Skatt	0	0	0
Resultat efter skatt	-657 000	000 000	-446 366

BALANSRÄKNINGAR (SEK) TILLGÅNGAR	2015-06-30	2014-06-30	2013-06-30
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar	31 219	509 208	146 798
Kortfristiga finansiella placeringar			81 048
Kassa och bank	2 761 552	226 916	213 314
Summa omsättningstillgångar	2 792 771	736 124	441 160
SUMMA TILLGÅNGAR	2 792 771	736 124	441 160
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital	52 500	50 000	150 000
Reservfond	20 000	20 000	20 000
Summa bundet eget kapital	72 500	70 000	170 000
Fritt eget kapital Överkursfond	2 787 500	0	0
Balanserad vinst eller förlust	438 040	266 087	612 454
Periodens resultat	-657 000	000 000	-446 366
Summa fritt eget kapital	2 568 023	438 040	166 088
Summa eget kapital	2 640 523	508 040	336 088
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder	0	161 403	35 311
Övriga skulder	0	41 681	3 806
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	152 248	25 000	65 955
Summa kortfristiga skulder	152 248	228 084	105 072
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	2 792 771	736 124	441 160
Ställda säkerheter	-	-	-

På årsstämman 2015-07-27 fattades beslut om en fondemission som ökade aktiekapitalet till 590 625 SEK. Stämman beslutade samtidigt att Xxxxxxx skulle vara publikt. I övrigt har ingen väsentlig förändring skett avseende Bolagets finansiella ställning sedan årsbokslutet för den senaste räkenskapsperioden reviderades.

	2014-07-01	2013 07 01	2012 12 01
KASSAFLÖDESANALYSER (SEK)	2015-06-30	2014 06 30	2013 06 30
Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster	-657 517	171 953	-446 366
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	0	0	0
Betald skatt	0	0	0
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	-657 517	171 953	-446 366
Förändring av övriga kortfristiga fordringar	477 989	-362 410	-82 284
Förändring av leverantörsskulder	-161 403	126 092	35 311
Förändring av övriga kortfristiga skulder	85 567	-3 080	40 955
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-255 364	-67 445	-452 384
Investeringsverksamheten Investeringar och avyttringar	0		15 000
Kassaflöde från investeringsverksamheten	0	0	15 000
Finansieringsverksamheten Nyemission	2 790 000	0	0
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	2 790 000	0	0
Förändring av likvida medel	2 534 633	-67 445	-437 384
Likvida medel vid periodens början	226 916	294 362	731 746
Likvida medel vid periodens slut	2 761 552	226 916	294 362

	2014-07-01	2013 07 01	2012 12 01
NYCKELTAL	2015-06-30	2014 06 30	2013 06 30
Rörelsemarginal	N/A	Neg	Neg
Soliditet	95%	69%	76%
Anställda (antal)	0,00	0,00	0,00
Definitioner

Rörelsemarginal: Rörelseresultat delat med intäkter

Soliditet: Bokfört eget kapital delat med balansomslutningen vid räkenskapsårets utgång

Anställda: Genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret

Neg: Negativt

N/A: Not applicable (ej tillämpligt)

INFÖRLIVADE DOKUMENT

Fullständig historisk finansiell information införlivas genom hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. Bolagets finansiella rapporter har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd 2008:1, Årsredovisning i mindre aktiebolag. Införlivade dokument skall läsas som

en del av prospektet. Via hänvisninginförlivade dokument finns tillgängliga på Hamlet Pharmas kontor i Malmö och på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx

ÅRSREDOVISNINGAR INFÖRLIVADE VIA HÄNVISNING

2012-07-01 – 2013-06-30 Hamlet Pharma AB, xxx.xx. 556568-8958

2013-07-01 – 2014-06-30 Hamlet Pharma AB, xxx.xx. 556568-8958

2014-07-01 – 2015-06-30 Hamlet Pharma AB, xxx.xx. 556568-8958

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Allmänt

Forskningen rörande XXXXXX har hittills primärt finans- ierats genom bidrag från Cancerfonden, Xxxxxxxxxxxx stiftelsen och ett flertal andra forskningsforskningsfonder samt genom donationer från ideella organisationer som t.ex. Xxxx Xxxxxxx barnbarns fond, Xxxxxx X Xxxx Foundation. Bidragen har uppgått till ca 100 MSEK. I början av 2000-talet investerade T-bolaget och medinvesterare 30 MSEK i Hamlet Pharma. Investeringen förde Bolaget väsentligt framåt men i samband med affären med Xxxxxxxxx 2006 (se övriga upplysningar) överfördes deras ägande till detta bolag. Denna ägargruppering är därför inte längre kvar som ägare i Hamlet Pharma. Hamlet Pharma har valt att inte aktivera utvecklings och patent- kostnader. Detta innebär att några immateriella tillgångar i form av patent och patent-ansökningar inte återfinns i balansräkningen.

Omsättning, resultat och finansiell ställning

Då Hamlet Pharma är ett utvecklingsbolag som ännu inte kommersialiserat produkter har Bolaget under den gångna treårsperioden inte haft någon fakturering. Under räkenskapsåret 2013/14 redovisades emellertid övriga rörelseintäkter på 490 TSEK vilket utgjordes av ersättning från Azanta rörande Hamlet Pharmas patentkostnader, en ersättning som ingick som en del i det nu avslutade optionsavtalet (se övriga upplys- ningar). Bolagets kostnader har under den gångna treårsperioden huvudsakligen utgjorts av patentkostnader. De personalkostnader som redovisats utgörs av rese- kostnadsersättningar. Bolaget har inte haft någon anställd personal och därmed inga lönekostnader. Nettoresultatet var under räkenskapsåren 2012/13 och 2014/15 negativt till följd av att Xxxxxxx inte hade mer än en marginell, eller ingen, omsättning men omfattande patentkostnader. Under räkenskapsåret 2013/14 uppvisade Hamlet Pharma ett positivt resultat till följd av att patentkostnaderna kunde täckas med ersättningen från Azanta. Som nämnts tidigare har Bolaget

haft som princip att inte aktivera utvecklings- och patentkostnader. Bolaget har därför, till skillnad från många andra utvecklingsbolag, Inga aktiverade värden på sina immateriella tillgångar i balansräkningen.

Forskning och utveckling kring XXXXXX har varit anslagsfinansierad och bedrivits i Lunds universitets regi. Av denna anledning har Bolaget heller inga materiella anläggningstillgångar.

De kortfristiga fordringar som redovisas i balansräkningen ökade under 2013/14 från ca 147 TSEK till ca 509 TSEK. Ökningen berodde på att Hamlet Pharma i enlighet med avtalet med Azanta fakturerade patentavgifter. Faktur- eringen skedde i juni 2014 vilket innebar att betalning ännu inte gjorts vid upprättande av årsredovisningen. Den kortfristiga fordran som redovisades i årsredovisningen 2012/13 består till mer än hälften av en fordran på Stif- telsen för främjande av infektionsimmunologisk forskning av urinvägs- och luftvägsinfektioner. En stiftelse som kontrolleras av Xxxxxxxxx Xxxxxxxx. Hamlet Pharma hade fått ett bidrag från stiftelsen som betaldes ut efter räken- skapsårets utgång.

Bolagets skulder utgörs huvudsakligen av leverantörs- skulder bestående av patentavgifter och juristkostnader genererade av patent och patentansökningar. Leverantörs- skulderna varierar över tiden beroende på när olika pa- tentavgifter faller ut. Bolaget har inga finansiella skulder. Under räkenskapsåret 2013/14 minskades aktiekapitalet från 100 TSEK till 50 TSEK. Minskningen gjordes för att hantera de förluster som Bolaget redovisat under räken- skapsåret 2012/13 då Bolaget inte haft annat än marginella intäkter utan finansierade patentkostnader med de medel Bolaget hade sedan tidigare. Bolaget upprättade under räkenskapsåret 2012/13 en kontrollbalansräkning. Aktie- kapitalminskningen täckte förlusterna och det egna kapitalet uppgick vid kontrollstämman till det registrerade aktie- kapitalet. Under räkenskapsåret 2014/15 gjordes en ny- emission vilken tillförde Bolaget ca 2,8 MSEK efter

kapitalanskaffningskostnader. Emissionen stärkte den finans- iella ställningen substant-iellt. Det egna kapitalet uppgick per den 30 juni 2015 till ca 2,6 MSEK vilket gav en soliditet på ca 95%.

Kassaflödet under räkenskapsåret 2012/13 belastades av Bolagets kostnader för att förvalta och utveckla Bolagets patentportfölj och kom att uppgå till -437 TSEK vilket finansierades med de likvida medel Bolaget hade vid in- gången av räkenskapsåret. Under räkenskapsåret 2013/14 täcktes kostnaderna för patenten av ersättningen från Azanta, vilket skapade ett positivt kassaflöde från den löpande verksamheten före rörelsekapitalförändring. Då ersättningen från Azanta ännu inte förfallit till betalning vid utgången av räkenskapsåret 2013/14 blev kassaflödet från den löpande verksamheten efter rörelsekapital- förändring emellertid fortsatt negativ. Inbetalning av de fordringar som var utestående vid ingången av räken- skapsåret och det faktum att en del av de kostnadsförda leverantörsskulderna inte förföll förrän efter räkenskaps- årets utgång resulterade dock i att förändringen av likvida medel begränsades till -67 TSEK. Betalningen från Azanta som kom in i början av räkenskapsåret 2014/15 täckte betalning av de leverantörsskulder som förföll och delar av de patentbetalningar som gjordes under räken- skapsåret. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till ca -255 TSEK under räkenskapsår 2014/15. Underskottet täcktes delvis av de likvida medel som Bolaget hade vid ingången av räkenskapsåret, delvis av den nyemission som gjordes i maj 2015. Nyemissionen förstärkte Bolagets likvida medel som vid räkenskaps- årets utgång uppgick till ca 2,8 MSEK.

Rörelsekapitalbehov

Kapitalbehovet för att genomföra det som beskrivs i detta prospekt har bedömts uppgå till knappt 50 MSEK. Bolaget hade vid ingången av räkenskapsåret 2015/16 2,8 MSEK i likvida medel, vilket innebär att Bolagets förestående rörelsekapitalbehov, för att ta fram storskalig produktion av rekombinant XXXXXX samt genomföra fas II studier, inte täcks av Bolagets tillgängliga medel. Den förestående emissionen kommer, om den blir full- tecknad, att inbringa knappt 25 MSEK före emissionskost- nader under 2015 och, under förutsättning att utgivna teckningsoptioner utnyttjas, ytterligare knappt 25 MSEK under 2016. Teckningsförbindelser motsvarande 15 MSEK har lämnats inför den förestående emissionen. Kapitalbe- hovet under de kommande 12 månaderna bedöms uppgå till cirka 21 MSEK, med hänsyn tagen till emissionskost- nader. Om emissionen, trots nämnda teckningsförbindelser, inte skulle tecknas till denna nivå kommer projektet att bedrivas i långsammare takt än beskrivet och en ny kap- italanskaffning att behöva genomföras innan storskalig produktion av HAMLET kan ske och toxikologiska och kliniska studier påbörjas.

PATENT OCH PATENTANSÖKNINGAR

Hamlet Pharmas immaterialrättsstrategi är att ansöka om patent för innovationer som utökar eller förlänger skyd- det av Bolagets grundteknologi eller grundteknologins följdinnovationer. Patent söks i första hand på de marknader som bedöms ha störst kommersiellt intresse.

XXXXXX skyddas för närvarande av fem olika patent- familjer. I uppställningen nedan presenteras patent- familjerna i den ordning Bolaget tillmäter deras vikt. Den mest betydelsefulla patentfamiljen presenteras först och därefter övriga i en fallande skala av betydelsefullhet.

• Produktion av rekombinant HAMLET;

Patentfamiljen skyddar produktion av en speciellt fördelaktig rekombinant variant av HAMLET benämnd all-ALA. Denna typ av rekombinant HAMLET är förhållandevis enkel att producera. Patentet har knutits till substansens möjliga allmänna verkan mot cancer med speciellt om nämnande av urin blåsecancer och glioblastom. I ansökan nämns urin

blåsecancer och glioblastom. I ansökan nämns också möjligheten att använda delar av proteinet (två peptider). Patentet har godkänts i USA, Japan och i sju Europeiska länder. Ansökan behandlas fortfarande i Australien, Canada och i Indien. De patent som godkänts är giltiga t.o.m. 8 januari 2030.

Område	Ansökningsnummer	Ansökningsdatum	Utgångsdatum	Status
USA	13/143,785	2010-01-08	2030-01-08	Godkänt
Canada	2,752,490	2010-01-08	2030-01-08	Pågående
England	10702894-6	2010-01-08	2030-01-08	Godkänt
Tyskland	1506233	2010-01-08	2030-01-08	Godkänt
Frankrike	1506233	2010-01-08	2030-01-08	Godkänt
Holland	1506233	2010-01-08	2030-01-08	Godkänt
Sverige	1506233	2010-01-08	2030-01-08	Godkänt
Danmark	1506233	2010-01-08	2030-01-08	Godkänt
Finland	1506233	2010-01-08	2030-01-08	Godkänt
Australien	2010204178	2003-05-08	2023-05-08	Pågående
Japan	2011-544926	2010-01-08	2030-01-08	Godkänt

Indien 5708/CHENP/2011 2010-01-08 2030-01-08 Pågående

• Nästa generation läkemedelssubstans, peptidläkemedel Patentfamiljen skyddar ytterligare en variant av HAMLET som har produktionsfördelar men beskriver också de två peptiderna som ger möjlighet att utveckla en andra genera- tionens produkt då de har visat sig kunna ha signifikanta fördelar i förhållande till HAMLET själv. Ansökan inkluderar

också en beskrivning och claims som relaterar till några av verksamhetsmekanismerna. Patent är beviljat i USA och ansökan är under behandling av EPO för ett europeiskt patent. Där patentet beviljas kommer det att vara giltigt

t.o.m. 24 november 2031.

Område	Ansökningsnummer	Ansökningsdatum	Utgångsdatum	Status
USA	13/988.878	2011-11-24	2031-11-24	Godkänt
Europa	11804746.3	2010-11-24	2031-11-24	Pågående

• Användning av XXXXXX som profylax

Ytterligare två patentansökningar har inlämnats rörande möjligheten att använda HAMLET och besläktade proteiner som profylax. Den första ansökan täcker en ny och viktig upptäckt avseende användningen av HAMLET och alla dess möjliga varianter som preventiv behandling vilket kan öppna marknaden för preventiv behandling av friska

individer, speciellt de som genetisk är predestinerade att bli sjuka. Den andra ansökan ger möjlighet till en förhållande- vis enkel produktion av en aktiv substans som skulle kunna göras tillgänglig för den stora s.k. neutraceutical marknaden. Ansökningarna lämnades in i augusti 2013 och eventuella patent kommer därmed att vara giltiga till augusti 2033.

Område	Ansökningsnummer	Ansökningsdatum	Utgångsdatum	Status
USA	14/419,519	2013-08-08	2033-08-08	Pågående
Europa	13762204.9	2010-01-08	2030-01-08	Pågående

• Användning av HAMLET för behandling av Papillom Patentfamiljen skyddar ett användningsområde för HAMLET, behandling av papillom. Patentet har godkänts i USA, Australien och i åtta Europeiska länder. Patenten är för närvarande giltiga t.o.m. 8 maj 2023.

Område	Ansökningsnummer	Ansökningsdatum	Utgångsdatum	Status
USA	10/513740	2003-05-08	2023-05-08	Godkänt
USA	11/892499	2003-05-08	2023-05-08	Godkänt
England	1506233	2003-05-08	2023-05-08	Godkänt
Tyskland	1506233	2003-05-08	2023-05-08	Godkänt
Frankrike	1506233	2003-05-08	2023-05-08	Godkänt
Holland	1506233	2003-05-08	2023-05-08	Godkänt
Schweiz	1506233	2003-05-08	2023-05-08	Godkänt
Spanien	1506233	2003-05-08	2023-05-08	Godkänt
Italien	1506233	2003-05-08	2023-05-08	Godkänt
Sverige	1506233	2003-05-08	2023-05-08	Godkänt
Danmark	1506233	2003-05-08	2023-05-08	Godkänt
Finland	1506233	2003-05-08	2023-05-08	Godkänt
Australien	2003233116	2003-05-08	2023-05-08	Godkänt

• Tillverkning av HAMLET genom sammanföring av alfa-laktalbumin med fettsyra.

Patentfamiljen skyddar ett viktigt produktionssteg för framställning av HAMLET och därmed också produkter- na som framställs i processen. Samtliga patent i patent- familjen är godkända och gäller i USA och i åtta Europei- ska länder. Patenten är för närvarande giltiga t.o.m. 23 november 2018.

Område	Ansökningsnummer	Ansökningsdatum	Utgångsdatum	Status
USA	09/554704	1997-11-23	2018-11-23	Godkänt
USA	11/275760	2006-01-27	2018-11-23	Godkänt
England	98955823.4	1998-11-23	2018-11-23	Godkänt
Tyskland	98955823.4	1998-11-23	2018-11-23	Godkänt
Frankrike	98955823.4	1998-11-23	2018-11-23	Godkänt
Spanien	98955823.4	1998-11-23	2018-11-23	Godkänt
Italien	98955823.4	1998-11-23	2018-11-23	Godkänt
Sverige	98955823.4	1998-11-23	2018-11-23	Godkänt
Danmark	98955823.4	1998-11-23	2018-11-23	Godkänt
Finland	98955823.4	1998-11-23	2018-11-23	Godkänt

BOLAGSORDNING

Bolagsordning (556568-8958)

2015-07-27

§ 1 Firma

Bolagets firma är Hamlet Pharma AB. Bolaget är publikt

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Skåne län, Malmö kommun.

§ 3 Verksamhet

Aktiebolaget skall bedriva konsultverksamhet inom medicin samt forskning och utveckling av läkemedel, särskilt inom området cancer, ävensom idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 590 625 kronor och högst 2 362 500 kronor.

§ 5 Aktieantal

Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 19 687 500 och högst 78 750 000.

§ 6 Styrelse och revisorer

Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 7 styrelseledamöter med högst samma antal styrelse-suppleanter. Styrelsen och styrelsesuppleanterna väljs varje år på en årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma hållits.

§ 7 Revisorer

För granskning av aktiebolagets årsredovisning och räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en till två revisorer med eller utan revisorssuppleant.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls till- gänglig på bolagets hemsida på Internet. Samtidigt som kallelse sker, skall bolaget genom kungörelse i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

§ 9 Bolagsstämma

Årsstämman hålles årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman skall följande ärenden förekomma;

1) Val av ordförande vid stämman;

2) Upprättande och godkännande av röstlängd;

3) Godkännande av dagordning;

4) Val av en eller två protokolljusterare;

5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisn ing och koncernrevisionsberättelse;

7) Beslut om

• Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresul taträkning och koncernbalansräkning;

• Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

• Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer;

8) Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden;

9) Val av

• styrelse och eventuella styrelsesuppleanter;

• revisorer och eventuella revisorssuppleanter, när så skall ske.

10) Annat ärende, som ankommer på enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

Vid bolagsstämman må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begrän- sning i röstetalet.

§ 10 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 juli – 30 juni.

§ 11 Deltagande på stämman

För att få deltaga på bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig samt antalet biträden hos bolaget före klockan 16.00 senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, mid- sommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden. Antalet biträden får högst vara två.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsreg- ister enligt 4 kap. Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämn- ingskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551)

Denna bolagsordning har antagits vid en extra bolagsstämma den 27 juli 2015

SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Följande sammanfattning av skattekonsekvenser för investerare, som tecknar aktier och teckningsoptioner i Hamlet Pharma i form av så kallade Units enligt föreligg- ande Erbjudande är baserad på aktuell lagstiftning (juni 2015) och är endast avsedd som allmän information. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes egen situation. Hamlet Pharma tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt. Särskilda skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga, inklusive personer ej bosatta i Sverige. Framställningen omfattar bland annat inte de fall där aktie innehas av aktiebolag som näringsbetingad aktie eller innehas av handelsbolag.

GENERELLA FRÅGOR AVSEENDE FÖRSÄLJNING AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER

Aktieägare som säljer aktier eller teckningsoptioner är i allmänhet föremål för beskattning av eventuella kapital- vinster som kan uppstå. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas normalt som försäljningspris minus försäljnings- kostnader med avdrag för anskaffningsvärdet.

FYSISKA PERSONER

Allmänt

Kapitalvinster på marknadsnoterade aktier och teck- ningsoptioner är föremål för 30 % skatt för privatper- soner och dödsbon. Kapitalförlust vid försäljning av marknadsnoterade aktier och teckningsoptioner är fullt avdragsgilla mot kapitalvinster på andra marknads- noterade aktierelaterade instrument under beskattnings- året och mot den skattepliktiga delen av kapitalvinster på onoterade aktier. Till den del det saknas sådana kapitalvinster att kvitta kapitalförlusten mot är 70 % av kapitalförlusten avdragsgill mot övriga skattepliktiga ka- pitalinkomster.

Om kapitalförluster som uppkommer för ett beskattnings- år överstiger all kapitalinkomst för året, beviljas skatte- reduktion mot skatten på inkomst av tjänst, inkomst av näringsverksamhet samt fastig-hetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Sådan skattereduktion medges med 30

% av underskott som inte överstiger 100 000 kronor och 21 % av det återstående underskottet. Förluster kan inte föras över till ett annat beskattningsår.

Investeringssparkonto

Den 1 januari 2012 infördes möjlighet för fysiska personer att direktäga finansiella instrument via Investeringssparkonto (”ISK”). På finansiella instrument som ägs via ett ISK sker ingen beskattning baserat på eventuella eventuell kapital- vinst vid försäljning av tillgångarna. Istället sker

beskattningen genom schablonbeskattning av de tillgångar som finns på ISK, oavsett om tillgångarna ökat eller minskat i värde under året. Skatten på ISK beräknas utifrån ett så kallat kapitalunderlag. Kapitalunderlaget beräknas varje år och är en fjärdedel av summan av:

1. Värdet av tillgångarna vid ingången av varje kvartal;

2. Belopp som betalats in till ISK under året;

3. Värdet av finansiella instrument som förs över till ISK av kontoinnehavaren under året;

4. Värdet av finansiella instrument som förs över från någon annans ISK under året.

Kapitalunderlaget multipliceras med en räntefaktor, som är statslåneräntan den 30 november året före beskattningsåret. Resultatet blir den beräknade schablon- intäkten. Denna kommer att förtryckas i deklarationen och tas upp som inkomst av kapital. På denna schablon- intäkt uttas skatt motsvarande en skattesats på 30%. Det är dock möjligt att kvitta en schablonintäkt mot en ränteutgift som redovisas i samma deklaration eller mot 70% av en kapitalförlust på andra aktier eller värdepapper.

Kapitalförsäkring

Fysiska personer kan inneha aktie och andra delägarrätter via kapitalförsäkring varvid försäkringsbolaget står registre- rat som ägare till de finansiella instrumenten. På finans- iella instrument som ägs via en kapitalförsäkring sker ingen beskattning baserat på en eventuell kapitalvinst vid försäljning av tillgångarna. Istället sker beskattning genom schablonbeskattning av de tillgångar som finns i kapitalförsäkringen, oavsett om tillgångarna ökat eller minskat i värde under året. Skatten på en kapital- försäkring beräknas utifrån ett så kallat kapitalunderlag. Kapitalunderlaget beräknas varje år och är summan av:

1. Värdet av tillgångarna vid årets ingång;

2. Värdet av inbetalda premier under första halvåret;

3. Häften av värdet av inbetalda premier under andra halvåret.

Kapitalunderlaget multipliceras med en räntefaktor, som är statslåneräntan den 30 november året före beskattningsåret. På det framräknade resultatet beta- las avkastningsskatt med 30%, vilken innehålls av försäkringsbolaget. Den schablonmässiga avkastningen som uppstår i en kapitalförsäkring får inte kvittas mot förluster och utgifter.

AKTIEBOLAG

Aktiebolag och andra juridiska personer utom dödsbon beskattas i allmänhet för kapitalvinster i inkomstsla- get näringsverksamhet med en skattesats som för när- varande (juni 2015) uppgår till 22 %. 1) Avdrag för kapi- talförluster på aktier medges endast mot kapitalvinster på andra delägarrätter.2) Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som har ådragit sig förlusten, kan den dras av mot kapitalvinster på aktierelaterade in- strument hos andra bolag inom samma koncern, under förutsättning att företagen kan utbyta koncernbidrag och att båda företagen begär det för ett beskattningsår som har samma deklarationstidpunkt. Kapitalförluster på delägarrätter som inte utnyttjas under ett verksamhetsår kan överföras och kvittas mot kapitalvinster på andra ak- tierelaterade instrument under kommande år. Förluster kan föras framåt på obestämd tid.

INNEHAV AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER I HAMLET PHARMA

Avyttring av aktier eller teckningsoptioner

Såsom framgått av det inledande avsnittet ovan utlöser en försäljning av aktier eller teckningsoptioner i allmän- het beskattning av de eventuella kapitalvinster som kan uppstå. Kapitalvinster och kapitalförluster beräknas nor- malt som försäljningspris minus försäljningskostnader med avdrag för anskaffningsvärdet. Anskaffningsvärdet för de aktier som erhålls vid teckning av Units i Hamlet Pharma uppgår till det värde som erlagts för tecknade Units. Eftersom de teckningsoptioner som erhållits i tecknade Units, erhålls vederlagsfritt innebär detta att anskaffningsvärdet för eventuellt sålda teckningsoptioner uppgår till 0 kronor. För det fall att teckningsoptionerna utnyttjas uppgår anskaffningsvärdet för de aktier som tecknats med stöd av teckningsoptioner det pris som erlagts för de därvid tecknade aktierna. Den uppkomna kapitalvinsten beskattas för närvarande med 30% för fysiska personer och med 22% för aktiebolag.

Beskattning av utdelning

Utdelning beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats på 30 % för fysiska personer och dödsbon och i inkomstslaget näringsverksamhet för aktiebolag med en skattesats som för närvarande uppgår till 22 %.

FULLSTÄNDIGA VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER

§ 1 Definitioner

I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

”bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;

”banken” av bolaget anlitat värdepappersinstitut, värderingsinstitut eller bank; ”bolaget” Hamlet Pharma AB, 556568-8958;

”innehavare” innehavare av teckningsoption;

”teckningsoption” utfästelse av bolaget om rätt att teckna aktie i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;

”teckning” sådan nyteckning av aktier i bolaget, som avses i 14 kap. aktiebolags-lagen (2005:551); ”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av nya aktier kan ske;

”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB. §

§ 2 Teckningsoptioner, registrering, kontoförande institut och utfästelse

Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 5 500 000 stycken uppdelade på två lika stora serier, TO1 respektive TO2, om vardera 2 750 000. Teckningsoptionerna skall antingen registreras av Euroclear Sweden i ett avstämningsregister enligt 4 kap. Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i vilket fall inga värdepapper kommer att utfärdas, eller, om bolagets styrelse så beslutar, representeras av optionsbevis ställda till innehavaren.

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden skall registrering ske för innehavares räkning på konto i bolagets avstämningsregister, och registreringar avseende teckningsoptionerna till följd av åtgärder enligt §§ 4, 5, 6, 7, 9 och 11 nedan ombesörjas av banken. Övriga registreringsåtgärder som avser kontot kan, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, företas av banken eller annat kontoförande institut.

Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att innehavaren ges rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning på nedan angivna villkor.

§ 3 Rätt att teckna nya aktier, teckningskurs

Innehavaren skall äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget, till en teckningskurs upp- gående till 4,50 kronor per aktie.

Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 7 nedan. Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet teckningsoptioner berättigar, och, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, som är registrer- ade på visst avstämningskonto, som en och samma innehavare samtidigt önskar utnyttja. Överskjutande teckningsoption eller överskjutande del därav som ej kan utnyttjas vid sådan teckning kommer, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, att genom bankens försorg om möjligt säljas för tecknarens räkning i samband med anmälan om teckning och utbetalning av kontantbelopp med avdrag för bankens kostnader kommer att ske snarast därefter.

§ 4 Anmälan om teckning och betalning

Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 kan äga rum under tiden från och med den 10 maj 2016 till och med den 24 maj 2016 och med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 från och med den 11 oktober till och med den 25 oktober 2016 eller, i bägge fallen, till och med den tidigare dag som följer av § 7 nedan

Teckning är bindande och kan ej återkallas av tecknaren.

Vid teckning skall betalning erläggas på en gång i pengar för det antal aktier som anmälan om teckning avser.

Om teckningsoptionerna inte skall registreras av Euroclear Sweden, skall, vid sådan teckning, optionsbevis inges till bolaget.

Om teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear Sweden, skall teckning ske i enlighet med de rutiner som vid var tid tillämpas av banken.

§ 5 Införing i aktieboken med mera

Efter teckning och betalning verkställs tilldelning genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok såsom interims aktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på avstämningskonton slutgiltig. Som framgår av §§ 6 och 7 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig registrering.

§ 6 Utdelning på ny aktie

Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdel- ning som infaller efter aktiens registrering i aktieboken.

§ 7 Omräkning av teckningskurs

Beträffande den rätt, som skall tillkomma innehavare i de situationer som anges nedan, skall följande gälla:

A. Genomför bolaget en fondemission skall teckning – där anmälan om teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verk- ställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning verkställd efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Senast tre veckor innan bolagsstämman beslutar om fondemission enligt ovan, och om kallelse till bolagsstämma då ännu inte utfärdats, skall innehavarna genom meddelande enligt 10 § nedan underrättas om att styrelsen avser att föreslå att bolagsstämman beslutar om fondemission. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i styrelsens förslag samt anges vilken dag som anmälan om teckning senast skall ha skett för att teckning skall verkställas före bolagsstämman enligt ovan.

Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemissionen tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

omräknad teckningskurs

omräknat antal aktier som varje tecknings-option berättigar till teckning av

föregående teckningskurs x antalet aktier före

= fondemissionen

antalet aktier efter fondemissionen

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x antalet aktier efter

= fondemmisionen

antal aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission, men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna skall momentet A. ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear Sweden.

C. Genomför bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning – skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:

1. Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den se- naste dag då teckning skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning, skall medföra rätt att deltaga i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning – som påkallas på sådan tid, att teck- ningen inte kan verkställas senast på sjuttonde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, verkställt omräkning enligt detta moment C., näst sista stycket. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt på avstämnings- konto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda

= teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval

därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade

= teoretiska värdet på teckningsrätten) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde

det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs

= minus teckningskursen för den nya aktien) antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning berättigar till teckning av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller kontantbelopp enligt

§ 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

D. Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner enligt 14 kap. aktiebolagslagen eller konvertibler enligt 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning – skall beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie, som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestäm- melserna i moment C., första stycket, punkterna 1 och 2, äga motsvarande tillämpning.

Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda

= teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs

= ökad med teckningsrättens värde) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högst och lägst betalkurs. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan no- tering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om tecknings- optionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Vid anmälan om teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

E. Skulle bolaget i andra fall än som avses i moment A–D ovan rikta erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet) skall vid teckning, som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna skall utföras enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i erbjudandet fastställda

= anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten

till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens

= genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köp- kursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall att aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskurs och av antalet aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges i detta moment E., varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudan- det anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, skall vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden skall vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt som möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsop- tionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och skall tillämpas vid teckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid anmälan av teckning som sker under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i moment C. sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

F. Genomför bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad gäller tecknings- optioner, utan betalning äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som innehavarna skulle ha erhållit, om teckning på grund av tecknings- option verkställts av det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission. Den omständigheten att innehavaren dessutom skulle ha kunnat erhålla ett kontant belopp enligt § 3 ovan skall ej medföra någon rätt såvitt nu är i fråga.

Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i moment X. xxxx, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning; dock att det antal aktier som innehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter det antal aktier, som varje teckningsoption berättigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta moment F., skall någon omräkning enligt moment C., D. eller X. xxxx inte äga rum.

G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider tio (10) procent av aktiens genomsnitts- kurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad tecknings- kurs och ett omräknat antal aktier. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger tio (10) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning).

Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till

= extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära

= utdelning som utbetalas per aktie) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den för sådan dag som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsop- tionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Har anmälan om teckning ägt rum men, på grund av bestämmelserna i § 6 ovan, slutlig registrering på avstämnings- konto ej skett, skall särskilt noteras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier och/eller ett kontantbelopp enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan om- räkningarna fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i § 6 ovan.

H. Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

Omräkningarna utföres enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under en tid av 25 börsdagar räknat från och med den dag då aktierna noteras utan rätt till

= återbetalning (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnittskurs

= ökad med det belopp som återbetalas per aktie) aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i moment C. ovan angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskning sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska be- lopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat återbetalnings- belopp

per aktie =

det faktiska belopp som återbetalas per aktie minskat med aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (aktiens genomsnittskurs)

det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C. ovan.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade tecknings- kursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om bolaget – utan att fråga om minskning av aktiekapital – skulle genom- föra återköp av egna aktier men där, enligt bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska ut- formning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av utföras av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment H.

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment C. ovan.

Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Teckning verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade tecknings- kursen och det omräknade antalet aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om bolaget – utan att fråga om minskning av aktiekapital – skulle genom- föra återköp av egna aktier men där, enligt bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska ut- formning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av utföras av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment H.

I. Genomför bolaget åtgärd som avses i denna § 7, eller annan liknande åtgärd med liknande och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

J. Vid omräkningar enligt ovan skall teckningskursen avrundas till helt öre, och antalet aktier avrundas till två decimaler.

K. Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten att göra anmälan om teckning upphör i och med likvidations- beslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft. Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen, skall inne- havarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvi- dation. Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fråga om bolagets likvidation skall behandlas.

L. Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får anmälan om teckning därefter ej ske.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till frågan om fusion enligt ovan, skall innehavarna genom meddelande enligt § 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall innehavarna erinras om att teckning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, skall innehavare – oavsett vad som i § 4 sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelande lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas senast fem veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

M. Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall följande gälla.

Äger ett moderbolag samtliga aktier i bolaget, och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om teckning enligt § 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment M., skall – oavsett vad som i

§ 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt § 10 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om teckning ej får ske efter slutdagen.

N. Oavsett vad under moment K., L. och M. ovan sagts om att anmälan om teckning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller utgången av ny slutdag vid fusion, skall rätten att göra anmälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs.

O. För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teckning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får anmälan om teckning återigen ske.

P. Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap. 17 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall delas genom att en del av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i bolaget, skall, förutsatt att delningen registreras vid Bolagsverket, vid anmälan om teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av delningsvederlag, av bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, av banken, tillämpas en om- räknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna, så långt möjligt enligt principerna i punkt G ovan.

Om samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i bolaget skall så långt möjligt bestämmelserna i punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära teckning upphör samtidigt med registrering enligt 24 kap 27 § aktie- bolagslagen och att underrättelse till optionsinnehavare skall ske senast en månad innan den bolagsstämma som skall ta ställning till delningsplanen.

§ 8 Särskilt åtagande av bolaget

Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i § 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till belopp understigande akties vid var tid gällande kvotvärde.

§ 9 Förvaltare

Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 § andra stycket aktiebolagslagen att i stället för aktieägare införas i bolagets aktiebok, äger rätt att registreras på konto som innehavare. Sådan förvaltare skall betraktas som innehavare vid tillämpning av dessa villkor.

§ 10 Meddelanden

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden skall meddelande rörande teckningsoptionerna tillställas varje registrerad innehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister.

Om teckningsoptionerna inte registreras av Euroclear Sweden skall meddelanden rörande teckningsoptionerna ske genom brev med posten till varje innehavare under dennes för bolaget senast kända adress eller införas i minst en rikstäckande utkommande daglig tidning. Vidare är, om teckningsoptionerna inte registreras av Euroclear Sweden, innehavare skyldiga att anmäla namn och adress till bolaget.

§ 11 Ändring av villkor

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger banken för innehavarnas räkning träffa överenskommelse med bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt – enligt bankens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

Innehavarna äger rätt att träffa överenskommelse med bolaget om ändring av dessa villkor.

Vid ändringar i den lagstiftning som det hänvisas till i dessa villkor skall villkoren i möjligaste mån tolkas, utan att bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken och bolaget skall behöva särskilt överens- komma om det, som att hänvisningen är till det lagrum som ersätter det lagrum som hänvisas till i dessa villkor, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Vid terminologiska förändringar i lagstiftningen avseende termer som används i dessa villkor skall de termer som används i dessa villkor i möjligaste mån tolkas som om termen som används i den nya lagstiftningen även använts i dessa villkor, utan att bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken och bolaget skall behöva särskilt överenskomma om det, förutsatt att innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

§ 12 Sekretess

Varken bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken eller Euroclear Sweden, får obehörigen till tredje man lämna uppgift om innehavare.

Om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden äger bolaget rätt att få följande uppgifter från Euroclear Sweden om innehavares konto i bolagets avstämningsregister.

1. innehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress,

2. antal teckningsoptioner.

Begränsning av bolagets, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, bankens ansvar

I fråga om de på bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken ankommande åt- gärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget, eller, om teckningsoptionerna reg- istreras av Euroclear Sweden, banken själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument (1998:1479).

Bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, är inte heller skyldig att i andra fall ersätta skada som uppkommer om bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, varit normalt aktsam. Bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, är i intet fall ansvarig för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget, eller, om teckningsoptionerna registreras av Euroclear Sweden, banken, att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

§ 14 Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren skall väckas vid Lunds tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av bolaget

MEDICINSK ORDLISTA

Alfa-laktalbumin Humant alfa-laktalbumin all-ALA

Bovint alfa-laktalbumin APC-gen

Cancer in situ Cervixcancer Cervixdysplasi Cystoskop Cytostatika Derivat Dubbelblindstudie

Enzym

Familjär Adenomatous Polypos (FAP)

Farmaceutisk Farmakologi Fas I

Fas II

Fas III

Fast track

Gastrointestinala Genexpressionsanalys Glioblastom

GMP

Hudpapillom Immundefekt Immunologi Immunoterapi In vitro

Protein som finns i bröstmjölk.

Alfa-laktalbumin i mänsklig bröstmjölk. Variant av alfa-laktalbumin.

Alfa-laktalbumin som finns i komjölk.

Gen som förhindrar okontrollerad tillväxt av celler som kan resultera i cancer- tumörer. Muterad hos patienter med koloncancer.

Cancer vid vilken cellförändringen endast finns i slemhinnan. Livmoderhalscancer.

Förstadium till livmoderhalscancer. Undersökningsinstrument som förs upp i urinröret. Cellgift.

Bildat eller härlett ur något annat.

Klinisk prövning innebärande att såväl försöksperson som försöksledare är ovetande om vilka försökspersoner som får behandling eller placebo.

Proteiner som katalyserar, alltså ökar eller minskar hastigheten på kemiska reaktioner.

En ärftlig, kronisk sjukdom som gör att man till en början får en mängd polyper i tjock- och ändtarm som senare kan utvecklas till cancer.

Läkemedel eller apoteksverksamhet. Läran om läkemedel.

Klinisk prövning i vilken ett läkemedel testas i människa. Detta görs vanligen på en liten grupp friska normalviktiga frivilliga. I Fas I-studien undersöks läkemedlets säkerhet, hur läkemedlet bryts ner i kroppen samt dess effekter. Klinisk prövning som utförs på en större grupp patienter som lider av en sjukdom för att studera hur effektivt läkemedlet är för att behandla sjukdomen. Klinisk prövning som utförs på en mycket stor patientgrupp för att slutgiltigt definiera hur användbart läkemedlet är för att behandla sjukdomen i fråga. Beteckning för snabb behandling av läkemedelsverket eller motsvarande myndighet. Denna procedur ger snabbare tillstånd för godkännande, förut- satt att det inte finns någon annan behandling för den sjukdom som avses.

I mag- och tarmkanalen.

Analys av information som överförs från en gen i DNA-sekvens till RNA. En form av hjärntumör.

Good Manufacturing Practice, ett regelverk som styr tillverkning och packning av bl.a. läkemedel.

Tumör i huden.

Försvagande störning i immunsystemet.

Läran om immunförsvaret och dess reaktion på smittämnen. Behandling av sjukdom med immunologiska metoder.

Experiment utanför en levande organism som t.ex. i ett provrör eller odlingsskål.

Indikation

Instillation Invasiv Kemoterapi Kinas Tyrosinkinaser Kliniska studier

Koloncancer Lipid Oleinsyra Malign Membran Metastas

Morfologi Mortalitet Mutation Onkogener Orphan drug Peptid

Peroral Placebo

Polyper Preklinisk Profylax

Proof of concept Protein Randomiserad Ras Rekombinant

Resistent Röntgendiffraktion

Det symptom, sjukdomstillstånd eller liknande, vid vilket en specifik behandling används.

Införande av vätska i hålrum. Tränga in eller angripa.

Behandling med cellgifter.

En grupp enzymer som styr vissa processer i cellen. En typ av kinaser.

Undersökning på friska eller sjuka människor för att studera effekten av ett läkemedel eller behandlingsmetod.

Tjocktarmscancer.

Samlingsnamn på en grupp ämnen bestående av fetter. En specifik fettsyra.

Elakartad.

Hinna som omger cellen.

Tumör som uppstått i annat organ än där primärtumören, eller moder- tumören finns.

Läran om organismers uppbyggnad. Dödlighet.

Förändring i cellers genetiska material. Gen som ger upphov till en tumörcell.

Läkemedel som behandlar en sällsynt sjukdom.

Molekyl bestående av aminosyror. Skillnaden mellan en peptid och ett protein utgörs endast av storleken, det vill säga antalet aminosyror i molekylen.

Intag via munnen.

Biologiskt verkningslös behandling som ofta ges till en patientgrupp parallellt med den grupp som får den substans vars verkningar man vill studera. Skillnaderna mellan utfallet i de två grupperna utgör basen för slutsatserna i studien.

Onormal vävnadsutväxt.

Aktiviteter innan en substans prövas på människa. I förebyggande syfte.

Ett första bevis att ämnet fungerar.

Organiska ämnen som utgör huvudbeståndsdel i allt levande. Statistisk term för slumpmässig uppdelning tex i en klinisk studie En typ av proteiner inuti celler.

Producerad genom att en cell, vanligtvis en bakterie, fått kompletterande genetisk material så att den vid reproduktion producerar den önskade peptiden eller proteinet.

Motståndskraftig.

Undersökningsmetod som bl.a. ger möjlighet att studera kemiska förlopp inuti celler.

Specificitet Systemisk behandling

Terapeutisk Toxicitet

Transuretral resektion

Statistisk term syftande på tillförlitlighet.

Behandling via blodomloppet där effekten uppkommer på annat ställe i kroppen än där läkemedlet applicerades.

Behandlande. Giftighet.

Kirurgiskt ingrepp där tumören tas bort via urinröret.