Protokoll fört vid extra bolagsstämma i Starbreeze AB (publ), org.nr 556551–8932, (”Bolaget”), den 24 maj 2023 i Stockholm
Protokoll fört vid extra bolagsstämma i Starbreeze AB (publ), xxx.xx 556551–8932, (”Bolaget”), den 24 maj 2023 i Stockholm
§ 1 Stämmans öppnande
Stämman öppnades av styrelsens ordförande, Xxxxxx Xxxxxxxxx.
Noterades att aktieägarna beretts möjlighet att utöva sin rösträtt per post före stämman.
Kallelsen till den extra bolagsstämman liksom det formulär som använts för poströstning bilades protokollet, Bilaga 1 och Bilaga 2.
§ 2 Val av ordförande vid stämman
Beslutade stämman att välja advokat Xxxxxx Xxxxxxxxx till ordförande vid stämman.
Det antecknades att Xxx Xxxxxxxx förde protokollet vid stämman.
Ordföranden upplyste om att det fanns personer i stämmolokalen som inte var aktieägare. Godkändes att dessa personer fick närvara vid stämman utan yttrande- eller rösträtt.
§ 3 Upprättande och godkännande av röstlängd
Bilagda förteckning som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Xxxxxxx, Bilaga 3, godkändes som röstlängd vid stämman.
§ 4 Godkännande av dagordning
Beslutade stämman att godkänna det i kallelsen intagna förslaget till dagordning.
§ 5 Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
Stämman konstaterades vara i behörig ordning sammankallad.
§ 6 Val av en eller två justeringspersoner
Beslutade stämman att utse Xxxxxxx Xxxxxx, representerande Indian Nation AB, och Xxxxxx Xxxxxx, representerande Första AP-fonden, att jämte ordföranden justera protokollet.
§ 7 Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare
Upptogs till behandling fråga om godkännande av styrelsens beslut den 28 april 2023 om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga ägare, Bilaga 4, samt styrelsens beslut om fullständiga emissionsvillkor, Bilaga 5.
Antecknades att styrelsens emissionsbeslut och handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen hållits tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats tre veckor före stämman, skickats till de aktieägare som begärt det och fanns tillgängliga vid stämman samt att handlingarna därmed var framlagda.
Beslutade stämman att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare.
Antecknades att Bolagets största ägare, Digital Bros S.p.A. av Aktiemarknadsnämnden beviljats dispens från den budplikt som kan uppkomma om Digital Bros S.p.A. infriar sitt emissionsgarantiåtagande i den beslutade emissionen (AMN 2023:19) samt att dispensen i denna del var villkorad av att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Digital Bros S.p.A.. Antecknades att stämmans beslut biträddes av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman med bortseende från de aktier som på stämman företräddes av Digital Bros S.p.A..
§ 8 Stämmans avslutande
Förklarade ordföranden stämman avslutad.
––––––––––––
Vid protokollet:
Xxx Xxxxxxxx
Justerat:
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxx Xxxxxx
Kallelse till extra bolagsstämma i Starbreeze AB (publ)
Aktieägarna i Starbreeze AB (publ), xxx.xx 556551-8932, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 24 maj 2023 kl. 10.00 i Celsiussalen, Citykonferensen, Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx. Inregistreringen till stämman börjar kl. 09.30.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på bolagsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Starbreeze bolagsordning.
Rätt att delta och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:
▪ vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget avseende förhållandena måndagen den 15 maj 2023, och
▪ anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 17 maj 2023, till adress Starbreeze AB, ”Extra bolagsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller via bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två). Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 17 maj 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
Deltagande genom poströstning
B) Den som önskar delta i bolagsstämman genom poströstning ska:
▪ vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget avseende förhållandena måndagen den 15 maj 2023, och
▪ anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 17 maj 2023 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xxx. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Starbreeze AB,
”Extra bolagstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx (ange ”Starbreeze AB – poströstning” i ämnesraden). Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 17 maj 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID. Länk till elektronisk poströstning finns på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xxx, samt via xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/XxxxxxxxxXxxxx.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xxx.Xx aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 15 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 17 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av en eller två justeringspersoner
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare
8. Stämmans avslutande
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Som ordförande vid stämman föreslås Xxxxxx Xxxxxxxxx.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.
Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier av serie A och B med företrädesrätt för befintliga aktieägare i bolaget, på följande villkor.
1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast den 23 maj 2023, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya aktier av serie A och serie B som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier samt det belopp som ska betalas för varje ny aktie.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
3. För det fall teckningskursen för de nya aktierna överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
4. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 30 maj 2023.
5. Ägare av aktier av serie A och serie B ska äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga befintliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger (oberoende av aktieslag) och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med primär eller subsidiär företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier till i första hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt (allmänheten i Sverige och ”kvalificerade investerare”), pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, i andra hand till Digital Bros S.p.A i enlighet med ingånget garantiåtagande och i tredje hand till andra parter som har ingått eventuella garantiåtaganden med bolaget, pro rata i förhållande till garanterat belopp. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
6. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
7. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid ska tilldelade aktier betalas kontant eller genom kvittning av fordran i enlighet med Bilaga A, senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
9. Aktier av serie A omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll).
10. I enlighet med Villkor för Starbreeze konvertibler 2016:2021:1, punkt 10.C.(i), ska konvertering vara verkställd senast den 8 maj 2023 för att aktie, som tillkommit genom konvertering, ska medföra rätt att delta i nyemissionen
Handlingar enligt 13 kap. 6-8 § aktiebolagslagen har upprättats.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Övrig information avseende extra bolagsstämman
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 724 609 266, varav 164 308 598 aktier av serie A med 10 röster vardera och
000 000 000 aktier av serie B med 1 röst vardera, med ett sammanlagt antal röster om 2 203 386 648. Bolaget innehar inga egna aktier.
Rätt till upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Handlingar
Fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga på bolagets huvudkontor, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx och på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
Övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00
Stockholm och på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xxx, senast tre veckor före bolagsstämman.
Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
Stockholm i april 2023 Starbreeze AB (publ) Styrelsen
För vidare information, vänligen kontakta:
Xxxxxx Xxxxxxxxx, Styrelseordförande xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 april 2023 kl. 08.30 CEST.
Om Starbreeze
Starbreeze är en oberoende utvecklare, förläggare och distributör av PC och konsolspel till en global marknad, med studios i Stockholm, Barcelona, Paris och London. Med det framgångsrika varumärket PAYDAYTM i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa spelutvecklare.
Starbreeze aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under ticker STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE0007158928 (A-aktien) och SE0005992831 (B-aktien). För mer information, besök xxxxxxxxxx.xxx
ANMÄLAN OCH FORMULÄR FÖR POSTRÖSTNING
enligt 9 § i Starbreeze bolagsordning.
Starbreeze AB (publ) c/o Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 17 maj 2023.
Nedanstående aktieägare anmäler sig och utövar härmed sin rösträtt för aktieägarens samtliga aktier i Starbreeze AB (publ), xxx.xx 556551–8932, vid extra bolagsstämman onsdagen den 24 maj 2023. Rösträtten utövas på det sätt som framgår av markerade svarsalternativ nedan.
Aktieägare | Personnummer/organisationsnummer |
Försäkran (om undertecknaren är ställföreträdare för aktieägare som är juridisk person): Undertecknad är styrelseledamot, verkställande direktör eller firmatecknare i aktieägaren och försäkrar på heder och samvete att jag är behörig att avge denna poströst för aktieägaren och att poströstens innehåll stämmer överens med aktieägarens beslut
Försäkran (om undertecknaren företräder aktieägaren enligt fullmakt):
Undertecknad försäkrar på heder och samvete att bilagd fullmakt överensstämmer med originalet och inte är återkallad
Ort och datum | |
Namnteckning | |
Namnförtydligande | |
Telefonnummer | E-post |
För vidare instruktioner, se omstående sida
1
Gör så här:
• Fyll i uppgifter ovan.
• Xxxxxxx valda svarsalternativ nedan.
• Skriv ut, underteckna och skicka formuläret per post till Starbreeze AB,
”Extra bolagsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller som en inskannad kopia via e-post till xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx (ange ”Starbreeze AB
– poströstning” i ämnesraden). Aktieägare kan även välja att anmäla sig och avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID. Länk till elektronisk poströstning finns på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xxx, samt via xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/XxxxxxxxxXxxxx.
• Om aktieägaren är en fysisk person som poströstar personligen är det aktieägaren själv som ska underteckna vid Namnteckning ovan. Om poströsten avges av ett ombud (fullmäktig) för en aktieägare är det ombudet som ska underteckna. Om poströsten avges av en ställföreträdare för en juridisk person är det ställföreträdaren som ska underteckna.
• Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person måste registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Observera att en aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste registrera aktierna i eget namn för att få rösta. Instruktioner om detta finns i kallelsen till stämman.
Poströstningsformuläret, med eventuella bilagda behörighetshandlingar, ska vara
Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 17 maj 2023. Poströst kan återkallas fram till och med onsdagen den 17 maj 2023 genom att kontakta Euroclear Sweden AB via e-post till xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx (ange ”Starbreeze AB – poströstning” i ämnesraden).
Aktieägare som avgett poströst elektroniskt kan även återkalla poströsten elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats på xxxxx://xxxxxxx.xxx.xx/XxxxxxxxxXxxxx/.
VIKTIG INFORMATION:
Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att nedan markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren önskar avstå från att rösta i någon fråga, vänligen avstå från att markera ett alternativ. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.
Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Ges fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit bolaget tillhanda att beaktas. Ofullständigt eller felaktigt ifyllt formulär kan komma att lämnas utan avseende. En aktieägare som poströstat har även möjlighet att delta i stämmolokalen, förutsatt att anmälan har skett enligt de anvisningar som anges i kallelsen till extra bolagsstämman. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i extra bolagsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig om inte aktieägaren deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst i relevant(a) beslutspunkt(er).
Observera att poströsten inte utgör en anmälan för att närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud. Instruktioner för aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud finns i kallelsen till stämman.
2
För fullständiga förslag till beslut, vänligen se kallelsen och bolagets hemsida.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx- bolagsstammor-svenska.pdf.
3
Extra bolagsstämma i Starbreeze AB (publ) den 24 maj 2023
Svarsalternativen nedan avser styrelsens framlagda förslag som anges i kallelsen till extra bolagsstämman.
2. Val av ordförande vid stämman Xxxxxx Xxxxxxxxx Xx ☐ Nej ☐ |
3. Upprättande och godkännande av röstlängd Ja ☐ Nej ☐ |
4. Godkännande av dagordning Ja ☐ Nej ☐ |
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad Ja ☐ Nej ☐ |
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare Ja ☐ Nej ☐ |
4
Starbreeze AB (publ)
Styrelsens beslut om företrädesemission av aktier under förutsättning av bolagstämmans efterföljande godkännande
The Board of Directors’ resolution on a rights issue of shares subject to subsequent approval by the general meeting
Styrelsen för Starbreeze beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av aktier av serie A och B med företrädesrätt för befintliga aktieägare i bolaget, på följande villkor.
The Board of Directors of Starbreeze resolves, subject to subsequent approval by the general meeting, on a new issue of shares of classes A and B with preferential rights for the company’s existing shareholders, on the following terms and conditions.
1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast den
23 maj 2023, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya aktier av serie A och serie B som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier samt det belopp som ska betalas för varje ny aktie.
The Board of Directors, or whoever the Board of Directors may appoint among its members, is authorized to resolve, on 23 May 2023 at the latest, on the maximum amount by which the share capital shall be increased, the maximum number of new shares of class A and class B to be issued, the number of existing shares that shall entitle to subscription for a certain number of new shares and the subscription price per share.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.
The company’s shareholders shall have preferential right to subscribe for the new shares in proportion to the shares previously owned.
3. För det fall teckningskursen för de nya aktierna överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
In case the subscription price for the new shares exceeds the quota value of the previous shares, the excess amount shall be added to the unrestricted share premium reserve.
4. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara den 30 maj 2023.
The record date for entitlement to participate in the rights issue with preferential rights shall be 30 May 2023.
LEGAL#23632321v4
5. Ägare av aktier av serie A och serie B ska äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga befintliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger (oberoende av aktieslag) och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med primär eller subsidiär företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier till i första hand övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt (allmänheten i Sverige och ”kvalificerade
investerare”), pro rata i förhållande till deras anmälda intresse, i andra hand till Digital Bros S.p.A i enlighet med ingånget garantiåtagande och i tredje hand till andra
parter som har ingått eventuella garantiåtaganden med bolaget, pro rata i förhållande till garanterat belopp. I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Owners of class A and class B shares shall have preferential right to subscribe for new shares of the same class in proportion to the number of shares previously owned (primary preferential right). Shares that have not been subscribed for with primary preferential right shall be offered to all existing shareholders (secondary preferential right). If shares thus offered do not suffice for the subscription under subsidiary preferential rights, the shares shall be allocated among the subscribers pro rata to the number of shares they previously owned (irrespective of share class) and, to the extent this is not possible, through drawing of lots. In the event that all shares are not subscribed for with primary or secondary preferential right, the Board of Directors shall, up to the maximum amount of the rights issue, resolve to allot the remaining shares firstly to others who have applied for subscription of shares without preferential right (the general public in Sweden and “qualified investors”), pro rata in relation to submitted applications, secondly to Digital Bros S.p.A in accordance with its guarantee commitment and thirdly to other parties who have entered into potential guarantee commitments with the company, pro rata in relation to their respective guaranteed amounts. To the extent allotment in accordance with the above cannot be made pro rata, allotment shall be made by drawing of lots.
6. Aktieteckning ska ske under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
Subscription for new shares shall be made during the period from and including
1 June 2023 up to and including 15 June 2023. The Board of Directors shall be entitled to extend the period for subscription.
7. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid ska tilldelade aktier betalas kontant eller genom kvittning av fordran i enlighet med Bilaga A, senast två (2) bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för betalning.
Subscription for new shares by exercise of subscription rights shall be made by simultaneous cash payment. Subscription for new shares without subscription rights shall be made on a separate subscription list where allotted shares shall be paid in cash or by way of set-off in accordance with Appendix A no later than two (2) banking days from dispatch of a contract note to the subscriber setting forth the allotment of shares. The Board of Directors shall be entitled to extend the period for payment.
8. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
The new shares shall entitle to dividend as from the first record date for dividend to occur after the registration of the new share issue with the Swedish Companies Registration Office.
9. Aktier av serie A omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll).
Class A shares are subject to a provision pursuant to Chapter 4 Section 6 of the Swedish Companies Act (conversion clause).
10. I enlighet med Villkor för Starbreeze konvertibler 2016:2021:1, punkt 10.C.(i), ska konvertering vara verkställd senast den 8 maj 2023 för att aktie, som tillkommit genom konvertering, ska medföra rätt att delta i nyemissionen.
In accordance with the Terms and conditions for Starbreeze convertible bond 2016:2021:1, item 10.C.(i), conversion shall have been executed on 8 May 2023 at the latest in order for share issued through conversion to entitle to participation in the rights issue.
Handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen har upprättats.
Documents pursuant to Chapter 13, Sections 6-8 of the Swedish Companies Act have been prepared.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
The Board of Directors, or whoever the Board of Directors may appoint, shall be authorized to make such minor adjustments of the above resolution as may prove necessary in connection with the registration with the Swedish Companies Registration Office or Euroclear Sweden AB.
Stockholm den 28 april 2023
Stockholm on 28 April 2023
Styrelsen i Starbreeze
The Board of Directors of Starbreeze
Starbreeze AB (publ)
Styrelsens beslut om fullständiga villkor för företrädesemissionen The Board of Directors’ resolution on complete terms and conditions for the rights issue
Styrelsen för Starbreeze AB (publ) beslutade den 28 april 2023, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare, varvid styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig bemyndigades att, senast den 23 maj 2023, fastställa det högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya aktier av serie A och serie B som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya aktier samt det belopp som ska betalas för varje ny aktie. Mot denna bakgrund beslutar styrelsen om följande villkor.
On April 28, 2023, the Board of Directors of Starbreeze AB (publ) resolved, subject to subsequent approval by the general meeting, on an issue of new shares with preferential right for the company’s shareholders, where the Board of Directors, or whoever the Board of Directors may appoint among its members, was authorized to resolve, on May 23, 2023 at the latest, on the maximum amount by which the share capital shall be increased, the maximum number of new shares of series A and series B to be issued, the number of existing shares that shall entitle to subscription for a certain number of new shares, and the subscription price per new share. With reference thereto, the Board of Directors resolves on the following terms and conditions.
1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 12 076 821,04 kronor.
The company’s share capital shall be increased by not more than SEK 12,076,821.04.
2. Högst 603 841 050 nya aktier, varav högst 136 923 830 nya aktier av serie A och högst 466 917 220 nya aktier av serie B ska ges ut.
A maximum number of 603,841,050 new shares, of which a maximum of 136,923,830 new shares of series A and a maximum of 466,917,220 new shares of series B, shall be issued.
3. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. Sex (6) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier, varvid teckningsrätter av serie A berättigar till teckning av aktier av serie A och teckningsrätter av serie B berättigar till teckning av aktier av serie B.
Each existing share entitles to one (1) subscription right. Six (6) subscription rights entitle to subscription for five (5) new shares, whereby subscription rights of series A entitle to subscription of shares of series A and subscription rights of series B entitle to subscription of shares of series B.
4. Teckningskursen ska vara 0,75 kronor per aktie, oavsett aktieslag.
The subscription price shall be SEK 0.75 per share, regardless of share class.
Stockholm den 23 maj 2023
Stockholm, May 23, 2023 Starbreeze AB (publ) Styrelsen
The Board of Directors