Kreditcertifikat nordiska bolag
Kreditcertifikat nordiska bolag
Avseende:
Stena AB, AB Volvo, UPM Kymmene Oyj, Stora Enso Oyj och ISS Global A/S
Likviddag:
27 juni 2012
Slutliga Villkor - Certifikat
Dessa Slutliga Villkor ersätter per den 30 januari 2013 tidigare gällande Villkor för detta Certifikat. Fullständig informa- tion om Handelsbanken och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospekt av den 28 mars 2012 för Handelsban- kens MTN-, Warrant- och Certifikatprogram och dessa Slutliga Villkor. Grundprospektet finns på xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx.
Risker
Kreditrisk
Vid köp av värdepapper emitterade under Handelsban- kens MTN-, Warrant- och Certifikatprogram tar placerare en kreditrisk på Handelsbanken. Med kreditrisk menas risken att Handelsbanken inte skulle kunna fullfölja sina betalningsåtaganden gentemot placeraren. Om Han- delsbanken skulle hamna på obestånd riskerar placera- ren då att förlora delar av eller hela sin placering, oavsett hur den underliggande marknaden har utvecklats under värdepapprets löptid. Oberoende kreditbedömningsinsti- tut ger betyg på bankers och andra företags förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Handelsbanken har följande kreditbetyg: AA- från Standard & Poor’s (”S&P), Aa3 från Moody’s och AA- från Fitch. Med Moody’s rating Aa3, S&P rating AA- och Fitch rating AA- menas ”hög kvalitet med mycket låg kreditrisk”.
Handelsbanken är en universalbank och har därmed ett komplett utbud av olika bankprodukter. Därigenom upp- kommer en rad olika risker som identifieras, mäts och hanteras på ett systematiskt sätt inom koncernens alla delar. Placerarens möjlighet att erhålla betalning under ett värdepapper är beroende av bankens möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur är bero- ende av utvecklingen i bankens verksamhet och ban- kens hantering av de olika riskerna i dess verksamhet.
Handelsbanken ställer inga säkerheter för emitterade värdepapper och en placerare som placerar i värdepap- per omfattas inte av den statliga insättningsgarantin.
Marknadsrisk
Under löptiden påverkas värdet på ett certifikat av flera faktorer, bland annat den underliggande tillgångens utveckling, återstående löptid, förväntad framtida volatili- tet, marknadsräntor och eventuella aktieutdelningar.
Observera att små förändringar i den underliggande tillgången kan resultera i stora förändringar i certifikatets värde. Placerare bör vara medvetna om att ett certifikat under löptiden handlas som ett självständigt värdepap- per och att värdet styrs också av förhållandet mellan utbud och efterfrågan.
Likviditetsrisk
Det bör uppmärksammas att det under vissa perioder
kan det vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja ett certifikat. Detta kan till exempel inträffa vid illikviditet i marknaden, kraftiga kursrörelser eller då handeln på någon relevant marknadsplats stängs eller åläggs re- striktioner under viss tid. Även tekniska fel, exempelvis kommunikationsavbrott, kan störa handeln.
Valutarisk
I de fall den underliggande tillgången noteras i annan valuta än svenska kronor, kan kursförändringar påverka avkastningen på värdepappren. Detta är dock inte fallet med värdepapper som enligt villkoren är explicit valuta- skyddade, dvs. löper med fast växelkurs.
Legal risk
Handelsbankens verksamhet regleras av aktiebolagsla- gen (2005:551) och lag (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse samt ett omfattande regelverk som är kopplat till bankens rörelse. Korrekt tillämpning av regel- verket är avgörande för en sund bankverksamhet. För det fall banken inte fullgör sina skyldigheter enligt gäl- lande regelverk föreligger en risk för sanktioner i olika former från tillsynsmyndighet och domstolar, vilket kan påverka bankens verksamhet negativt.
Bestämmelser
Vid handel med värdepapper bör placeraren informera sig om innehållet i de bestämmelser (t ex i respektive värdepappers Slutliga Villkor) som gäller för handel samt vara uppmärksam på att dessa bestämmelser kan bli föremål för tillägg och ändringar. Placeraren bör upp- märksammas särskilt på att sådana tillägg och ändringar kan aktualiseras vid väsentliga förändringar av markna- den för den underliggande tillgången.
Ansvar
Placeraren är alltid själv till fullo ansvarig för beslut att genomföra eller inte genomföra varje enskild transaktion samt för det ekonomiska resultatet av transaktionerna.
Placerare i detta certifikat bör uppmärksamma att om kredithändelser inträffar utgår ett lägre Återbetalningsbe- lopp och hela eller delar av det placerade beloppet förlo- ras.
Ekonomisk beskrivning
Per Certifikat erhålls dels ett Återbetalningsbelopp på Återbetalningsdagen och dels en Kupong (som reduceras vid Kredithändelse i Referensbolag) på respektive Ränteförfallodag. Återbetalningsbeloppet beräknas som det Underliggan- de Belopp som återstår på Slutdagen. Underliggande Belopp är på Startdagen lika med Teckningskursen, men reduce- ras för varje Referensbolag där Kredithändelse inträffat.
Produktspecifika villkor
Värdepappersnamn: | CCNORD7FSHB |
Referensbolag: | Stena AB, AB Volvo, UPM Kymmene Oyj, Stora Enso Oyj och ISS Global A/S (inklusive Ersättande Referensbolag) |
ISIN-kod: | SE0004635860 |
Startdag: | 20 juni 2012 |
Slutdag: | 20 juni 2017 |
Återbetalningsdag: | 10 juli 2017, förutsatt att ingen Kredithändelse inträffat. Har Kredithändelse inträf- fat, kan Återbetalningsdagen komma att senareläggas och infaller då snarast möj- ligt efter konstaterad Kredithändelse, dock senast 90 kalenderdagar efter Han- delsbankens konstaterande av Kredithändelsen. Återbetalningsdagen kan således senareläggas, men ej tidigareläggas, till följd av Kredithändelse. |
Lösenförfarande: | Handelsbanken genomför automatisk kontant slutavräkning. |
Återbetalningsbelopp: | På Återbetalningsdagen utbetalas följande belopp: Underliggande Belopp |
Underliggande Belopp: | På Startdagen är Underliggande Belopp lika med Teckningskurs. Därefter beräk- nas Underliggande Belopp varje Värderingsdag och på Slutdagen enligt följande formel: Teckningskurs x (100 % - Korgförlust) Underliggande Belopp som fastställs på en Värderingsdag ska gälla för beräkning av Kupong på närmast följande Ränteförfallodag. |
Korgförlust: | Summan av de ackumulerade Förlusterna för samtliga Referensbolag och even- tuella Ersättande Referensbolag. |
Förlust: | För Referensbolag där Kredithändelse inträffat från och med Startdag till och med Slutdag; respektive Referensbolags Kreditposition, före aktuell Kredithändelse. |
Kreditposition: | Det värde som åsätts ett Referensbolag eller Ersättande Referensbolag. På Startdagen har varje Referensbolag en Kreditposition om 20 %. Efter att en Kre- dithändelse inträffat ska Referensbolags Kreditposition fastställas till noll (0). Kreditpositionen för varje Ersättande Referensbolag ska vara lika med summan av Kreditpositionen för Referensbolag(et/-en) dividerat med antalet Ersättande Referensbolag. |
Kupong: | På varje Ränteförfallodag utbetalas en Kupong beräknad enligt följande formel: Underliggande Belopp x Räntebas x Ränteperiod För det fall dagen för Kredithändelse inträffar i nära anslutning till en Värderings- dag med följd att Handelsbanken erlägger Kupong med ett belopp som överstiger vad som följer av ovan beräkningsformler skall sådan Kupong justeras i efterhand. |
Räntebas: | Räntebasmarginal + Referensräntan avläst två Bankdagar före den första dagen i respektive Ränteperiod. |
Referensränta: | 3 månaders STIBOR, dock justeras Räntebasen för den första Ränteperioden genom linjär interpolering av 3-månaders STIBOR och 6-månaders STIBOR. |
Räntebasmarginal: | 4,6 % |
Ränteperiod: | Varje tidsperiod om cirka 3 månader med slutdag på en Ränteförfallodag. Första Ränteperioden startar den 27 juni 2012 och slutar den 10 oktober 2012 och sista Ränteperioden slutar på Återbetalningsdagen, uttryckt som delar av år enligt Dag- räkningsmetod Faktiska Dagar / 360. |
Värderingsdag: | Kvartalsvis den 20 mars, 20 juni, 20 september och 20 december varje år under löptiden. Första gången den 20 september 2012 och sista gången på Slutdagen. |
Ränteförfallodag: | Kvartalsvis den 10 januari, 10 april, 10 juli och 10 oktober varje år under löptiden. Första gången den 10 oktober 2012 och sista gången på Återbetalningsdagen. |
Kredithändelse: | Enligt Handelsbankens bedömning, endera av Underlåtenhet att Betala, Rekon- struktion eller Konkurs har inträffat under tiden från Startdagen t o m Slutdagen. Underlåtenhet att Betala ett Referensbolags underlåtenhet att, enligt gällande villkor avseende en eller flera Skuldförbindelser, erlägga betalning till ett sammanlagt belopp vilket icke understiger USD 1 000 000 (eller dess motvärde i annan valuta vid tiden för Kre- dithändelsen). Rekonstruktion avses att (a) avseende en eller flera Skuldförbindelser med ett sammantaget nominellt värde om minst USD 10 000 000 (eller dess motvärde i annan valuta vid tiden för Kredithändelsen), någon av de i (i) – (v) beskrivna händelserna in- träffar (frivilligt eller tvångsmässigt), avtalas mellan antingen Referensbolaget eller en myndighet och innehavaren/-na av sådan Skuldförbindelse, eller tillkän- nages (eller på annat sätt förordnas) av Referensbolaget eller myndighet i en för Referensbolaget bindande form. (i) En minskning av räntesatsen eller räntebeloppet som förfallit till betalning eller summan av upplupen ränta; (ii) en minskning av kapitalbeloppet eller premie som förfaller till betalning på förfallodagen eller vid planenliga lösendatum; (iii) en senareläggning eller annat uppskjutande av datumet eller datumen för endera (A) betalning av upplupen ränta, eller (B) betalning av kapitalbelopp eller premie; (iv) en förändring i prioriteringsordningen för betalning av Skuldförbindelse, vilken ger Skuldförbindelsen en efterställd ställning; eller (v) eventuell förändring av valutan eller sammansättning av betalning av ränta eller kapitalbelopp, till annan valuta än; (A) lagligt betalningsmedel i något av G7-länderna; eller (B) lagligt betalningsmedel i något land som vid datum för sådana föränd- ringar är medlem i OECD och har en långfristig rating i lokal valuta på minst AAA hos Standard and Poor’s eller en eventuell efterträdare till deras ratingverksamhet, minst Aaa hos Moody’s Investor Services eller en even- |
tuell efterträdare till deras ratingverksamhet eller minst AAA hos Fitch IBCA, Duff & Xxxxxx eller en eventuell efterträdare till deras ratingverk- samhet.
(b) Oaktat stadgandena i (a) ovan, skall inget av det följande utgöra Rekonstruk- tion:
(i) betalning i euro av ränta eller kapitalbelopp i förhållande till en Skuldförbindel- se i valutan i ett medlemsland i Europeiska Unionen vilket antar eller har antagit den gemensamma valutan enligt fördraget som grundade den Europeiska ge- menskapen, så som det förändrats genom fördraget om den Europeiska Unio- nen;
(ii) om någon av de i (a) (i) – (v) ovan nämnda händelserna inträffar, avtalas eller tillkännages på grund av en administrativ, bokföringsteknisk eller skattemässig jämkning eller annan teknisk jämkning som görs i den vanliga affärsverksamhe- ten;
(iii) om någon av de i (a) (i) – (v) ovan nämnda händelserna inträffar, avtalas eller tillkännages under förhållanden där en sådan händelse inte direkt eller indirekt görs som en följd av en försämring av Referensbolagets kreditvärdighet eller finansiella ställning; samt
(iv) om någon av de i (a) (i) – (v) ovan nämnda händelserna inträffar och villkoren för Skuldförbindelsen, gällande vid det senare av Lånedatum för MTN eller det datum då Skuldförbindelsen emitterades eller ingicks, innehöll föreskrifter om några av de i (a) (i) – (v) beskrivna händelserna.
(c) Vid tolkning av stycke (a) (iv), betyder ”en förändring i prioriteringsordningen för betalning av Skuldförbindelse, vilken ger Skuldförbindelsen en efterställd
ställning” endast följande: en ändring av villkoren för en sådan Skuldförbindelse eller annan avtalsreglering enligt vilken erforderlig procentandel innehavare av sådana Skuldförbindelser (”innehavare av Skuldförbindelser med efterställd rätt”) överenskommer att, vid likvidation, upplösning, omorganisation eller avveckling av Referensbolaget, kommer krav som tillkommer innehavare av eventuella andra Skuldförbindelser att betalas före kraven med efterställd rätt. För att un- danröja eventuella oklarheter anses inte ställande av säkerhet eller andra kredit- stödjande åtgärder (t ex garanti) med anledning av eventuell Skuldförbindelse, utgöra en eventuell förändring i prioriteringsordningen för betalning av Skuldför- bindelsen, vilken ger Skuldförbindelsen en efterställd ställning.
Konkurs
avses att ett Referensbolag:
(a) upplöses (annat än med anledning av konsolidering, fusion eller samman- slagning);
(b) blir insolvent eller är oförmöget att betala sina skulder eller ej uppfyller sina förpliktelser eller skriftligen medger i en rättslig eller administrativ process eller i process hos tillsynsmyndighet eller i stämning, sin allmänna oförmåga att betala sina skulder i den takt de förfaller;
(c) gör en generell överlåtelse, förlikning, företagsrekonstruktion eller ackords- uppgörelse med eller till förmån för sina borgenärer;
(d) inleder eller blir föremål för förhandlingar som syftar till en dom om obestånd eller konkurs eller någon annan skuldsanering enligt någon konkurs- eller insol- venslag eller liknande lag som påverkar borgenärernas rättigheter, eller en ansö- kan lämnas in för dess likvidation eller tvångsavveckling, och om någon sådan
förhandling inleds eller ansökan lämnas in mot densamme, denna förhandling eller ansökan (i) leder till en dom om obestånd eller konkurs eller en order om skuldsane- ring eller beslut om dess likvidation eller tvångsavveckling (ii) inte återtagits eller återkallats inom trettio dagar efter att den inletts eller efter ansökan; (e) en resolution antas för dess tvångsavveckling, tvångsförvaltning eller likvida- tion (annat än med anledning av konsolidering, fusion eller sammanslagning); (f) ansöker om eller underkastas utnämning av förvaltare, provisorisk likvidator, förmyndare, konkursförvaltare, god man eller annan liknande tjänsteman för bolaget eller för alla eller väsentligen alla dess tillgångar; (g) låter en panthavare ta all eller väsentligen all egendom i besittning eller får utmätning, exekution, kvarstad, införsel eller annan rättslig process beslutad, framtvingad eller väckt talan om i förhållande till alla eller väsentligen alla dess tillgångar och panthavaren behåller besittningen eller sådant förfarande inte återtagits eller återkallats inom trettio kalenderdagar därefter; eller (h) orsakar eller utsätts för händelse, som enligt gällande lagar i någon jurisdik- tion, har en liknande effekt som någon av händelserna som anges i styckena (a) – (g). | |
Skuldförbindelser: | Avses envar av Referensbolags alla Skuldförbindelser avseende upplåning, oav- sett om Referensbolaget är huvudman, borgensman eller annat. Såväl nuvarande som framtida villkorad eller liknande Skuldförbindelser omfattas. |
Ersättande Referensbolag: | Enligt Handelsbankens bedömning, samtliga eller merparten av ett Referensbo- lags Skuldförbindelser, direkt eller indirekt, övertas av bolag genom samgående, uppdelning (antingen genom frivilligt utbyte av Skuldförbindelser eller på annat sätt), sammanslagning, fusion, överlåtelse eller motsvarande antingen i kraft av lag eller enligt avtal, skall detta eller dessa bolag vara Ersättande Referensbolag. I enlighet med det ovan nämnda äger Handelsbanken även bestämma att Refe- rensbolag skall exkluderas. Ersättande Referensbolag kan vara tidigare Refe- rensbolag, tex vid fusion. |
Information om Underliggande
Informationen nedan består av utdrag från, eller sammanfattningar av offentligt tillgänglig information. Handelsbanken har inte gjort någon oberoende kontroll av informationen och tar inte ansvar för att den är korrekt eller fullständig.
Referensbolag | Information om Referensbolag |
Stena AB AB Volvo UPM Kymmene Oyj | |
Stora Enso Oyj ISS Global A/S |
Erbjudandets former och villkor
Antal emitterade Certi- fikat: | 50 000 000 Certifikat per serie. Handelsbanken förbehåller sig dock rätten att utöka eller begränsa respektive serie om banken så önskar. |
Arrangör: | Handelsbanken Capital Markets, HCS Blasieholmstorg 11 106 70 Stockholm |
Betalningsdag: | 27 juni 2012 |
Courtage: | 2 % procent av Teckningskursen per Certifikat. |
Information: | Anmälan om deltagande i erbjudandet sker genom inlämning av anmälningssedel till Carne- gie Investment Bank AB (publ). |
Information om fast- ställande av prelimi- nära villkor: | Fastställd Kupong meddelas på xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx och xxx.xxxxxxxx.xx. |
Information om tilldel- ning: | Tilldelning bestäms av Carnegie Investment Bank AB (publ) och Handelsbanken. Kan tilldel- ning inte ske i tidsordning på grund av att anmälningar inkommit vid samma tidpunkt, förbe- håller sig Carnegie Investment Bank AB (publ) och Handelsbanken rätten att använda lott- ningsförfarande för bestämmande av tilldelning. |
Meddelande om genomförd emission: | Underrättelse om inställt erbjudande meddelas av Carnegie Investment Bank AB (publ) sna- rast efter beslut om inställandet. Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som sänds ut snarast möjligt efter teckning. |
Minsta Tecknings- post: | 10 Certifikat per serie. |
Teckningskurs: | SEK 10 000 per Certifikat. |
Sista dag för Teck- ning: | 19 juni 2012. Handelsbanken förbehåller sig dock rätten att meddela annan dag. |
Villkor för erbjudan- det: | Handelsbanken och Carnegie Investment Bank AB (publ) förbehåller sig rätten att ställa in erbjudandet om antal Certifikat blir lägre än 2000 stycken. Handelsbanken kommer att ställa in respektive erbjudandet om Räntebasen inte kan fastställas till lägst 3 %. Därutöver förbe- håller sig Handelsbanken rätten att ställa in erbjudandet om någon omständighet inträffar som enligt Handelsbankens bedömning kan äventyra erbjudandets genomförande. Om er- bjudandet ställs in efter det att likvid debiterats, återbetalar Carnegie Investment Bank AB (publ) debiterat belopp till på anmälningssedeln angivet konto. |
Upptagande till handel och handelssystem
Notering: | Ansökan om notering av Värdepapper kommer att inlämnas till NASDAQ OMX Stockholm AB. |
Noteringsdag: | 10 juli 2012 |
Noteringsvaluta: | SEK |
Market making: | Certifikat kan vara noterat på börs under löptiden. Carnegie och Handelsbanken agerar då market maker för Certifikat. Detta innebär att Carnegie och Handelsbanken avser att, under normala marknadsförhållanden, ställa köpkurser och säljkurser för det antal handelsposter som Handelsbanken vid var tid beslutar. För Certifikat vars köpkurs enligt bedömning är lägre än SEK 0,10 kan det helt avstås från att ställa köpkurs. Det bör uppmärksammas att skillnaden mellan köpkurs och säljkurs (”spread”) i Certifikat kan förändras löpande. Det bör också uppmärksammas att det under vissa tidsperioder kan vara svårt eller omöjligt för Carnegie eller Handelsbanken att ställa köpkurser och säljkurser i Certifikat vilket medför att det kan vara svårt eller omöjligt att köpa eller sälja Certifikat. Ovanstående kan till exempel inträffa vid kraftiga marknadsrörelser, likviditetsförändringar, hedgning av positioner, mark- nadsstörningar, kommunikationsavbrott eller andra tekniska avbrott vilka kan medföra svå- righeter att handla till rimliga kurser, eller på grund av att berörd eller berörda marknadsplat- ser stängs, eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid. |
Minsta handelspost: | 1 Certifikat. |