Igår, den 25 maj 2016, hölls årsstämma i Cantargia AB. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Pressmeddelande
Cantargia AB 556791-6019
2016-05-26
Kommuniké från årsstämma i Cantargia AB (publ)
Igår, den 25 maj 2016, hölls årsstämma i Cantargia AB. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Resultatdisposition
Årsstämman beslutade att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Stämman beslutade att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter skall vara sex stycken och ingen styrelsesuppleant. Vidare utsåg stämman en revisor. Härutöver beslutades om att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott, skall utgå enligt följande:
• SEK 250 000 till styrelsens ordförande;
• SEK 80 000 vardera till övriga styrelseledamöter;
• SEK 30 000 till ordförande i ersättningsutskottet;
• SEK 10 000 vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Stämman beslutade att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Xxxxx arvode skall utgå till valberedningens ledamöter.
Val av styrelse och revisionsbolag
Stämman beslutade att Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx omväljs som styrelseledamöter samt att Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx nyväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande beslutades om nyval av Xxxxxx Xxxxxxx. Vidare beslutade stämman att bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.
Stämman avtackade avgående styrelseordförande Xxxx Xxxxxxxxxx och avgående styrelseledamot Xxxx Xxxxxxx.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande:
Riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att bolaget skall erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, att ersättningarna skall beredas av ett särskilt ersättningsutskott inom styrelsen, att kriterierna därvid skall utgöras av den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till bolaget och bolagsledningen. Riktlinjerna skall tillämpas på nya avtal, eller ändringar i existerande avtal som träffas med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställts och till dess att nya eller reviderade riktlinjer fastställs.
1. Grundläggande princip
Lön och annan ersättning samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram skall vara marknadsmässiga och skall sammanvägas på så sätt att Cantargia kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.
2. Fast lön
Ledande befattningshavare skall erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och är baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Den fasta lönen skall omprövas en gång per år.
3. Rörlig lön
Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön skall vara marknadsmässig och skall baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön skall fastställas för varje verksamhetsår.
Rörlig lön regleras året efter intjänandet och kan utbetalas antingen som lön eller som engångsbetald pensionspremie. Vid utbetalning som engångsbetald pensionspremie sker viss uppräkning så att
totalkostnaden för Cantargia blir neutral. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30 % procent av fast årslön.
Summan av den rörliga ersättningen för ledande befattningshavare kan sammanlagt högst uppgå till 750 000 kronor.
Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen som utgår kontant ska styrelsen överväga att införa förbehåll som
• villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och
• ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.
4. Icke monetära förmåner
En ledande befattningshavare kan, i det fall styrelsen bedömer det lämpligt och/eller vid en individuell sammanvägning av den totala löne- och ersättningsbilden, vara berättigad till en extra sjukförsäkring.
5. Pension
Ledande befattningshavare äger rätt till marknadsmässiga pensionslösningar enligt kollektivavtal och/eller avtal med Cantargia. Samtliga pensionsåtaganden skall vara premiebestämda. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att totalkostnaden för Cantargia blir neutral.
6. Uppsägningstid
Uppsägningstiden från Xxxxxxxxxx sida skall vara högst 6 månader för verkställande direktören och högst 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Uppsägningstiden från verkställande direktörens sida skall vara lägst 6 månader och för övriga ledande befattningshavares sida skall den vara lägst 3 månader. Utöver uppsägningstid kan avgångsvederlag utgå med högst 12 månaders lön och anställningsförmåner för verkställande direktören.
7. Styrelsens förberedelser och beslutsfattande
Styrelsens ersättningsutskott bereder förslag till beslut om lön och övriga villkor för ledande befattningshavare. Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas sedan av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till bolaget och bolagsledningen.
8. Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma
Styrelsen genom ersättningsutskott skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare skall fattas av bolagsstämman.
9. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning
Det föreligger inga tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.
10. Övrigt
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Beslut om utseende av valberedningen
Stämman beslutade att utse följande ledamöter till valberedningen:
• Xxxx Xxxxxxxxx som representant för Lund University Bioscience AB,
• Xxxxx Xxxxxxxx representerande eget innehav samt som representant för Xxxxxx Xxxxx och Innovagen AB, och
• Xxxxx Xxxxxxxxx som representant för Sunstone Life Science Venture Fund.
Till ordförande i valberedningen valdes Xxxx Xxxxxxxxx.
Valberedningen skall inför årsstämman 2017 arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman;
b) förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer;
c) förslag till arvode till ledamöter i styrelsen;
d) förslag till arvode till revisorer;
e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer;
f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade att ändra bolagsordningen i enlighet med nedanstående:
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 544 432,80 kronor och högst 2 177 731,20 kronor. | § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 040 000 kronor och högst 4 160 000 kronor. |
§ 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 6 805 410 och högst 27 221 640 stycken. | § 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 13 000 000 och högst 52 000 000 stycken. |
§ 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst tre suppleanter. | § 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter. |
§ 10 Årsstämma Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordningen. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör. 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter, 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna, 10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter. 11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. | § 10 Årsstämma Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordningen. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör. 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter, 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna, 10. Val av styrelse samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter. 11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. |
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2016.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Lund i maj 2016 Cantargia AB (publ) STYRELSEN
För ytterligare information, kontakta
Xxxxx Xxxxxxxx, VD Telefon: 000 000 00 00
E-post: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx
Cantargia AB (publ), 556791-6019, är ett bioteknikbolag som utvecklar en antikroppsbaserad cancerbehandling vilken har som mål att attackera cancerceller samt bromsa tumörens inflammation. Originalupptäckten från forskargruppen bakom Xxxxxxxxx var överuttryck av en specifik målmolekyl, interleukin 1 receptor associated protein ”IL1RAP”, hos cancerstamceller från patienter med leukemi, vilken inte återfinns hos normala stamceller i benmärgen. Antikroppen, riktad mot IL1RAP, har i prekliniska studier (in vitro och in vivo) visat två potentiella verkningssätt som kompletterar varandra. Xxxxxxx har valt en produktkandidat för kommande studier i människa och utvecklingen har fokuserats mot icke småcellig lungcancer och pankreascancer.