KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AFFIBODY MEDICAL AB (PUBL)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AFFIBODY MEDICAL AB (PUBL)

Aktieägarna i Affibody Medical AB (publ), xxx.xx. 556714–5601 (”Bolaget” eller ”Affibody”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 maj 2023 klockan 13.00 i Bolagets lokaler, Xxxxxxxx xxx 0, Xxxxx.

Rätt att delta

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fredagen den 12 maj 2023. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 16 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Vidare ska aktieägare för att få delta på bolagsstämman anmäla sig hos Xxxxxxx senast onsdagen den 17 maj 2023. Anmälan sker skriftligen med brev till Affibody Medical AB (publ), Xxxxxxxx xxx 0, 000 00 Xxxxx eller per telefon 00-00 00 00 00, eller per e-post xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xx. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, e- mailadress, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav. Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till Bolaget på det sätt som anges ovan.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Om fullmakt ställs ut av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetsdokumentation för den juridiska personen bifogas. Bolaget tillhandahåller ett fullmaktsformulär på begäran och formuläret finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Verkställande direktörens anförande

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt

c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

10. Val av styrelseledamöter

11. Val av revisor

12. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

13. Beslut om bemyndigande för emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner

14. Stämmans avslutande

Huvudsakliga förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Xxxxxx Xxxxxxxx väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till bolagsstämmans förfogande stående medel överförs i sin helhet i ny räkning. Styrelsens förslag innebär således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 9 – Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med

500 000 kronor till ordföranden och med 250 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att ett arvode om 100 000 kronor ska utgå till ordföranden i revisionsutskottet. Xxxxx arvode kommer att utbetalas till Xxxx X. Xxxxxx.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att omval sker av styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx X. Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx-Xxx, Xxxx X. Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxx för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår omval av Xxxxxx Xxxxx som styrelseordförande.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Xxxxx AB till revisor i Bolaget för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har anmält auktoriserade revisorn Xxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag är i linje med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 12 – Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Allmänt

Riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare är av innebörden att Bolaget ska erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässig

ersättning, att ersättningen ska föregås av samråd med ett dedikerat ersättningsutskott inom styrelsen och att tillämpliga bedömningskriterier ska utgöras av den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och position. Ersättning till ledande befattningshavare ska bestämmas av styrelsen exklusive ledamöter som är anknutna till Bolaget och dess ledning.

Som en vägledande princip ska ersättningen främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att koppla ledande befattningshavares ersättning till affärsmålen. Affärsmålen och uppfyllandet av dessa bestäms av styrelsen varje räkenskapsår. Styrelsen är av uppfattningen att genom att koppla ersättning till affärsmålen som härrör från Bolagets långsiktiga strategi uppnås gemensamma intressen mellan ledningen och nyckelintressenter.

Vad som anges för Affibody Medical AB gäller även, i tillämpliga delar, i förhållande till andra koncernbolag.

Grundläggande princip

Lön och annan ersättning ska vara på marknadsmässiga villkor och ska utformas så att Affibody kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Bolagsstämman kan därutöver, oavsett dessa riktlinjer, besluta om, bland annat, aktiebaserad eller aktiekursbaserad ersättning.

Fast ersättning

Ledande befattningshavare ska erbjudas fast ersättning som är på marknadsmässiga villkor och baseras på den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och position. Den fasta ersättningen ska granskas årligen av ersättningsutskottet.

Rörlig ersättning

Kortfristiga incitament (bonusprogram)

Ledande befattningshavare ska erbjudas kortfristiga incitament som är på marknadsmässiga villkor och baseras på den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och position. Den rörliga ersättningen ska baseras på styrelsens bedömning av uppnåendet av Affibodys affärsmål, så som de bestämts av styrelsen, för räkenskapsåret och ska beräknas som en procentsats av uppnåendet av affärsmålen multiplicerat med maximal bonus.

Bonusprogrammet ska främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att koppla ledande befattningshavares ersättning till affärsmålen. Affärsmålen och uppnåendet av affärsmålet bestäms av styrelsen varje räkenskapsår.

Mätperioden för affärsmålen ska i allmänhet baseras på en period om cirka tolv månader. I vilken omfattning affärsmålen har uppnåtts ska utvärderas och bestämmas av styrelsen efter mätperiodens utgång.

Vid den årliga utvärderingen får ersättningsutskottet eller, i förekommande fall, styrelsen, justera målen och/eller ersättningen med hänsyn till såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Den maximala andelen rörlig ersättning är för den verkställande direktören begränsad till ett belopp motsvarande 40% av den fasta årliga ersättningen och till ett belopp motsvarande 33% av den fasta årliga ersättningen för övriga ledande befattningshavare.

Rörlig ersättning kan betalas antingen som lön eller som en engångsinbetalning av pensionspremier. Betalning i form av en engångsbetalning av pensionspremie är föremål för justering så att den totala kostnaden för Affibody är neutral.

Långsiktigt incitament

Styrelsen ska, inför varje årsstämma, överväga huruvida ytterligare aktiebaserade eller aktiekursbaserade incitamentsprogram ska föreslås till bolagsstämman för att säkerställa att långsiktiga incitament är marknadsmässiga och så strukturerade att Affibody kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.

Det är bolagsstämman som beslutar om sådana incitamentsprogram. Incitamentsprogram ska främja långsiktig värdetillväxt. Nyemissioner och överlåtelser av värdepapper som beslutas av bolagsstämman i enlighet med bestämmelserna i 16 kapitlet aktiebolagslagen omfattas inte av riktlinjerna i den utsträckning bolagsstämman har tagit, eller kommer att ta, sådana beslut.

Pension och förmåner

Ledande befattningshavare är berättigade till marknadsmässiga lösningar i enlighet med kollektivavtal och i linje med Affibodys pensionspolicy. Premiebestämda pensionsplaner är att föredra. Om driftsstället kräver att en förmånsbestämd pensionsplan etableras enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser, lag eller annan bestämmelse får en sådan plan sättas upp. Nivån på den bestämda förmånen ska i sådana fall begränsas till den tvingande nivån.

Rörlig kontant ersättning ska inte berättiga till pensionsavsättningar, om det inte krävs enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Löneavståenden får användas för att öka pensionsavsättningar genom engångsinbetalningar av pensionspremier under förutsättning att totalkostnaden för Affibody är neutral.

Pensionspremier eller pensionsförmåner ska uppgå till högst 40 procent av den ledande befattningshavarens pensionsgrundande lön, som kan inkludera en högsta nivå av den rörliga ersättningen i den utsträckning tvingande kollektivavtalsbestämmelser kräver det.

Ledande befattningshavare som är utlandsstationerade till eller från Sverige kan erhålla ytterligare ersättning, såsom stödpaket innefattande omlokalisering och stöd med deklaration samt utjämning av skatt, i den utsträckning det är skäligt med tanke på särskilda omständigheter förenade med utlandsstationeringen och, i den utsträckning det är möjligt, det övergripande syftet med dessa riktlinjer. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantersättningen.

Andra förmåner kan exempelvis inkludera livförsäkring, sjukförsäkring och sjukvårdsförsäkring. Premier och andra kostnader hänförliga till sådana förmåner ska baseras på marknadspraxis och tvingande kollektivavtalsbestämmelser, men inte uppgå ett belopp överstigande 20 procent av den fast årliga kontantersättningen.

Upphörande av anställning

Från Affibodys sida ska den längsta uppsägningstiden vara tolv månader, eller den längre tid som krävs enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser, lag eller annan bestämmelse. Uppsägningstiden från verkställande direktörens sida ska vara minst sex månader och, från andra ledande befattningshavares sida, minst sex månader eller den längre tid som krävs enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser, lag eller annan bestämmelse.

Bolaget ska inte ha bestämmelser om avgångsvederlag.

Styrelsens förberedelser och beslutsfattande

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och eventuella beslut om att avvika från riktlinjerna.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämma. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av ersättningsriktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Xxxxxxx. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare närvara i den mån de berörs av frågorna

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, öka Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget kan införskaffa kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom förvärv av företag eller rörelser, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en emission enligt detta bemyndigande kan emissionen även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde (förutsatt att Bolaget genom avtal säkerställer att marknadsmässig ersättning erhålls för de emitterade aktierna).

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 13 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 19 879 494.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxx.xx samt på Bolagets kontor med adress Xxxxxxxx xxx 0, Solna senast tre veckor före stämman, det vill säga senast tisdagen den 2 maj 2023. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress eller e- post adress.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxx.xx.

Stockholm i april 2023 Affibody Medical AB (publ) Styrelsen