LEHMAN BROTHERS TREASURY CO. B.V.
SAMMANFATTNING daterad 4 maj 2007
LEHMAN BROTHERS TREASURY CO. B.V.
(bildat med begränsat ansvar i Nederländerna och med säte i Amsterdam)
Emission av upp till SEK 1 000 000 000 Kapitalskyddade Obligationer med förfallodag i juni 2011 kopplade till Lehman Brothers Quantitative Alpha Strategy
ovillkorligen och oåterkalleligen garanterade av
LEHMAN BROTHERS HOLDINGS INC.
(bildat i staten Delaware)
Detta dokument utgör en sammanfattning ("Sammanfattningen") upprättad för att tillhandahålla information rörande Obligationerna beskrivna häri i enlighet med Artikel 5.3 i Direktiv 2003/71/EC ("Prospektdirektivet"). Sammanfattningen och värdepappersnoten, daterade 4 maj 2007, som har tagits fram av Emittenten avseende sådana Obligationer ("Värdepappersnoten") utgör tillsammans med registreringsdokumentet daterat den 9 augusti 2006 ("Registreringsdokumentet") ett prospekt ("Prospektet") i enlighet med Artikel 5.3 i Prospektdirektivet vad gäller Obligationerna som beskrivs häri.
Fullständig information om Emittenten och erbjudandet av Obligationerna finns endast tillgängligt utifrån kombinationen av Registreringsdokumentet (inklusive all information införlivad genom hänvisningar däri). Registreringsdokumentet, denna Sammanfattning samt Värdepappersnoten finns tillgängliga (i) kostnadsfritt hos specificerat kontor hos någon av paying agents för Obligationerna; (ii) hos Emittentens registrerade kontor på Atrium Xxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx; och (iii) på Irish Financial Services Regulatory Authorities hemsida xxx.xxxxx.xx.
DENNA SAMMANFATTNING SKALL LÄSAS SOM EN INTRODUKTION TILL PROSPEKTET OCH BESLUT ATT INVESTERA I OBLIGATIONERNA BÖR BASERAS PÅ ÖVERVÄGANDE AV PROSPEKTET I DESS HELHET.
Inget civilrättsligt ansvar kan uppkomma för Emittenten eller Garanten i någon Medlemsstat i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet där de relevanta bestämmelserna i Prospektdirektivet har implementerats, avseende denna sammanfattning, inklusive varje översättning härav, såvida den inte är missvisande, felaktig eller oförenlig när den läses tillsammans med övriga delar av Prospektet. Om ett krav med bäring på informationen i Prospektet framställs i domstol i en Medlemsstat i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet kan käranden, enligt nationell rätt i Medlemsstaten där kravet framställs, vara skyldig att stå för kostnaden för att översätta Prospektet innan den juridiska processen inleds.
Emittent: Lehman Brothers Treasury Co. B.V. ("LBTCBV")
LBTCBV bildades i Nederländerna den 8 mars 1995 som ett privat bolag med begränsat ägaransvar (besloten vennootschap met beperkete aansprakelijkheid) i enlighet med nederländsk civilrätt (Burgerlijk Wetboek). LBTCBV är registrerat hos Chamber of Commerce and Industri of Amsterdam med registreringsnummer 33267322.
LBTCBV:s registrerade adress är 1077 AX Amsterdam, Nederländerna Atrium Xxxxxxxxxxxxxx 0000 och telefonnumret är x00 00 000 0000.
LBTCBV startades för att, bland annat, finansiera bolag och andra rörelser med vilka det bildar en koncern, låna in, låna ut och resa medel, deltaga i alla sorters finansiella transaktioner inkluderat emissioner av obligationer, reverser eller andra värdepapper eller skuldebrev.
Garant: Lehman Brothers Holdings Inc. ("LBHI")
LBHI, ett Delaware bolag, grundat den 29 december 1983 för en obestämd tidsperiod i enlighet med General Corporation Law i staten Delaware, USA, med registreringsnummer 2024634. LBHI:s verkställande kontor är beläget på 000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000, XXX, och telefonnumret är (000) 000-000-0000. LBHI:s aktie är noterad på New York Stock Exchange och på Pacific Exchange under symbolen ”LEH”.
Garanti: Obligationerna är understödda av ett garantiavtal daterat 9 augusti 2006 mellan Emittenten och Garanten (såsom ändrat, återutgivet eller bilagt från tid till annan, "Garantin") enligt vilket Garanten garanterar utförandet av Emittentens förpliktelser under Obligationerna i enlighet med Villkoren.
Typ av Värdepapper: Upp till SEK 1,000,000,000 Kapitalskyddade Obligationer med förfallodag i juni 2011 kopplade till Lehman Brothers Quantitative Alpha Strategy såsom mer utförligt finns beskrivet i Värdepappersnoten.
Obligationerna kommer att emitteras den 29 juni 2007 och kommer, om de inte tidigare lösts in eller köpts, lösas in till det Slutliga Inlösensbeloppet på Förfallodagen, vilken är 29 juni 2011 med förbehåll för ändring i enlighet med Modified Following Business Day Convention.
Obligationerna är kapitalskyddade vid inlösen på Förfallodagen.
Detta är endast tänkt att vara en sammanfattning. Fullständiga detaljer återfinns i Villkoren såsom justerade i Värdepappersnoten.
Dealer: Lehman Brothers International (Europe)
Principal Paying Agent: JPMorgan Chase Bank, N.A.
Godkännande av prospektet, Notering, Upptagande till handel och Erbjudande till Allmänheten:
Ansökan om ett Obligationerna skall upptas på den Officiella Listan och handlas på
Irish Stock Exchange kommer att göras.
Ansökan har gjorts till Irish Financial Services Regulatory Authority ("IFSRA"), vilken är den behöriga irländska myndighet som åsyftas i Prospektdirektivet att godkänna detta dokument och Värdepappersnoten.
Utöver detta, har IFSRA ombetts att förse Finansinspektionen, den behöriga myndigheten i Sverige, med ett godkännandeintyg som intygar att Prospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet, i syfte att tillåta ett erbjudande av Obligationerna till allmänheten i Sverige i enlighet med Prospektdirektivet. Denna Sammanfattning kommer att översättas till svenska och ges in till IFSRA.
Emissionspris: 100 procent av det Totala Nominella Beloppet för Obligationerna.
Den Specificerade Denomineringen är SEK 50 000. Dealern förbehåller sig rätten att från tid till annan, efter eget fritt omdöme, köpa och sälja Obligationerna till pris eller priser som skiljer sig från Emissionspriset.
Slutligt Inlösensbelopp: Om Obligationerna inte löses in i förtid eller köps och ställs in och med förbehåll för villkoren häri kommer Obligationerna på Förfallodagen lösas in av Emittenten till ett belopp i SEK motsvarande ett belopp som fastställs av Beräkningsagenten i enlighet med följande formel:
VärdeSlutlig − VärdeInitial
SD x 1 + Deltagandegraden x MaxO,
VärdeInitial
Där:
“Deltagandegraden” betyder en deltagandegrad som bestäms självständigt av Beräkningsagenten med förbehåll för att den lägst kommer att vara 100 procent.
“SD” betyder den Specificerade Denomineringen av varje utestående Obligation.
“VärdeSlutlig” betyder det matematiska genomsnittet av Strategy Value (t) på varje Genomsnittsdag såsom bestämts av Beräkningsagenten i enlighet med paragraf 3 i Annexet till Värdepappersnoten.
“VärdeInitial” betyder Strategy Value (t) på den Initiala Värderingsdagen vilket är lika med EUR 1 000 såsom bestämts av Beräkningsagenten i enlighet med paragraf 3 i Annexet till Värdepappersnoten
Förtida Inlösenbelopp: För var och en av Obligationerna ett belopp motsvarande det skäliga marknadsvärdet (minus skäliga kostnader för Emittenten att lösa befintliga hedgingarrangemang) för sådan Obligation på sådan dag som Beräkningsagenten självständigt väljer (förutsatt att sådan dag inte är mer än 15 dagar före dagen som då Obligationen skall lösas in).
Meddelanden: Meddelanden som publiceras i samband med Obligationerna kommer att finnas tillgängliga på Emittentens registrerade kontor på Atrium Xxxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Nederländerna.
Status för Garantin: Garantens förpliktelser under Xxxxxxxx, kommer att utgöra direkta, icke efterställda, icke säkerställda och oåterkalleliga förpliktelser för Garanten och kommer att rangordnas pari passu med Garantens alla andra direkta, icke efterställda och icke säkerställda förpliktelser.
Villkor: De Villkor som är tillämpliga på Obligationerna kommer att vara de Villkor för Obligationerna som återfinns i grundprospektet (”Grundprospektet”) daterat 9 augusti 2006 i samband med Emittentens emissionsprogram (”Programmet”), vilket är införlivat genom hänvisning i Värdepappersnoten, med tillägg, och såsom ändrat och/eller ersatt såsom specificerat däri.
Beskattning: Köpare av Obligationerna kan, utöver Emissionspriset för en Obligation, komma att bli tvingade att erlägga särskild stämpelskatt och/eller avgifter i samband med Obligationerna.
Försäljningsrestriktioner: Dealern och varje köpare av Obligationer måste observera alla tillämpliga lagar och regleringar i varje jurisdiktion i vilken den kan komma att erbjuda, sälja eller leverera Obligationer eller distribuera Prospektet eller annat erbjudandematerial avseende Obligationerna. Prospektet införlivar genom hänvisning en sammanfattning, som framställs på sidorna 132-140 i Grundprospektet, av vissa försäljningsrestriktioner i USA, Storbritannien, Nederländerna, Italien, Japan, Australien, Singapore och inom EES-området.
Med förbehåll för godkännande och passportering av IFSRA liksom med förbehåll för överensstämmelse med tillämpliga lagar i Sverige, får Obligationerna erbjudas till allmänheten i Sverige.
Riskfaktorer: Ingen person bör handla med Obligationerna om inte den personen förstår grunden till den relevanta transaktionen samt i vilken utsträckning en sådan person är utsatt för exponering gentemot en potentiell förlust. Att inneha Obligationerna innebär en hög grad av risk, vilket kan inkludera risker i samband med ränta, företag, marknaden, valutor, värdering av tid och/eller politiska risker. Det finns ingen garanti att en aktiv andrahandsmarknad för Obligationerna kommer att utvecklas. Obligationerna är kopplade till Strategy Value och Kontantbelopp. Strategy Value är kopplat till den Underliggande Fonden och Kontanter. Investerare bör noggrant läsa riskfaktorerna kopplade till Strategy Value och den Underliggande Fonden som framställs i Värdepappersnoten.
Slutligen, Obligationerna kommer att lösas in i förtid under särskilda omständigheter kopplade till skattehändelser, försummelser under Programmet samt då Beräkningsagenten ej lyckas välja en efterträdande fond som, under vissa omständigheter, skall ersätta den Underliggande Fonden och detta kan skada innehavare av Obligationerna då (i) det Förtida Inlösenbeloppet bestäms med
hänvisning till det skäliga marknadspriset för Obligationen vid tiden för förtida inlösen och sådant Förtida inlösenbelopp kan komma att avvika avsevärt från det belopp som skulle betalats på den planerade Förfallodagen och (ii) sådana investerare kan komma att ha svårt att finna alternativa, motsvarande investeringsmöjligheter vid tiden för den förtida inlösen.
Dessutom, Lehman Brothers finansiella ställning och verksamhetsresultat kan komma att påverkas av osäkra eller ofördelaktiga ekonomiska förhållande, marknadsförhållanden, legala förhållanden samt andra förhållanden. Dessa villkor inkluderar men är inte begränsade till marknadsrisker eller konkurrensrisker, förändringar i investerares uppfattningar, likviditetsrisker, förändringar i kreditvärdering, kreditexponering, operationella risker samt näringsrättsliga risker. Dessa risker återges mer detaljerat i Registreringsdokumentet.
Tillämplig rätt: Engelsk rätt, förutom Garantin, vilken är underkastad rätten i delstaten New York.
FRÅGOR OCH SVAR
Vad är Obligationerna?
Obligationerna är värdepapper emitterade av LBTCBV och är föremål för uppsägning av LBTCBV samt förfaller till betalning 29 juni 2011. Obligationerna är inte räntebärande. Obligationerna representerar en investering i Strategin och Kontanter.
Finns det någon gräns för hur mycket jag kan förlora på Obligationerna?
Det finns en gräns för hur mycket du kan förlora på Obligationerna då de är kapitalskyddade. På förfallodagen kommer du alltid erhålla åtminstone din initiala investering. Om du däremot säljer Obligationerna till Emittenten före förfallotidpunkten kan du komma att erhålla mindre än Obligationernas nominella belopp.
Hur mycket betalar sig Obligationerna på förfallodagen?
På förfallodagen kommer Obligationerna att betala ett belopp motsvarande det belopp som initialt investerades plus ett tillkommande belopp som motsvarar det belopp som initialt investerades multiplicerat med utvecklingen på Strategin, beaktat att det slutliga värdet på Strategin kommer att bestämmas som det matematiska genomsnittet på de månatliga värderingsdagarna under de sista 12 månaderna dividerat med det Initiala värdet för Strategin.
Vad är Strategin?
Strategin är en teoretisk investering i en investeringsstrategi, Lehman Brothers Global Quantitative Alpha Strategy (Bloomberg Page ”LBQASEK 1 Index”), som är kopplad till skillnaden i värde mellan en lång investering i Lehman Brothers Anti-Benchmark Absolute Return Fund (”Fonden”) och en kort investering i EONIA, den relevanta måttstocken för Fondens utveckling. Värdet på Strategin beräknas med hänvisning till en formel baserad på Fondens värde och nivån på en dags EONIA. Obligationsinnehavare erhåller ej några rättigheter i Lehman Brothers Global Quantitative Aplha Strategy eller den underliggande Fonden.
Vad är Lehman Brothers Anti-Benchmark Absolute Return Fund?
Det är en fond ägd och förvaltad av Lehman Brothers Asset Management och publiceras dagligen på Bloomberg Page LBABKAR FP Equity. Den följer utvecklingen på en lång/kort strategi. Denna långa/korta strategin kommer kvartalsvis att välja en aktiekorg som den kommer investera i liksom en aktiekorg bestående av aktieindexterminer (tillsammans med den långa korgen, ”Portföljen”) som den kommer bryta av med mot denna investering i syfte att kontrollera den övergripande exponeringen på aktiemarknaden. Som ett resultat kommer Fonden spegla nettoutvecklingen på den långa aktiepositionen gentemot den korta terminspositionen. över sex olika regioner, USA, Europa; Storbritannien, Japan, Tyskland och Frankrike. Alla händelser och andra förändringar i Portföljen kommer att återspeglas i nivån och därmed i Portföljens utvecklingen. Dessa händelser kan vara utdelningar, betalningsförsummelser, konkurs, händelser relaterade till fusioner och förvärv, spin-offs samt privatiseringar av aktierna i portföljen.
Vad är EONIA?
EONIA (Euro Overnight Index Average) är en effektiv overnight rate kalkylerad som ett viktat genomsnitt av alla icke säkerställda lånetransaktioner som sker under natten på interbankmarknaden och som initierats inom euro området av de deltagande panelbankerna.
EONIA är också riktlinjen för Lehman Brothers Anti-Benchmark Absolute Return Fund. I förhållande till denna investering kommer den att användas för att representera en kontantinvestering.
Exempel på utveckling: Hypotetisk ökning/nedgång i värde
Om, på Förfallodagen, det genomsnittliga värdet på Strategin är 120% och om Deltagandegraden är 120% kommer varje Obligation att inlösas till ett belopp i SEK som beräknas i enlighet med följande formel:
100% + 120% * Max (0%, (120% - 100%)) = 124% * Specificerad Denominering I detta fall skulle var och en av Obligationerna bli inlösta till SEK 62 000.
Om, på Förfallodagen, det genomsnittliga värdet på Strategin är 90% och om Deltagandegraden är 120% kommer varje Obligation att inlösas till ett belopp i SEK som beräknas i enlighet med följande formel:
100% + 120% * Max (0%, (90% - 100%)) = 100% * Specificerad Denominering I detta fall skulle var och en av Obligationerna bli inlösta till SEK 50 000.
Vad är Deltagandegraden?
Detta är ett procenttal som bestäms av Emittenten den 15 juni 2007. Den minsta Deltagandegraden kommer att vara 100 procent.
Kommer Obligationerna att vara värderade eller noterade?
Obligationerna kommer inte oberoende värderas. Obligationerna kommer att noteras på Irish Stock Exchange.
Vad finns det för skatteimplikationer?
Investerare behöver söka egen skatterådgivning vad gäller köp av dessa Obligationer då individuella omständigheter kan variera.
Vilka risker är förknippade med att äga Obligationerna?
Huvudriskerna med Obligationerna är LBHI:s kreditvärdighet samt utvecklingen på Strategin. Om LBHI försummar sina betalningar kan detta ha allvarliga konsekvenser på det belopp du kommer att erhålla på din investering. Den andra risken är att om strategin inte utvecklas är det mycket troligt att investeraren inte erhåller någonting mer än sin teoretiska investering då Obligationerna förfaller. Det är viktigt att observera att om strategin utvecklas starkt men Lehman Brother Holding Inc försummar sina förpliktelser riskerar du hela din investering - inkluderat positiv utveckling på Strategin.
ANSVAR
Emittenten åtar sig ansvar för informationen i denna Sammanfattning och förklarar att, efter att ha vidtagit all rimlig omsorg för att försäkra sig att så är fallet, informationen i denna Sammanfattning, såvitt den känner till, är i överensstämmelse med de faktiska förhållandena och utelämnar inte något som troligen kan påverka bilden som förmedlas av denna information.