THERMIA | Allmänna Inköpsvillkor
THERMIA | Allmänna Inköpsvillkor
Dessa allmänna inköpsvillkor (”Allmänna Inköpsvillkor”) gäller för alla Thermias köp av produkter om inte annat uttryckligen har avtalats.
1. DEFINITIONER
1.1 Följande definitioner ska ha den betydelse som anges nedan. Villkor som definieras i dessa Allmänna Inköpsvillkor ska ha samma innebörd i alla dokument som ingår i ett Köpeavtal, om inte sammanhanget uttryckligen anger annat.
1.2 Ytterligare definitioner kan förekomma löpande i dokumenten uttryckt såsom (”…”).
1.3 ”Thermia” avser Thermia AB, org. nr 556269–6483.
1.4 ”Avtalet” avser det avtal som Thermia har ingått med Leverantören för leverans av produkter inklusive dessa Allmänna Inköpsvillkor, och, om tillämpligt, eventuella Ram- eller Engångsavtal, inklusive alla bilagor, som har träffats mellan Parterna.
1.5 "Defekta Produkter" avser varje produkt som inte uppfyller kraven i punkterna 8.1 and 8.2.
1.6 Med ”Ramavtal” avses ett ramavtal som Thermia och Leverantören kan ha ingått och vars huvudsakliga syfte är att ligga till grund för löpande leveranser av Produkter till Thermia.
1.7 ”Immateriella Rättigheter" avser alla nuvarande och, i tillämpliga fall, framtida former av immateriella rättigheter oaktat i vilket land eller region, inklusive men inte begränsat till patent, bruksmodeller, designupphovsrätter, topografirättigheter, fotografier, datorprogram, rättigheter i databaser och annan liknande egendom (oavsett om det är registrerat eller registrerbart och inklusive ansökningar om registrering av sådana Immateriella Rättigheter).
1.8 "Engångsavtal" avser ett engångsavtal som Thermia kan ha ingått vars huvudsyfte är att definiera leveransen för en specifik leverans till Thermia.
1.9 “Part” avser Xxxxxxx och Leverantören var för sig.
1.10 “Parterna” avser Xxxxxxx och Leverantören gemensamt.
1.11 "Produkter" avser delar, system, komponenter eller råmaterial som Thermia beställer och Leverantören levererar till Thermia inklusive all programvara, program, applikationer, krypterings- och krypteringsnycklar och liknande, inklusive alla uppgraderingar och uppdateringar av dessa, kopplade till eller relaterade till sådana produkter.
1.13 "Inköpsorder" är ett dokument, i pappersform eller elektronisk form, utfärdat av Thermia och överlämnat till Leverantören för precisering av köp av Produkter.
1.14 "Kvalitetsåtgärder" avser alla aktiviteter som Thermia initierar på Produkter för att ta itu med kvalitets- eller säkerhetsfrågor, och efterlevnad av lagkrav eller kundproblem. Kvalitetsåtgärder inkluderar men är inte begränsat till produktåterkallelser och tjänstekampanjer.
1.15 "Leveranskrav" avser krav och policyer som utvecklats och upprätthålls av Thermia i syfte att specificera tekniska och juridiska krav och som publiceras i Supplier Manual.
1.16 "Leverantören" avser den avtalspart som levererar, eller är avsedd att leverera, Produkter till Thermia.
1.17 "Supplier Manual" avser Thermias manual vid var tid aktuell version publicerad och tillgänglig på Leverantörsportalen, innehållande krav på, och regler för, leverantörer till Thermia.
1.18 "Leverantörsportalen" avser hemsidan xxxxx://xxx.Xxxxxxx.xx/xxxxxxx- support/foretagskontakt/leverantor/to-our-suppliers/, eller annan ersättningsplats som anvisas av Thermia.
1.19 "Tekniska Specifikationer" avser dokumentation som tillhandahålls eller refereras till av Thermia, inklusive beskrivning av Produkterna, form, funktion, materielinnehåll och/eller andra krav på Produkterna.
2. KÖPEAVTAL
dess accept, eller (ii) Leverantören påbörjar leverans i enlighet med Inköpsordern.
2.2 Thermia tar inget ansvar för beställningar av produkter som inte har gjorts i enlighet med denna punkt 2.
2.3 En Inköpsorder inkluderar dessa Allmänna Inköpsvillkor.
(i) Ramavtal (som äger företräde framför de Allmänna Inköpsvillkoren);
(ii) Inköpsorder;
(iii) Tekniska Specifikationer;
(iv) prislista; och
(v) Supplier Manual, innefattande förfaranden och eventuella tillämpliga krav i enlighet med punkt 15.
2.5 Villkor som har ställts upp av Leverantören måste ha godkänts skriftligen av Thermia för att äga tillämpning i ett Köpeavtal.
2.6 Leverantörens uppskattning, beställning, offert, förslag, faktura, övriga dokument eller annat tillhandahållande av uppgifter, eller svar på någon begäran från Thermia, ska inte förstås eller tolkas som ett anbud, utan som icke bindande uppgifter med syfte att notera sådana villkor som Parterna kan komma överens om i ett Köpeavtal. Parterna är uttryckligen överens om att alla bindande förpliktelser mellan dem för leverans och köp av Produkter uteslutande kan ske genom förfarandet för ett Köpeavtal som anges i punkt 2.1.
3. ICKE-EXKLUSIVITET
3.1 Thermia är inte skyldigt att köpa några Produkter av Leverantören enligt Avtalet. Följaktligen är Avtalet icke-exklusivt och Thermia förbehåller sig rätten att köpa samma eller likvärdiga Produkter från andra leverantörer. Parterna är vidare överens om att varje uppskattad eller prognostiserad kvantitet, volym eller värde av inköp av Produkter, vare sig de ingår i Avtalet eller i någon kommunikation mellan Parterna, endast ska anses vara uppskattningar eller prognoser med syfte att underlätta för Parterna.
4. ÖVERENSSTÄMMELSE MED INKÖPSORDER
4.1 Leverantören ska leverera Produkter i enlighet med de Tekniska Specifikationerna och övriga villkor i Köpeavtalet.
4.2 Thermia förbehåller sig rätten att ändra de Tekniska Specifikationerna för en Produkt. Parterna ska skriftligen komma överens om eventuella prisändringar eller andra villkor som är ett resultat av detta före varje förändring av produktionsutrustning och innan Leverantören påbörjar leverans av en modifierad Produkt.
4.3 Leverantören ska förse Thermia med en fullständig komponentanalys av Produkterna samt en utförlig reservdelslista innefattande t.ex. del- och identifieringsritningar. Dessutom ska Leverantören tillhandahålla serviceinstruktioner och manualer i form och innehåll så att de, utan revidering, kan användas av Thermias återförsäljare.
5. BESTÄLLD KVANTITET OCH LEVERANTÖRENS KAPACITET
5.1 Ett bindande anbud om leverans av Produkter, inklusive fastställande av exakt kvantitet och leveranstid, görs i Inköpsordern, och endast vad Thermia uttryckligen skriftligen har angett till Leverantören i Inköpsordern ska anses vara ett bindande anbud från Thermia.
5.2 Kvantitet som Parterna kan ha diskuterat inför ett Köpeavtal och som överstiger vad Thermia har beställt av Leverantören under Köpeavtalet, eller eventuella volymuppskattningar som tillhandahålls någon annanstans, ska endast betraktas som en prognos och ska inte vara bindande för Thermia. Leverantören är dock skyldig att upprätthålla sådan produktions- och leveranskapacitet så att leveranser kan ske i enlighet med prognostiserat kvantitet.
5.3 Leverantören är medveten om att den bransch som Thermia verkar i kännetecknas av hög volatilitet och Leverantören garanterar att den har den operativa och finansiella förmågan att hantera sådan volatilitet och åtar sig att göra extraordinära ansträngningar för att utföra leveranser i enlighet med Thermias Inköpsorder och att upprätthålla produktions- och leveranskapacitet i enlighet med Thermias prognoser, även om sådana prognoser ändras.
5.4 Leverantören är vidare medveten om att eventuell föregående dialog om viss kvantitet eller existensen av ett Köpeavtal eller något annat avtal eller dokument som anges i punkt 2.4 inte förpliktar Thermia att köpa en viss mängd Produkter eller några Produkter alls från Leverantören.
5.5 Om Thermia helt eller delvis annullerar en Inköpsorder ska Thermia ersätta Leverantören för rimliga kostnader relaterade till sådan annullerad kvantitet av Produkter. Vid beräkning av sådana kostnader ska Leverantören inte erhålla ersättning i den mån Produkter - eller komponenter, halvfabrikat eller råvaror avsedda för dem - kan användas för andra leveranser till Thermia eller annan part, eller för annat ändamål. Thermias skyldighet att ersätta Leverantören för en annullerad Inköpsorder är villkorad av att Leverantören skriftligen framställer angivna ersättningsanspråk senast sex (6) veckor efter det att Leverantören borde ha kunnat fastställa kostnaderna för den annullerade kvantiteten.
5.6 Leverantören ska omedelbart informera Thermia om det finns en risk för att en Inköpsorder från Thermia inte följs eller kan följas. Leverantören är medveten om att leveranstiden för Produkter är en väsentlig faktor för Thermia och förbinder sig att vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa snabba leveranser.
5.7 Under Köpeavtalets löptid förbinder sig Leverantören att leverera Produkter enligt leveransförfrågningar i Thermias Inköpsorder. Leverantören är medveten om att den inte har rätt att vägra att leverera Produkter enligt Thermias Inköpsorder så länge som villkoren för sådana leveransförfrågningar i övrigt är förenliga med villkoren i Köpeavtalet.
6. PRIS OCH BETALNING
6.1 Priset för Produkter anges i en separat prislista under ett Ramavtal, och i förekommande fall i Inköpsordern, och ska, med förbehåll för punkt 6.2 nedan, gälla tills Parterna skriftligen kommer överens om ett nytt pris för Produkterna. Om inte annat skriftligen överenskommits, ska det angivna priset för en Produkt vara ett fast pris, inklusive alla tullar, tariffer, avgifter, och vid var tid gällande avgifter och skatter, i distributionen av Produkterna till Thermia.
6.3 Om inte Parterna skriftligen kommit överens om annat, eller föreskrivs av tillämplig tvingande lagstiftning, ska betalning erläggas enligt följande: fri leveransmånad baserat på mottagande av faktura eller varor (beroende på vilket som är senast) + tre (3) kalendermånaders kredit.
6.4 Alla fakturor ska vara korrekt adresserade och innehålla all övrig information som krävs av Thermia.
6.5 Betalning av en faktura innebär inte något godkännande av leverans eller av det fakturerade beloppet.
6.6 Utan att det påverkar Thermias övriga rättigheter kan Thermia, efter skriftligt meddelande, kvitta belopp för eventuella betalningar som ska betalas till Leverantören mot anspråk som Thermia kan ha mot Leverantören. Thermias rätt till kvittning ska förbli verkställbar gentemot alla överlåtare av Leverantörens rättigheter eller anspråk mot Thermia, oavsett factoring, överlåtelse eller liknande arrangemang som ingåtts av Leverantören och varje meddelande om factoring, överlåtelse eller liknande upplägg som kan ha lämnats till Thermia. För undvikande av missförstånd så ska inget som anges i denna punkt 6.6 ska anses som ett samtycke från Thermia till sådan factoring, överlåtelse eller annat upplägg.
7. LEVERANS OCH ÄGANDERÄTTENS ÖVERGÅNG
7.2 Leverantören ska förpacka Produkterna i enlighet med instruktioner utfärdade av Thermia.
7.3 Om inte annat anges i Inköpsordern så övergår äganderätten till Produkterna till Thermia samtidigt som risken övergår till Thermia enligt punkt 7.1.
7.4 Vid äganderätts övergång av Produkten till Thermia, ska Thermia ha rätt att använda och förfoga över Produkterna efter eget gottfinnande, vilket,
för att undvika missförstånd, inkluderar en obegränsad rätt att sälja vidare sådana Produkter.
8. PRODUKTGARANTIER
8.2 För leveranser av Produkter till Thermia som är föremål för myndighetskrav som rör hållbarhet eller liknande (antingen direkt eller för att Produkterna integreras i en Thermiaprodukt som är föremål för sådana krav), samtycker Leverantören till att förlänga garantiperioderna som anges i punkt 8.1 så att de motsvarar varaktigheten av det tillämpliga myndighetskravet.
8.3 Leverantören ska, utan extra kostnad, under Produktens livscykel, tillhandahålla Thermia underhållstjänster och uppdateringar och uppgraderingar för all programvara som ingår i eller är relaterad till Produkterna för att säkerställa deras funktionalitet i enlighet med de Tekniska Specifikationerna.
8.4 Leverantörens garantier och skyldigheter ska gälla utan hänsyn till de garantitider som anges i punkterna 8.1 och 8.2, om: (i) någon avvikelse från kraven i punkt 8.1 (i)-(iii) av samma eller liknande karaktär finns i en statistiskt signifikant del av Produkterna; (ii) en Produkt kan orsaka eller har orsakat (eller av tredje man påstås potentiellt orsaka eller ha orsakat) skada eller utgör ett betydande hot om skada på egendom eller någon persons hälsa eller säkerhet; eller (iii) Thermia var som helst i världen, av relevanta myndigheter, är skyldig, krävs eller råds att utföra en Kvalitetsåtgärd som involverar en Produkt. I en situation som beskrivs i denna punkt 8.4 (i)-(iii) kan Thermia också, efter eget gottfinnande och utan hänsyn till de garantitider som anges i punkterna 8.1 och 8.2, initiera en Kvalitetsåtgärd.
8.5 Eventuellt dröjsmål från Thermias sida med att underrätta Leverantören om eventuella anspråk mot bakgrund av denna punkt 8 ska inte utgöra något hinder för Thermia från att utöva alla rättigheter som Thermia äger rätt att utöva enligt Xxxxxxx.
8.6 Leverantören ska omedelbart informera den berörda varumottagaren och den ansvariga inköpsavdelningen på Thermia om eventuella Defekta Produkter, upptäckta eller förväntade, som har skickats till Thermia.
8.7 Leverantören ska säkerställa att den har erhållit all information om den avsedda användningen av, tillämpningen av, och andra villkor som påverkar Produkterna. Thermia ska på begäran från Leverantören tillhandahålla information som Thermia efter eget gottfinnande anser vara relevant för design, utveckling och/eller tillverkning av Produkterna.
8.8 Thermias personal kan från tid till annan komma att bistå och/eller ge förslag och/eller åsikter om, eller påverka ett utbyte av, information till Leverantörens personal angående de Produkter som ska tillhandahållas under en Inköpsorder ("Biträde"). Thermia är inte skyldigt att tillhandahålla sådant Biträde och Thermias tillhandahållande av sådant Biträde ska inte medföra något ansvar för Thermia och ska inte på något sätt begränsa Leverantörens ansvar att fullt ut uppfylla sina skyldigheter enligt Köpeavtalet. Dessutom ska eventuellt Biträde som tillhandahålls av Thermia varken ge Leverantören befogenhet att ändra de relevanta Produkterna eller några bestämmelser i en Inköpsorder eller Köpeavtalet, och inte heller ska något Biträde utgöra en ändring som är bindande för Thermia såvida den inte utfärdas som en ändring i enlighet med Köpeavtalet. I alla fall förlitar sig Thermia på Leverantörens kunskap och expertis för att utföra allt arbete med de Produkter som ska tillhandahållas under en Inköpsorder.
8.9 Vad som stipuleras i denna punkt 8 inkluderas för klargörande i samtliga Köpeavtal.
9. ANSVAR FÖR DEFEKTA PRODUKTER OCH LEVERANSER SOM I ÖVRIGT INTE ÖVERENSTÄMMER MED AVTALET
9.1 Om en Produkt inte uppfyller kraven i punkterna 8.1 och 8.2, d.v.s. Defekta Produkter, har Thermia rätt att (i) kräva omedelbar rättelse/fullgörelse, eller (ii) kräva omedelbar leverans av ersättningskomponent(er).
9.3 Utöver vad som anges i punkterna 9.1 och 9.2 ovan, ska Leverantören ersätta Thermia för all förlust eller skada som Thermia lider till följd av, eller är relaterat till, den Defekta Produkten inklusive men inte begränsat till kostnader (inklusive rimliga advokat- och expertarvoden) för Kvalitetsåtgärder, arbete, utbyte, montering och demontering, upptäckt och analys, skrotning och transport till Thermia och/eller dess slutanvändare.
9.4 Om Thermia på grund av en leverans av en Defekt Produkt anser det nödvändigt att inspektera alla Produkter av samma slag som levererats av Leverantören, har Thermia rätt att efter att ha meddelat Leverantören göra sådan inspektion på Leverantörens bekostnad och utan att avvakta dennes godkännande. Meddelandet ska beskriva felets art, samt tid och plats för besiktningen. Leverantören ska om möjligt närvara vid besiktningen.
9.5 I det fall en leverans inte innehåller den kvantitet som anges i Inköpsordern har Thermia rätt att kräva omedelbar rättelse och Leverantören ska ersätta Xxxxxxx för alla kostnader som Thermia lidit och som uppstår till följd av eller hänför sig till förseningen eller bristen i leverans. Leverans av en Defekt Produkt innebär att en leverans inte innehåller den kvantitet som angetts i Inköpsordern. Om Leverantören levererar en kvantitet som antingen överstiger Thermias beställda kvantitet eller tidigare än leveransdatumet, har Thermia inte något ansvar för att ta emot, lagra eller underhålla sådana Produkter och ska vidare ha rätt att returnera överskott eller för tidigt levererad kvantitet till Leverantör på dennes bekostnad och/eller erhålla ersättning från Leverantören för lagerkostnader.
9.6 Om Thermia tar emot Produkter som inte överensstämmer med villkoren i Köpeavtalet så innebär inte det att Leverantören är befriad från skyldigheten att korrigera sådana avvikelser, eller förhindra Thermia från att kräva ersättning eller påkalla andra sanktioner enligt Köpeavtalet.
9.7 I händelse av försenad leverans av en Produkt har Thermia rätt att (i) helt eller delvis häva köpet av Produkten och andra Produkter som Thermia inte anser sig ha någon användning av på grund av en försenad leverans, och (ii) göra ersättningsköp från andra leverantörer. Leverantören ska hålla Thermia skadeslös från och ersätta Thermia för alla kostnader, förluster och skador som åsamkas Thermia, direkt eller indirekt, på grund av, eller som är relaterade till, en försenad leverans.
10. LEVERANTÖRENS PRODUKTION
10.1 Leverantören ska med avseende på design, utveckling, produktion, installation och service följa tillämpliga krav i ett av Thermia godkänt kvalitetsledningssystem.
10.2 Leverantören ska alltid sträva efter att förbättra produktionsprocessen. Thermia har rätt att, efter meddelande därom, inspektera Leverantörens tillverkning av en Produkt, utföra tester och göra andra nödvändiga undersökningar i Leverantörens lokaler, inklusive att utvärdera eventuella risker för avbrott i leveransen av Produkter samt säkerhetsrelaterade frågor. Leverantören ska sträva efter att Thermia ska erhålla samma rättigheter i sina leverantörers lokaler. Thermia ska meddela leverantören minst en (1) veckas varsel om sådan inspektion.
10.3 Om Thermia har anledning att misstänka, eller om Leverantören har meddelat Thermia att Leverantörens leverantörer eller underleverantörer riskerar att orsaka, att Leverantören inte kan upprätthålla sin skyldighet att antingen (a) tillhandahålla Thermia Produkter under Köpeavtalets löptid som är konkurrenskraftiga när det gäller pris, kvalitet, leverans och teknisk funktion eller (b) följa hållbarhetskraven i försörjningskedjan som anges i Thermias Code of Conduct för leverantörer, så åtar sig Leverantören att vidta alla åtgärder som är nödvändiga för att säkerställa att Thermia har sådan tillgång till Leverantörens leverantörers eller underleverantörers lokaler. Thermia ska meddela leverantören minst en (1) veckas varsel om sådan inspektion.
11. PRODUKTPROVER M.M.
11.1 Leverantören ska, innan serietillverkning av en ny eller ändrad Produkt påbörjas, tillverka, och utföra kvalitetskontroll, av prover i enlighet med Thermias tillämpliga krav avseende provning från tid till annan.
11.2 När ett prov har godkänts får ändring av funktion, utseende, egenskaper, material, tillverkningsmetod, tillverkningsplats eller annan utrustning som kan påverka Produkten göras endast efter skriftligt godkännande vid varje tillfälle från ansvarig avdelning på Thermia. Leverans får därefter ske först efter förnyat godkännande av ett prov.
11.3 Om Thermia avvisar ett prov ska Leverantören göra rättelse så att kraven enligt punkt 8.1 och 8.2 uppfylls samt ersätta Thermia för kostnader för verifieringsprovning av Produkten efter sådan rättelse.
11.4 Thermias godkännande av prover påverkar inte Leverantörens ansvar och skyldigheter enligt Xxxxxxxxxxx.
12. FLYTT AV PRODUKTION
12.1 Leverantören har valts ut av Thermia baserat på Thermias förväntningar på Leverantörens förmåga att tillverka och leverera Produkter med erforderlig kvalitet och i övrigt i enlighet med Köpeavtalet. Leverantören får därför inte flytta produktionen av en Produkt, helt eller delvis, utan
Thermias skriftliga medgivande. Ett sådant medgivande, om det ges, påverkar inte Thermias fortsatta rätt att kräva att Leverantören följer Köpeavtalet. Om, som ett resultat av en sådan godkänd flytt av produktionen av en Produkt, förpliktelser i Köpeavtalet kommer att uppfyllas av en annan part än Leverantören, ska Leverantören säkerställa att sådan part skriftligen accepterar (före eller samtidigt med nämnda flytt) att vara bunden, gentemot Thermia, av alla villkor i Köpeavtalet; Leverantören ska dock även fortsättningsvis ansvara för fullgörandet av Köpeavtalet.
13. UPPFÖRANDEKOD FÖR LEVERANTÖREN
13.1 Leverantören åtar sig att följa Thermias uppförandekod för leverantörer enligt vid var tid gällande version som finns publicerad på Leverantörsportalen (”Thermia Code of Conduct for Suppliers”).
13.2 Leverantören bekräftar att den har läst och är medveten om villkoren i Thermia Code of Conduct for Suppliers och förbinder sig att följa den i alla avseenden. Leverantören bekräftar att den alltid kommer att bedriva sin egen verksamhet och affärspraxis i enlighet med dessa principer och inte bryta mot sådana principer och förbinder sig att säkerställa sina direkta leverantörers medvetenhet och efterlevnad av samma eller väsentligt liknande principer.
13.3 Om Leverantören har brutit mot ett väsentligt och obligatoriskt krav i Thermia Code of Conduct for Suppliers, äger Thermia rätt att underrätta Leverantören detsamma och därvid överlämna information som stöder Thermias uppfattning. Om Parterna inte kan nå en ömsesidigt godtagbar lösning som löser överträdelsen av sådana väsentliga och obligatoriska krav inom trettio (30) dagar efter Thermias underrättelse, har Thermia rätt att säga upp alla Köpeavtal och/eller andra avtal som Thermia har ingått med Leverantören.
13.4 Leverantören ska hålla Thermia skadeslös och ersätta Thermia för alla förluster, kostnader, skador och utgifter som åsamkas Thermia, direkt eller indirekt, relaterade till Leverantörens underlåtenhet att följa Thermia Code of Conduct for Suppliers.
14. MILJÖ
14.1 Leverantören förbinder sig att uppfylla alla skyldigheter att lämna ut information om och övriga rapporteringsskyldigheter avseende förbjudna ämnen, och samtliga övriga skyldigheter, som anges i vid var tid gällande Leveranskrav som finns i Supplier Manual, avseende kemiska ämnen som ska deklareras och ämnen som inte får finnas i Thermias produkter, och kemiska ämnen som inte får finnas i processer eller produkter inom Thermias produktion (”Miljökraven”). Uppdaterade Miljökraven finns i vid var tid publicerad Supplier Manual på Leverantörsportalen.
14.2 Leverantören garanterar att ingen av de Produkter som tillverkats eller designats av Leverantören, eller av Leverantörens underleverantörer, eller någon av förpackningarna till dessa (exklusive förpackningar som tillhandahålls av Thermia) kommer att innehålla några ämnen som överskrider de tillåtna gränserna som anges i Miljökraven.
14.3 Leverantören ska hålla Thermia skadeslös och ersätta Thermia för alla förluster, kostnader, skador och utgifter som åsamkas Thermia, direkt eller indirekt, relaterade till Leverantörens underlåtenhet att följa Miljökraven eller relaterade till något brott mot den garanti som anges ovan.
15. LEVERANTÖRENS SKYLDIGHET ATT FÖLJA THERMIAS LEVERANSKRAV
15.1 Thermias Leveranskrav finns tillgängliga i Supplier Manual och som alltid gäller i dess senaste version publicerad på Leverantörsportalen. Sådana Leveranskrav kan inkludera, men är inte begränsade till, miljökrav och andra krav från myndigheter, driftskrav, instruktioner om garantihanteringsprocedurer, eller instruktioner för förpacknings- och logistiska procedurer. Leverantören förbinder sig att följa alla Leveranskrav som utfärdas från tid till annan och som Leverantören har informerats om genom publicering på Leverantörsportalen.
15.2 Alla tillägg, eller ändringar, i Leveranskraven kommer att finnas tillgängliga på Leverantörsportalen. Om Leverantören bedömer att det inte kommer att vara möjligt, trots bästa ansträngningar, för Leverantören att följa Leveranskrav som har utfärdats eller ändrats efter Leverantörens accept av en Inköpsorder, ska Leverantören meddela Thermia sin invändning om detsamma inom två (2) veckor från publiceringen av tillägget eller ändringen av Leveranskravet på Leverantörsportalen, och ska samråda med Thermia för att nå en ömsesidig godtagbar lösning av invändningen, och, om ingen lösning kan nås inom sextio (60) dagar så är Leverantören inte bunden av Leveranskravet i fråga.
15.3 Om Leverantören meddelar Thermia om en invändning mot ett Leveranskrav har Thermia rätt att säga upp Köpeavtalet med trettio (30) dagars skriftligt varsel.
15.4 Om Leverantören inte följer Leveranskraven och Thermia till följd därav riskerar att bryta mot någon lagstiftning, branschstandard eller avtalsenlig skyldighet ska Thermia ha rätt att, efter eget gottfinnande, vidta åtgärder för att avhjälpa Leverantörens bristande efterlevnad och Leverantören ska
hålla Thermia skadeslös från och ersätta Xxxxxxx för av Thermia dokumenterade kostnader i samband med sådana avhjälpande åtgärder.
16. TILLHANDAHÅLLANDE AV PRODUKTER OCH RESERVDELAR
16.1 Leverantören ska, i enlighet med Köpeavtalets villkor och till kommersiellt rimliga priser, leverera Produkter i sådan omfattning att Thermia kan erbjuda sina kunder reservdelar i 10 år efter det att Thermias köp av en serietillverkad Produkten från Leverantören har upphört. Om Thermia skulle kräva leverans av Produkter längre än de tidsperioder som anges ovan, ska Parterna komma överens om ett slutligt mängdförvärv (Last time buy) av Produkter och reservdelar, till kommersiellt rimliga priser. Prishöjning från initial prislista får inte överstiga det svenska producentprisindexet (PPI INDEX 2015 = 100).
17. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
17.1 Eventuella ritningar, specifikationer och andra tekniska dokument som hänför sig till Produkter som lämnats över av den ena Parten till den andra ska förbli den överlämnande Partens egendom, om sådana dokument har tagits fram före ingåendet av Avtalet eller tagits fram helt oberoende av Avtalet. Utan hinder av det föregående ger Leverantören härmed Thermia en vederlagsfri, global, evig, och icke-exklusiv licens att använda sådana ritningar och tekniska dokument som ägs av Leverantören, förutsatt att sådan användning krävs för Thermias avtalsenliga användning av Produkterna.
17.2 Leverantören får använda de Immateriella Rättigheter som ägs av eller licensieras till Thermia endast för produktion och leverans av Produkter till Thermia. Leverantören får inte använda sådana Immateriella Rättigheter för produktion och/eller leverans av varor eller tjänster till någon tredje man.
17.4 Thermia och Leverantören kan i ett separat utvecklings- /samarbetsavtal komma överens om särskilda villkor för Immateriella Rättigheter till följd av design- och/eller utvecklingsarbete som utförs av Leverantören.
17.5 Med förbehåll för eventuella avvikande villkor i separata utvecklings-
/samarbetsavtal mellan Leverantören och Thermia, beviljar och tilldelar Leverantören härmed Thermia en vederlagsfri, evig, oåterkallelig, global och icke-exklusiv (i) licens till Leverantörens Immateriella Rättigheter som inte redan har tilldelats Thermia enligt punkt 17.3 ovan och (ii) underlicensiering av eventuella Immateriella Rättigheter som har licensierats eller underlicensierats till Leverantören, och i varje fall (i) och (ii), för tillverkning, montering , marknadsföring, försäljning, service, anpassning, vidareutveckling och modifiering av Produkterna.
17.7 Leverantören och Thermia bekräftar och samtycker till att licensen som beviljas och accepteras enligt beskrivningen i punkterna 17.5 och 17.6 ska fortsätta att gälla vid uppsägning av Köpeavtalet och ska fortsätta att gälla tills den sägs upp av Thermia.
17.8 Leverantören ansvarar för att Produkten och all användning eller montering av Produkten inte direkt eller indirekt gör intrång i någon tredje mans Immateriella Rättigheter och följer alla regler gällande användning och distribution av programvara med öppen källkod. Leverantören ska, på egen bekostnad, hålla Thermia skadeslös från och ersätta Thermia för alla förluster, kostnader, skador, och andra utgifter som härrör från anspråk som kan riktas mot Thermai, annat bolag inom Thermias koncern, eller någon som använder Produkterna, från någon som påstår att Produkter, komponenterna i Produkter, användningen eller monteringen av Produkter gör intrång i tredje mans Immateriella Rättigheter eller regler för öppen källkod, och Leverantören ska antingen ersätta Produkten med en annan likvärdig Produkt eller erhålla och överlämna alla nödvändiga medgivanden för fortsatt användning av Produkten. Leverantören ska, på Thermias begäran, bistå Thermia i tvister där Thermia skulle kunna bli inblandat på grund av sådant intrång och, om Thermia så kräver, ta över ansvaret och hanteringen av en sådan tvist.
17.9 Leverantören får inte använda något företagsnamn, annan namnrättighet, eller varumärke som tillhör eller licensieras till Thermia såvida inte Thermia har lämnat sitt skriftliga medgivande därtill.
18. DATASKYDDSBESTÄMMELSER
18.1 Leverantören är medveten om att tillämpliga dataskyddsbestämmelser, inklusive men inte begränsat till, den europeiska allmänna dataskyddsförordningen (General Data Protection Regulation) och EU- medlemsstaternas genomförandelagar, och alla andra liknande lagar, förordningar eller regler över hela världen som nu existerar eller som kan finnas efter detta datum (sammantaget "Dataskyddsförordningarna"), begränsar eller förbjuder insamling, bearbetning, användning och överföring av vissa uppgifter. Leverantören förbinder sig att upprätthålla dessa regler, inklusive vad gäller hantering av programvara eller enheter som ingår i dess Produkter, och att hålla Thermia skadeslös mot alla anspråk som kan riktas mot Thermia eller någon som använder Produkterna, från någon som påstår att Produkten, komponenter i Produkten, dess användning, funktionalitet, drift eller dess montering bryter mot Dataskyddsförordningarna, oavsett om det är ett resultat av direkta eller indirekta handlingar eller försummelser från Leverantören eller personer under ledning av Leverantören eller på annat sätt.
18.2 Dessutom får Leverantören inte (under Produkternas hela livscykel, inklusive uppdateringar och nya versioner) direkt eller indirekt hämta data från några Produkter, vare sig genom spårämnen, loggare, sensorer, programvara eller andra liknande produkter eller enheter, utan Thermias skriftliga medgivande. Leverantören förbinder sig till att hålla Thermia skadeslös mot alla anspråk som kan riktas mot Thermia eller någon som använder Produkterna, från någon som påstår att Produkterna, komponenter i Produkten, dess användning, funktionalitet, funktion eller montering bryter mot föregående skyldighet eller någon rättslig förpliktelse relaterad till detta, oavsett om det är ett resultat av direkta eller indirekta handlingar eller försummelser från Leverantören eller personer under ledning av Leverantören eller på annat sätt.
19. PRODUKTANSVAR OCH FÖRSÄKRING
19.1 Leverantören ska försvara, hålla Thermia skadeslös från, och ersätta Thermia för all skada, förlust, ansvar, kostnader och avgifter, direkt och indirekt, som Thermia lider (inklusive rimliga advokat- och expertarvoden) och som uppstår till följd av ett påstående om ett fel i konstruktionen eller tillverkningen av Produkter, inklusive defekter i material och/eller tillverkningsprocesser eller tekniker, orsakande av personskada eller förlust av, förstörelse eller skada på egendom. Denna skadeslöshetsförbindelse inkluderar Leverantörens ansvar för alla domar eller förlikningsbelopp som är eller kan bli Thermias ansvar och sådan övrig ersättningsskyldighet som anges i denna punkt 19.1. Denna skadeslöshetsförbindelse ska gälla mot Thermia och dess tjänstemän, styrelseledamöter och dess respektive efterträdare och uppdragstagare. Leverantören ska, på Thermias begäran, bistå Thermia i tvister där Thermia skulle kunna bli inblandad på grund av sådana påstådda defekter, och, om Thermia så kräver, ta över ansvaret och hanteringen av en sådan tvist.
19.2 Varken Thermia eller Leverantören äger rätt att rikta motkrav eller tredjemanskrav mot den andra Parten i produktansvarstvister utan att underrätta den andra Parten i förväg. Där det är praktiskt möjligt bör underrättelse ges i tillräckligt god tid för att möjliggöra en grundlig diskussion om alternativ till en sådan talan.
19.3 Om det finns en risk för att en Produkt orsakar person- eller egendomsskada på grund av att en Produkt är en Defekt Produkt, och Thermia beslutar att utföra en Kvalitetsåtgärd, ska Leverantören ersätta Xxxxxxx för dennes kostnader i samband med sådan Kvalitetsåtgärd, inklusive men inte begränsat till kostnader (inklusive rimliga advokat- och expertarvoden) för arbete, utbyte, montering och demontering, upptäckt och analys, skrotning och transport till Thermia och/eller dess slutanvändare.
19.4 Leverantören ska teckna och upprätthålla en adekvat produktansvarsförsäkring under Köpeavtalets löptid jämte erforderlig tid därefter, och ska på Thermias begäran även förse Thermia med en kopia av försäkringsbeviset.
20. ÖVRIGA SANKTIONER
20.1 Utöver Leverantörens ansvar för eventuella defekter, förseningar och produktansvar enligt Köpeavtalet, ska en Part ersätta den andra Parten för eventuell förlust eller skada som Part lidit till följd av ett brott mot Köpeavtalet. Vid varje faktiskt eller anteciperat avtalsbrott från Leverantören beträffande dennes förpliktelser avseende leverans inom avtalad tid, kapacitet, kvantitet eller kvalitet ska, utöver ersättning för förlust eller skada, Thermia också äga rätt att kräva verkställighet av viss förpliktelse eller upphörande av en viss prestation.
20.2 Om en Part i något väsentligt avseende underlåter att uppfylla sina skyldigheter enligt Köpeavtalet och inte vidtagit fullständig rättelse inom trettio (30) dagar efter ett skriftligt meddelande från den andra Parten, äger den andra Parten rätt att säga upp Köpeavtalet med omedelbar verkan och erhålla ersättning i enlighet med bestämmelserna i Köpeavtalet. Parterna är dock medvetna om att tiden är av avgörande betydelse med avseende på Leverantörens leveranser enligt ett Köpeavtal och att ett faktiskt eller anteciperat avtalsbrott från Leverantören beträffande dennes förpliktelser avseende leverans inom avtalad tid, kapacitet, kvantitet eller
kvalitet berättigar Thermia att säga upp visst eller alla Köpeavtal med Leverantören inom fem (5) dagar efter ett skriftligt meddelande om detta.
20.3 Leverantören är fullt ansvarig för alla handlingar eller försummelser (inklusive, men inte begränsat till Produktens kvalitet) hos eller relaterade till Leverantörens underleverantörer (inklusive, om inte annat skriftligen överenskommits, eventuella underleverantörer som levererar till Leverantören som ett resultat av en begäran initierad av Thermia, oavsett eventuella förhandlingar eller diskussioner som Thermia kan ha inlett med en sådan underleverantör med avseende på någon fråga).
21. FORCE MAJEURE
21.1 "Force Majeure" avser alla händelser som ligger utanför Parternas kontroll och som är oförutsedda och oundvikliga, och som inte var kända vid anbud eller accept av en Inköpsorder och som förhindrar fullständig eller partiell fullgörande för någon av Parterna. Sådana händelser ska omfatta jordbävningar, tyfoner, översvämningar, krig, epidemier, pandemier, civila störningar och alla andra händelser som varken kan förutses, förhindras eller kontrolleras. För undvikande av tvivel ska strejker, lockouter eller andra stridsåtgärder eller tvister som enbart är relaterade till Leverantören och/eller dess underleverantörer eller agenter inte betraktas som händelser av Force Majeure. Vidare ska en händelse som bara ökar kostnaden för att utföra en prestation enligt Köpeavtalet, men inte omöjliggör prestation, inte utgöra en Force Majeure-händelse.
21.2 Om en Force Majeure-händelse inträffar ska en Parts fullgörelsetid för avtalsförpliktelse, som påverkas av en sådan händelse, förlängas, utan påföljd, med en tidsperiod motsvarande det dröjsmål som Force Majeure- händelsen inneburit.
21.3 Den Part som hävdar Force Majeure ska omedelbart informera den andra Parten skriftligen och ska inom tio (10) dagar därefter tillhandahålla bevis på inträffandet och den förväntade varaktigheten av sådan Force Majeure.
21.4 I händelse av Force Majeure ska Parterna omedelbart samråda med varandra för att hitta en rättvis lösning och göra alla rimliga ansträngningar för att minimera konsekvenserna av sådan Force Majeure. Om konsekvenserna av Force Majeure-händelsen fortsätter under en period av trettio (30) dagar utan en lösning som är acceptabel för båda Parterna, trots Parternas ömsesidiga dialog, ska den Part som inte är föremål för Force Majeure ha rätt att omedelbart säga upp det relevanta Köpeavtalet.
22. LEGALA KRAV
22.1 Parterna ska följa alla lagar och regler som är relevanta för effektueringen av Köpeavtalet. Detta inkluderar bl.a., men är inte begränsat till, Leverantörens skyldighet att behandla farligt gods i enlighet med alla tillämpliga lagar och förordningar.
23. EXPORTKONTROLL OCH URSPRUNG
23.1 Leverantören ska vid tidpunkten för leverans tillhandahålla korrekta tulldeklarationer för levererade Produkter i enlighet med de lagar och regler som fastställts av export- och importländerna.
23.2 Dessutom ska Leverantören omedelbart tillhandahålla allt biträde, information och övriga dokument som Thermia behöver och begär för varje Produkt, eller komponent däri, som Leverantören levererar till Thermia. Sådana dokument ska innehålla, men inte begränsas till, information om artikelnummer, tydlig produktbeskrivning, ursprungsland, värde, vikt, förmånsberättigande ursprungsstatus, tullregler (om sådana finns) och teknisk information som är tillräcklig för att Thermia ska kunna fastställa tillämplig klassificering. Ursprungslandet som gäller för levererade Produkter får inte ändras utan föregående skriftligt medgivande från Thermia.
23.3 Leverantören ska tillhandahålla korrekta exportkontrolldokumentation för Produkterna (och i vissa fall komponenterna däri) i enlighet med tillämpliga lagar och förordningar och/eller enligt begäran av Thermia. Leverantören är, på egen bekostnad, skyldig att innan Parterna kommer överens om den Tekniska Specifikationen fastställa och skriftligen meddela Thermia den information som anges i denna punkt 23.3 angående Produkten eller komponenter däri.
23.4 I händelse av att Leverantören byter underleverantör eller genomför ändringar i tillverkning och montering av Produkter och/eller komponenter som påverkar ursprungslandet eller påverkar exportkontrollrelaterat ursprungsinnehåll utan Thermias skriftliga medgivande, har Thermia rätt att kräva ersättning för eventuell förlust eller skada som uppkommit till följd av sådan förändring. För klargörande så har Thermia i sådana fall rätt att köpa Produkterna och/eller komponenterna från andra leverantörer som överensstämmer med ursprungslandet i enlighet med vad som avtalats om exportkontrollrelaterat ursprungsinnehåll. Leverantören har inte rätt till någon ersättning som helst på grund av Thermias beslut att köpa Produkterna och/eller komponenterna från andra leverantörer enligt denna punkt 23.4.
24. SEKRETESS
24.1 Denna punkt 24 ska tillämpas om och i den mån Parterna inte har ingått ett separat sekretessavtal som omfattar hela den tid som anges i punkt
24.2. Punkt 24.4 ska dock gälla oberoende av ett separat sekretessavtal mellan Parterna.
24.3 Information som en Part är skyldig att lämna ut på grund av lag eller föreläggande från en domstol i en behörig jurisdiktion får dock lämnas ut för sådana ändamål. Den Part som förelagts att lämna ut sådan information ska i förväg underrätta den andra Parten om alla sådana krav och ska samråda med den andra Parten om sättet för sådant informationsutlämnande. Den Part som lämnar ut information enligt denna punkt 24.3 ska, så långt det är juridiskt möjligt, begränsa informationsutlämnandet och kräva att mottagaren av informationen behandlar den konfidentiellt enligt vad som krävs i punkt 24.1.
24.5 Leverantören ska på Thermias begäran antingen returnera eller förstöra allt som avses i punkt 24.2, inklusive kopior därav.
25. ICKE-AVSTÅENDE
25.1 Om någon av Xxxxxxxx avstår från att göra gällande ett avtalsbrott mot Xxxxxxxxxxx så ska det inte betraktas som ett avstående från något efterföljande avtalsbrott mot samma bestämmelse eller övriga bestämmelser i Köpeavtalet. Thermias underlåtenhet att svara på en fråga eller ett meddelande från Leverantören avseende t.ex. en försenad leverans påverkar således inte Thermias rätt att aktivera en sanktion i enlighet med Köpeavtalet.
26. OGILTIGHET
26.1 För det fall att någon bestämmelse i Köpeavtalet skulle bli ogiltig på grund av t.ex. tvingande lagstiftning ska endast aktuell bestämmelse anses ogiltig medan Avtalet och övriga bestämmelser ska fortsätta att gälla. Parterna ska i sådant fall omedelbart ingå ett tilläggsavtal som ersätter den ogiltiga bestämmelsen och så långt det är möjligt säkerställa ett likvärdigt resultat.
27. ÖVERLÅTELSE AV AVTAL OCH FÖRPLIKTELSER
27.1 Leverantören får varken överlåta Köpeavtalet, eller sina rättigheter eller skyldigheter enligt Köpeavtalet (inklusive, för klargörande, factoring eller annan finansieringsmetod eller liknande upplägg, eller vid Leverantörens konkurs) utan skriftligt medgivande från Thermia.
28. AVTALSTID
28.1 Köpeavtalet ska vara giltigt från dagen för accept av en Inköpsorder och ska gälla tillsvidare med förbehåll för eventuell tidigare uppsägning i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 28 eller på annat sätt i enlighet med Köpeavtalet.
28.2 Köpeavtalet får inte sägas upp under en bestämd löptid för en mellan Parterna överenskommen prislista avseende de Produkter som levereras enligt Köpeavtalet.
28.3 Efter att löptiden för en tidsbestämd prislista har löpt ut (eller om Parterna inte har kommit överens om en prislista), kan Köpeavtalet sägas upp av endera Parten genom skriftlig uppsägning med tolv (12) månaders varsel. Utan hinder av det ovanstående kan Thermia, i det fall att Leverantören har meddelat uppsägning, förlänga uppsägningstiden genom att före Köpeavtalets upphörande skriftligen meddela Leverantören en förlängd uppsägningstid, vilken dock inte får överstiga sådan tid som rimligen krävs av Thermia för att hitta en alternativ leverantör för de aktuella Produkterna. Under hela den förlängda uppsägningsperioden enligt denna punkt 28.3 är Leverantören skyldig att fortsätta leverera Produkterna på samma villkor som gäller i Köpeavtalet.
28.4 Köpeavtalet kan även sägas upp i enlighet med vad som i övrigt framgår i dessa Allmänna Inköpsvillkor eller i ett Köpeavtal.
28.5 Utöver vad som framgår ovan har en Part rätt att säga upp Köpeavtalet med omedelbar verkan och utan ersättningsskyldighet på grund av sådan uppsägning om: (a) den andra Parten inleder ackordsförfarande, försätts i
konkurs, går i likvidation eller av någon annan anledning kan antas ha blivit insolvent; eller (b) den andra Parten förvärvas av en konkurrent till den Part som meddelat uppsägning.
28.6 Thermia har även rätt att säga upp Köpeavtalet med omedelbar verkan och utan ersättningsskyldighet på grund av sådan uppsägning om Leverantörens finansiella ställning försämras i sådan utsträckning att Leverantörens förmåga att fullgöra sina skyldigheter enligt Köpeavtalet enligt Xxxxxxxx skäliga uppfattning väsentligt försämrats.
28.7 Om Köpeavtalet sägs upp ska Leverantören på egen bekostnad bistå med rimliga ansträngningar för att hjälpa Thermia att flytta produktionen av Produkter från Leverantören för att undvika störningar i Thermias produktion, och omedelbart återlämna eventuella verktyg till Thermia som Thermia har tillhandahållit åt Leverantören i Leverantörens produktion av Produkter.
28.8 Utan begränsning av tillämpning av eventuella bestämmelser som till sin natur rimligen ska tolkas som att de ska fortsätta att äga tillämpning efter en uppsägning, eller annat upphörande, av ett Köpeavtal, så ska bestämmelserna i punkterna 8, 9, 16, 17, 19, 20, 24, 28.3, 30 och 31 fortsätta att äga tillämpning efter en uppsägning, eller annat upphörande, av Avtalet.
29. ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG
29.1 Alla ändringar och tillägg i ett Köpeavtal ska för sin giltighet göras skriftligen och undertecknas av behöriga företrädare för båda Parter.
30. TILLÄMPLIG LAG
30.1 Alla tvister, anspråk eller övriga krav som uppstår med anledning av, eller är hänförliga till, ett Köpeavtal (inklusive dessa Allmänna Inköpsvillkor och övriga dokument integrerade däri) eller direkt eller indirekt till det kommersiella förhållandet mellan Thermia och Leverantören, oavsett om de relaterar till kontrakt, lag, eller annan juridisk teori ska regleras och tolkas i enlighet med svensk materiell lag, dock med uttrycklig exkludering av FN:s konvention om avtal om internationella köp av varor (CISG).
31. TVISTELÖSNING
31.1 Eventuella tvister anspråk eller övriga krav som uppstår med anledning av, eller är hänförliga till ett Köpeavtal ska slutligt avgöras genom skiljedom i enlighet med reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC). Sätet för skiljeförfarandet ska vara Stockholm, Sverige. Språket som ska användas i skiljeförfarandet ska vara engelska, såvida inte båda Parter har hemvist i Sverige i vilket fall svenska ska användas.
31.2 Oaktat vad som sägs ovan ska en Part ha rätt att ansöka om interimistiska åtgärder eller kvarstadsåtgärder och liknande hos vilken behörig domstol som helst och Parterna är härmed överens om att domstolarna i den jurisdiktion där antingen Thermia eller Leverantören har sin huvudsakliga verksamhet ska utgöra behöriga domstolar för syften med denna punkt 31.2.