Contract
Grundprospekt | |
avseende Medium Term Notes-program om 5 miljarder kronor för NCC Treasury AB (publ) med borgen utfärdad av NCC AB (publ) | |
Ledarbank SEB | |
Emissionsinstitut | |
Danske Bank | Handelsbanken Capital Markets |
Nordea | SEB |
SEK Securities | Swedbank |
Daterat 17 oktober 2014 |
Begäran om godkännande av grundprospektet har ingivits till Finansinspektionen och detta grundprospekt (”Grundprospekt”) har i enlighet med lag (1991:980) om handel med finansiella instrument erhållit Finansinspektionens godkännande och registrering för utgivande av MTN under en period om tolv månader från godkännandet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och 2 kapitlet 25 § och 26 § i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och registrering av Finansinspektionen inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna är riktiga eller fullständiga.
Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner.
2
Beskrivning av NCC Treasurys MTN-program 21
B O R G E N S F Ö R B I N D E L S E 47
Information om emittenten NCC Treasury AB 50
Sammanfattning av finansiell information 54
Handlingar införlivade genom hänvisning 57
Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion 57
Information om Borgensmannen NCC AB 58
Handlingar införlivade genom hänvisning 70
Handlingar avseende Borgensmannen som hålls tillgängliga för inspektion 70
Sammanfattningen består av information som är uppdelad i olika avsnitt (A-E) och anges närmare i separata punkter (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges under vissa punkter. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”Ej tillämpligt”. | |||
Avsnitt A – Introduktion och varningar | |||
A.1 | Introduktion och varningar | Sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Grundprospektet. Varje beslut om att investera i MTN ska baseras på en bedömning av Grundprospektet i dess helhet från investerarens sida. Vid väckande av talan vid domstol avseende uppgifterna i Grundprospektet kan den som är kärande i enlighet med EU:s medlemsstaters nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Grundprospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Grundprospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i MTN. | |
A.2 | Samtycke till användning av Grundprospe ktet | Ej tillämpligt: Prospektet utgör inget erbjudande till allmänheten. | |
Avsnitt B – Emittent | |||
B.1 | Registrerad firma och handelsbeteckning: | Emittent är NCC Treasury AB (publ), xxx.xx. 556030-7091, (”NCC Treasury AB” eller ”Bolaget”). | |
B.2 | Säte, bolagsform och lagstiftning: | NCC Treasury AB har säte i Solna och bedriver sin verksamhet enligt aktiebolagslagen (2005:551). | |
B.4b | Kända trender: | Ej tillämpligt. Det finns inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan |
förväntas ha en väsentlig inverkan på NCC:s affärsutsikter som uppmärksammats sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes. | ||||||
B.5 | Koncernbeskrivning: | NCC Treasury AB är ett helägt dotterbolag till NCC AB (publ), xxx.xx. 556034-5174 (”NCC AB” eller ”Borgensmannen”). NCC Treasury AB är internbank i den koncern där NCC AB är moderbolag (”NCC” eller ”NCC-koncernen”). | ||||
B.9 | Resultatprognos: | Ej tillämpligt. Ingen beräkning av förväntat resultat har skett. | ||||
B.10 | Eventuella anmärkningar i revisionsberättelse: | Ej tillämpligt; revisionsberättelserna innehåller inga anmärkningar | ||||
B.12 | Historisk finansiell information samt förklaring om att inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum efter den period som omfattas av den historiska finansiella informationen: | |||||
Balansräkning i sammandrag avseende emittenten NCC Treasury AB | ||||||
0000 | 0000 | 0000 | 2012 | |||
MSEK | 30 jun | 30 jun | 31 dec | 31 dec | ||
Summa Tillgångar | 16 716 | 17 201 | 16 368 | 15 224 | ||
Summa Eget kapital | 70 | 89 | 22 | 22 | ||
Summa Skulder | 16 646 | 17 112 | 16 346 | 15 202 | ||
Summa eget kapital och skulder | 16 716 | 17 201 | 16 368 | 15 224 | ||
Ställda säkerheter | 20 | 21 | 21 | 20 | ||
Borgens- och garantiförpliktelser | - | - | - | - | ||
Resultaträkning i sammandrag avseende emittenten NCC Treasury AB | ||||||
0000 | 0000 | 0000 | 2012 | |||
MSEK | xxx-xxx | xxx-xxx | xxx-dec | jan-dec | ||
Nettoomsättning | - | - | - | - | ||
Rörelseresultat | -7 | -8 | -14 | -14 |
Resultat efter finansiella poster | 63 | 86 | 187 | 118 | ||
Periodens resultat efter skatt | 49 | 67 | 146 | 87 | ||
Halvåret januari - juni 2014 för NCC Treasury AB är inte översiktligt granskad eller reviderad av revisor. Inga väsentliga negativa förändringar i NCC:s framtidsutsikter har ägt rum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes. | ||||||
B.13 | Xxxxxxxxx som påverkar solvens: | Xxxx kända händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på bedömningen av NCC:s solvens har identifierats sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes. | ||||
B.14 | Koncernberoende: | NCC Treasury AB är i egenskap av dotterbolag beroende av NCC AB. | ||||
B.15 | Huvudsaklig verksamhet: | NCC Treasury AB fungerar som internbank och treasuryfunktion åt NCC-koncernen. Moderbolaget och tillika borgensmannen | ||||
B.16 | Direkt eller indirekt ägande/kontroll: | NCC Treasury AB är ett helägt dotterbolag till NCC AB. | ||||
B.17 | Kreditvärdighets- betyg: | Ej tillämpligt. NCC Treasury AB eller NCC AB har ingen officiell rating. | ||||
B.18 | Garanti: | För betalning samt fullgörandet av Bolagets samtliga förpliktelser under MTN-programmet samt alla därunder upptagna lån har NCC AB, utfärdat en borgen såsom för egen skuld. Detta innebär att Borgensmannen åtar sig, att i händelse av att Xxxxxxx ej fullgör sina förpliktelser under MTN-programmet, fullgöra Bolagets åtaganden i dess ställe. Borgensmannen har förbundit sig att så länge Borgensförbindelsen gäller vara ägare till 100 % av aktierna i Bolaget. | ||||
B.19 | Garantigivare: | Borgensman är NCC AB. Registrerad firma och handelsbeteckning (B.1) Borgensman är NCC AB (publ) (xxx.xx 556034-5174). Säte, bolagsform och lagstiftning (B.2) Borgensmannen har sitt säte i Solna. Borgensmannen bedriver sin verksamhet enligt svensk bolagsrättslig lagstiftning. Kända trender (B.4b) |
Ej tillämpligt. Inga kända tendenser osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en inverkan på NCC AB:s affärsutsikter har identifierats sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes. Koncernbeskrivning (B.5) NCC AB konsoliderades som dotterbolag i Nordstjernan AB:s koncernredovisning. Ägarandelen för Nordstjernan AB uppgår till 21,7 procent av kapitalet och 65,0 procent av rösterna i NCC AB. Nordstjernan AB (xxx.xx. 556000- 1421) har sitt säte i Stockholm. Resultatprognos (B.9) Ej tillämpligt. Ingen beräkning av förväntat resultat har skett. Eventuella anmärkningar i revisionsberättelse (B.10) Ej tillämpligt. För 2012 och 2013 har årsredovisningshandlingarna reviderats i enlighet med i Sverige gällande god redovisningssed av Xxxxxxxx revisorer och revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning. Historisk finansiell information och förklaringar samt beskrivning om att inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum sedan den senaste beskrivningen av dessa (B.12) | |||||||
Balansräkning i sammandrag avseende Borgensmannen NCC AB | |||||||
NCC-koncernen | 0000 | 0000 | 0000 | 2012 | |||
MSEK | 30 jun | 30 jun | 31 dec | 31 dec | |||
Summa Tillgångar | 40 313 | 39 464 | 38 793 | 37 713 | |||
Summa Eget kapital (inkl. innehav utan bestämmande inflytande) | 7 500 | 6 755 | 8 675 | 7 649 | |||
Xxxxx Xxxxxxx | 32 813 | 32 709 | 30 118 | 30 064 | |||
Summa eget kapital och skulder | 40 313 | 39 464 | 38 793 | 37 713 | |||
Ställda säkerheter | 1 713 | 1 434 | 1 482 | 1 344 | |||
Borgens- och garantiförpliktelser | 3 331 | 2 374 | 2 261 | 1 446 | |||
Resultaträkning i sammandrag avseende Borgensmannen NCC AB | |||||||
NCC-koncernen | 0000 | 0000 | 0000 | 2012 | |||
MSEK | xxx-xxx | xxx-xxx | xxx-xxx | xxx-xxx | |||
Nettoomsättning | 23 311 | 23 620 | 57 823 | 57 227 | |||
Rörelseresultat | 515 | 309 | 2 679 | 2 519 |
Resultat efter finansiella poster | 336 | 181 | 2 400 | 2 277 | |||
Periodens resultat efter skatt | 264 | 145 | 1 989 | 1 910 | |||
Jämförelsetal för 2012 är omräknade till följd av ny redovisningsprincip enligt IAS19. Se redovisningsprinciper sid 70. Halvåret januari - juni 2014 för NCC AB är inte översiktligt granskad eller reviderad av revisor. Inga väsentliga negativa förändringar i NCC:s framtidsutsikter har ägt rum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes. Händelser som påverkar solvens (B.13) Inga kända händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på bedömningen av NCC:s solvens har identifierats sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes. Koncernberoende (B.14) NCC AB bedriver ingen egen operativ verksamhet och är följaktligen, i egenskap av moderbolag, beroende av bolagen i koncernen och dess intäkter. Huvudsaklig verksamhet (B.15) NCC är ett av Nordens ledande bygg- och fastighetsutvecklingsföretag. Direkt eller indirekt ägande/kontroll (B.16) NCC AB konsolideras som dotterbolag i Nordstjernan AB:s koncernredovisning. Ägandeandelen för Nordstjernan AB uppgår till 21,7 procent av kapitalet och 65,0 procent av rösterna i NCC AB. Övriga större aktieägare är: AMF Pension med 6,1% av kapitalet och 1,9% av rösterna, SEB Fonder med 5,6 % av kapitalet och 1,7 % av rösterna, SHB Fonder med 4,0 % av kapitalet och 1,4 % av rösterna, Swedbank Robur fonder med 3,9 % av kapitalet och 1,2 % av rösterna, Xxxxxxx fonder med 2,2 % av kapitalet och 0,7 % av rösterna, och Norges Bank Investment Management med 2,2 % av kapitalet och 0,7 % av rösterna. Kontroll över NCC AB sker således genom innehav. Inflytande över NCC begränsas bland annat genom att NCC följer Koden för bolagsstyrning. Därutöver reglerar aktiebolagslagen ägarfrågor samt röstning på bolagsstämman. |
Kreditvärdighetsbetyg (B.17) Ej tillämpligt. Borgensmannen har ingen officiell rating. Garanti (B.18) Ej tillämpligt. | ||
Avsnitt C – Värdepapper | ||
C.1 | Typ av värdepapper: | Lån emitteras i dematerialiserad form hos Euroclear Sweden varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Varje lån är av serie 100 och därefter 300 för SEK och serie 400 för EUR och omfattar en eller flera MTN (ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Banken under detta MTN-program) (”MTN”). ISIN för detta lån [●] |
C.2 | Valuta: | Svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”). Valutan för detta lån är [SEK/EUR] |
C.5 | Inskränkningar i rätten att överlåta värdepappren: | Försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Lånevillkoren innehåller inga inskränkningar avseende MTN:s friaöverlåtbarhet. |
C.8 | Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet rangordning och begränsningar av rättigheter: | MTN utgör en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag. |
C.9 | Rättigheter kopplade till värdepapperen inbegripet den nominella räntan, startdag för ränteberäkning, ränteförfallodagar, eventuell räntebas, | Startdag för ränteberäkning: [●] Återbetalningsdag: [●] Räntekonstruktion: [Fast ränta] [Räntejustering] [Rörlig Ränta (FRN Floating Rate Note)] |
förfallodag, avkastning och eventuell företrädare för skuldebrevsinnehav are: | Återbetalningskonstruktion: | [Nollkupongsobligation] [Realränta] Återbetalning till Kapitalbelopp | |
Lånets status: | Ej efterställd | ||
Fast räntekonstruktion: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] | ||
(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | |||
(i) Räntesats: | [•] % p.a. | ||
(ii) Räntebestämningsmetod: | [(360/360) (vid SEK) / (faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar) (vid Euro)] | ||
(iii) Ränteförfallodag(ar): | [Årligen] den [•], första gången den [•] och sista gången den [•], dock att om sådan dag inte är Bankdag utbetalas räntebeloppet närmast påföljande Bankdag. | ||
(OBS! Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd ränteperiod) | |||
Rörlig ränta (FRN): | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] | ||
(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | |||
(i) Räntebas: | [•][STIBOR/EURIBOR]. | ||
[Den första Ränteperiodens Räntebas kommer att interpoleras mellan [•] månaders [STIBOR/EURIBOR] och [•] månaders | |||
(ii) Räntebasmarginal: | [+/-] [•] % | ||
(iii) Räntebestämningsmetod: | [faktiskt antal dagar/360, specificera annan ränteberäkningsmetod] | ||
(iv) Räntebestämmningsdag: | [Två] Bankdagar före relevant |
Ränteperiod, första gången den [•] | |||
(v) Ränteperiod: | Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag [Notera att den första Ränteperioden är [lång/kort].] | ||
(vi) Ränteförfallodagar: | Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [•] och sista gången på Återbetalningsdagen, dock att om sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. [, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara förgående Bankdag]. | ||
(vii) Lägsta möjliga ränta: | [[•] % per annum] [Ej tillämpligt] | ||
(viii) Högsta möjliga ränta | [[•] % per annum] [Ej tillämpligt] | ||
Nollkupong: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | ||
Realränta: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | ||
(i) Inflationsskyddat räntebelopp: | Räntesatsen multiplicerad dels med Kapitalbeloppet och dels med en faktor som motsvarar kvoten mellan Realränteindex och Basindex (Realränteindex/Basindex) | ||
(ii) Inflationsskyddat | Kapitalbeloppet multiplicerat |
Kapitalbelopp: | med en faktor som motsvarar kvoten mellan Slutindex och Basindex (Slutindex/Basindex) | ||
(iii) Officiellt index: | [KPI] | ||
(iv) Basindex: | [●] Utgörande Officiellt index för [●] | ||
(v) Realränteindex: | [Officiellt index för [●] de år Räntebelopp skall erläggas] | ||
(vi) Referensobligation: | [Ej tillämpligt/Specificera] | ||
(vii) Slutindex: | [Officiellt index för [●]] | ||
(viii) Återköp | [Ej tillämpligt/Specificera] | ||
Återbetalning | |||
MTN med förtida lösenmöjligheter för Bolaget: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] | ||
(i) Villkor för förtida inlösen | [Tillämpligt/Specificera detaljer] | ||
MTN med förtida lösenmöjligheter för Fordringshavare: | Tillämpligt I enlighet med Allmänna Villkor (om inte övriga villkor för förtida inlösen är tillämpligt radera resterande underrubrik av denna paragraf) | ||
Rättigheter och/eller begränsningar som sammanhänger med värdepapperen: | MTN är en skuldförbindelse utan säkerhet med rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bolagets övriga existerande eller framtida oprioriterade icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. Obligationerna ger rätt till återbetalning av lånebelopp och ränta. Obligationerna ger rätt att |
rösta vid Fordringshavarmöte. | ||
C.10 | Information om räntebetalningar som baseras på derivatinslag: | [Ej tillämpligt. Det finns inga derivat i MTN] [Tillämpligt, se punkt C.9] |
C.21 | Marknadsplats: | Upptagande till handel på [Tillämpligt/Ej Reglerad Marknad tillämpligt] (i) Reglerad Marknad: [Ansökan om inregistrering kommer att inges till NASDAQ Stockholm AB/ Ej tillämpligt] (ii) Uppskattning av [•] sammanlagda kostnader i samband med upptagandet till handel: (iii) Totalt antal värdepapper [•] som tas upp till handel: (iv) Tidigaste dagen för [•] upptagande till handel: (v) Reglerade marknader [Specificera/Ej eller motsvarande tillämpligt] marknader enligt vad emittenten känner till värdepapper i samma klass som de värdepapper som erbjuds eller som ska tas upp till handel redan finns upptagna till handel: (vi) Företag som gjort fast [Specificera/Ej åtagande om att agera tillämpligt] mellanhänder vid sekundär handel under giltighetstiden för Grundprospektet: |
Avsnitt D – Risker | ||
D.2 | Huvudsakliga risker specifika för emittenten: | Riskfaktorer påverkar och kan komma att påverka såväl verksamheten i Bolaget som de MTN som ges ut under programmet. Riskerna är huvudsakligen operativa risker, marknadsrisker, och finansiella risker för Borgensmannen NCC AB samt vissa finansiella risker relaterade till emittenten NCC Treasury AB. Operativa risker är att antagna bedömningar i projekten är felaktiga eller inte alla risker är identifierade, vilket i sin tur leder till att felaktiga anbud lämnas. Marknadsrisker är risker kopplade till volatiliteten i pris på olika byggvaror, risker kopplade till säsong, årstid och väder samt risker i utveckling och försäljning. Finansiella risker för NCC AB är risker såsom refinansierings-, ränte-, likviditets-, valuta-, och kreditrisk. |
D.3 | Huvudsakliga risker specifika för värdepapperen: | MTN under MTN-programmet kan variera stort gällande struktur och utformning. Ett antal av dessa MTN kan innehålla element som medför särskilda risker för presumtiva investerare. Utöver de risker som framgår nedan kan ytterligare risker för specifikt MTN framgå av Slutliga Villkor. Riskerna är inte uttömmande eller rangordnade efter grad av betydelse. ▪ Nedan beskrivs risker relaterade till specifika typer av MTN, riskerna är inte utömmande eller rangordnade efter grad av betydelse: ▪ Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid för ett MTN. Det finns risk för att förändringar i ränteläget kan påverka värdet på ett MTN negativt. Risken i en investering i ett MTN ökar ju längre löptid ett MTN har. ▪ Ett MTN återbetalas i den valuta den emitteras i – antingen i svenska kronor eller euro. Detta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från den valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst sker. Detta inkluderar såväl risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering och revalvering) som införande eller ändringar i valutaregleringar. ▪ MTN som emitteras under MTN-programmet |
kommer inte nödvändigtvis att innehas av flera Fordringshavare och inte heller nödvändigtvis handlas i någon större omfattning. Notering av en serie MTN på reglerad marknad kommer inte att ha föregåtts av någon ordnad handel för MTN. Det kan därför inte garanteras att en fungerande andrahandsmarknad för MTN kommer att uppstå eller kvarstå. ▪ Clearing och avveckling vid handel sker i VPC- systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av VPC-systemets funktionalitet. | ||
Avsnitt E – Erbjudande | ||
E.2b | Tilltänkt användning av de förväntade medlen om det inte avser lönsamhet eller skydd mot vissa risker: | MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering. |
E.3 | Emissionens form och villkor: | Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Eftersom skuldförbindelser under MTN kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för skuldförbindelserna. MTN kan emitteras till par eller under/över par. Priset fastställs för varje transaktion genom överenskommelse mellan köpare och säljare. Priset per MTN är [●] % av Nominellt Belopp per MTN. |
E.4 | Eventuella intressen som har betydelse för emissionen, inbegripet intressekonflikter: | [Ej tillämpligt. Varken Emissionsinstituten, företrädare för Bolaget, företrädare för NCC AB eller dess revisorer har några intressen eller intressekonflikter som har betydelse för emissioner/erbjudanden.] [Ange intressen av betydelse för erbjudandet.] |
E.7 | Beräknade kostnader som åläggs investeraren: | Ej tillämpligt. Anges i Slutliga Villkor för respektive Lån om tillämpligt. |
Nedan beskrivs faktorer som kan komma att påverka Bolagets och NCC AB:s förpliktelser i samband med utgivande av MTN. Risker som beskrivs är dels verksamhetsrelaterade risker dels värdepappersrisker förenade med MTN utgivna under MTN-programmet. Utöver vad som beskrivs nedan kan dock andra faktorer utgöra risker vid betalning av ränta, kapital eller andra belopp avseende MTN och NCC AB garanterar inte att den beskrivning som görs nedan är uttömmande. Varje investerare bör ta del av hela Grundprospektet, Allmänna Villkor samt Slutliga Villkor och göra sin egen riskbedömning inför beslut om placering i MTN.
Risker relaterade till NCC:s verksamhet
I den mån NCC:s strategier för att hantera sina olika risker inte fyller den funktion som är avsedd, kan Bolaget och Borgensmannen komma att lida ekonomisk skada. Riskerna kan, om de förverkligas, komma att påverka Bolagets och Borgensmannens betalningsförmåga gentemot investeraren negativt.
Marknadsrisker
Prisrisker
Den stagnation i prisökningarna för byggvaror som märkts av under de senaste åren har nu gradvis övergått i viss prisökning på några av NCC:s marknader.
Vid en konjunkturuppgång finns en risk för att priserna på insatsvaror och tjänster ökar och att dessa inte kan kompenseras av högre priser för NCC:s produkter och tjänster.
Inköp av material och tjänster står för cirka två tredjedelar av NCC:s kostnader. Av priset på utlagd asfalt för NCC Roads utgör råvarukostnaderna ungefär entredjedel. Största insatsvaran är oljeprodukten bitumen följd av stenmaterialprodukter.
Säsongsrisker
Affärsområdet NCC Roads har en stor säsongsvariation. Detta kan tydligt ses i affärsområdets omsättning i de olika kvartalen över en längre tidsperiod. Inom asfaltverksamheten sker upphandlingar i stor utsträckning under våren och asfaltproduktion och utläggning sker sedan under sommarhalvåret. En varm höst kan påverka produktionen positivt, medan en lång och kall vinter kan försämra resultatet.
Utvecklingsrisker
Projektutveckling i egen regi, såväl inom bostäder som kommersiella fastigheter, innehåller förutom en entreprenadrisk, som hanteras av NCC:s Construction- enheter, också en utvecklings- och försäljningsrisk. Denna risk kan vid felaktig hantering leda till ökad kapitalbindning men även förluster.
Operativa risker
Entreprenadrisker
Den viktigaste operativa riskbegränsningen i en entreprenadverksamhet sker normalt i anbudsförfarandet. NCC har en selektiv anbudspolicy. Detta är extra viktigt i en situation med vikande marknad då det kan vara lockande att ta projekt med låg marginal eller med hög risk för att hålla uppe sysselsättningen. I
en växande marknad är det å andra sidan också viktigt att vara selektiv då en för stor anbudsvolym kan ge upphov till resursbrist internt och externt för att hantera alla projekt, vilket kan leda till såväl försämrad intern kontroll som ökade kostnader.
Risk relaterad till konkurrensrätt
NCC:s verksamhet är normalt lokalt förankrad och kan i många fall kännetecknas av ett fåtal aktörer. Anställda i NCC har i något fall medverkat till konkurrenspåverkan i strid mot företagets etiska värderingar och gällande lag. Risk föreligger att detta händer igen vilket kan komma att påverka Xxxxxxxx och Borgensmannens lönsamhet och betalningsförmåga negativt.
Risk för fel vid successiv vinstavräkning
I projekt med entreprenadavtal tillämpar NCC normalt successiv vinstavräkning. Det innebär att resultatet avräknas i takt med färdigställandet, det vill säga innan slutligt resultat är fastställt. Detta medför en risk att det slutliga resultatet från ett projekt kan avvika från det successiva, och därmed en risk för att Borgensmannens betalningsförmåga blir sämre än vad som representeras av redovisningen.
Risk för fel i uppskattningar och bedömningar
Redovisningen av vissa poster baseras på uppskattningar och bedömningar och är därmed behäftade med osäkerhet. Marknadsläget påverkar särskilt värden
på exploateringsmark och pågående fastighetsutvecklings- och bostadsprojekt. Dessa redovisas baserade på nuvarande, vid bokslutstillfället svårbedömda, antaganden såsom till exempel försäljningspriser, produktionskostnader, markpriser, hyresnivåer, avkastningskrav samt tidpunkter för produktionsstart och/eller försäljning. Risk föreligger att dessa antaganden kommer att vara felaktiga och vilket kan komma att påverka Xxxxxxxx och Borgensmannens betalningsförmåga gentemot investeraren negativt.
Finansiella risker
Ränterisk
Ränterisk utgör risken för att förändringar i marknadsräntor påverkar NCC:s kassaflöden eller det verkliga värdet på finansiella tillgångar och skulder negativt. NCC:s finansieringskällor utgörs i huvudsak av eget kapital, kassaflöde från den operativa verksamheten samt upplåning. Upplåningen som är räntebärande medför att NCC-koncernen exponeras för ränterisk. Förverkligad ränterisk kan komma att påverka Bolagets och Borgensmannens betalningsförmåga gentemot investeraren negativt.
Valutarisk
Valutarisker utgörs av risken att förändringar i valutakursen påverkar NCC- koncernens resultaträkning, balansräkning och kassaflöden negativt, vilket kan komma att påverka Bolagets och Borgensmannens betalningsförmåga gentemot investeraren negativt.
Refinansieringsrisk
Refinansieringsrisk innebär att kostnaden är högre och/eller att finansieringsmöjligheterna är begränsade när förfallande lån ska refinansieras. Därmed finns det risk att NCC AB inte ska kunna erhålla finansiering vid en given tidpunkt eller att kreditgivarna ska få svårigheter att infria sina utfästelser,
vilket kan komma att påverka Xxxxxxxx och Borgensmannens betalningsförmåga gentemot investeraren negativt.
Likviditetsrisk
Med likviditetsrisk avses risken att NCC-koncernen inte har tillräcklig betalningsberedskap vid ett visst givet tillfälle, vilket kan komma att påverka Bolagets möjligheter att betala i rätt tid negativt.
Motpartsrisk och finansiell kreditrisk
Motpartsrisk definieras som risken att en av Bolagets finansiella motparter inte ska kunna fullgöra sina åtaganden gentemot Bolaget, vilket kan komma att påverka Bolagets och Borgensmannens betalningsförmåga gentemot investeraren negativt.
Värdepappersrisker
MTN under MTN-programmet kan variera stort gällande struktur och utformning. Ett antal av dessa MTN kan innehålla element som medför särskilda risker för presumtiva investerare.
Risker förknippade med MTN med omvänd rörlig ränta
MTN med omvänd rörlig ränta har en ränta motsvarande en fast ränta med avdrag för en ränta baserad på en referensränta såsom STIBOR. Marknadsvärdet på dessa MTN är typiskt sett mer volatilt än marknadsvärdet på andra MTN med rörlig ränta som baseras på samma referensränta (och med i övrigt jämförbara villkor). MTN med omvänd rörlig ränta är mer volatila eftersom en höjning av referensräntan inte endast sänker räntan på MTN utan också kan avspegla en höjning av rådande räntesatser vilket ytterligare påverkar marknadsvärdet på dessa MTN i negativ riktning.
Risker förknippade med MTN med fast/rörlig ränta
MTN med fast/rörlig ränta kan löpa med ränta efter en räntesats som Bolaget i enlighet med Slutliga Villkor kan välja att konvertera från fast till rörlig ränta eller motsatt från rörlig till fast ränta. Bolagets möjlighet att konvertera räntan kommer att påverka marknadsvärdet av MTN eftersom Bolaget kan förväntas konvertera räntan när det sannolikt medför en lägre totalkostnad för upplåning. Om Bolaget konverterar fast ränta till rörlig kan värdet för MTN med fast/rörlig ränta bli mindre gynnsam än det värde som då gäller för jämförbara MTN med rörlig ränta som är knutna till samma referensränta. Därutöver kan den nya rörliga räntesatsen när som helst bli lägre än räntesatserna för andra MTN. Om Bolaget konverterar från rörlig till fast ränta kan den fasta räntesatsen bli lägre än de då gällande räntesatserna för Bolagets MTN.
Risker förknippade med MTN som utges med väsentlig rabatt eller premie Marknadsvärdena på värdepapper som utges med en väsentlig rabatt eller premie på kapitalbeloppet tenderar att fluktuera mer i förhållande till allmänna
förändringar i ränteläget. Generellt gäller att ju längre återstående löptid på
värdepappren desto högre kursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider.
Risker förknippade med andrahandsmarknaden
För MTN existerar generellt en fungerande marknadsstyrd andrahandsmarknad. För Lån med komplexa strukturer kan det vid
emissionstillfället saknas etablerad marknad för handel och det kan förekomma att andrahandsmarknad aldrig uppstår. Detta kan medföra att innehavare inte kan sälja sina MTN till kurser med en avkastning jämförbar med liknande placeringar som har en existerande och fungerande andrahandsmarknad. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ inverkan på Låns marknadsvärde.
Ränterisk
Placering i MTN med fast ränta innebär risk för att senare ändringar i marknadsräntorna negativt kan påverka värdet av MTN med fast ränta. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren kan innebära högre risk.
Kreditvärdering kanske inte avspeglar alla risker
Ett eller flera kreditvärderingsinstitut kan sätta betyg på Lån utgivet under MTN-programmet. Det finns inga garantier för att detta betyg vägt in samtliga risker förenade med placering i Lånet. Ett kreditbetyg är således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Den som avser att investera i Lån bör inhämta aktuell information om rating då den kan vara föremål för ändring. En sänkning av ett kreditbetyg kan ha en negativ inverkan på Låns marknadsvärde och likviditet.
Risker med MTN:s status
Bolaget eller Borgensmannen är inte förhindrade att ställa säkerhet för annan skuld, med undantag för skuld som utgör marknadslån. Eventuella säkerställda borgenärer i Bolaget eller Borgensmannen har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets eller Borgensmannens tillgångar och skulle därmed vara oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets eller Borgensmannens konkurs.
MTN är strukturellt efterställda borgenärer till koncernföretag
Bolaget och Borgensmannen är beroende av övriga koncernföretag för att kunna erlägga betalningar under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN och för att Borgensmannen ska kunna uppfylla eventuella betalningsförpliktelser under Borgensförbindelsen fordras det därför att koncernföretag har möjlighet att ge lån eller lämna utdelning till Bolaget respektive Borgensmannen. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget koncernföretag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN utöver Borgensmannen. Koncernföretag kan att ha skulder till andra borgenärer. Om koncernföretag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Borgensmannen, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i koncernföretaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel.
Juridiska överväganden kan begränsa vissa placeringar
Vissa investerares placeringsverksamhet regleras av lagar och bestämmelser om placering samt granskning eller reglering av vissa myndigheter. Varje presumtiv investerare bör rådgöra med sin juridiske rådgivare eller ansvarig tillsynsmyndighet för att besluta om och i vilken omfattning de har möjlighet att investera i MTN.
Lag och Lagändringar
Bolaget ger ut MTN under svensk rätt. Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller på datum för detta Grundprospekt. Någon försäkran kan inte ges om inverkan av någon eventuell framtida lagändring eller ändring av administrativ praxis.
Ingen säkerhet i Bolagets tillgångar
Fordringshavare har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar under MTN:s löptid och i händelse av Bolagets konkurs kommer Fordringshavare att vara oprioriterad borgenär.
Clearing och avveckling
Värdepapper som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden AB vilket är ett så kallat kontobaserat system varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor. Värdepappersinnehavarna måste förlita sig på Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor för att förvara relevanta värdepapper och erhålla betalning under de relevanta värdepapperen.
Kreditvärdering
Ett eller flera kreditvärderingsinstitut kan sätta betyg på Lån utgivet under MTN-programmet. Det finns inga garantier för att detta betyg vägt in samtliga risker förenade med placering i Lånet. Ett kreditbetyg är således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Det är varje investerares skyldighet att inhämta aktuell information om rating då den kan vara föremål för ändring.
Kreditrisk
Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget och även Borgensmannen. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är därför beroende av Bolagets och Borgensmannens möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av utvecklingen i Bolagets och Borgensmannens verksamhet. Investering i av Bolaget utgivna MTN omfattas ej av den statliga insättningsgarantin.
Försäkran beträffande Grundprospektet
NCC Treasury AB (publ) (xxx.xx. 556030-7091) (”NCC Treasury AB” eller ”Bolaget”) med säte i Solna, Sverige, ansvarar för Grundprospektets innehåll och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Grundprospekt och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Inte heller har det sedan den se¬naste publiceringen av reviderad finansiell information skett någon negativ väsentlig förändring som påverkat Bolagets finansiella ställning eller dess framtidsutsikter.
Som del av detta Grundprospekt ingår även de handlingar som refereras till genom hänvis-ning. Utöver detta ska övriga tillägg som Bolaget kan komma att göra samt Slutliga Villkor för genomförd emission läsas som en del av detta Grundprospekt.
Beskrivning av NCC Treasurys MTN-program
Detta MTN-program utgör en ram under vilket Bolaget, i enlighet med styrelsens beslut fattat den 16 augusti 1999, avser att upptaga lån i svenska kronor med en löptid om lägst sex månader och högst femton år inom ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp av fem miljarder (5 000 000 000), svenska kronor (”SEK”) eller motvärdet därav i euro (”EUR”).
Lån tas upp genom utgivande av löpande skuldebrev, så kallad Medium Term Notes (”MTN” eller ”Lån”). MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. Bolaget har stor handlingsfrihet vad gäller användningen av lånebeloppet. Förväntade medel kan komma att användas för såväl allmänna som specifika ändamål i NCC:s rörelse.
Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion).
För samtliga MTN som ges ut under detta program skall härtill bilagda (”Allmänna Villkor”) gälla. Dessutom skall för varje MTN gälla kompletterande Slutliga Villkor vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villkor för respektive MTN (”Slutliga Villkor”). Varje Lån som utges under programmet tilldelas ett lånenummer av serie 100 och därefter 300 för SEK och Lån i EUR tilldelas ett lånenummer av serie 400.
Bolaget har utsett Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”Ledarbank”), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), AB SEK Securities, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) till emissionsinstitut i MTN-programmet. Såsom emissionsinstitut under
programmet har ovannämnda emissionsinstitut inte några ekonomiska eller andra relevanta intressen härvidlag, förutom eventuella avgifter. Såvitt Bolaget känner till finns det inga andra personer som är inblandade vid utgivande av MTN som har några ekonomiska eller andra relevanta intressen.
Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 %, på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo
Borgen utfärdad av NCC AB
För betalning samt fullgörandet av Bolagets samtliga förpliktelser under MTN- programmet samt alla därunder upptagna lån har NCC AB, utfärdat en borgen (”Borgensförbindelse”) såsom för egen skuld. Detta innebär att NCC AB åtar sig, att i händelse av att Xxxxxxx ej fullgör sina förpliktelser under MTN- programmet, fullgöra Bolagets åtaganden i dess ställe. Borgensförbindelsen återfinns i sin helhet infogad i detta Grundprospekt.
I händelse av att NCC AB skulle överta Bolagets förpliktelser under MTN- programmet i enlighet med den utfärdade borgen, jämställs MTN utfärdade av Bolaget under detta program med NCC AB:s övriga icke säkerställda och ej efterställda marknadslån.
Kreditvärdering (rating)
Vid investering i MTN utgivna under Bolagets MTN-program tar investeraren en risk på Bolaget.
Om Lån som emitteras under MTN-programmet ska erhålla eller har erhållit rating, anges detta i Slutliga Villkor. Rating är det betyg som en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. Den som avser att investera i Lån bör inhämta aktuell information om rating då den kan vara föremål för ändring.
Bolaget eller NCC AB har ingen officiell rating.
Status
Om inte annat anges i gällande Slutliga Villkor utgör Lånet en skuldförbindelse utan säkerhet med lika rätt till betalning (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsåtaganden för vilka förmånsrätt inte följer av lag.
Form av värdepapper samt identifiering
MTN är en skuldförbindelse i dematerialiserad form. MTN skall för Fordringshavares räkning registreras hos Euroclear Sweden AB på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden AB och MTN Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number).
Euroclear Sweden AB har adress: Xxx 0000, XX-000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxx.
Upptagande till handel på reglerad marknad
Enligt Allmänna Villkor skall eventuellt upptagande till handel på en reglerad marknad anges i Slutliga Villkor och om MTN ska distribueras på reglerad marknad kommer ansökan att inges till NASDAQ Stockholm AB eller annan auktoriserad marknadsplats. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer att ha rätt att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras.
Försäljning
Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms emissionskursen som kan vara nominellt belopp eller en emissionskurs som är över eller under nominellt belopp. Förfarande med teckning och teckningsperiod används inte. Köp och försäljning av värdepapper sker över den reglerade marknaden som värdepappren är noterade på. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Institut) försorg i Euroclear Swedens system.
Marknadspris
Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Information om aktuella priser återfinns på NASDAQ Stockholms hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Prissättning
Eftersom MTN under MTN-programmet kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för MTN. Priset fastställs för varje transaktion genom överenskommelse mellan köpare och säljare.
Avkastningen på en MTN är en funktion av det pris till vilken MTN förvärvas, den räntesats som gäller för MTN samt eventuellt kurtage eller annan kostnad för förvärv av MTN.
Riskbedömning
Varje presumtiv investerare måste, mot bakgrund av investerarens egna förutsättningar, besluta om lämpligheten av placeringen i MTN. I synnerhet bör varje investerare:
(i) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en meningsfull utvärdering av Allmänna Villkor samt för varje MTN gällande Slutliga Villkor. Varje investerare bör göra en bedömning av fördelarna och riskerna med att placera i MTN utifrån den information som finns i detta Grundprospekt och information vilken hänvisas till i detta Grundprospekt och varje härtill hörande tillägg;
(ii) ha tillgång till och kunskap om lämpliga analytiska verktyg för att mot bakgrund av sin egen särskilda ekonomiska situation utvärdera en placering i MTN och den betydelse MTN kommer att få för investerarens hela placeringsportfölj;
(iii) ha tillräckliga ekonomiska resurser och tillräcklig likviditet för att bära alla risker som en placering i MTN medför, inklusive MTN med kapitalbelopp och ränta som betalas i en eller flera valutor eller där valutan för kapital eller räntebetalningar skiljer sig från den presumtive investerarens valuta;
(iv) vara bekant med hur relevanta index och finansiella marknader fungerar; och
(v) kunna utvärdera (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) möjliga scenarier för ekonomiska faktorer, räntefaktorer och andra faktorer som kan påverka investerarens placering och hans förmåga att bära ifrågavarande risker.
Vissa MTN har strukturen av komplexa finansiella instrument. Institutionella investerare köper ofta dessa komplexa finansiella instrument för att reducera risk eller förbättra avkastning med ett klart uppfattat, bedömt, lämpligt risktillägg till deras samlade portföljer. En presumtiv investerare bör inte investera i MTN som har strukturen av ett komplext finansiellt instrument om denne inte har sakkunskap (antingen själv eller med hjälp av en ekonomisk rådgivare) att utvärdera hur MTN kommer att utvecklas under ändrade förhållanden.
Ytterligare information
För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt media, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstituten. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid Finansinspektionen samt på NCC’s hemsida.
Nedan följer en beskrivning och exempel av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av MTN i punkt 3 Allmänna villkor under detta program.
Konstruktionen av varje MTN framgår av Slutliga Villkor och ska gälla tillsammans med för MTN-programmet gällande Allmänna Xxxxxxx.
Räntekonstruktioner
Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta/kupong (s.k. noll¬kupongskonstruktion) eller kombination därav.
Den aktuella Räntekonstruktionen för det specifika Lånet specificeras i dess Slutliga Villkor. Under MTN-programmet finns möjlighet att i enlighet med Allmänna Villkor punkt 3 utge MTN med olika räntekonstruktioner eller kombination därav och dessa specificeras då i för det aktuella lånet tillhörande Slutliga Villkor. Normalt emitteras dock MTN med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner.
MTN med fast ränta
MTN löper med ränta enligt Räntesatsen på utestående nominellt belopp från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas vanligen på 360/360-dagarsbasis (360/360) för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR. Denna dagberäkning beskrivs utförligare nedan.
Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor.
MTN med räntejustering
MTN löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och på faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.
MTN med rörlig ränta (FRN)
Om MTN i Slutliga Villkor anges vara MTN med rörlig ränta ska räntan på det utestående beloppet beräknas periodvis utifrån den rörliga Räntebas, med tillägg eller avdrag för Räntebasmarginal, som anges i Slutliga Villkor. Räntan erläggs vanligen i efterskott på 365-dagarsbasis (365/360) för MTN i SEK och för MTN i EUR eller på något av nedan beskrivna beräkningssätt.
Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
Räntebas för rörlig ränta
Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och XXXXXXX för lån i EUR.
Med STIBOR avses den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns
– (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm – eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Emissionsinstitutens bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm.
Med EURIBOR avses den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras av informationssystemet Reuters sida ”EURIBOR01” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (eller i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa.
Om referensräntan vid en viss tidpunkt och med avseende på Lån med rörlig ränta, i de Slutliga Villkor specificeras som en annan än STIBOR, kommer räntan för sådana Lån att specificeras och fastställas i enlighet med Slutliga Villkor för Lånet.
MTN utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion)
MTN löper utan ränta eller s.k. nollkupongskonstruktion d v s MTN säljs till en kurs understigande nominellt belopp där avkastningen erhålls på Återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det Xxxxxxxxx beloppet.
MTN med realränta
MTN löper med inflationsskyddad ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. För varje Ränteperiod fastställs ett inflationsskyddat räntebelopp och på Återbetalningsdagen även ett inflationsskyddat Kapitalbelopp som beräknas i enlighet med MTNs Slutliga Villkor. Räntesatsen kan vara fast eller rörlig och beräknas på sätt som anges ovan under rubrikerna Fast ränta respektive Rörlig ränta. För ett MTN med realränta kan återköp under vissa förutsättningar bli aktuellt.
Dagberäkning av ränteperiod
Utöver nedan beskrivna metoder för beräkning av dagar, kan andra konstruktioner anges i de Slutliga Villkoren.
”360/360- dagarsbasis” innebär att man utgår från att året består av 360 dagar som i sin tur fördelas på 12 månader om vardera 30 dagar och därefter divideras med 360. I vissa fall benämns detta även ”30/360” eller ”Bond Basis”.
”365/360-dagarsbasis” eller ”Actual/360” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 360.
”Actual/365” eller ”Actual/Actual” innebär att det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365 (eller, om någon del av ränteperioden infaller under ett skottår, summan av (a) det faktiska antalet dagar i den delen av ränteperioden som infaller under ett skottår delat med 366 och (b) det faktiska antalet dagar i den del av ränteperioden som inte infaller under skottåret delat med 365).
”Actual/365 (Fixed)” innebär det faktiska antalet dagar i ränteperioden delat med 365.
”Interpolering” bestämning av ränta inom två kända variabler enligt vad som beskrivs i Slutliga Villkor.
Allmänna Villkor
för lån upptagna under NCC Treasury AB:s (publ) svenska MTN- program
Följande allmänna villkor, skall gälla för lån som NCC Treasury AB (publ) (org nr 556030-7091) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN- program genom att utge obligationer med en löptid på lägst sex månader och högst femton år, s.k. Medium Term Notes (”MTN”). Det sammanlagda nominella beloppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga FEM MILJARDER (5.000.000.000) svenska kronor (”SEK”) eller motvärdet därav i euro (”EUR”)1.
För varje lån upprättas slutliga villkor (”Slutliga Villkor” - se bilaga till dessa villkor för exempel), vilka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga lånevillkor för lånet. Referenserna nedan till ”dessa villkor” skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor.
1. Definitioner
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande enligt Slutliga Villkor, om Lån utgivits genom två eller flera Institut” Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av
Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet;
”Affärsdag” dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Utgivande Institut;
”Bankdag” dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;
”Borgensmannen” NCC AB (publ) (org nr 556034-5174);
”Emissionsinstitut” Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial2, Nordea Bank AB (publ), AB SEK Securities, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program;
”EURIBOR” den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras av informationssystemet Reuters sida ”EURIBOR01” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller - om sådan
1 Genom tilläggsavtal mellan Bolaget, Borgensmannen och Emissionsinstituten av den 10 oktober 2012 har Rambeloppet höjts från tre miljarder (3.000.000.000) SEK eller motvärdet därav i EUR till fem miljarder (5.000.000.000) SEK eller motvärdet därav i EUR.
2 Genom tilläggsavtal mellan Bolaget, Borgensmannen och Emissionsinstituten av den 7
september 2012 har Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial anslutits som Emissionsinstitut.
notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (eller i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell period på interbankmarknaden i Europa;
”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB, Regeringsgatan 65, 103 97 Stockholm, Sweden” Sweden;
”Europeiska fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar Referensbanker” EURIBOR och som utses av Utgivande Institut (i före-
kommande fall Administrerande Institut);
”Fordringshavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra fall ta emot betalning under en MTN;
”Justerat Låne- det sammanlagda nominella beloppet av utelöpande MTN belopp” med avdrag för MTN som innehas av Bolaget eller annat
bolag inom den koncern i vilken Bolaget är moderbolag;
”Kapitalbelopp” enligt Slutliga Villkor, det belopp varmed MTN skall återbetalas;
”Koncernen” den koncern i vilken Borgensmannen är moderbolag; ”Kontoförande bank eller annan som har medgivits rätt att vara
institut” kontoförande institut lag (1998:1479) om kontoföring av
finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN;
”Ledarbanken” Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)
”Lån” varje lån av serie 300 för SEK3 och serie 400 för EUR – omfattande en eller flera MTN – som Bolaget upptar under detta MTN-program;
”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor, dag från vilken ränta (i före- kommande fall) skall börja löpa;
”MTN” ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program;
”Rambelopp” SEK FEM MILJARDER (5.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR utgörande det högsta sammanlagda nominella
3 Rättelse: Lån i SEK ges ut i serie 100 och därefter 300.
belopp av MTN som vid varje tid får vara utelöpande, varvid MTN i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på Affärsdagen publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan kurs inte publiceras – omräknas aktuellt belopp till SEK enligt Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskommelse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt 12.2;
”Referensbanker” Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ);
”STIBOR” den räntesats som (1) kl 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm – eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Emissionsinstitutens bedömning av den ränta svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm;
”Större Koncern- varje företag som ingår i Koncernen vars bruttotillgångar bolag” överstiger 5 procent av Koncernens konsoliderade
bruttotillgångar, samt annat företag som ingår i Koncernen utnämnt av Borgensmannen som Större Koncernbolag för att säkerställa att Borgensmannens och dess Större Koncernbolags bruttotillgångar utgör minst 80 procent av Koncernens konsoliderade bruttotillgångar. Begreppen ”Bruttotillgångar” och ”Konsoliderade bruttotillgångar” beräknas i enlighet med senast offentliggjorda årsredovisning avseende Koncernen;
”Utgivande enligt Slutliga Villkor, Emissionsinstitut var igenom MTN Institut” har utgivits;
”Valuta” SEK eller EUR;
”VP-konto” Avstämningskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument;
”Återbetalnings-” enligt Slutliga Villkor, dag då Kapitalbeloppet avseende dag” MTN skall återbetalas.
1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
2. Registrering av MTN
2.1 MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.
2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut.
2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
3. Räntekonstruktion
3.1 Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion, normalt enligt något av följande alternativ:
a) Fast ränta
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/365 (366) för MTN i EUR.
b) Räntejustering
Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor.
Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 360/360-dagarsbasis för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/365 (366) för MTN i EUR, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
c) FRN (Floating Rate Notes)
Lånet löper med ränta från Lånedatum t o m Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.
Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 15.1 skall Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på faktiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i
respektive Ränteperiod eller enligt sådan annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.
d) Nollkupong
Lånet löper utan ränta.
3.2 För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på nominellt belopp, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
3.3 Bolaget kan avtala med Utgivande Institut om annan räntekonstruktion än sådan som angivits i punkt 3.1 ovan.
4 Återbetalning av Lån och (i förekommande fall) utbetalning av ränta
4.1 Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt punkt 3.1.
4.2 Betalning av Kapitalbelopp och ränta skall ske i Lånets Valuta och betalas till den, som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (”Avstämningsdagen”).
4.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag för Lån med fast ränta eller räntejustering på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast t o m förfallodagen. Infaller förfallodag för Lån med FRN-konstruktion på dag som inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag.
4.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av Euroclear Sweden så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
4.5 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden enligt ovan på grund av hinder för Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt punkt
5.2 nedan.
4.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om
Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsam.
5. Dröjsmålsränta
5.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen t o m den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för Lån som löper med ränta, skall dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.
5.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1, skall dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (b) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR skall avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar).
6. Preskription
6.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Xxxxxxx.
6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
7. Borgen
7.2 Borgensmannen har i enlighet med Bilaga 2 tecknat borgen såsom för egen skuld för Bolagets samtliga förpliktelser enligt Lån (”Borgensförbindelsen”).
Borgensförbindelsen förvaras hos Skandinaviska Enskilda Banken, Capital Markets, Kuxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, Xxxxxxxxx.
7.2 Ändringar av dessa Allmänna Villkor får inte ske utan att Bolaget inhämtat skriftligt godkännande av Borgensmannen, vilket skall tillställas Ledarbanken.
8. Särskilda åtaganden
8.1 Bolaget åtar sig, så länge någon MTN utestår, att
a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet – vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest – för annat marknadslån
som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx dock att Borgensmannen får utfärda ansvarsförbindelse för sådant lån;
b) inte självt ställa säkerhet för marknadslån – i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas – som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt
c) tillse att Större Koncernbolag vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan – varvid på vederbörande Större Koncernbolag skall tillämpas det som gäller för Bolaget – dock med de undantagen att Bolaget eller Större Koncernbolag får ställa ansvarsförbindelse för annat Större Koncernbolag, vilken i sin tur inte får säkerställas;
såvida inte enligt Emissionsinstitutens bedömning minst likvärdig säkerhet samtidigt ställs för betalningen av utestående MTN.
8.2 Med marknadslån avses i punkt 8.1 a) och b) lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på börs eller annan erkänd marknadsplats.
8.3 Bolaget åtar sig vidare att, så länge någon MTN utestår, att
a) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Bolaget, om det enligt Emissionsinstitutens skäliga bedömning kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende; samt att
b) inte väsentligt förändra karaktären av Bolagets verksamhet.
8.4 Emissionsinstituten har rätt att medge att Bolagets åtaganden enligt punkt 8.1 första stycket a)–c) samt punkt 8.3 helt eller delvis skall upphöra om enligt Emissionsinstitutens bedömning betryggande säkerhet ställs för betalningen av MTN.
9. Fordringshavarmöte
9.1 Emissionsinstituten äger rätt att, och skall efter skriftlig begäran från Bolaget eller från Fordringshavare som på dagen för kallelsen representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp, kalla till fordringshavarmöte (”Fordringshavarmöte”). Kallelsen skall minst 10 Bankdagar i förväg tillställas Bolaget och Fordringshavarna i enlighet med punkt 11.
9.2 Kallelsen till Fordringshavarmöte skall ange tidpunkt och plats för mötet samt dagordning för mötet. Vidare skall i kallelsen anges de ärenden som skall behandlas och beslutas vid mötet. Ärendena skall vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges. Endast ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet.
9.3 Mötet skall inledas med att ordförande utses. Ledarbanken skall utse ordföranden om inte Fordringshavarmötet bestämmer annat.
9.4 Vid Fordringshavarmöte äger, utöver Fordringshavare samt deras respektive ombud och biträden, även styrelseledamöter, verkställande direktören och andra högre befattningshavare i Bolaget samt Bolagets revisorer och juridiska rådgivare rätt att delta.
9.5 Ledarbanken skall tillse att det vid Fordringhavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från slutet av femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmötet. Ordföranden skall upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Röstlängden skall godkännas av Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och skall tas upp i röstlängden.
9.6 Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid Fordringshavarmötet, vari skall antecknas dag och ort för mötet, vilka som närvarat, vad som avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Röstlängden skall nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av minst en på Fordringshavarmötet utsedd justeringsman. Därefter skall protokollet överlämnas till Ledarbanken. Senast tio Bankdagar efter Fordringshavarmötet skall protokollet tillställas Fordringshavarna enligt punkt 11. Nya eller ändrade Allmänna Villkor skall biläggas protokollet och tillställas Euroclear Sweden genom Ledarbankens eller annan av Ledarbanken utsedd parts försorg. Protokollet skall på ett betryggande sätt förvaras av Ledarbanken.
9.7 Fordringshavarmötet är beslutfört om Fordringshavare representerande minst en femtedel av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet.
9.8 I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande minst hälften av Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet (”Extraordinärt Beslut”);
a) godkännande av överenskommelse med Bolaget eller annan om ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av lånebeloppet, ändring av föreskriven valuta för Lånet (om ej detta följer av lag) samt ändring av Ränteförfallodag eller annat räntevillkor;
b) godkännande av gäldenärsbyte; samt
c) godkännande av ändring av denna punkt 9.
9.9 Om Fordringshavarmöte sammankallats på begäran av Fordringshavare och den för beslutförhet erforderliga andel av Justerat
Lånebelopp som Fordringshavarna representerar inte har uppnåtts inom trettio (30) minuter från utsatt tid för Fordringshavarmöte, kan mötet ajourneras till den dag som infaller en vecka senare (eller - om den dagen inte är en Bankdag - nästföljande Bankdag). Meddelande om att Fordringshavarmöte ajournerats och uppgift om tid och plats för fortsatt möte skall snarast tillställas Fordringshavarna genom Euroclear Swedens försorg När ajournerat Fordringshavarmöte återupptas äger mötet fatta beslut, inklusive Extraordinärt Beslut, om Fordringshavare som på dagen för kallelsen representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp infinner sig till mötet (oavsett storleken av dennes innehav av MTN).
9.10 Beslut vid Fordringshavarmöte fattas genom omröstning om någon Fordringshavare begär det. Varje röstberättigad Fordringshavare skall vid votering ha en röst per SEK HUNDRATUSEN (100.000), alternativt EURO TIO TUSEN (10.000) för det fall Lånet är denominerat i EUR, av det sammanlagda nominella beloppet av MTN som innehas av denne. Fordringshavarmötets ordförande skall ha utslagsröst vid lika röstetal.
9.11 Extraordinärt Beslut är giltigt endast om det har biträtts av Fordringshavare representerande minst nio tiondelar av det sammanlagda nominella beloppet av närvarande röstberättigade Fordringshavares innehav av MTN. För samtliga övriga beslut gäller den mening som fått mer än hälften av de avgivna rösterna.
9.12 Vid tillämpningen av denna punkt 9 ska innehavare av förvaltarregistrerad MTN betraktas som Fordringshavare istället för förvaltaren om innehavaren uppvisar ett intyg från förvaltaren som utvisar att vederbörande per den femte Bankdagen före Fordringshavarmöte var innehavare av MTN och storleken på dennes innehav. Förvaltare av förvaltarregistrerade MTN skall anses närvarande vid Fordringshavarmöte med det antal MTN som förvaltaren fått i uppdrag att företräda.
9.13 Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut skall inte kunna hållas ansvarig för den skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare. Samtliga Ledarbankens, Euroclear Swedens och Emissionsinstitutens (dock ej Fordringshavarnas) skäliga kostnader i samband med Fordringshavarmöte skall betalas av Bolaget.
9.14 Emissionsinstituten äger, i samband med tillämpningen av denna punkt 9, rätt till utdrag ur det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för aktuellt Lån.
9.15 Begäran om Fordringshavarmöte skall tillställas Ledarbankens adress. Sådan försändelse skall ange att ärendet är brådskande.
10. Uppsägning av Lån
10.1 Emissionsinstituten skall om så begärs skriftligt av Fordringshavare som representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp vid
tidpunkten för sådan begäran eller om så beslutas vid Fordringshavarmöte, skriftligen förklara Lånet jämte ränta förfallet till betalning omedelbart om;
a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende Lån, såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre dagar; eller
b) Bolaget i något annat avseende än som anges under punkt a) inte fullgör sina förpliktelser enligt dessa villkor – eller eljest handlar i strid mot dem – eller Borgensmannen inte fullgör sina förpliktelser enligt Borgensförbindelsen under förutsättning att Emissionsinstituten har skriftligen uppmanat Bolaget och/eller Borgensmannen att vidta rättelse om rättelse är möjligt och Bolaget eller Borgensmannen inte inom 14 Bankdagar därefter vidtagit rättelse; eller
c) Bolaget, Borgensmannen eller ett Större Koncernbolag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller
– om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning – om betalningsdröjsmålet varat i minst 14 Bankdagar, under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst EUR TIO MILJONER (10.000.000), eller motvärdet därav i annan valuta; eller
d) Bolaget, Borgensmannen eller ett Större Koncernbolag inte inom 14 Bankdagar efter den dag då Bolaget eller Större Koncernbolag mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti för annans lån eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti, under förutsättning att summan av åtaganden under sådana borgensåtaganden eller garantier som berörs uppgår till minst EUR TIO MILJONER (10.000.000) (eller motvärdet därav i annan valuta); eller
e) anläggningstillgång tillhörande Bolaget, Borgensmannen eller ett Större Koncernbolag utmäts; eller
f) Bolaget, Borgensmannen eller ett Större Koncernbolag inställer sina betalningar; eller
g) Bolaget, Borgensmannen eller ett Större Koncernbolag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion; eller
h) Bolaget, Borgensmannen eller ett Större Koncernbolag försätts i konkurs; eller
i) beslut fattas om att Bolaget, Borgensmannen eller ett Större Koncernbolag skall träda i likvidation; eller
j) Bolagets, Borgensmannens eller ett Större Koncernbolags styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget, Borgensmannen och/eller Större Koncernbolaget skall uppgå i nytt eller existerande bolag – beträffande Större Koncernbolag i bolag utanför Koncernen
– förutsatt att Emissionsinstitutens skriftliga medgivande härtill ej inhämtats.
Begreppet ”lån” under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
10.2 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten i fall en omständighet av det slag som anges under punkt 10.1 a)–j) ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet inte har inträffat, förutsatt att det inte är känt för Emissionsinstituten att motsatsen är fallet. Bolaget skall vid de tidpunkter Emissionsinstituten anser det skäligen nödvändigt tillställa Emissionsinstituten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i punkt 10.1. Bolaget skall vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten kan komma att begära rörande sådana omständigheter som behandlas i punkt 10.1 samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.
10.3 Bolagets skyldigheter att lämna information enligt punkt 10.2 gäller under förutsättning att Bolaget inte därigenom överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med börs där Bolagets, Borgensmannens eller Större Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift.
10.4 Vid återbetalning efter uppsägning av Lån som löper utan ränta skall återbetalning ske till ett belopp som bestäms på uppsägningsdagen enligt följande formel
nominellt belopp (1 + r) t
r = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta skall istället köpränta användas, vilken skall reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen skall stängningsnoteringen användas.
t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i antalet dagar dividerat med 360 (varvid varje månad anses innehålla 30 dagar) för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/365 (366) för MTN i EUR.
Oavsett vad ovan angivits rörande det belopp som skall betalas vid återbetalning efter uppsägning av Lån, kan nämnda belopp komma att beräknas efter andra grunder vilket då framgår av Slutliga Villkor.
11. Meddelanden
Meddelanden skall tillställas Fordringshavare i aktuellt Lån under dennes hos Euroclear Sweden registrerade adress.
12. Ändring av dessa villkor, rambelopp m m
12.1 Bolaget och Emissionsinstituten äger avtala om ändring av dessa villkor under förutsättning att sådan ändring inte inskränker Bolagets förpliktelse att erlägga betalning eller på annat sätt, enligt Emissionsinstitutens bedömning, kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende. Ändring av villkoren skall av Bolaget snarast meddelas i enlighet med punkt 11.
12.2 Bolaget och Emissionsinstituten äger – efter Borgensmannens skriftliga godkännande – överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet.
12.3 Utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat institut kan ske.
13. Upptagande till handel på reglerad marknad
För Lån som skall upptaga till handel på reglerad marknad enligt Slutliga Villkor kommer Bolaget att ansöka om inregistrering vid NASDAQ Stockholm AB eller vid annan börs och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande.
14. Förvaltarregistrering
För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lag om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare om inte annat följer av punkt 9.12.
15. Begränsning av ansvar m m
15.1 I fråga om de på Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden ankommande åtgärderna gäller – beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighets åtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
15.2 Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
15.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 15.1 att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
16. Tillämplig lag. Jurisdiktion
16.1 Svensk lag skall tillämpas vid tolkning och tillämpning av dessa villkor.
16.2 Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt.
Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Solna den 19 maj 2009
NCC TREASURY AB (publ)
Nedanstående mall används för Slutliga Villkor för varje lån emitterat under MTN- programmet.
NCC Treasury AB (publ)
Slutliga Villkor för Lån [●]
under NCC Treasury AB:s (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program
För Lånet skall Allmänna Villkor av den 19 maj 2009 för rubricerat MTN-program, jämte nedan angivna Slutliga Villkor gälla. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor eller på annat sätt i det grundprospekt. godkänt den [
][jämte tillägg av den [●] (”Grundprospektet”) som upprättats för MTN-programmet, samt slutliga villkor i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU, i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten, benämnt ”Prospektdirektivet”). Ytterligare definitioner kan tillkomma och dessa definieras då nedan i dessa Slutliga Villkor.
[[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Kapitalbeloppet för Lånet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].]
En sammanfattning av villkoren för Lånet bifogas dessa Slutliga Villkor.
ALLMÄNT | ||
1. | Lånenummer: | [●] |
2. | (i) Tranchebenämning: | [●] |
3. | Nominellt belopp: | |
4. | (i) Lån: | [●] |
5. | (ii) Tranche 1: [Tranche 2: | [●] [●]] |
6. | Pris: | [●] % av Lägsta Valör för Tranche [●][plus upplupen ränta från och med [infoga datum]] |
7. | Valuta: | [SEK/EUR] |
8. | Lägsta Valör och multiplar därav: | [SEK/EUR] |
9. | Lånedatum: | [●] |
10. | Startdag för ränteberäkning: | [●] |
11. | Likviddag: | [Lånedatum] [Datum anges om annat än Lånedatum] |
12. | Återbetalningdag: | [●] |
13. | Räntekonstruktion: | [Fast ränta] [Rörlig ränta (FRN)] [Nollkupong] [Realränta] [Räntejustering] |
14. | Återbetalningskonstruktion: | Återbetalning av Kapitalbelopp |
15. | Motiv för erbjudandet och användning av de medel som erbjudandet förväntas tillföra: | [Specificera detaljer] |
VILLKOR FÖR ERBJUDANDET | ||
16. | Villkor som gäller för erbjudandet: | |
(i) Totalbelopp för emissionen: | [●] | |
(ii) Teckningsperiod: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
(iii) Begränsningar avseende teckningsbeloppet: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
(iv) Minimala och maximala teckningsbelopp: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
(v) Metoder och tidsfrist för betalning och leverans av värdepapperen: | [Specificera] | |
(vi) Offentliggörande av resultatet från erbjudandet: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
17. | Plan för distribution och tilldelning: | |
(i) Tranch reserverad för viss marknad: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
(ii) Förfarande för meddelande till investerarna om vilket belopp eller antal som har tilldelats och uppgift om huruvida handeln kan inledas innan detta har meddelats: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING/RÄNTEKONSTRUKTION: | ||
18. | Fast räntekonstruktion: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Räntesats: | [●] % p.a. |
(ii) Ränteberäkningsmetod: | [360/360][Specificera] | |
(iii) Ränteförfallodag(ar): | Årligen den [●], första gången den [●] och sista gången den [●], dock att om sådan dag inte är Bankdag skall så som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. (OBS! Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod) | |
19. | Rörlig räntekonstruktion (FRN) | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Räntebas: | [●]-månader [STIBOR]/[EURIBOR] [Den första kupongens Räntebas skall interpoleras linjärt mellan [●]-månader [STIBOR]/[EURIBOR] och [●]-månader [STIBOR]/[EURIBOR].] | |
(ii) Räntebasmarginal: | [+/-][●] % | |
(iii) Räntebestämningsdag: | [Två] Bankdagar före första dagen varje Ränteperiod, första gången den [●] | |
(iv) Ränteberäkningsmetod: | [faktiskt antal dagar/360][Specificera] | |
(v) Ränteperiod: | Tiden från den [●] till och med den [●] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [●] månader med slutdag på en Ränteförfallodag | |
(vi) Ränteförfallodagar: | Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [●]och sista gången den [●], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag. [, förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag.] | |
(vii) Lägsta möjliga ränta: | [[●] % per annum ] [Ej tillämpligt] | |
(viii) Högsta möjliga ränta: | [[●] % per annum] [Ej tillämpligt] | |
20. | Nollkupong | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Villkor för Lån utan ränta: | [Specificera] | |
21. | Realränta | [Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Inflationsskyddat räntebelopp: | [Ej tillämpligt][Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen] multiplicerad dels med Kapitalbeloppet och dels med en faktor som motsvarar kvoten mellan Realränteindex och Basindex enligt följande formel: |
r × Kapitalbelopp + ⎛ r × Realränteindex ⎞ ⎜ Basindex ⎟ ⎝ ⎠ där r avser [Räntesatsen][Räntebasen plus Räntebasmarginalen]. Om kvoten mellan Realränteindex och Basindex är mindre än 1 skall den vid beräkning av Inflationsskydday räntebelopp enligt denna punkt 17 likväl anses vara 1.] | ||
(ii) Inflationsskyddat Kapitalbelopp: | [Ej tillämpligt][Kapitalbeloppet multiplicerat med en faktor som motsvarar kvoten mellan Slutindex och Basindex (Slutindex/Basindex) enligt följande formel: Kapitalbelopp × ⎛ Slutindex⎞ ⎜ Basindex ⎟ ⎝ ⎠ Om kvoten mellan Slutindex och Basindex är mindre än 1 skall den vid beräkning av Inflationsskyddat Kapitalbelopp enligt denna punkt 17 likväl anses vara 1.] | |
(iii) Officiellt index: | [KPI][●] | |
(iv) Basindex: | [[●] utgörande Officiellt index för [●]] | |
(v) Realränteindex: | [Officiellt index för [●] de år Räntebelopp skall erläggas][●]. | |
(vi) Referensobligation: | [Ej tillämpligt][●] | |
(vii) Slutindex: | [Officiellt index för [●]] | |
(viii) Återköp: | [Ej tillämpligt][●] | |
ÅTERBETALNING | ||
22. | MTN med förtida lösenmöjligheter för Bolaget (Bolagets Call): | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (om ej tillämpligt radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Villkor för förtida inlösen | [Specificera detaljer] | |
23. | MTN med förtida lösenmöjligheter för Fordringshavare (Fordringshavares Put): | Tillämpligt I enlighet med Allmänna Villkor (om inte övriga villkor för förtida inlösen är tillämpligt radera resterande underrubrik av denna paragraf) |
(i) Villkor för förtida inlösen | [Tillämpligt/Specificera detaljer] | |
24. | Kapitalbelopp: | [SEK/EUR] [•] |
ÖVRIGT | ||
25. | Kapitalbelopp: | SEK/EUR [●] |
26. | Upptagande till handel: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] |
(i) Relevant marknad: | [•] | |
(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagandet till handel: | [•] | |
(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel: | [•] | |
(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
(v) Reglerade marknader eller motsvarande marknader enligt vad emittenten känner till värdepapper i samma klass som de värdepapper som erbjuds eller som ska tas upp till handel redan finns upptagna till handel: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
(vi) Företag som gjort fast åtagande om att agera mellanhänder vid sekundär handel: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
27. | Rådgivare omnämnda i Slutliga Villkor: | [Specificera/Ej tillämpligt] |
28. | Intressen: | [Specificera/Ej tillämpligt] (Personer som är engagerade i emissionen och som kan ha betydelse för enskilt Lån skall beskrivas) |
29. | Kreditbetyg för Lån: | [Specificera/Ej tillämpligt] |
30. | Beslut till grund för upprättandet av emissionen: | [Specificera] |
31. | Information från tredje man: | [Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande/Ej tillämpligt] |
32. | Xxxxx begränsning av samtycke till användning av grundprospektet: | [Specificera/Ej tillämpligt] |
33. | Utgivande Institut: | [Specificera Emissionsinstituten] |
34. | Administrerande Institut: | [Specificera Emissionsinstitut] |
35. | ISIN: | SE[●] |
Bolaget bekräftar härmed att ovanstående Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med Xxxxxxxx Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser, som inträffat efter dagen för offentliggörande av Grundprospektet, som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.
Solna den [●]
NCC Treasury AB (publ)
B O R G E N S F Ö R B I N D E L S E
NCC Treasury AB (publ) (org nr 556030-7091) (”Bolaget”) har den 19 maj 2009 träffat avtal (”Emissionsavtalet”), med Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”Ledarbanken”), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial4, Nordea Bank AB (publ), AB SEK Securities Svenska Handelsbanken AB (publ), Swedbank AB (publ) (gemensamt kallade ”Emissionsinstituten”, ettvart av dem ”Emissionsinstitut”) om uppläggande av ett svenskt Medium Term Note- program (”MTN-programmet”) under vilket Bolaget avser att uppta lån på kapitalmarknaden genom att utge obligationer i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst sex månader och högst femton år, s.k. MTN, inom ramen för ett högsta sammanlagt vid var tid utestående nominellt belopp av SEK FEM MILJARDER (5.000.000.000) eller motvärdet därav i EUR5 (”Rambeloppet”).
Utöver häri gjorda definitioner skall de definitioner som intagits i Emissionsavtalet och därtill fogade i Allmänna Villkor äga tillämpning i denna borgensförbindelse.
För varje MTN skall Allmänna Villkor gälla. Därjämte skall för varje MTN villkoren i den för MTN särskilt upprättade Slutliga Villkor gälla.
1. Borgensmannen har tagit del av och godkänt Emissionsavtalet och därtill fogade i Allmänna Villkor.
2. För rätta fullgörandet av Bolagets samtliga förpliktelser enligt Emissionsavtalet och därtill fogade Allmänna Villkor och alla därunder upptagna Lån tecknar NCC AB (publ) (org nr 556034-5174) (”Borgensmannen”) härmed borgen såsom för egen skuld. Åtagandet gäller intill dess Bolaget slutligt fullgjort samtliga sina ifrågavarande förpliktelser och påverkas inte av att Bolaget kan ha överskridit Rambeloppet.
3. Borgensmannen förbinder sig att så länge Borgensförbindelsen är giltig inneha samtliga (100 %) av de utestående aktierna i Bolaget.
4. Inträffar händelse av väsentlig betydelse för Borgensmannens utveckling eller förändras i väsentlig omfattning Borgensmannens ställning, resultatutveckling, likviditets- eller finansieringssituation, skall Borgensmannen omedelbart genom Ledarbanken informera Emissionsinstituten härom. Borgensmannen skall även vid anfordran tillhandahålla sådan annan information om Borgensmannen, som Emissionsinstituten under avtalstiden och därefter så länge någon MTN är utelöpande, skäligen kan komma att begära. Borgensmannen skall dock endast vara skyldig att lämna information och underrättelse i den mån så kan ske utan att Borgensmannen överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med börs där Borgensmannens aktier är noterade eller annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift.
4 Genom tilläggsavtal mellan Bolaget, Borgensmannen och Emissionsinstituten av den 31 augusti 2012 har Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial anslutits som Emissionsinstitut.
5 Genom tilläggsavtal mellan Bolaget, Borgensmannen och Emissionsinstituten av den 10 oktober 2012 har Rambeloppet höjts från tre miljarder (3.000.000.000) SEK eller motvärdet därav i EUR till fem miljarder (5.000.000.000) SEK eller motvärdet därav i EUR.
5. Det åligger Borgensmannen att utan dröjsmål underrätta Emissionsinstituten i fall en omständighet av det slag som anges i punkt 10 i Allmänna Villkor skulle inträffa.
6. Borgensmannen åtar sig, så länge någon MTN utestår, att
a) inte själv ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet – vare sig i form av ansvarsförbindelse eller eljest – för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Borgensmannen;
b) inte självt ställa säkerhet för marknadslån – i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas – som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Borgensmannen; samt
c) tillse att Större Koncernbolag vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan, varvid på Större Koncernbolag skall tillämpas det som gäller för Borgensmannen (med beaktande av att Större Koncernbolag får mottaga sådan ansvarsförbindelse som Borgensmannen äger lämna enligt bestämmelser i b) ovan).
Med marknadslån avses ovan lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på börs eller annan erkänd marknadsplats.
Borgensmannen åtar sig vidare att, så länge någon MTN utestår, inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig betydelse för Koncernen om det enligt Emissionsinstitutens skäliga bedömning kan inverka negativt på Fordringshavarnas intressen i väsentligt hänseende. Borgensmannen åtar sig även att inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet.
Emissionsinstituten har rätt att medge att Borgensmannens åtaganden enligt denna punkt 6 helt eller delvis skall upphöra om enligt Emissionsinstitutens bedömning betryggande säkerhet ställs för betalning av MTN.
7. Borgensmannen skall tillställa Emissionsinstituten delårsrapporter och årsredovisningar avseende Borgensmannen så snart dessa blivit tillgängliga.
8. Borgensmannen försäkrar härmed att utfärdandet av denna borgensförbindelse inte står i strid med lag, bolagsordning, avtal, föreskrift eller andra regler som är bindande för Borgensmannen.
9. Meddelanden till Borgensmannen rörande denna borgensförbindelse skall skickas till Borgensmannen under adress
NCC AB
170 80 SOLNA
telefax nr: 00-00 00 00
10. Ifråga om på Emissionsinstitutens ankommande åtgärder gäller att Emissionsinstituten i förhållande till Borgensmannen inte är ansvariga i vidare mån än som följer av punkt 15 i Allmänna Villkor.
Solna den 19 maj 2009 NCC AB (publ)
Information om emittenten NCC Treasury AB
Historik och utveckling
NCC:s treasuryenhet startades 1985 i Nordstjernans regi, som en av de första professionella internbankerna i Sverige. Enheten ombildades den 16 mars 1987 till ett eget bolag under namnet Nordstjernan Treasury AB. Den 16 mars 1990 namnändrades Bolaget och antog sitt nuvarande namn, NCC Treasury AB.
Firma och handelsbeteckning
NCC Treasury AB (publ) (org.nr.556030-7091) är ett helägt dotterbolag till NCC AB (publ), (xxx.xx. 556034-5174) med säte i Solna, och med xxxxxx Xxxxxxxxx 0, 000 00 Solna. Tel. vxl: 00-000 000 00. NCC Treasury AB bedriver sin verksamhet enligt aktiebolagslagen (2005:551).
Investeringar
Inga viktiga investeringar har gjorts sedan den senaste finansiella rapporteringen och är inte heller planerade.
Beskrivning av NCC-koncernen
NCC Roads
NCC
Property Development
NCC Housing
NCC
Construction Finland
NCC
Construction Denmark
NCC
Construction Norway
NCC
Construction Sweden
NCC AB
VD och koncernchef
Staber
Bygg och anläggning
Verksamheten ansvarar för allt NCC:s byggande och är indelad i fyra affärsområden, NCC Construction Sweden, NCC Construction Norway, NCC Construction Denmark och NCC Construction Finland. Construction-enheterna bygger på uppdrag bostäder, kontor, övriga hus, industrilokaler, vägar, anläggningar och övrig infrastruktur. Den huvudsakliga verksamheten bedrivs i Norden och Baltikum.
Utveckling
Boendeutveckling & utveckling av kommersiella fastigheter.
Boendeutvecklingen bedrivs i affärsområdet NCC Housing, som utvecklar och säljer permanentbostäder på utvalda marknader i Norden, Tyskland, Estland, Lettland och S:t Petersburg.
Affärsområdet NCC Property Development ansvarar för utveckling och försäljning av kommersiella fastigheter på definierade tillväxtmarknader i Norden och Baltikum. NCC är en ledande aktör i Norden när det gäller utveckling av bostäder och kommersiella fastigheter.
Industri
Stenmaterial, asfalt, beläggning och vägservice
Verksamheten bedrivs i affärsområdet NCC Roads. Kärnaffären är produktion av stenmaterial och asfalt samt asfaltsbeläggning och vägservice. De olika delarna bildar en naturlig förädlingskedja som är väl integrerad med NCC:s bygg- och anläggningsverksamhet. NCC är den ledande aktören på den nordiska marknaden.
Sammanfattande beskrivning av verksamheten
Huvudsaklig verksamhet
NCC Treasury AB:s uppgift är att vara hela NCC-koncernens internbank. Genom NCC Treasury AB hanterar NCC-koncernens affärsområden och dotterbolag sina finansiella risker till marknadsmässiga priser. Marknadsmässigheten gäller såväl vid lån, placeringar och valutaaffärer som vid ren kontoinlåning. En marknadsmässig prissättning ger affärsområdena korrekt underlag för beslutsfattande och är ett verktyg för att möjliggöra planering av NCC- koncernens likvida medel. Den marknadsmässiga prissättningen säkerställs genom ”first refusal” dvs. att internbanken alltid skall ges möjlighet att offerera ett bästa pris.
NCC:s finansiella flöden och tillhörande risker, ränte-, valuta-, likviditets-, refinansierings-, och kreditrisk, koordineras och hanteras av NCC Treasury AB.
NCC Treasury AB ska fungera som ett aktivt affärsstöd till NCC-koncernen i ovan nämnda risker.
NCC Treasury AB ansvarar för hur NCC:s samlade upplåning hanteras. Verksamheten bedrivs inom ramen för NCC-koncernens finanspolicy.
Huvudsakliga marknader
NCC Treasury AB verkar mot de marknader där NCC-koncernen bedriver verksamhet, dvs. framförallt Norden, men även, Tyskland, St. Petersburg, Estland och Lettland. All internbanksverksamhet bedrivs från Sverige.
Organisationsstruktur
NCC Treasury AB lyder organisatoriskt under Koncernstab Finans (se rutan Staber under rubriken Beskrivning av NCC-koncernen ovan) och är ett helägt dotterbolag till NCC AB.
Bolagsstyrning
NCC Treasury AB följer koden för svensk bolagsstyrning.
Information om tendenser
Inga väsentliga negativa förändringar i NCC Treasury AB:s framtidsutsikter har ägt rum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes.
Uppgift om alla kända tendenser m.m. som kan förväntas ha en inverkan på emittentens affärsutsikter
Inga kända tendenser osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en inverkan på emittentens affärsutsikter har identifierats sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes.
Väsentliga förändringar i NCC Treasury AB:s finansiella situation eller ställning på marknaden
Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den 30 juni 2014.
Förvaltnings, lednings- och kontrollorgan Verkställande ledning
Verkställande ledningens adress är Xxxxxxxxx 0, 000 00 Solna.
Xxxxxx Xxxxxx, Civ. ek., Verkställande direktör sedan 2014, efterträdde Xxxx Xxxxxxx som VD per 1 juni 2014
Styrelseledamöter
Styrelsens kontorsadress är Xxxxxxxxx 0, 000 00 Solna.
Styrelsens består av följande ledamöter valda vid bolagsstämman:
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, civ. ek., Styrelseordförande samt Finansdirektör sedan 2004
Xxxxxx Xxxxxx, ledamot och Verkställande Direktör Xxxxxx Xxxxxxxxx, ledamot, Controller NCC Roads Xxx Xxxxxxxx, ledamot, Chefscontroller NCC AB
Xxxxxxxx Xxxx, ledamot, Ekonomichef NCC Property Development Xxxx Xxxxxxxxx, ledamot, Ekonomichef NCC Construction Finland Xxxxxxx Xxxxxxx, ledamot, Chefscontroller NCC Construction Sweden
Ingen av de personer som beskrivs i avsnittet ”Styrelseledamöter” i detta Grundprospekt har någon befintlig eller potentiell intressekonflikt vad gäller hans eller hennes åtaganden gentemot Bolaget och hans eller hennes privata intressen och/eller andra åtaganden.
Styrelsens arbetsformer
Styrelsen skall årligen kallas till fyra ordinarie sammanträden samt ett konstituerande sammanträde.
Revision:
Något särskilt revisionsutskott finns inte.
Ersättning till styrelse:
Ingen ersättning utgår till styrelsen. Inga särskilda kommittéer finns.
Lagstadgade revisorer
Den 2 april 2014 beslutade NCC AB:s årsstämma att, till och med utgången av den ordinarie årsstämman 2015, till revisorer välja PricewaterhouseCoopers AB. Xxxxxx Xxxxxxxx, auktoriserad revisor och medlem i FAR efterträder Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx som huvudansvarig revisor för NCC Treasury AB från och med september 2014.
Ansvariga revisorer
Bolaget har för år 2012 samt 2013 reviderats av: Pricewaterhouse Coopers AB
Huvudansvarig revisor: Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Auktoriserad revisor, medlem i FAR.
Adresser till revisorer Pricewaterhouse Coopers XX Xxxxxxxxx 00
113 97 Stockholm
Bolagets redovisning har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR2 ” Redovisning för juridiska personer” För 2012 samt 2013 har årsredovisningshandlingarna reviderats i enlighet med i Sverige gällande god redovisningssed av Xxxxxxxx revisorer och revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning. Bolagets revisorer har inga väsentliga intressen i Bolaget.
Aktiekapital och större aktieägare
Bolagets aktiekapital uppgår till 12 000 000 SEK uppdelat på 120 000 aktier med kvotvärde av 100 SEK per aktie.
Större aktieägare
NCC Treasury AB är ett helägt dotterbolag till NCC AB.
Sammanfattning av finansiell information
Finansiell översikt 2012 – Q2 2014
Räkenskaperna för de två senaste räkenskapsåren inklusive delårsrapport för perioden 1 januari-30 juni 2014 är införlivade i Grundprospektet via hänvisning, de införlivade handlingarna ska läsas som en del av detta Grundprospekt. Samtliga rapporter finns att tillgå på NCC:s webbplats xxx.xxx.xx/xx/xx- ncc/investor-relations/ncc-treasury/.
NCC Treasury AB:s årsredovisningar för 2012 och 2013 har reviderats av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB med Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx som huvudansvarig revisor. Revisionsberättelserna för 2012 och 2013 finns intagna i årsredovisningen för respektive år. Revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning.
Bolagets redovisning har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR2 ” Redovisning för juridiska personer”. För 2012 samt 2013 har årsredovisningshandlingarna reviderats i enlighet med i Sverige gällande god redovisningssed av Xxxxxxxx revisorer.
Utöver revisionen av årsredovisningarna för 2012 och 2013, som den nedanstående historiska finansiella informationen utgör en del av, har Bolagets revisor inte granskat några andra delar av detta Grundprospekt.
Upplysningar om NCC Treasury AB:s tillgångar och skulder, finansiella ställning samt resultat
Utvald finansiell information
Balansräkning avseende NCC Treasury AB | ||||
0000 | 0000 | 0000 | 2012 | |
TSEK | 30 jun | 30 jun | 31 dec | 31 dec |
TILLGÅNGAR | ||||
Anläggningstillgångar | ||||
Fordringar hos koncernföretag | 16 367 | 391 024 | 15 878 | 310 540 |
Långfristiga fordringar | 22 952 | 10 224 | 22 952 | - |
Summa anläggningstillgångar | 39 000 | 000 000 | 38 830 | 310 540 |
Omsättningstillgångar | ||||
Kortfristiga fordringar | 15 935 317 | 16 150 265 | 13 193 256 | 12 744 753 |
Kortfristiga placeringar | 524 715 | 353 336 | 794 207 | 1 291 146 |
Kassa och bank | 217 095 | 296 012 | 2 341 669 | 877 523 |
Summa omsättningstillgångar | 16 677 127 | 16 779 613 | 16 329 132 | 14 913 422 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 16 716 446 | 17 200 861 | 16 367 962 | 15 223 962 |
0000 | 0000 | 0000 | 2012 | |
TSEK | 30 jun | 30 jun | 31 dec | 31 dec |
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital | ||||
Bundet eget kapital | 15 550 | 15 550 | 15 550 | 15 550 |
Xxxxx eget kapital | 54 825 | 72 926 | 5 928 | 5 928 |
Summa eget kapital | 70 375 | 88 476 | 21 478 | 21 478 |
Långfristiga skulder | 4 460 969 | 4 731 225 | 4 468 493 | 4 217 465 |
Kortfristiga skulder | 12 185 102 | 12 381 160 | 11 877 991 | 10 985 019 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 16 716 446 | 17 200 861 | 16 367 962 | 15 223 962 |
Xxxxxxx säkerheter | 20 050 | 20 752 | 21 038 | 20 160 |
Resultaträkning avseende NCC Treasury AB
0000 | 0000 | 0000 | 2012 | |
XXXX | xxx-xxx | xxx-xxx | xxx-dec | jan-dec |
Försäljnings- och administrationskostnader | -7 468 | -7 811 | -13 682 | -13 788 |
Rörelseresultat | -7 468 | -7 811 | -13 682 | -13 788 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Intäkter från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar | 382 | 3 450 | 723 | 1 290 |
Övriga ränteintäkter och liknande intäkter | 250 501 | 253 443 | 533 374 | 453 133 |
Räntekostnader och liknande kostnader | -180 727 | -163 187 | -333 662 | -322 849 |
Resultat före skatt | 62 688 | 85 895 | 186 753 | 117 786 |
Aktuell skatt | -13 791 | -18 897 | -41 085 | -30 977 |
Periodens resultat | 48 897 | 66 998 | 145 668 | 86 809 |
Kassaflödesanalys avseende NCC Treasury AB | ||||
0000 | 0000 | 0000 | 2012 | |
XXXX | xxx-xxx | xxx-xxx | xxx-xxx | xxx-xxx |
Den löpande verksamheten | ||||
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapitalet | 233 533 | 170 343 | 71 811 | 91 318 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 338 943 | 83 875 | -18 832 | 154 790 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | 0 | 0 | 0 | 0 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | -2 710 927 | -1 633 972 | 930 112 | 1 427 387 |
PERIODENS KASSAFLÖDE | -2 371 984 | -1 550 097 | 911 280 | 1 582 177 |
Likvida medel vid årets början | 3 135 876 | 2 168 669 | 2 168 669 | 578 133 |
Kursdifferens i likvida medel | -22 082 | 30 776 | 55 927 | 8 359 |
LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS SLUT | 741 810 | 649 348 | 3 135 876 | 2 168 669 |
Balansräkning
NCC Treasury AB:s balansräkning för år 2013 återfinns på sidan 5 i årsredovisningen 2013.
Resultaträkning
NCC Treasury AB: resultaträkning för år 2013 återfinns på sidan 4 i årsredovisningen 2013.
Kassaflödesanalys
NCC Treasury AB:s kassaflödesanalys för år 2013 återfinns på sidan 7 i årsredovisningen 2013.
Beskrivning av övriga redovisningsprinciper samt andra förklarande noter NCC Treasury AB:s sammanfattning av viktiga redovisnings- och värderingsprinciper samt noter återfinns på sidorna 8-16 i Årsredovisningen 2013.
Övriga hänvisningar
Revisionsberättelse sidan 18 i årsredovisning för 2013 Förvaltningsberättelse sidan 2-3 i årsredovisningen 2013
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
NCC Treasury AB har under de senaste tolv månaderna ej varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på emittentens eller företagskoncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Detta gäller även för ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som NCC Treasury AB är medvetna om kan uppkomma i framtiden.
Bolagets mål och syfte (stiftelseurkund och bolagsordning)
Bolaget ska bedriva kapitalförvaltning samt finansieringsverksamhet, samt därmed förenlig verksamhet.
Väsentliga avtal
Det förekommer inga avtal utanför ramen för den löpande verksamheten, som är av den betydelsen att utfallet skulle kunna påverka NCC Treasury AB:s förmåga att uppfylla sina förpliktelser i enlighet med detta Grundprospekt.
Jurisdiktion
Bolaget bedriver sin verksamhet under svensk lagstiftning. Om Bolaget agerar utanför Sveriges gränser styrs den aktuella handlingen och Bolagets verksamhet även av de lagar och riktlinjer som råder i det aktuella landet.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Nedan handlingar som tidigare offentliggjorts, granskats av revisorer samt ingivits till Finansinspektionen ska läsas som en del av detta Grundprospekt.
Historisk finansiell information och övrig information återfinns på NCC AB:s hemsida xxx.xxx.xx/xx/xx-xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx/ eller kan erhållas av Bolaget i pappersformat.
NCC Treasury AB:s årsredovisning år 2012 och 2013 har införlivats genom hänvisning.
För historisk finansiell information samt historiska revisionsberättelser för år 2012 och 2013 hänvisas till:
NCC Treasury AB:s årsredovisning 2013, finansiell information sidorna 4-7 samt Revisionsberättelse sidan 18. NCC Treasury AB:s årsredovisning 2012, finansiell information sidorna 3-6 samt Revisionsberättelse sidan 15.
NCC Treasury AB:s delårsrapport avseende perioderna 1 januari – 30 juni 2013 samt 1 januari – 30 juni 2014, som tidigare offentliggjorts samt ingivits till Finansinspektionen, ska läsas som en del av detta Grundprospekt. Observera att dessa delårsrapporter ej har varit föremål för särskild granskning av bolagets revisorer.
Övrig information kan, om den inte finns i elektroniskt format på xxx.xxx.xx/xx/xx-xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx/ erhållas av bolaget i pappersformat.
Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion
Kopior av följande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos NCC Treasury AB under hela Grundprospektets löptid, Xxxxxxxxx 0, 000 00 Solna, på vardagar under Bolagets ordinarie kontorstid.
▪ Bolagsordning och stiftelseurkund för NCC Treasury AB.
▪ NCC Treasury AB:s reviderade årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåren 2012 och 2013.
▪ NCC Treasury AB:s delårsrapport för perioden 1 januari - 30 juni 2014.
▪ Detta Grundprospekt.
▪ Beslut från Finansinspektionen om godkännande av detta Grundprospekt.
Handlingarna finns tillgängliga för inspektion under hela Grundprospektets giltighetstid.
Information om Borgensmannen NCC AB
Historik och utveckling
NCC AB föddes 1988 ur en fusion mellan byggbolagen ABV och JCC i Solna, Sverige. Xxxxxxxxxxxx som redan ägde JCC, började 1987 att köpa andelar av det börsnoterade ABV, varpå det fr.o.m. 21 maj 1988 räknades som ett dotterbolag till Nordstjernan. Det nya bolaget fick namnet NCC AB.
Firma och handelsbeteckning
NCC AB (publ) xxx.xx. 556034-5174 är ett svenskregistrerat aktiebolag och har sitt säte i Solna. NCC AB:s aktier är marknadsnoterade på NASDAQ Stockholm Large Cap. Bolaget bildades formellt juridiskt den 1 januari 1989. NCC AB bedriver verksamhet enligt svensk bolagsrättslig lagstiftning. Huvudkontorets adress är: NCC XX, Xxxxxxxxx 0, 000 00 Solna. tel vxl: 00 000 000 00.
Organisationsstruktur
Borgensmannen NCC AB är moderbolag till NCC Treasury AB och äger 100 % av NCC Treasury AB. För närmare information om NCC-koncernen se avsnitt ”Information om emittenten NCC Treasury AB”.
NCC AB konsolideras i sin tur som dotterbolag i Nordstjernan AB:s koncernredovisning. Ägarandelen för Nordstjernan AB uppgår till 21,7 procent av kapitalet och 65,0 procent av rösterna i NCC AB. Nordstjernan AB (xxx.xx. 556000-1421) har sitt säte i Stockholm.
Investeringar
Inga viktiga investeringar har gjorts sedan den senaste offentliggjorda finansiella rapporten.
Sammanfattande beskrivning av verksamheten
Huvudsaklig verksamhet
NCC är ett av Nordens ledande bygg- och fastighetsutvecklingsföretag. Omsättningen år 2013 var 58 Mdr SEK och antalet anställda i snitt under året var 18 360.
Med Norden som hemmamarknad är NCC verksamt inom hela värdekedjan – utvecklar och bygger bostäder, kommersiella fastigheter, industrilokaler och offentliga byggnader, vägar och anläggningar samt övrig infrastruktur. NCC erbjuder även insatsvaror för byggproduktion samt ansvarar för beläggning och vägservice. NCC skapar framtidens miljöer för arbete, boende och kommunikation med ett ansvarsfullt byggande, som ger hållbart samspel mellan människa och miljö.
NCC:s vision är att förnya vår bransch och erbjuda de bästa hållbara lösningarna.
Risker
För att läsa om risker förknippade med Borgensmannen NCC AB, se under rubriken ”Riskfaktorer”.
Riskhantering
Stor vikt läggs vid att identifiera alla risker i projekten såsom kontraktsrisker samt tekniska och produktionsmässiga risker. Detta sker genom att NCC prioriterar att lämna anbud på projekt där riskerna är identifierade och därmed möjliga att hantera och kalkylera.
Huvudsakliga marknader
NCC:s huvudsakliga verksamhet bedrivs i Norden. I Tyskland bygger NCC främst bostäder. I S:t Petersburg bygger NCC bostäder och har en verksamhet inom asfalt och beläggning. I Estland och Lettland bygger NCC bostäder och hus.
Konkurrens
Den nordiska byggmarknaden är nationell, mycket fragmenterad och kännetecknas av hård lokal konkurrens. På de lokala marknaderna konkurrerar NCC med tusentals mindre entreprenadföretag. Större anläggningsprojekt i Norden upphandlas ofta i internationell konkurrens med Europas största byggföretag och de riktigt stora anläggningsprojekten drivs ofta i konsortier.
På nordisk basis är NCC:s främsta konkurrenter svenska Skanska och Peab, danska MT Højgaard, norska Veidekke och AF-Gruppen samt finländska YIT och Lemminkäinen. I Sverige är JM en stor konkurrent när det gäller bostadsutveckling. Inom anläggningsprojekt och vägbyggande samt asfalt och beläggning i Norden är även statliga och kommunala produktionsenheter betydande konkurrenter, till exempel Svevia i Sverige. I Danmark och Finland är även Colas och CRH konkurrenter inom asfalt och stenmaterial.
Inom fastighetsutveckling finns det utifrån ett nordiskt perspektiv ett fåtal stora aktörer där NCC är en av de ledande. En annan stor aktör är Skanska. På den lokala marknaden kan även andra aktörer vara betydande konkurrenter, som finska YIT och SRV.
Information om tendenser
Inga väsentliga negativa förändringar i NCC AB:s framtidsutsikter har ägt rum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes.
Uppgift om alla kända tendenser m.m. som kan förväntas ha en inverkan på emittentens affärsutsikter
Inga kända tendenser osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en inverkan på NCC AB:s affärsutsikter har identifierats sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes.
Väsentliga förändringar i NCC AB:s finansiella situation eller ställning på marknaden
Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller NCC-koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den senaste delårsrapporten offentliggjordes.
Förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan Verkställande ledning
Verkställande ledningens adress är Xxxxxxxxx 0, 000 00 Solna.
Xxxxx Xxxxxxxx. VD och koncernchef sedan 2011, civ. ing. Chef NCC Housing 2009-2010 och Chef NCC Property Development 2007-2008. Anställd i NCC sedan 2004.
Xxx-Xxxxx Xxxxxxxxxx, civ. ek. Chief Financial Officer sedan 2007 och ekonomidirektör sedan 2003. Anställd i NCC sedan 1996.
Xxxxx Xxxxxx, fil. kand. och jur. kand. Chefsjurist sedan 2009. Anställd i NCC sedan 2000.
Xxxxxx Xxxxxx, civ. ek och MBA. Chef för NCC Construction Sweden sedan 2012. Anställd i NCC sedan 1987.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, civ. ing. Chef NCC Housing sedan 2012. Anställd i NCC sedan 1995.
Xxxxx Xxxx, civ. ing. Chef NCC Construction Denmark sedan 2012. Anställd i NCC sedan 1985.
Xxxxxx Xxxxx, xxx.xxx. Chef NCC Property Development sedan maj 2013. Anställd i NCC sedan 2013.
Xxx Xxxxxxx Xxxxx, civ.ek. Kommunikationsdirektör sedan 2012. Anställd i NCC sedan 2012
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, jur.kand. Hållbarhetschef sedan mars 2013. Anställd i NCC sedan 2010.
Xxxxx Xxxxxxxx, civ. ing. Chef NCC Roads sedan 2006. Anställd i NCC sedan 1981.
Xxxxx Xxxxxxxxxx, civ. ing. Chef NCC Construction Finland sedan 2012. Anställd i NCC sedan 2001.
Xxxxx Xxxx, yrkesofficer och civ. ek. Personaldirektör sedan 12 mars 2014. Anställd i NCC sedan 2013.
Xxxxx Xxxxxxxxx, civ. ing. Chef för NCC Construction Norway sedan juni 2013. Anställd i NCC sedan 1992.
Styrelseledamöter
Styrelsens kontorsadress är Xxxxxxxxx 0, 000 00 Solna.
Styrelsens består av följande ledamöter valda vid bolagsstämman 2014:
Xxxxx Xxxxxxx, civ. ek. Ordförande, ordinarie ledamot sedan 1999 och ordförande sedan 2001. VD i Nordstjernan AB. Ledamot i Stenas Sfärråd och Parkinson Research Foundation.
Xxxxxx Xx:son Xxxxxxx. Ordinarie ledamot sedan 2014. Styrelseledamot i Rosti AB, Etac AB och Xxxxx Xxxxxxxx Perilliset Oy.
Xxxx Xxxxxx, civ. ek. och MBA. Xxxxxxxxx ledamot sedan 2008. Styrelseledamot i Alfa Laval AB, Atlas Copco AB, Boliden AB, Husqvarna AB och AB SKF.
Xxxx Xxxxxxxxx, xxx.xxx. Xxxxxxxxx ledamot sedan 2012. Ordföranden och partner i Pangea Property Partners.
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxx, pol. mag. Xxxxxxxxx ledamot sedan 2012. VD och huvudägare i FastPartner AB. Styrelseledamot i Allenex AB samt i Autoropa AB.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, ek. mag. Xxxxxxxxx ledamot sedan 2010. Koncernchef Oy Xxxx Xxxxx AB.
Xxxxxx Xxxxxx. Civ. ing. Ordinarie ledamot sedan 2014. VD i Färdig Betong AB.
Utsedda av arbetstagarorganisationer:
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx, beläggningsarbetare. Xxxxxxxxx ledamot sedan 2011. Facklig förtroendeman och arbetstagarrepresentant för SEKO. Ledamot i SEKO Väg och Ban Skåne. Ordförande beläggningssektionen Skåne.
Xxxx Xxxxxxxxx. byggnadsingenjör. Ordinarie styrelseledamot sedan 1991. Facklig förtroendeman i NCC. Arbetstagarrepresentant för Ledarna. Ordföranden Byggcheferna.
Xxxx X Xxxxxxxxxx. Xxxxxxxxx ledamot sedan 2009. Facklig förtroendeman i NCC och arbetstagarrepresentant för Svenska Byggarbetareförbundet. Avdelningsordförande i Byggnads Jämtland-Härjedalen.
Xxxx Xxxxxxxxx, snickare. Suppleant sedan 2011. Arbetstagarrepresentant från Svenska Byggnadsarbetareförbundet. Ordinarie styrelseledamot i byggnads Region Småland/Blekinge.
Xxx Xxxxxxxx, systemförvaltare. Suppleant sedan 2009. Arbetstagarrepresentant för Unionen. Systemförvaltare på IT Sverige.
Sekreterare:
Xxxxx Xxxxxx, fil. kand. och jur. kand. Chefjurist i NCC AB. Styrelsens sekreterare sedan 2009.
Inga av de personer som beskrivs i avsnittet ”Styrelseledamöter” i detta Grundprospekt har någon befintlig eller potentiell intressekonflikt vad gäller hans eller hennes åtaganden gentemot NCC AB och hans eller hennes privata intressen och/eller andra åtaganden.
Styrelsens arbetsformer
Styrelsens arbete omfattar främst strategiska frågor, affärsplaner, bokslut samt större investeringar och försäljningar samt andra beslut som enligt beslutsordningen ska behandlas av styrelsen.
NCC har vid olika tillfällen utvärderat frågan om att etablera frågor om ersättning och revision inom separata utskott. NCC har valt att ej etablera sådana utskott, utan att hantera revisionsfrågor och ersättningsfrågor inom ramen för det ordinarie styrelsearbetet.
Revision
Inget revisionsutskott förekommer utan revisionsfrågor hanteras inom ramen för det ordinarie styrelsearbetet.
Ersättning till styrelsen
Valberedningen föreslår ersättning till styrelsen. Vid årsstämman den 2 april 2014 beslutades om ersättningar för styrelsearbetet fram till årsstämman 2015. Ordföranden erhåller 950 000 SEK och de fem övriga ledamöterna 475 000 SEK vardera. Arbetstagarrepresentanter uppbär inget styrelsearvode.
NCC AB styrs i enlighet med svensk bolagsrättslig lagstiftning. NCC följer även andra svenska och utländska lagar och regler. NCC har också förbundit sig att följa börsens regelverk, som bland annat innefattar Svensk kod för bolagsstyrning. NCC har tillämpat koden sedan den infördes 2005.
Lagstadgade revisorer
Den 2 april 2014 beslutade årsstämman att, till slutet av den ordinarie årsstämman som hålls 2015, till revisorer välja PricewaterhouseCoopers AB med Xxxxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor.
Ansvariga revisorer
NCC AB har år 2012 samt 2013 reviderats av:
PricewaterhouseCoopers AB, adress: Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Huvudansvarig revisor: Xxxxx Xxxxxxxxx. Född 1965, Revisor i NCC sedan 2008. Auktoriserad revisor, medlem i FAR.
Aktiekapital och större aktieägare
Aktiekapitalet
Aktiekapitalets storlek uppgår till 867 MSEK, i antal 108 435 822 st., uppdelat
på A- aktier 26 568 097 st. med röstvärde 10 samt B-aktier 81 867 725 st. med
röstvärde 1.
Större aktieägare
NCC AB konsolideras som dotterbolag i Nordstjernan AB:s koncernredovisning. Ägarandelen för Nordstjernan AB uppgår till 21,7 % av kapitalet och 65,0 % av rösterna i NCC AB.
Övriga större aktieägare är: AMF Pension med 6,1% av kapitalet och 1,9% av rösterna, SEB Fonder med 5,6 % av kapitalet och 1,7 % av rösterna, SHB Fonder med 4,0 % av kapitalet och 1,4 % av rösterna, Swedbank Robur fonder med 3,9
% av kapitalet och 1,2 % av rösterna, Xxxxxxx fonder med 2,2 % av kapitalet och 0,7 % av rösterna, och Norges Bank Investment Management med 2,2 % av kapitalet och 0,7 % av rösterna. Kontroll över NCC AB sker således genom innehav. Inflytande över NCC begränsas bland annat genom att NCC följer Koden för bolagsstyrning. Därutöver reglerar aktiebolagslagen ägarfrågor samt röstning på bolagsstämman.
Sammanfattning av finansiell information
Finansiell översikt 2012 – Q2 2014
NCC AB:s årsredovisning för koncernen för år 2012 samt 2013 har reviderats av PricewaterhouseCoopers AB med Xxxxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor
Revisionsberättelserna för 2012 och 2013 finns intagna i årsredovisningen för respektive år. Revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning.
NCC-koncernen tillämpar de av EU fastställda International Financial Reporting Standards (IFRS) samt tolkningar utgivna av International Financial ReportingInterpretations Committee (IFRIC). Koncernen tillämpar dessutom Årsredovisningslagen(1995:1554), rekommendationen RFR 1 (januari 2013) Kompletterande redovisningsnormer för koncerner och uttalanden från Rådet för finansiell rapportering. För verksamhetsåren 2012 och 2013 har årsredovisningshandlingarna reviderats i enlighet med International Standards on Auditing samt i Sverige gällande god revisionssed av NCC AB:s revisorer och revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning. NCC AB:s revisorer har inga intressen i Bolaget.
Utöver revisionen av årsredovisningarna för 2012 och 2013 som den nedanstående utvalda finansiella informationen utgör en del av, har Bolagets revisor inte granskat några andra delar av detta Grundprospekt.
Upplysningar om NCC-koncernens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt resultat
Utvald finansiell information
Balansräkning avseende NCC-koncernen | ||||
0000 | 0000 | 0000 | 2012 | |
MSEK | 30 jun | 30 jun | 31 dec | 31 dec |
TILLGÅNGAR | ||||
Anläggningstillgångar | ||||
Goodwill | 1 856 | 1 821 | 1 802 | 1 827 |
Övriga immateriella tillgångar | 317 | 243 | 267 | 204 |
Rörelsefastigheter | 735 | 679 | 704 | 662 |
Maskiner och inventarier | 2 545 | 2 427 | 2 502 | 2 395 |
Långfristiga värdepappersinnehav | 000 | 000 | 000 | 167 |
Långfristiga fordringar | 257 | 210 | 247 | 230 |
Uppskjutna skattefordringar | 198 | 273 | 249 | 385 |
Summa anläggningstillgångar | 6 157 | 5 795 | 5 910 | 5 870 |
Omsättningstillgångar | ||||
Fastighetsprojekt | 5 115 | 6 242 | 5 251 | 5 321 |
Bostadsprojekt | 14 523 | 12 996 | 12 625 | 11 738 |
Material- och varulager | 805 | 802 | 673 | 655 |
Skattefordringar | 219 | 183 | 92 | 54 |
Kundfordringar | 8 006 | 7 839 | 7 377 | 7 725 |
Upparbetade ej fakturerade intäkter | 1 680 | 1 419 | 918 | 782 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 1 604 | 1 443 | 1 325 | 1 544 |
Övriga fordringar | 780 | 1 382 | 932 | 1 223 |
Kortfristiga placeringar 1) | 244 | 165 | 143 | 168 |
Likvida medel | 1 180 | 1 198 | 3 548 | 2 634 |
Summa omsättningstillgångar | 34 156 | 33 669 | 32 883 | 31 844 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 40 313 | 39 464 | 38 793 | 37 713 |
EGET KAPITAL | ||||
Aktiekapital | 867 | 867 | 867 | 867 |
Övrigt tillskjutet kapital | 1 844 | 1 844 | 1 844 | 1 844 |
Reserver | -156 | -193 | -206 | -207 |
Balanserat resultat inkl årets resultat | 4 926 | 4 224 | 6 152 | 5 130 |
Aktieägarnas kapital | 7 482 | 6 741 | 8 658 | 7 634 |
Innehav utan bestämmande inflytande | 19 | 14 | 17 | 15 |
Summa eget kapital | 7 500 | 6 755 | 8 675 | 7 649 |
SKULDER | ||||
Långfristiga skulder | ||||
Långfristiga räntebärande skulder | 7 336 | 7 455 | 7 029 | 7 102 |
Övriga långfristiga skulder | 379 | 782 | 299 | 841 |
Avsättning för pension och liknande förpliktelser | 356 | 210 | 125 | 393 |
Uppskjutna skatteskulder | 303 | 282 | 414 | 436 |
Övriga avsättningar | 1 959 | 2 238 | 2 070 | 2 435 |
Summa långfristiga skulder | 10 333 | 10 968 | 9 937 | 11 208 |
Kortfristiga skulder | ||||
Kortfristiga räntebärande skulder | 2 863 | 3 713 | 2 515 | 2 141 |
Leverantörsskulder | 4 145 | 4 883 | 4 096 | 4 659 |
Skatteskulder | 45 | 81 | 58 | 122 |
Fakturerade ej upparbetade intäkter | 4 988 | 4 723 | 4 264 | 4 241 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 3 462 | 3 687 | 3 888 | 3 748 |
Övriga kortfristiga skulder | 6 977 | 4 654 | 5 360 | 3 945 |
Summa kortfristiga skulder | 22 480 | 21 741 | 20 181 | 18 856 |
Summa skulder | 32 813 | 32 709 | 30 118 | 30 063 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 40 313 | 39 464 | 38 793 | 37 713 |
Ställda säkerheter | 1 713 | 1 434 | 1 482 | 1 344 |
Borgens- och garantiförpliktelser | 3 331 | 2 374 | 2 261 | 1 446 |
1) Kortfristiga placeringar med en löptid längre än tre månader vid förvärvstidpunkten ingår, se kassaflödesanalysen. Jämförelsetal för 2012 är omräknade till följd av ny redovisningsprincip enligt IAS19. Se Beskrivning av redovisningsprinciper sid 65. |
Resultaträkning avseende NCC-koncernen | ||||
0000 | 0000 | 0000 | 2012 | |
MSEK | xxx-xxx | xxx-xxx | xxx-xxx | xxx-xxx |
Nettoomsättning | 23 311 | 23 620 | 57 823 | 57 227 |
Kostnader för produktion | -21 256 | -21 704 | -52 027 | -51 731 |
Bruttoresultat | 2 054 | 1 915 | 5 796 | 5 495 |
Försäljnings- och admin.kostnader | -1 542 | -1 609 | -3 130 | -2 988 |
Övriga rörelseintäkter/rörelsekostnader | 3 | 2 | 14 | 12 |
Rörelseresultat | 515 | 309 | 2 679 | 2 519 |
Finansiella intäkter | 23 | 29 | 75 | 141 |
Finansiella kostnader | -202 | -157 | -354 | -382 |
Finansnetto | -178 | -128 | -279 | -241 |
Resultat efter finansiella poster | 336 | 181 | 2 400 | 2 277 |
Skatt på periodens resultat | -72 | -36 | -411 | -367 |
Periodens resultat | 264 | 145 | 1 989 | 1 910 |
Hänförs till: | ||||
NCC:s aktieägare | 262 | 146 | 1 986 | 1 905 |
Innehav utan bestämmande inflytande | 2 | -1 | 3 | 5 |
Periodens resultat | 264 | 145 | 1 989 | 1 910 |
Resultat per aktie | ||||
Före utspädning | ||||
Resultat efter skatt, SEK | 2,43 | 1,35 | 18,40 | 17,62 |
Efter utspädning | ||||
Resultat efter skatt, SEK | 2,43 | 1,35 | 18,40 | 17,62 |
Antal aktier, miljoner | ||||
Totalt antal utgivna aktier | 108,4 | 108,4 | 108,4 | 108,4 |
Genomsnittligt antal utestående aktier | ||||
före utspädning under perioden | 107,8 | 108,0 | 107,9 | 108,2 |
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning | 107,8 | 108,0 | 107,9 | 108,2 |
Antal utestående aktier före utspädning | ||||
vid periodens slut | 107,8 | 107,8 | 107,8 | 108,0 |
Jämförelsetal för 2012 är omräknade till följd av ny redovisningsprincip enligt IAS19. Se Beskrivning av redovisningsprinciper sid 65. |
Kassaflödesanalys avseende NCC-koncernen | ||||
0000 | 0000 | 0000 | 2012 | |
MSEK | xxx- xxx | xxx- xxx | xxx-xxx | xxx-xxx |
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | ||||
Resultat efter finansiella poster | 336 | 181 | 2 400 | 2 277 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | -186 | -32 | 359 | 548 |
Betald skatt | -268 | -289 | -438 | -367 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapitalet | -118 | -140 | 2 321 | 2 458 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet | ||||
Försäljningar av fastighetsprojekt | 995 | 877 | 4 170 | 1 764 |
Investeringar i fastighetsprojekt | -996 | -1 709 | -3 890 | -2 692 |
Försäljningar av bostadsprojekt | 3 046 | 2 251 | 7 067 | 6 951 |
Investeringar i bostadsprojekt | -4 369 | -3 521 | -7 912 | -8 997 |
Övriga förändringar i rörelsekapital | -369 | 293 | 775 | 489 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet | -1 693 | -1 809 | 211 | -2 484 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -1 811 | -1 949 | 2 532 | -26 |
INVESTERINGSVERKSAMHETEN | ||||
Försäljning av byggnader och mark | 4 | 2 | 9 | 30 |
Ökning (-) av investeringsverksamheten | -420 | -405 | -880 | -936 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -416 | -403 | -870 | -906 |
KASSAFLÖDE FÖRE FINANSIERING | -2 227 | -2 351 | 1 661 | -932 |
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN | ||||
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | -149 | 918 | -741 | 2 774 |
PERIODENS KASSAFLÖDE | -2 376 | -1 434 | 920 | 1 842 |
Likvida medel vid årets början | 3 548 | 2 634 | 2 634 | 796 |
Kursdifferens i likvida medel | 8 | -2 | -6 | -4 |
LIKVIDA MEDEL VID PERIODENS SLUT | 1 180 | 1 198 | 3 548 | 2 634 |
Kortfristiga placeringar med en löptid längre än tre månader | 244 | 165 | 143 | 168 |
Totalt likvida tillgångar vid periodens slut | 1 424 | 1 364 | 3 691 | 2 802 |
Jämförelsetal för 2012 är omräknade till följd av ny redovisningsprincip enligt IAS19. Se Beskrivning av redovisningsprinciper sid 65.
Nyckeltal avseende NCC-Koncernen
0000 | 0000 | 0000 | 2012 | |
MSEK | xxx-xxx | xxx-xxx | xxx-xxx | xxx-xxx |
Orderingång | 30 527 | 29 474 | 56 979 | 55 759 |
Nettoomsättning | 23 311 | 23 620 | 57 823 | 57 227 |
Rörelseresultat | 515 | 309 | 2 679 | 2 519 |
Resultat efter finansiella poster | 336 | 181 | 2 400 | 2 277 |
Periodens resultat efter skatt | 264 | 145 | 1 989 | 1 910 |
Resultat per aktie efter utspädning, SEK | 2,43 | 1,35 | 18,40 | 17,62 |
Kassaflöde före finansiering | -2 227 | -2 351 | 1 661 | -932 |
Avkastning på eget kapital efter skatt, % | 26 | 27 | ||
Skuldsättningsgrad, ggr | 1,2 | 1,4 | 0,7 | 0,8 |
Nettolåneskuld | 8 760 | 9 722 | 5 656 | 6 467 |
Jämförelsetal för 2012 är omräknade till följd av ny redovisningsprincip enligt IAS19. Se Beskrivning av redovisningsprinciper sid 65.
Balansräkning
Koncernens samt Moderbolagets balansräkning för år 2013 återfinns på sidorna 52 samt 55 i årsredovisningen 2013.
Resultaträkning
Koncernens samt Moderbolagets resultaträkning för år 2013 återfinns på sidorna 50 samt 54 i årsredovisningen 2013.
Kassaflödesanalys
Koncernens samt Moderbolagets kassaflödesanalys för år 2013 återfinns på sidan 58 i årsredovisningen 2013.
Beskrivning av redovisningsprinciper samt andra förklarande noter
NCC AB:s sammanfattning av viktiga redovisnings- och värderingsprinciper återfinns i Not 1 sidorna 60-67 i Årsredovisningen 2013.
Förändring har skett i redovisningen av ersättningar till anställda, för vilka tillägg till IAS 19 tillämpats fr o m den 1 januari 2013. Jämförelsetal för 2012 har justerats. Tillägg till IAS 19, Ersättningar till anställda, innebär i korthet att möjligheten att använda den så kallade korridormetoden avskaffats vilket betyder att uppkomna aktuariella vinster och förluster ska redovisas direkt mot övrigt totalresultat i den period de uppkommer. Vidare ska avkastningen på förvaltningstillgångar beräknas med samma räntesats som diskonteringsräntan för pensionsåtagandet. Räntekomponenten i pensionsåtagandet samt den förväntade avkastningen på förvaltningstillgångar redovisas numer i finansnettot. Se sidan 60 i årsredovisningen 2013 för mera information.
Övriga hänvisningar
Flerårsöversikt sidan 96 ff. i årsredovisningen 2013 Revisionsberättelse sidan 95 i årsredovisning för 2013 Definitioner sidan 113 i årsredovisning för 2013 Förvaltningsberättelse sidorna 42-49 i årsredovisningen 2013
Rättsliga förfaranden och Skiljeförfaranden
NCC AB har under de senaste tolv månaderna ej varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på NCC AB:s eller företagskoncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Detta gäller även för ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som NCC AB är medvetna om kan uppkomma i framtiden.
Bolagets mål och syfte (Stiftelseurkund och bolagsordning)
NCC AB (org. nr. 556034-5174) har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller genom dotterbolag, bedriva entreprenadarbete inom byggnadsbranschen, tillverka och försälja byggmaterial, utrustningar för vattenrening, bedriva kapitalrörelse, förvärva, äga, förvalta fast och lös egendom, bedriva handel med fastigheter, trafikrörelse, industriell mekanisk verkstadsrörelse samt bedriva annan med ovannämnda verksamheter förenlig verksamhet.
NCC AB ska dessutom ombesörja vissa koncerngemensamma uppgifter såsom att tillhandahålla stabstjänster.
Väsentliga avtal
Det förekommer inga avtal utanför ramen för den löpande verksamheten, som är av den betydelsen att utfallet väsentligt skulle kunna påverka NCC AB:s förmåga att uppfylla sina förpliktelser i enlighet med detta Grundprospekt.
Jurisdiktion
NCC AB bedriver sin verksamhet under svensk lagstiftning. Om NCC AB agerar utanför Sveriges gränser styrs den aktuella handlingen och NCC AB:s verksamhet av de lagar och riktlinjer som råder i det aktuella landet.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Nedan handlingar som tidigare offentliggjorts, granskats av revisorer samt ingivits till Finansinspektionen ska läsas som en del av detta Grundprospekt.
Historisk finansiell information och bolagsordning återfinns på NCC AB:s hemsida xxx.xxx.xx/xx/xx-xxx/ eller kan erhållas av Bolaget i pappersformat.
NCC AB:s årsredovisning för koncernen år 2012 och 2013 har införlivats genom hänvisning.
För historisk finansiell information samt historiska revisionsberättelser för år 2012 samt 2013 hänvisas till:
NCC AB:s årsredovisning för koncernen 2013, Resultat i sammandrag sidan 3 samt Revisionsberättelse sidan 95. NCC AB:s årsredovisning 2012, Resultat i sammandrag sidan 3 samt Revisionsberättelse sidan 95.
NCC AB:s delårsrapporter för koncernen avseende perioderna 1 januari – 30 juni 2013 samt 1 januari – 30 juni 2014, som tidigare offentliggjorts samt ingivits till Finansinspektionen ska läsas som en del av detta Grundprospekt. Observera att delårsrapporterna ej har varit föremål för särskild granskning av NCC AB:s revisorer
Övrig information kan, om den inte finns i elektroniskt format på xxx.xxx.xx/xx/xx-xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/ erhållas av NCC AB i pappersformat.
Handlingar avseende Borgensmannen som hålls tillgängliga för inspektion
Kopior av följande handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Borgensmannen, Xxxxxxxxx 0, 000 00 Solna, under hela prospektets löptid på vardagar under ordinarie kontorstid.
▪ Bolagsordning för Borgensmannen
▪ Borgensmannens reviderade årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåren 2012 och 2013.
▪ Borgensmannens delårsrapport för perioden 1 januari och 30 juni 2014.
Emittent: | ||
NCC Treasury AB (publ) | tel: | 00-000 000 00 |
Xxxxxxxxx 0 | fax: | 00-000 00 00 |
Ledarbank: | ||
SEB Merchant Banking, Capital Markets | tel: | 00-000 000 00 |
Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 XXXXXXXXX | fax: | 00-000 00 00 |
För köp och försäljning: | ||
Danske Bank Norrmalmstorg 1, Box 7523, 103 92 Stockholm xxx.xxxxxxxxxx.xx Stockholm | tel: | 00-000 000 00 |
Köpenhamn | tel: | x00 0000 0000 |
Handelsbanken Capital Markets | tel: | 00-000 00 00 |
Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx Handelsbankens Penningmarknadsbord Stockholm | 00-000 00 00 | |
Göteborg | 000-000 00 00 | |
Malmö | 000-00 00 00 | |
Gävle | 000-00 00 00 | |
Linköping | 000-00 00 00 | |
Stockholm City | 00-000 00 00 | |
Regionbanken Stockholm | 00-000 00 00 | |
Umeå | 000-00 00 00 | |
Nordea Capital Markets Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx | tel: | 00-000 00 00 |
SEB Merchant Banking, Capital Markets Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00, Xxxxxxxxx | tel: | 00-000 000 00 |
08-506 232 19 | ||
08-506 232 20 | ||
SEK Securities Klarabergsviadukten 61-63, Box 194, 101 23 Stockholm | tel: | 00-000 00 00 |
Swedbank Large Corporates & Institutions Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx xxx.xxxxxxxx.xx MTN-Desk | tel: | 00-000 00 00 |
Penningmarknad | 00-000 00 00 | |
Stockholm | 00-000 00 00 | |
Göteborg | 000-000 00 00 | |
Malmö | 000-00 00 00 |