Punkt 16 – Beslut om inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2024 och nyemission av aktier
Punkt 16 – Beslut om inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2024 och nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett långsiktigt ägarprogram (”Aktieinvesteringsprogram 2024”) för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hoist Finance-koncernen i enlighet med villkoren i punkt A nedan. I syfte att uppfylla sina åtaganden enligt Aktieinvesteringsprogram 2024 föreslår styrelsen att stämman beslutar om riktad nyemission av aktier i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan.
Motiven för förslaget
Syftet med Aktieinvesteringsprogram 2024 är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal i koncernen. Aktieinvesteringsprogram 2024 har utarbetats med utgångspunkt i att styrelsen eftersträvar att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Hoist Finance- koncernen är aktieägare i bolaget och ges ett långsiktigt ägarengagemang. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att inrättandet av Aktieinvesteringsprogram 2024 kommer att få en positiv effekt på Hoist Finances framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både Hoist Finance och dess aktieägare genom att bidra till ökad intressegemenskap mellan programmets deltagare och bolagets aktieägare.
A. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2024
Struktur och deltagande
Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som arbetar i Hoist Finance-koncernen (totalt 10 personer) kommer att erbjudas att delta i Aktieinvesteringsprogram 2024. Deltagarna kommer att bjudas in att, genom bolag, investera i aktier i Hoist Finance i enlighet med villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2024.
Ett svenskt privat aktiebolag kommer att bildas för varje deltagare, i syfte att användas för deltagande i programmet (”Incitamentsbolaget”). För att kunna delta i Aktieinvesteringsprogram 2024 krävs att deltagaren gör en privat investering genom tillförande av 15 procent av Totalt kapital (så som definierat nedan) genom teckning av stamaktier i Incitamentsbolaget. Samtliga stamaktier i Incitamentsbolaget ska under hela programmets löptid endast innehas av deltagaren personligen, med förbehåll för vad som anges under avsnittet ”Villkor för aktierna i Incitamentsbolagen” nedan. Hoist Finance tillför resterande 85 procent av Totalt kapital genom teckning av inlösenbara preferensaktier i Incitamentsbolaget (se avsnittet ”Villkor för aktierna i Incitamentsbolagen” för mer information om preferensaktierna). Storleken på investeringen i Incitamentsbolaget avgörs baserat på vilken kategori deltagaren tillhör. Incitamentsbolagets Totala kapital används sedan i sin helhet för att teckna aktier i Hoist Finance i enlighet med villkoren i punkt B nedan.
Godkännande av Hoist Finances investering i Incitamentsbolagen
Styrelsen föreslår att stämman godkänner Hoist Finances investering i respektive deltagares Incitamentsbolag i enlighet med villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2024. Storleken på investeringen i respektive deltagares Incitamentsbolag kommer att vara proportionerlig till den privata investering som deltagaren gör i Incitamentsbolaget, men får inte överstiga följande belopp:
Kategori | Högsta privata investering av deltagaren per person | Högsta investering av Hoist Finance i respektive Incitamentsbolag (”Preferenslikviden”) | Totalt kapital för teckning av aktier i Hoist Finance per Incitamentsbolag (”Totalt kapital”) |
VD (1 person) | 4 590 000 kr | 26 010 000 kr | 30 600 000 kr |
CIO och CFO (2 personer) | 2 565 000 kr | 14 535 000 kr | 17 100 000 kr |
Övriga nyckelpersoner (7 personer) | 540 000 kr | 3 060 000 kr | 3 600 000 kr |
Totalt | 13 500 000 kr | 76 500 000 kr | 90 000 000 kr |
Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16 a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Mot bakgrund av att Incitamentsbolagen kommer att stå under bestämmande inflytande av ledande befattningshavare i Hoist Finance föreslår styrelsen att stämman godkänner investeringen i verkställande direktören Xxxxx Xxxxxxx Incitamentsbolag så som närståendetransaktion, för det fall storleken på Preferenslikviden i Incitamentsbolaget vid transaktionstidpunkten, vilket förväntas bli omkring den 21 maj 2024, är sådan att transaktionen utgör en närståendetransaktion som ska underställas bolagsstämman.
Huvudsakliga villkor för deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2024
Anmälan om deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2024 ska göras till Hoist Finance senast den 14 maj 2024. Förutsättningar för deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2024 är att ett Incitamentsbolag bildats för deltagaren och att deltagaren per dagen för anmälan om deltagande är anställd i Hoist Finance-koncernen. Aktieinvesteringsprogram 2024 har en löptid om fyra år från och med det datum Hoist Finance tecknat preferensaktier i respektive Incitamentsbolag, vilket förväntas ske omkring den 21 maj 2024. Styrelsen för Hoist Finance har dock rätt att besluta om en förlängning av löptiden på Aktieinvesteringsprogram 2024 för Hoist Finances VD med ett år, innebärande att löptiden för programmet för denna deltagare blir fem år, om en förlängning anses motiverad mot bakgrund av marknadsförhållanden i Schweiz.
En förutsättning för deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2024 är även att deltagaren genom avtal förbinder sig gentemot Hoist Finance att, utöver vad som framgår av villkoren för programmet, inte överlåta sina stamaktier i Incitamentsbolaget under hela löptiden för Aktieinvesteringsprogram 2024 och att, om styrelsen för Hoist Finance så begär, delta i en strukturerad avveckling av deltagarens deltagande i programmet i förtid i enlighet med villkoren beskrivna under avsnittet ”Avveckling av programmet i förtid”. Därutöver krävs att Incitamentsbolaget genom avtal förbinder sig gentemot Hoist Finance att under hela löptiden för Aktieinvesteringsprogram 2024 inte överlåta de aktier som tecknas i Hoist Finance i enlighet med punkt B nedan, med vissa undantag, såsom att Incitamentsbolaget har rätt att avyttra aktierna i samband med ett offentligt uppköpserbjudande och i samband med tvingande transaktioner (som tvångsinlösen). Incitamentsbolagen ska ha rätt att teckna aktier i Hoist Finance i enlighet med de villkor som framgår av punkt B nedan. Vid en full
investering i samtliga deltagares Incitamentsbolag enligt ovan kommer Incitamentsbolagen i sin tur teckna aktier i Hoist Finance motsvarande högst cirka 3,3 procent av det totala antalet aktier i Hoist Finance.
Några prestationskrav för tilldelning i programmet uppställs inte, då den teckningskurs till vilken Incitamentsbolagen får teckna aktier enligt villkoren under punkt B nedan bedöms vara marknadsmässig och Hoist Finance är berättigad till ett inlösenbelopp motsvarande Preferensbeloppet (så som definierat nedan) vid inlösen av preferensaktierna i Incitamentsbolagen.
Hoist Finance kommer inte att inneha några stamaktier i Incitamentsbolagen och de preferensaktier som Hoist Finance kommer att inneha ger inte något bestämmande inflytande i Incitamentsbolagen. Hoist Finance saknar därvid möjlighet att kontrollera Incitamentsbolagen. För att försäkra sig om att Incitamentsbolagen fullgör sina åtaganden under Aktieinvesteringsprogram 2024, är en förutsättning för deltagande i programmet att respektive deltagare har ingått en personlig borgen för respektive Incitamentsbolags åtaganden under Aktieinvesteringsprogram 2024 och tillhörande avtal. Deltagarens betalningsskyldighet under borgensåtagandet kan dock aldrig överskrida det inlösenbelopp som respektive Incitamentsbolag är skyldigt att betala i enlighet med vad som anges under ”Inlösen av preferensaktier i Incitamentsbolagen” nedan.
Villkor för aktierna i Incitamentsbolagen
Villkoren för aktierna i Incitamentsbolagen kommer huvudsakligen att vara som följande.
• Aktierna i Incitamentsbolagen ska ges ut i två serier: stamaktier och preferensaktier.
• Under programmets löptid ska stamaktierna uteslutande innehas av deltagaren personligen och preferensaktierna uteslutande innehas av Hoist Finance, om inte annat framgår av villkoren för programmet. Stamaktierna i Incitamentsbolagen och aktierna i Hoist Finance får dock innehas av deltagaren respektive Incitamentsbolaget genom kapitalförsäkring, om det genom överenskommelse med försäkringsgivaren kan säkerställas att villkoren för Aktieinvesteringsprogram 2024 kan uppfyllas via kapitalförsäkring.
• Varje stamaktie ska medföra en röst och varje preferensaktie ska medföra en tiondels (1/10) röst.
• Preferensaktierna ska ha företrädesrätt framför stamaktierna till vinstutdelning och vid likvidation till ett belopp motsvarande Preferenslikviden, uppräknat med en årlig räntesats om 5 procent (”Preferensbeloppet”).
• Inlösen av preferensaktier kan ske efter beslut av bolagsstämman i Incitamentsbolaget till ett inlösenbelopp i enlighet med vad som framgår under avsnittet ”Inlösen av preferensaktier i Incitamentsbolagen” nedan.
Inlösen av preferensaktier i Incitamentsbolagen
Vid utgången av löptiden för Aktieinvesteringsprogram 2024 har Hoist Finance rätt att begära inlösen av preferensaktierna i respektive deltagares Incitamentsbolag. Inlösenbeloppet ska motsvara Preferensbeloppet. Om inte Incitamentsbolaget förmår att betala inlösenbeloppet kontant, har styrelsen för Hoist Finance rätt, men ingen skyldighet, att begära att Incitamentsbolagets aktier i Hoist Finance ska avyttras till tredje part (över börs eller genom en s.k. blockförsäljning utanför marknaden).
Inlösenbeloppet kan dock aldrig överstiga värdet av de tillgångar som finns i Incitamentsbolaget vid tidpunkten för inlösen av preferensaktierna. Vid en neutral eller negativ kursutveckling i Hoist Finances aktier under programmets löptid finns därmed en risk att inlösenbeloppet kan komma att understiga Preferensbeloppet och/eller Preferenslikviden (se avsnittet ”Kostnader för programmet och utspädning” för närmare information om riskerna avseende inlösenbeloppet).
När Aktieinvesteringsprogram 2024 löpt ut och Hoist Finances preferensaktier i Incitamentsbolaget har lösts in har deltagaren rätt att fritt disponera över stamaktierna i Incitamentsbolaget och kvarvarande aktier som Incitamentsbolaget innehar i Hoist Finance, förutsatt att deltagarens deltagande i programmet inte avvecklats i enlighet med vad som framgår under avsnittet ”Avveckling av programmet i förtid”.
Avveckling av programmet i förtid
Enskilda deltagares deltagande i programmet kan avvecklas i förtid. Deltagarens rätt att fortsatt delta i Aktieinvesteringsprogram 2024 upphör, och deltagarens innehav inom ramen för programmet ska därmed avvecklas, om något av följande inträffar under programmets löptid:
1. Om deltagarens anställning i Hoist Finance-koncernen upphör.
2. Om deltagaren överlåter stamaktier i Incitamentsbolaget utan Hoist Finances skriftliga godkännande.
3. Om Incitamentsbolaget överlåter sina aktier i Hoist Finance utan Hoist Finances skriftliga godkännande.
Styrelsen för Hoist Finance har även en rätt, men ingen skyldighet, att besluta om en avveckling av programmet genom förtida inlösen av preferensaktierna i Incitamentsbolagen i följande fall:
1. Om marknadsvärdet av Incitamentsbolagens aktier i Hoist Finance under en sammanhängande period om minst två månader understiger 85 procent av den sammanlagda erlagda teckningskursen i emissionen under punkt B nedan.
2. Vid ett offentligt uppköpserbjudande, fusion eller jämförbar transaktion (”Kontrollägarskiftestransaktion”) avseende Hoist Finance enligt vilket Incitamentsbolaget avyttrar sina aktier i Hoist Finance i Kontrollägarskiftestransaktionen.
En förutsättning för deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2024 är att deltagarna genom avtal förbinder sig att medverka i en strukturerad avveckling av sitt deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2024, i enlighet med nedan angivna villkor, om styrelsen beslutar om förtida avveckling av programmet eller deltagarens deltagande i programmet ska avvecklas enligt ovan.
Vid förtida avveckling av programmet har Hoist Finance rätt till inlösen av preferensaktierna i Incitamentsbolaget till ett inlösenbelopp motsvarande Preferensbeloppet. Om inte Incitamentsbolaget förmår att betala inlösenbeloppet kontant, har styrelsen för Hoist Finance rätt, men ingen skyldighet, att begära att Incitamentsbolagets aktier i Hoist Finance ska avyttras till tredje part (över börs eller genom en s.k. blockförsäljning utanför marknaden). Hoist Finance ska därefter ha en rätt, men ingen skyldighet, att förvärva samtliga deltagarens stamaktier i Incitamentsbolaget till ett belopp motsvarande det lägre av (i) anskaffningskostnaden för stamaktierna, och (ii) marknadsvärdet på stamaktierna efter att förtida inlösen av preferensaktierna har genomförts.
Vid en förtida avveckling av programmet med anledning av Kontrollägarskiftestransaktion ska Hoist Finance, efter att Incitamentsbolaget avyttrat sina aktier i Hoist Finance, istället ha en rätt, men ingen skyldighet, att förvärva samtliga deltagarens stamaktier i Incitamentsbolaget till ett värde som beräknas enligt följande princip: 15 procent av stamaktierna i Incitamentsbolaget ska överlåtas till marknadsvärde med beaktande av Kontrollägarskiftestransaktionen (det vill säga, med beaktande av sådan eventuell premie som en Kontrollägarskiftestransaktion kan komma att medföra) och 85 procent av stamaktierna ska överlåtas till marknadsvärde före offentliggörandet av Kontrollägarskiftestransaktionen (det vill säga, utan beaktande av eventuell premie som en Kontrollägarskiftestransaktion kan komma att medföra). Vid fastställande av marknadsvärdet på Incitamentsbolaget före Kontrollägarskiftestransaktion ska styrelsen för Hoist Finance, om den finner det lämpligt, använda en genomsnittlig kurs, beräknad under en relevant tidsperiod, på Incitamentsbolagets innehav av aktier i Hoist Finance.
Utformning och hantering av programmet
Förslaget till Aktieinvesteringsprogram 2024 har beretts av styrelsens ersättningsutskott tillsammans med externa legala och skatterättsliga rådgivare och har beslutats av styrelsen.
Styrelsen, eller den ersättningsutskottet utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktieinvesteringsprogram 2024, inklusive utformning av avtal mellan Hoist Finance och deltagarna respektive Incitamentsbolagen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla marknadsförutsättningar eller för att följa tillämpliga regler. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hoist Finance eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för Aktieinvesteringsprogram 2024 inte längre är ändamålsenliga.
Kostnader för programmet och utspädning
Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning avseende Aktieinvesteringsprogram 2024. Den preliminära beräkningen baseras på ett antagande om fullt deltagande i programmet och högsta möjliga investering i respektive Incitamentsbolag. De kostnader som kommer att utgå för inrättande av programmet utgörs främst av arvode till rådgivare, och beräknas preliminärt att uppgå till cirka 1,5 miljoner kronor.
I samband med inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2024 kommer Hoist Finance teckna preferensaktier i Incitamentsbolagen för ett sammanlagt belopp om högst 76 500 000 kronor. Vilket inlösenbelopp preferensaktierna i Incitamentsbolagen kan lösas in till är beroende av värdet på aktierna i Hoist Finance vid tidpunkten för inlösen. Vid en positiv kursutveckling i Hoist Finances aktier om minst cirka 3,3 procent i förhållande till teckningskursen under perioden fram till tidpunkten för inlösen av preferensaktierna kommer det totala inlösenbeloppet för preferensaktierna i samtliga Incitamentsbolag troligen att uppgå till Preferensbeloppet, motsvarande totalt cirka 92 986 228 kronor för samtliga Incitamentsbolag. Vid en neutral eller negativ kursutveckling i Hoist Finances aktier under denna period kommer det totala inlösenbeloppet för preferensaktierna att maximalt motsvara marknadsvärdet på de aktier i Hoist Finance som innehas av Incitamentsbolaget vid tidpunkten för inlösen av preferensaktierna. Vid en negativ kursutveckling om minst 15 procent under denna period kommer inlösenbeloppet att understiga Preferenslikviden.
Vid full teckning och tilldelning av aktierna i nyemissionen riktad till Incitamentsbolagen enligt punkt B nedan, varvid högst 3 000 000 aktier tilldelas Incitamentsbolagen, tillförs Hoist Finance 90 000 000 kronor i emissionslikvid och nyemissionen innebär en maximal utspädning om cirka 3,3 procent av aktiekapitalet och rösterna i Hoist Finance.
Eventuella skatteeffekter för deltagarna med anledning av deltagande i Aktieinvesteringsprogram 2024 är deltagarens eget ansvar att utreda, vid behov med hjälp av egen skatterådgivare.
Befintliga incitamentsprogram
Vid årsstämmorna i Hoist Finance 2019, 2020, 2021 och 2022 beslutades om inrättande av långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare (”LTIP”). Den rörliga ersättning som kan utgå under LTIP ska beakta samtliga risker i Hoist Finances verksamhet och stå i proportion till koncernens intjäningsförmåga, kapitalkrav, resultat, finansiella ställning samt individuella mål. Den rörliga ersättningen beräknas på utfallet av prestationsåret (det föregående kalenderåret) och de slutliga prestationsbeloppen beslutas när bokslutskommunikén är publicerad. År 2023 beslutade styrelsen att LTIP ska vara kontantbaserat. Beslutet gäller även retroaktivt för 2022.
Ingen rörlig ersättning utgick under LTIP-programmen som inrättades vid årsstämmorna 2019, 2020, 2021. Däremot utgick rörlig ersättning för det LTIP-program som inrättades vid stämman 2022.
B. Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av aktier
För att möjliggöra leverans av aktier enligt Aktieinvesteringsprogram 2024 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 3 000 000 aktier inom ramen för Aktieinvesteringsprogram 2024, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 000 000 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla för emissionen:
(a) Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Incitamentsbolag bildade i syfte att delta i Aktieinvesteringsprogram 2024 (definierade under punkt A ovan), där respektive deltagares Incitamentsbolag högst kan teckna det antal aktier som följer av relevant kategori nedan.
Kategori | Högsta antal aktier |
VD (1 person) | 1 020 000 aktier/Incitamentsbolag |
CIO och CFO (2 personer) | 570 000 aktier/Incitamentsbolag |
Övriga nyckelpersoner (7 personer) | 120 000 aktier/Incitamentsbolag |
(b) Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att aktierna ska användas inom ramen för Aktieinvesteringsprogram 2024.
(c) Teckning av aktierna ska ske under perioden från och med den 27 maj 2024 till och med den 31 maj 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske.
(d) Teckningskursen ska fastställas till en kurs per aktie motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för Hoist Finances aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio (10) handelsdagar före den 26 maj 2024, dock lägst 30 kronor per aktie. Styrelsen gör därför
bedömningen att teckningskursen bestämts på ett sådant sätt att marknadsmässigheten säkerställs. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
(e) Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant till av bolaget anvisat konto senast den 7 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
(f) De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
(g) Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om inrättande av Aktieinvesteringsprogram 2024 enligt punkt A och beslut om riktad nyemission av aktier enligt punkt B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.