UTKAST/ARETSMATERIAL AKTIEÄGARAVTAL FÖR MÄLARENERGI ELNÄT AB

vär

UTKAST/ARETSMATERIAL AKTIEÄGARAVTAL FÖR MÄLARENERGI ELNÄT AB

1. AktieKommuner ägare och definitioner

1.1   Detta aktieägaravtal är tecknat mellan

1.1 Hallstahammars Kommun, org nr 212000-2064

1.2 Köpings Kommun, org nr 212000-2114

1.3 Arboga Kommun, org nr 212000-2122 Mälarenergi AB, xxx.xx 556448-9150

1.4 De parter som anges i 1.1 - 1.4 ovan benämns nedan "Aktieägare" eller "Part"/"Parter". Som Part avses även annan som genom undertecknande av detta avtal inträder däri.

Med "Aktie”, ”Aktier" eller ”Aktierna” avses i detta avtal aktier, konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning, teckningsrätter, delbevis samt vinstandelsbevis.

     Med "Bolaget" avses Mälarenergi Elnät AB, organisationsnummer 556554 -1504.

2. Bakgrund och förutsättningar

2.1 1998 bildades ett gemensamt nätbolag i regionen. Elnätsverksamheten i Arboga, Hallstahammar, Köping, Kungsör och Västerås lades samman i ett bolag. Bolaget blev ett delägt dotterbolag till Mälarenergi AB. Xxxxxxx utträdde som delägare under 2006. Tidigare aktieägaravtal har ersatts 2009 och 2018 av nya avtal. 2021 löstes förlagslånen i Bolaget och en nyemission genomfördes utan förändring i ägarandelar.

Avtalet gällde i tio år och sades upp av Mälarenergi i december 2007. 2009 ingicks ett nytt aktieägaravtal för Bolaget.

2.2 För att närmare reglera Parternas rättigheter och skyldigheter som aktieägare i Bolaget, och för att ange hur Bolagets verksamhet närmare skall bedrivas, har Parterna ingått detta aktieägaravtal. Vidare är avsikten med aktieägaravtalet att bibehålla Bolagets aktier inom aktieägarnas ägarkrets. Aktieägarna skall verka för att främja och trygga Bolagets sunda utveckling och affärsmässiga skötsel. Detta aktieägaravtal ersätter fullt ut tidigare tecknat aktieägaravtal, som således upphör att gälla den dag detta avtal träder i kraft enligt punkt 210.

2.3 Bolaget skall beträffande nyttjande av de inblandade ägarkommunernas mark, anläggningar och/ eller tjänster, behandlas lika av ägarkommunerna.Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i bolagsordning och detta

aktieägaravtal, ska aktieägaravtalets bestämmelser, Aktieägarna emellan, äga företräde.

2.4 Aktieägaravtalet omfattar samtliga Aktieägares vid var tid innehavda Aktier.

3. Aktiefördelning

3.1 Bolaget har ett aktiekapital om 19886. 200 000 kronor, fördelat på 1 98862 000 aktier med ett nominellt belopp på 100 kronor per styck, envar med en röst.

3.2 Aktieägarkapitalet i Bolaget är fördelat enligt följande:

Hallstahammars kommun Köpings kommun

Arboga kommun Mälarenergi AB Totalt

1928 6. 200 aktier (10,0 %)

29173. 714354 aktier (14,7 %)

202189.924 164 aktier (10,2 %)

1 29012.162 282 aktier (65,1 %)

1 982.862. 000 aktier (100 %)

Aktieägarna är överens om att utgångspunkten vid fördelning av ägarandelar bör överensstämma med den fördelning som gäller om ny ägare tillträder enligt punkt 11.1.

Vid eventuella framtida förändringar i aktieägandet skall parterna dokumentera detta genom att utfärda och foga till detta avtal en ny bilaga.

4. Bolagsordning, verksamhetsinriktning och mål

4.1 Bolaget ska bedriva sin verksamhet i enlighet med dess bolagsordning samt i enlighet med från tid till annan antagna ägardirektiv, vilka ska gälla till dess beslut fattats om annat. Bolagets bolagsordning skall, intill dess att den kan komma att ändras i enlighet med bestämmelserna i detta avtal, ha den lydelse som följer av Bilaga 1.

4.2   Bolagets säte och huvudkontor skall vara beläget i Köping.

4.24.3 Bolaget skall driva elnätsverksamhet tillhandahålla entreprenadtjänster inom drift, underhåll och anläggning av elnät samt därmed sammanhängande verksamhet huvudsakligen inom de kommuner som direkt eller indirekt är aktieägare i bolaget samt inom närliggande geografiska områden. Verksamheten skall, inom de ramar som gäller för denna form av kommunal verksamhet, bedrivas enligt sunda affärsmässiga principer

till nytta för hela kundkollektivet och med uppnående av marknadsmässig avkastning. Nätavgifterna skall fortsättningsvis vara harmonierade.

4.4    Bolaget skall verka för sådan samordning med Mälarenergi AB, dess koncern och övriga ägarkommuner, som är till långsiktig fördel för Bolaget och Parterna, utan att strida mot de lagar och andra författningar som gäller inom Bolagets verksamhetsområde. Sådan samordning kan exempelvis gälla användande av samma policiyer och riktlinjer, samutnyttjande av resurser samt andra effektiviseringar.

5.   Ägarsamråd

5.1 Aktieägarna skall bilda ett Ägarsamråd bestående av ett ombud för varje Aktieägare. Ägarsamrådets syfte är att skapa en god ägarstyrning och skall vara Aktieägarnas forum för diskussioner och samråd inför erforderligt beslut i respektive Aktieägares beslutande organ samt vid bolagsstämman och i styrelsen, avseende för Bolaget väsentliga frågor såsom ägardirektiv, Bolagets policys, verksamhetsinriktning, finansiering och satsningar. Ägarsamrådet skall föra en kontinuerlig dialog med Bolaget och förse Aktieägarna med samma information och underlag för vidare behandling och, om så erfordras, beslut. Aktieägarnas och Ägarsamrådets styrning av Bolaget skall ske genom formella beslut på bolagsstämman.

5.2 Förslag till styrelsesammansättning diskuteras på Ägarsamrådet och lämnas vidare för beslut hos respektive Aktieägares beslutande organ, innan ledamöterna utses genom beslut på bolagsstämman. Syftet skall vara att försöka erhålla en styrelsesammansättning som innehar en för Bolaget lämplig kompetensbredd.

5.3 Ägarsamrådet skall sammanträda regelbundet, dock minst två gånger per år. Målsättningen är att ordinarie Ägarsamråd skall ske 1-2 månader före årsstämman. Aktieägarna skall via Ägarsamrådet bidra till en aktiv ägarstyrning. Samtliga Aktieägare ges rätt till insyn i Bolagets verksamhet genom Ägarsamrådet.

4.3

5.6. Bolagsstämma

5.16.1 Parternas rätt att som aktieägare besluta om Bolagets angelägenheter skall utövas vid bolagsstämma i överensstämmelse med reglerna i detta avtal.

5.2 Majoritetsägare kallar till ägarforum för samråd minst en gång per år för diskussion av för Bolaget eller dess styrning väsentliga frågor. Forumet skall hållas förutom bolagsstämma (årsstämma), under ledning av majoritetsägaren.

5.36.2 Majoritetsägaren bereder ärendet avseende val av kvalificerad revisor.

5.46.3 För giltigt beslut på bolagsstämma i nedan angivna frågor erfordras, försåvitt Aktiebolagslagen inte föreskriver högre majoritet, att Part eller Parter representerande minst 75 % av Bolagets samlade aktiekapital biträder beslutet:

5.4.16.3.1 ändring av bolagsordningen;

5.4.26.3.2 utgivande av nya Aktier, konvertibler och förlagslån;

5.4.36.3.3 inställande av Bolagets betalningar, beslut om likvidation (utom vad avser tvångslikvidation enligt Aktiebolagslagen 25 kap), ansökan om Bolagets försättande i konkurs eller företagsrekonstruktion eller upptagande av förhandlingar om ackord;

5.4.46.3.4 fusion enligt Aktiebolagslagen 23 kap 1 §, där Bolaget antingen är övertagande eller överlåtande bolag (dock ej vid absorption enligt 23 kap 28 §);

5.4.56.3.5 ärende som enligt punkt 67.3 nedan kräver kvalificerad majoritet i Bolagets styrelse om sådant ärende skulle komma att beslutas av bolagsstämman; och

5.56.4 För giltigt beslut på bolagsstämma i nedan angivna frågor erfordras att Part eller Parter representerande minst 100 % av Bolagets samlade aktiekapital biträder beslutet:

6.4.1 försäljning eller nedläggning av betydande rörelsegren eller betydande del av verksamhet eller väsentlig organisationsförändring.;

5.5.1 återbetalning av ägarnas förlagslån (vilket alltid skall ske till respektive Part pro rata i förhåll ande till parternas innehav av förlagslån);

6.7. Styrelse

6.1.17.1.1   Bolagets styrelse skall, vid nuvarande ägarfördelning, bestå av mellan sex (6) och åtta

(8) ledamöter och åttalika många

(8) personliga suppleanter utsedda av respektive Parts kommunfullmäktige enligt följande: Parternas rätt att utse sådana styrelseledamöter skall vara som följer:

Hallstahammars Kommun Köpings Kommun Arboga Kommun Västerås KommunMälarenergi AB

1 ledamot och 1 suppleant

1 ledamot och 1 suppleant

1 ledamot och 1 suppleant

upp till 5 ledamöter och 5 suppleanter

6.1.27.1.2 Alla suppleanter skall vara personliga. Vid förfall för Parts ordinarie ledamot i styrelsen skall den personlige suppleanten träda i dennes ställe. Suppleant er skall dock kallas till och har rätt att närvara vid styrelsens samtliga sammanträden.

6.1.37.1.3 Största aktieägaren skall utseföreslå ordförande till stämman. Stämman beslutar i enlighet med förslaget. Styrelsen väljer inom sig vice ordförande med kvalificerad majoritet. Vice ordförande är utsedd från annan kommun än ordförande.

6.1.47.1.4 Skulle större förändringar i aktieägande ske i framtiden skall fördelningen av styrelseplatser förändras för att i görligaste mån avspegla förändringen. Parterna är dock ense om att var och en av avtalsparterna, så länge sådan Part innehar minst 5 % av rösterna i Bolaget, skall ha rätt att utse en ledamot jämte en suppleant.

6.27.2 Styrelsesammanträde i Bolaget skall hållas minst fyra (4) gånger per verksamhetsår.

7.3    Styrelsen förutsätts i normalfallet fatta enhälliga beslut. För det fall enhällighet inte kan uppnås skall styrelsen fatta beslut med enkel majoritet. Styrelsens ordförande skall härvidlag ha utslagsröst. I följande frågor krävs dock att beslutet biträds av

- minst fyrasex (64) av styrelseledamöterna om antalet styrelseledamöter är sex (6) eller lägre

- minst fem (5) av styrelseledamöterna om antalet styrelseledamöter är sju (7)

- minst sex (6) av styrelseledamöterna om antalet styrelseledamöter är åtta (8):

6.3 :

6.3.17.3.1 fastställande av årsbudget för verksamheten i Bolaget i enlighet med gällande ägardirektiv;

6.3.2 nedläggning eller upptagande av ny verksamhet;

6.3.3 beslut rörande inriktningen av Bolagets verksamhet;

6.3.87.3.4 ingående av avtal eller beslut om investering som innebär ett sammanlagt åtagande för Bolagets överstigande fem procent (5 %) av Bolagets omsättning föregående år10 miljoner kronor eller som annorledes är av stor betydelse för Bolaget;

6.3.97.3.5 tillsättande och entledigande av verkställande direktör samt ingående av avtal med eller utfästelser till denne jämte väsentliga förändringar däri;

6.3.107.3.6 utfärdande av och väsentliga ändringar i instruktion till verkställande direktören;

6.3.117.3.7 avtal eller transaktion, (med undantag för avtal som faller inom Bolagets dagliga verksamhet och som ingås på affärsmässiga grunder,) mellan Bolaget och Part eller Part närstående respektive ändring eller uppsägning av sådant avtal;

6.3.127.3.8 utfärdande av pant, borgen eller annat åtagande till förmån för Part eller tredje man, i den mån styrelsen är behörig att fatta sådant beslut; och

6.1.17.3.9 väsentlig förändring av Bolagets redovisningsprinciper, utom i sådant fall detta är påkallat av förändringar i lag eller anvisning.

I enlighet med kommunallagen och ägardirektivet, ansvarar styrelsen för att ägarna och kommunfullmäktige i respektive delägarkommun får ta ställning innan beslut fattas i bolaget i ärende av principiell beskaffenhet eller annars större vikt.

7.4    Möteskalender för styrelsen beslutas en gång per år och kallelse till styrelsemöte skall ske genom e-post eller brev med posten till styrelseledamöterna och suppleanterna minst 10 kalenderdagar före möte. Med kallelsen skall bifogas föregående protokoll samt dagordning och eventuella underlag.

6.47.5 Arvode och ersättningar till styrelsens ledamöter och suppleanter ska utgå enligt principer i ”Bestämmelser om ersättningar till Västerås stads förtroendevalda”.

7.8. Dispositionsrätten till aktier

8.1    Dispositionsrätten till aktierna är inskränkt enligt vad som framgår av förköpsförbehåll i punkt 9 nedan och hembudsskyldighet i bolagsordningen. Parterna lämnar dock medgivande på förhand till överlåtelser enligt punkt 78.2 och i fall av inlösen enligt punkt. 810 och avsäger sig i dessa situationer därmed sin rätt till förköp enligt punkt 9 och hembud enligt bolagsordningen.

8.2    Part äger utan hinder av det ovan sagda överlåta sina Aktier eller del därav till dess direkt eller indirekt helägda bolag (" Partsbolag"), varvid följande skall iakttas:

(i) överlåtande Part skall efter överlåtelsen svara för att Partsbolaget iakttager bestämmelserna i detta avtal;

(ii) vid överlåtelse av en del av överlåtande Parts aktieinnehav i Bolaget, skall överlåtande Part och Partsbolaget betraktas som en Part under detta avtal företrätt av den över låtande Parten;

(iii) vid överlåtelse av samtliga av den överlåtande Partens Aktier skall Partsbolaget genom påtecknande av detta avtal inträda som Part däri;

(iv) om Partsbolaget upphör att vara direkt eller indirekt helägt av den överlåtande Parten, skall Partsbolaget vara skyldigt att, inom femton (15) dagar från det annan Part begärt detta, överlåta Aktierna tillbaka till överlåtande Part eller annat Partsbolag. Åsidosättande av detta åtagande skall utgöra ett väsentligt avtalsbrott.

7.18.3 Parterna är vidare överens om att Xxxxxxxx styrelse inte skall vara skyldig att initiera förköpsförfarande enligt punkt 9 nedan- eller hembudsförfarande enligt bolagsordningen om överlåtande Part skriftligen intygar att i punkt. 87.2 tillämpliga punkter angivna förutsättningar för överlåtelse är uppfyllda.

7.2 Vid utnyttjande av förköpsrätten enligt bolagsordningen skall följande gälla:

Lösenbeloppet för varje aktie skall utgöras av substansvärdet, vilket skall anses motsvara teckningskursen i den senaste nyemissionen, om inte utvecklingen i Bolaget sedan dess uppenbart föranleder annat. Om enighet ej kan uppnås, fastställs värdet av Bolagets revisor.

Om någon Part inom föreskriven tid anmäler sig vilja lösa erbjudna Aktier, men ej inom föreskriven tid erlägger betalning för sig tilldelade aktier, skall dessa aktier inom fjorton (14) dagar erbjudas de övriga Parterna som anmält intresse och betalat för sig tilldelade aktier. För detta erbjudande skall i övrigt gälla samma regler som för det första erbjudandet.

9.    Förköpsförbehåll

9.1 Den som avser att överlåta aktie till annan Aktieägare i Bolaget, eller till någon som inte är Aktieägare i Bolaget, ska genom skriftlig anmälan hos Bolagets styrelse erbjuda övriga Aktieägare att köpa aktien. Av anmälan ska framgå de villkor som gäller för förköpet. Erbjudande om förköp kan bara utnyttjas för alla de aktier som erbjudandet omfattar.

9.2 När aktie har anmälts till förköp ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje förköpsberättigad med anmodan till den som önskar begagna sig av förköpsrätten att skriftligen framställa förköpsanspråk hos Bolagets styrelse inom två (2) månader, räknat från anmälan hos styrelsen om förköpserbjudandet.

9.3 Skulle flera förköpsberättigade anmäla sig, ska företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning av Bolagets styrelse eller, om någon förköpsberättigad begär det, av notarius publicus. Om flera aktier erbjudits ska aktierna, så långt det är möjligt, fördelas i proportion till tidigare innehav mellan dem som framställt förköpsanspråk.

9.4 Kommer Aktieägaren och den som begärt förköp inte överens i fråga om förköp får den som begärt förköp påkalla skiljeförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC). Regler för Förenklat Skiljeförfarande ska tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler ska tillämpas. I sistnämnda fall ska SCC också bestämma om skiljenämnden ska bestå av en eller tre skiljemän. Påkallande måste

ske inom två (2) månader från den dag då den som ville utöva förköpsrätt anmälde detta till Bolagets styrelse.

9.5     Aktie som förköps ska betalas inom en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt. Om någon Part inom föreskriven tid anmäler sig vilja lösa erbjudna Aktier, men ej inom föreskriven tid erlägger betalning för sig tilldelade aktier, skall dessa aktier inom fjorton (14) dagar erbjudas de övriga Parterna som anmält intresse och betalat för sig tilldelade aktier. För detta erbjudande skall i övrigt gälla samma regler som för det första erbjudandet.

9.6 Aktiernas lösningsrätt enligt bolagsordningen (hembud) påverkas ej av Aktieägares utnyttjande eller icke utnyttjande av förköpsrätten.

9.7 Vid utnyttjande av förköpsrätten skall lösenbeloppet för varje aktie utgöras av marknadsvärdet. Om enighet ej kan uppnås, fastställs värdet av en av Parterna gemensamt utsedd oberoende värderingsman. Kan Parterna inte enas om den oberoende värderingsmannen ska denne utses av Xxxxxxxx revisor. Punkt 10.4 ska äga motsvarande tillämpning.

8.10. Inlösen

8.1 Övriga Parter skall ha rätt att påkalla inlösen av annan Parts Aktier om den senare (nedan "Utträdande Part") gör sig skyldig till väsentligt brott mot detta avtal och inte vidtar full rättelse inom en (1) månad efter påpekande. Övriga Aktieägare äger rätt att förvärva den avtalsbrytande Aktieägares aktier i förhållande till deras andel av det totala aktiekapitalet vid tidpunkten för avtalsbrottet. Återstående aktier fördelas genom lottning av bolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus.

10.1  

8.210.2 Påkallande av inlösen skall framställas skriftligen till den Utträdande Parten senast sextio

     (60) dagar från det att de påkallande Parterna fick kännedom om omständighet som grundar rätt till inlösen. Ett påkallande av inlösen skall avse även Utträdande parts lån till Bolaget. Påkallandet skall innehålla begäran om inlösen av den Utträdande Partens Aktier Aktier (och i förekommande fall lån) till nominellt värde eller begäran om att värdering skall ske av den andre Utträdande Partens Aktier i Bolaget enligt vad som anges i punkt 8.3 nedan. Om begäran av inlösen inte framställts inom angiven tid är inlösenrätten för den händelse eller omständighet som legat till grund för påkallande förfallen.

10.3   Om Påkallande Part/Parter som vill har begärart att värderingsförfarande påbörjas, äger endera Parten rätt att, inom sextio (60) dagar från det att påkallandet om inlösen framställdes, begära att Xxxxxxxx revisor utser en oberoende värderingsman till att fastställa Aktiernas marknadsvärde. Xxxxxxxxxxxxxx skall framställas till vad en utomstående skäligen skulle vara beredd att betala för Aktierna jämte i förekommande fall lånen.

8.3.1 Värderingsmannen skall utses inom femton (15) dagar från det att begäran framställts till revisorn och värderingsmannen skall avge sin värdering senast sextio (60) dagar från det han mottagit sitt uppdrag. Parterna har att tillse att värderingsmannen får möjlighet att ta del av samtlig information rörande Bolaget som denne skäligen kan behöva för att utföra sitt uppdrag. Resultatet av värderingen (" Värderingsutlåtandet") skall meddelas parterna skriftligen.

Värderingsutlåtandet skall vara bindande för samtliga Parter.

10.4  

10.5   Envar av de Påkallande Parterna har att inom trettio (30) dagar från mottagande av Värderingsutlåtandet skriftligen begära att genom inlösen få förvärva den Utträdande Partens samtliga Aktier, och i förekommande fall lån, till det lägsta av de pris som anges i Värderingsutlåtandet och Aktiernas, och i förekommande fall lån, till det lägsta av de pris som anges i Värderingsutlåtandet och Aktiernas och i förekommande fall lånens,nominella värde,fastställda marknadsvärdet reducerat med trettio (30) procent av det sålunda fastställda

värdet. Om sådan begäran inte framställs inom angiven tid är inlösenrätten för den händelse eller omständighet som legat till grund för påkallande förfallen.

8.3.210.6 Om de Påkallande Parterna inte framställer begäran om förvärv skall de Påkallande Parterna ensamma stå för värderingsmannens arvode. Framställs sådan begäran skall de Påkallande Parterna stå för hälften av värderingsmannens arvode och den Utträdande Parten för hälften.

8.3.310.7 Aktier, och i förekommande fall lån, som förvärvas med stöd av ovan angiven inlösenrätt skall betalas kontant inom trettio (30) dagar från den tidpunkt då begäran om inlösen framställdes.

8.3.410.8 Prisavdraget under punkt 10.58.3.3 fråntar inte Part rätten att kräva ytterligare ersättning för skada om skadans storlek överstiger prisavdraget. Inlösen enligt denna bestämmelse utesluter inte heller andra påföljder i anledning av kontraktsbrottet.

911. Utökning av ägarkretsen

9.111.1 Parterna har för avsikt attkan bereda kringliggande kommuner möjlighet att, direkt eller indirekt, bli delägare i Bolaget genom att tillskjuta sin elnätsverksamhet. Parterna är eniga om att den nya ägarens andel i Bolaget i huvudsak ska baseras på förhållandet mellan befintliga ägarkommuners och nya ägarens anslutna kunder, antal uttagspunkter och överförd volym (MWh). Beslut om att bereda sådan kommun inträde och villkoren därför skall beredas av Bolagets styrelse. Beslut om utgivande av Aktier och förlagslån fattas av bolagsstämma med minst 75 % majoritet enligt punkt 5.4.26.3.2.

11.2   När beslut om förändring av ägarkretsen har fattats, av vad slag det vara må, ska samtliga delägare enas om ett nytt avtal.

9.2

1012. Tvångsinlösen

1012.1 Parterna är ense om att Aktiebolagslagens bestämmelser om inlösen av minoritetsägare inte skall äga tillämpning.

1113. Bolagets finansiering och vissa kostnader

11.113.1 Finansiering av Bolagets verksamhet skall i huvudsak första hand ske genom eget kapital och vinstmedel.

Om det uppkommer behov av ytterligare finansiering skall det i första hand ske via Västerås stads internbank.

Vid finansiering via Parterna skall varje Part svara för sådan an del som motsvarar sitt aktieinnehav.

1214. Vinstutdelning

12.114.1 Bolaget skall lämna utdelning enligt vid var tid gällande ägardirektiv., om inte ägarna enas om annat, varje år lämna utdelning motsvarande 30 % av Bolagets nettovinst för året. Nettovinsten beräknas som resultat före dispositioner minus schablonskatt. Detta gäller dock bara om bolagets soliditet överstiger 30 %. Vid beräkning av justerat eget kapital skall reducering ske för uppskjuten skatt i obeskattade reserver. Om bolagets soliditet med detta beräkningssätt överstiger 40 % ska styrelsen föreslå till bolagsstämman en utdelning. Soliditeten ska överensstämma med de direktiv som ställs i Ägardirektivet för Bolaget.

1315. Skadestånd

13.115.1 Part skall ersätta skada som vållas bolaget eller annan Part genom överträdelse av detta aktieägaravtal, bolagsordningen eller aktiebolagslagen.

1416. Förbud mot pantsättning

1416.1 Om inte annat uttryckligen anges i detta avtal får Parterna inte utan övriga Parters medgivande pantsätta aktie i Bolaget eller utställa option avseende sådan aktie.

1517. Ändringar i avtalet

15.117.1 Ändringar i och tillägg till detta avtal jämte bilagor förutsätter för sin giltighet att skriftlig överenskommelse mellan Parterna upprättats. Det föregående skall inte begränsa Aktieägarnas skyldighet att följa beslut av bolagsstämman och vid behov underteckna erforderliga ändringar och tillägg till avtalet.

17.2   Part äger inte rätt att annat än då så följer av uttrycklig bestämmelse häri, utan skriftligt medgivande från behörig företrädare för övriga Parter, överlåta detta avtal eller sina rättigheter eller skyldigheter häri till annan.

1618. Lojalitetsplikt

15.2

16.118.1 Parterna förbinder sig att själva eller genom ombud eller genom av dem utsedda styrelseledamöter, vid bolagsstämmor, styrelsesammanträden eller eljest, utöva sin rösträtt på sätt som erfordras för genomförande av avtalets bestämmelser. Part förbinder sig att agera lojalt i förhållande till övriga Parter och att i erforderlig omfattning vidta åtgärder för att tillvarata medägarnas rätt enligt avtalet.

1719. Informationsskyldighet

17.119.1 Part har skyldighet att informera övriga Parter om interna frågor som har betydelse för delägandet samt frågor som för Bolagets verksamhet är av betydelse.

1820. Sekretess

18.120.1 Parterna förbinder sig att inte för utomstående avslöja eller för egen del utnyttja information och kunskap om Bolaget eller annan Part, såsom affärsförhållanden, avtal, ekonomiska och tekniska uppgift er, om inte informationen:

A.- blivit allmänt känd på annat sätt än genom brott mot detta avtal, eller B.- skall lämnas ut med stöd av tvingande lag.

18.220.2 Ovanstående sekretessförbindelse gäller under avtalstiden och två (2) år efter det att Part upphört att vara aktieägare i Bolaget eller, om Part fortfarande är aktieägare, två (2) år efter det att detta avtal upphört att gälla

20.3 Parterna är medvetna om att delar av verksamheten i Bolaget omfattas av lagar,

förordningar och tillämpningsföreskrifter beträffande säkerhetsskydd och informationssäkerhet för leverantörer av samhällsviktiga tjänster och Parterna förbinder sig att följa sådana tillämpliga lagar, förordningar och föreskrifter.

18.320.4 Överträdelse av denna punkt skall utgöra ett väsentligt avtalsbrott.

1921. Avtalstid

19.121.1 Detta avtal träder i kraft den 1 januar[datum]i 201238 och gäller under en tid av fem tre

(53) år. Om avtalet inte skriftligen sägs upp senast sex (6) månader före avtalstidens utgång skall det varje gång anses vara förlängt under därpå följande perioder om vardera tre (3) år med samma uppsägningstid. Vid uppsägning skall samtliga kvarvarande Parter erbjudas förköp och/eller hembud enligt bolagsordningen. Avtalets upphörande innebär inte att Part befrias från några rättigheter eller skyldigheter som

uppkommit innan avtalet upphörde att gälla.

19.221.2 I förhållande till Part som avyttrat samtliga sina Aktier i Bolaget under iakttagande av bestämmelserna i detta avtal, skall avtalet automatiskt upphöra att gälla utom med avseende på eventuella ekonomiska rättigheter och skyldigheter samt enligt punkt

20, sekretess.

21.3 Detta avtal ersätter fullt ut tidigare tecknat aktieägaravtal, som således upphör att gälla den dag detta avtal träder i kraft enligt denna punkt.

19.3

2022. Lagen om handelsbolag och enkla bolagTillämplig lag

20.122.1 Bestämmelserna i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag skall inte äga tillämpning på Parternas förhållanden enligt detta avtal.

2123. Tvister

21.123.1 Tvist i anledning av detta avtal skall lösas genom skiljedomsförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (SCC).

Regler för Förenklat Skiljeförfarande skall tillämpas om inte SCC med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Skiljedomsregler skall tillämpas. I sist nämnda fall skall SCC också bestämma om skiljenämnden skall bestå av en eller tre skiljemän.

2224. Meddelanden

22.124.1 Meddelanden som enligt detta avtal eller bolagsordningen ska lämnas skriftligen ska sändas med rekommenderat brev eller e-post till respektive Parts officiella adress.

Meddelandet ska anses vara motpart till handa:

a) tre (3) arbetsdagar efter avsändandet, om avsänt med rekommenderat brev,

b) den dag mottagaren bevisligen erhållit meddelandet, om detsamma översänts med e- post.

2325. Handlingsoffentlighet

23.125.1 Bolaget ska tillämpa den s.k. offentlighetsprincipen i enlighet med vad som föreskrivs i lag och bolagsordning.

2426. Bestämmelses ogiltighet

24.126.1 Skulle någon bestämmelse i detta avtal eller del därav befinnas ogiltig, skall detta inte innebära att avtalet i dess helhet är ogiltigt utan skall, i den mån ogiltigheten väsentligen påverkar Parts åtagande eller förpliktelse enligt avtalet, skälig jämkning i avtalet ske.

2527. Fullständig reglering

25.127.1 Detta avtal med dess bilagor utgör Parternas fullständiga reglering av alla frågor som aktieägaravtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått aktieägaravtalet ersätts med innehållet i detta avtal med bilagor.

Bilaga 1 Bolagsordning

Detta avtal har upprättats i fyra (4) originalexemplar varav Parterna tagit var sitt.

HALLSTAHAMMARS KOMMUN KÖPINGS KOMMUN

ARBOGA KOMMUN MÄLARENERGI AB