Contract

1. Allmänt

Försäljningsvillkor

5.5 Kunden ska:

(a) se till att produkterna inte är belagda med anspråk, kvarstad eller inteckningar

(b) förvara produkterna på tillbörligt sätt och under förhållanden som lämpligen skyddar och bevarar produkterna

Dessa försäljningsvillkor, som omfattar de särskilda villkoren, reglerar erbjudande, försäljning och insamling/leverans av alla varor från, eller på uppdrag av, Upfield ("Upfield") till Upfields kunder ("kunden") och gäller alla likartade affärer mellan Upfield och kunden ("villkoren").

2. Omfattning

2.1 "Avtal” avser varje avtal mellan Upfield och kunden för leverans och köp av Upfields produkter i enlighet med en godkänd beställning (definierad nedan) och villkoren, som även kan innehålla andra kommersiella dokument som identifieras i Upfields bekräftelse (enligt definitionen nedan), däribland Upfields handelsvillkor, Upfields policyer (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/), Upfields produktlista, alla gemensamma affärsplaner och beställningar.

2.2 "Handelsvillkor" avser alla dokument med titeln "Handelsvillkor" som bland annat avser Upfields produktlista och produktpriser (enligt definitionen nedan).

2.3 A En"gemensam affärsplan" är en marknadsförings- och kampanjplan som parterna kan komma överens om och som innehåller specificerade initiativ gällande marknadsföring och reklamkampanjer.

2.4 Dessa villkor utesluter andra liknande villkor som kunden vill införa eller införliva, vare sig dessa gäller en inköpsorder, anbud, bekräftelse, mottagande, specifikation eller något annat dokument, eller villkor som är underförstådda genom handel, seder, praxis eller affärsmetoder.

2.5 I händelse av konflikt mellan dessa villkor och Upfields produktlista, och relevanta handelsvillkor och beställningar, ska handelsvillkoren ha prioritet, följt av dessa villkor, därefter Upfields produktlista och sedan beställningen.

2.6 Alla beskrivningar, specifikationer och annonser som publiceras av Upfield eller som finns på Upfields webbplatser, i Upfields kataloger eller broschyrer, offentliggörs eller publiceras enbart för att ge en ungefärlig uppfattning om de produkter som beskrivs i dem, och de utgör inte en del av avtalet.

3. Leverans av produkter

3.1 Upfield samtycker till att leverera och kunden samtycker till att köpa de produkter som nämns i det relevanta handelsvillkoret, den gemensamma affärsplanen eller Upfields produktlista ("produkter") till det pris som nämns i den relevanta produktlistan eller gemensamma affärsplanen (”pris”) som beställts av kunden i enlighet med detta avtal. Produkter kommer faktureras till det pris som anges i Upfields produktlista vid leveransdatumet.

3.2 Om parterna enas om en fast eller minsta inköpsvolym i förhållande till en produkt har Upfield rätt att fakturera kunden för hela beloppet för den fasta/lägsta produktvolymen, oavsett om kunden gör en sådan beställning eller inte.

4. Beställning

4.1 Kunden ska skicka en inköpsorder för produkterna ("beställning").

4.2 Varje beställning ska anses vara godtagen av Upfield först när Xxxxxxx har bekräftat den skriftligen ("Upfields bekräftelse").

4.3 Varje beställning ska ange antalet beställda produkter, önskat leveransdatum, relevant leveransinformation (inklusive tillämpliga INCOTERMS) samt fullständiga uppgifter om all nödvändig importdokumentation som Upfield ska tillhandahålla. Upfield godtar inga beställningar som inte uppfyller Upfields krav om minsta ordervolym.

4.4 Upfield ska meddela kunden om de beställda produkterna inte är tillgängliga eller om Upfield inte kan möta det leveransdatum som specificerats i en beställning.

4.5 Kunden har inte rätt att (helt eller delvist) annullera eller minska den beställda volymen i en utfärdad beställning när Upfield har bekräftat beställningen.

4.6 Upfield erbjuder ingen försäljnings- eller returpolicy och kan fastställa en minsta ordervolym. Upfield kan annullera en beställning (eller delar av en beställning) om tillverkningen av någon anledning förhindras eller väsentligen försenas.

5. Leverans, äganderätt och risk för förlust

5.1 Upfield ska leverera produkterna till platsen och i enlighet med den Incoterm som anges i beställningen.

5.2 Risken för förlust och skada på produkterna ska övergå till kunden vid leverans (i enlighet med avtalad INCOTERM). Om leveransvillkor inte har avtalats är parterna överens om att leveransen ska ske till en "angiven plats" (Ex Works) från platsen där produkterna finns (såsom angetts av Upfield). Tolkningen av leveransvillkoren ska följa den upplaga av INCOTERMS som gäller vid beställningens tidpunkt.

5.3 Fullständig juridisk äganderätt och nyttjanderätt avseende produkterna ska inte övergå till kunden förrän ett av följande villkor har uppfyllts:

(a) Upfield erhåller full betalning (kontant eller godkänd banköverföring) för produkterna

(b) kunden säljer produkterna vidare i enlighet med klausul 5.4.

5.4 Kunden har rätt att återförsälja eller bearbeta produkterna som en del av sin affärsverksamhet, såvida inte eller tills Xxxxxxx skriftligen har meddelat det motsatta, eller om någon av händelserna i klausul 16.2(b) inträffar, eller tills avtalet upphör. Men kunden gör detta som huvudman och inte som Upfields representant.

(c) utan dröjsmål meddela Upfield om han/hon blir föremål för någon av händelserna som anges i klausul 16.2 (b)

(d) ge Upfield information avseende produkterna som Upfield kan behöva från tid till annan

(e) inte manipulera ID-märkningen på produkterna eller deras förpackning

(f) se till att produkterna förvaras separat från andra varor, så att de tydligt kan identifieras som Upfields egendom.

5.6 Om inte annat uttryckligen anges i Upfields bekräftelse, är Upfields eventuella leveranstider eller -datum uppskattningar, och leveranstiden ska inte vara av väsentlig betydelse. Upfield ansvarar under inga omständigheter för eventuella leveransförseningar. Försening vid leverans av produkter ska inte befria kunden från skyldigheten att ta emot sin leverans.

5.7 Om kunden inte tar emot leveransen av en beställning på leveransdagen, ska leveransen av produkterna anses ha slutförts kl. 9.00 dagen efter leveransdatumet. Upfield kan efter eget gottfinnande välja att förvara produkterna tills leveransen äger rum eller sälja produkterna till en tredje part. Om Upfield väljer att förvara produkterna kan Upfield debitera kunden för alla relaterade kostnader och utgifter för förvaring och transport, inklusive försäkring.

5.8 Delleveranser – Vid delleveranser från Upfield (a) har Upfield rätt att fakturera för de leveranser där produkterna tas emot av kunden; (b) är kunden skyldig att ta emot delleveranser om de återstående produkterna levereras till kunden inom rimlig tid; och (c) övriga rättigheter, skyldigheter och gottgörelser enligt detta avtal (inklusive Upfields rätt att debitera ränta på sena fakturabetalningar) gäller även för dessa delleveranser.

5.9 Pallkonfigurationer kan ändras på Upfields begäran.

6. Reklamerade produkter

6.1 Kunden ska inspektera produkterna omedelbart efter leverans med avseende på volymavvikelser och defekter. Kunden ska underrätta Xxxxxxx om eventuella brister inom 24 timmar om sådana uppdagas vid rimlig inspektion eller, i händelse av dolda defekter, inte senare än 3 veckor efter leveransen av produkterna, annars kommer sådana produkter att anses överensstämma med beställningen och godtas villkorslöst av kunden.

6.2 Kunden har rätt att reklamera leveransen av produkter som inte väsentligen överensstämmer med beställningen (”reklamerade produkter”) om inte produkterna anses vara villkorslöst godtagna av kunden och kunden därmed förlorar sin rätt att framställa krav mot Upfield eller reklamera produkterna.

6.3 Upfields ansvar gällande reklamerade produkter ska begränsas till, efter Upfields gottfinnande, (i) ersättning av berörda produkter inom rimlig tid eller

(ii) återbetalning av det pris som kunden har betalat till Upfield för de berörda produkterna. Returleveranser från kunden till Upfield tillåts endast med Upfields skriftliga förhandsgodkännande.

6.4 Bestämmelserna i denna klausul 6 och i klausul 8 ska tillämpas på alla reparerade produkter eller ersättningsprodukter som levereras av Upfield.

7. Pris och betalning

7.1 Priset och valutorna anges i Upfields bekräftelse och exkluderar eventuell tillämplig omsättningsskatt, mervärdesskatt eller motsvarande skatter ("moms") som faktureras till och betalas av kunden utöver nettopriset. Om kunden enligt tillämplig lag är skyldig att innehålla eller dra av något belopp från betalningarna till Upfield, ska kunden höja det belopp som kunden betalar till Upfield med det belopp som krävs för att betala samma belopp till Upfield som om inget sådant innehållande eller avdrag hade gjorts.

7.2 Upfield kan fakturera kunden för produkterna vid slutförd leverans, eller när som helst efter slutförd leverans. Om inte annat avtalats i handelsvillkoren eller den gemensamma affärsplanen ska kunden inom trettio (30) dagar efter mottagandet av en faktura från Upfield betala hela fakturan i avräknade medel till det bankkonto som Upfield anger. När krediteringar används som betalningsform (med Upfields skriftliga godkännande) måste kreditnotans nummer anges i kundens betalningsavisering.

7.3 Om kunden inte har gjort en betalning, som i enlighet med detta avtal förfaller senast på förfallodagen, har Upfield, utan att Upfields övriga rättigheter eller rättsmedel begränsas, rätt att stoppa ytterligare leveranser av produkter tills full betalning har gjorts. Kunden ska på det förfallna beloppet betala en ränta på 6 % per år utöver den Europeiska centralbankens basränta, från förfallodagen till den faktiska betalningen av det förfallna beloppet, oavsett om det är före eller efter dom. Sådana räntor ska påföras per dag, från förfallodagen till den faktiska betalningen av det förfallna beloppet, oavsett om det är före eller efter dom. Kunden ska betala räntan tillsammans med det förfallna beloppet.

7.4 Kunden ska göra alla betalningar som krävs enligt detta avtal utan avdrag genom kvittning eller motkrav. Inga tvister mellan kunden och Upfield avseende kvalitet eller andra krav som skickats av kunden ska ge kunden rätt att avbryta betalningen eller att kompensera något belopp genom obetalda fakturor gentemot Upfield.

7.5 Upfield måste underrättas om alla eventuella klagomål gällande fakturan inom åtta (8) dagar efter faktureringsdatum. Därefter anses kunden ha godkänt fakturan.

8. Garantier, representationer och åtaganden

8.1 Vardera part representerar, garanterar och åtar sig gentemot den andra parten att:

(a) parten har befogenhet och bemyndigande att ingå detta avtal och uppfylla sina skyldigheter enligt detta avtal,, och att varken ingåendet av avtalet eller uppfyllandet av dess skyldigheter bryter mot något annat avtal eller någon juridisk restriktion som är bindande för avtalet

(b) parten alltid upprätthåller alla licenser, tillstånd, godkännanden, behörigheter, samtycken och lov som krävs för att parten ska kunna uppfylla sina skyldigheter enligt detta avtal

(c) parten ska uppfylla sina skyldigheter enligt detta avtal i strikt överensstämmelse med tillämpliga lagar och regler.

8.2 Upfield representerar, garanterar och åtar sig gentemot kunden att:

(a) kunden ska ha fullständig och oinskränkt juridisk äganderätt och nyttjanderätt avseende produkterna vid tidpunkten för leverans till kunden

(b) produkterna på leveransdagen överensstämmer med innehållet i beställningen

(d) produkterna är fria från defekter avseende utformning, material och utförande.

8.3 Kunden representerar, garanterar och åtar sig gentemot Xxxxxxx att:

(a) inte sälja produkter som har en slutdestination i ett land (ett ”sanktionerat land”) som är föremål för sanktioner, exportkontroller eller påföljder som åläggs av Storbritannien, Europeiska unionen och USA

(b) alltid bevara produkterna i ett gott och säljbart skick, alltid hantera produkterna med nödvändig aktsamhet och inte genom handlingar eller underlåtenhet påverka produkternas kvalitet eller säkerhet i enlighet med anvisningar som Upfield kan tillhandahålla

(c) inte använda produkterna på något sätt som kan skada Upfields rykte eller något av Upfields varumärkens rykte.

8.4 Alla andra garantier eller villkor (antingen uttryckliga eller underförstådda) vad gäller kvalitet, skick, beskrivning, överensstämmelse med provexemplar och ändamålsenlighet (lagstadgad eller inte), förutom de som uttryckligen anges vara undantagna från detta avtal i den utsträckning som tillåts enligt lag.

8.5 Kunden ska gottgöra och hålla Upfield skadelösa vid brott mot denna klausul 8.

9. Kampanjer

9.1 A En ”kampanj” är ett specialerbjudande som kunden tillhandahåller konsumenten och enligt vilket kunden, under en begränsad tidsperiod, samtycker till att sälja specifika produkter till ett reducerat pris, eller tillsammans med andra produkter som ingår utan extra kostnad eller till ett reducerat pris, eller som är föremål för någon annan kampanj som liknar, eller som har samma eller liknande effekt, som sådana kampanjer. ”Kampanjfinansiering” är finansiering som Upfield tillhandahåller kunden för att finansiera eller delvis finansiera en eller flera specifika kampanjer.

9.2 Villkor som gäller kampanjer och kampanjfinansiering ska avtalas på förhand och från fall till fall mellan Upfield och kunden, och kan ingå i en gemensam affärsplan.

9.3 Kunden ska tillhandahålla all underliggande information (se klausul 9.4 nedan) och göra anspråk på kampanjfinansieringen från Upfield inom 90 dagar efter den berörda kampanjens slut. Utan att det påverkar föregående mening har kunden, om kunden inte gör ett sådant anspråk eller tillhandahåller tillfredsställande underlag inom ett år från den relevanta kampanjens slutdatum, inte längre rätt till någon kampanjfinansiering i samband med sådana produkter.

9.4 Kunden ska tillhandahålla alla försäljningssiffror och andra relevanta underlag som bekräftar att produkterna, för vilka kampanjfinansiering har sökts eller tillhandahållits, har köpts, och att de såldes i enlighet med kampanjen och den erhållna kampanjfinansieringen. Sådant underlag kan innehålla ett påskrivet leveransbevis, prisbekräftelse/godkännande från en auktoriserad Upfield- representant, finansieringsavtal, uppgifter om säljtriggers (för kampanjanspråk med tillbakaverkande kraft) och/eller annan dokumentation som Upfield rimligen kan begära.

9.5 Om kunden bryter mot dessa villkor för kampanjer har Upfield rätt att: (a) innehålla betalning av hela eller delar av kampanjfinansieringen; (b) om betalning redan har skett, återkräva hela kampanjfinansieringsbeloppet (att betalas vid utfärdande av en lämplig faktura) och/eller dra av det från andra belopp som ska betalas till kunden; (c) upphöra att erbjuda ytterligare kampanjfinansiering; samt (d) upphöra att leverera produkterna under kampanjen.

10. Immateriella egendomsrättigheter

10.1 Ingenting i detta avtal överlåter på något sätt några immateriella rättigheter som ägs eller används av någon Upfield-enhet (”Upfield-IP”) till kunden, och kunden har ingen rätt till sådana rättigheter eller till att använda dem.

10.2 Kunden får inte göra något som kan skada eller äventyra en Upfield-IP, eller skada eller äventyra en Upfield-IP genom att underlåta att göra något, och ska sörja för att dess partner på samma sätt inte gör eller underlåter att göra något. I detta avtal betyder "partner", när det gäller kunden, alla företag som

kontrollerar kunden, samt alla företag som kontrolleras av kunden eller tillsammans med kunden, direkt såväl som indirekt.

10.3 Kunden ska utan dröjsmål underrätta Upfield om överträdelser mot denna klausul 10, samt om faktisk, hotande eller misstänkt kränkning av en Upfield-IP, om kunden får kännedom om detta. Kunden ska också på Upfields begäran göra allt som rimligtvis kan behövas för att hjälpa Xxxxxxx att vidta eller motverka åtgärder i relation till sådan kränkning eller sådant anspråk.

10.4 Kunden ska endast köpa Upfields produkter från Upfield. Kunden ska inte delta i någon aktivitet, varken på egen hand eller genom en tredje part eller annan person, som skulle kunna resultera i, eller uppmuntra till, parallellimport av Upfield-produkter.

10.5 Kunden ska inte sälja, erbjuda försäljning av, hantera, tillverka, producera och/eller distribuera, direkt eller indirekt, exportera eller importera varor som kränker Upfields immateriella rättigheter, förfalskningar, kopior eller likadana produkter, eller andra produkter som bär märken eller har en design som liknar eller är förvirrande lik Upfields produkter. Kunden ska meddela Upfield utan dröjsmål om kunden får vetskap om existensen, platsen, importen, exporten, tillverkningen eller distributionen av varor som kränker Upfields immateriella rättigheter, samt om förfalskningar, kopior eller likadana produkter.

11. Sekretess

11.1 Varje part samtycker till att inte avslöja konfidentiell information (definierad nedan) utan den andra partens föregående skriftliga medgivande och att vara minst lika omsorgsfull som man är avseende sin egen konfidentiella information, för att förhindra obehörig användning och utlämnande av konfidentiell information (men i alla händelser inte mindre omsorgsfull än vad som är rimligt). ”Konfidentiell information” omfattar (i) affärsinformation eller teknisk information som relaterar till utlämnarens verksamhet, exempelvis produkter, anskaffning, affärsvillkor, personal, processer, informationssystem, faciliteter, logistik, ekonomi, försäljning och marknadsföring (ii), som med tanke på omständigheterna kring dess avslöjande eller typen av information skulle bedömas som konfidentiell av en förnuftig person. Konfidentiell information omfattar inte information som: (a) vid avslöjandets tidpunkt publiceras eller på annat offentliggörs till allmänheten; (b) efter avslöjandet blir allmänt känd (på annat sätt än genom brott mot sekretess eller konfidentialitet); (c) var känd av mottagaren före mottagandet från utlämnaren, förutsatt att sådan förkunskap kan bekräftas med styrkande handlingar; (d) avslöjas för mottagaren av en tredje part (annan än anställd hos eller ombud för någon av parterna) som genom att göra sådan information tillgänglig för mottagaren inte bryter mot någon form av sekretessplikt som gäller utlämnaren; eller (e) är oberoende utvecklad av mottagaren, förutsatt att sådan oberoende utveckling kan bekräftas med dokumentation.

11.2 Förpliktelserna om sekretess som anges i denna klausul 11 fortsätter att gälla i två (2) år efter avslöjande enligt denna klausul 11, och är oberoende av eventuell uppsägning av avtalet.

12. Force majeure

12.1 Ingen av parterna ska hållas ansvarig för skada, förlust, kostnader eller utgifter som uppkommer på grund av eller i samband med försening, begränsning, störning av eller misslyckande med att uppfylla skyldigheter gentemot den andra parten när detta orsakas av omständigheter som rimligen ligger utanför partens kontroll, exempelvis katastrofer, lagar, förordningar, påbud, regleringar, lagstiftningsåtgärder, regeringsmakt eller andra administrativa åtgärder, order eller dekret från en domstol, jordbävning, översvämning, brand, explosion, krig, terrorism, uppror, sabotage, olycka, epidemi, strejk, lockout, maskning, arbetskraftsstörningar, svårighet att anskaffa arbetskraft eller råmaterial, brist på eller problem med transporter, fabrikshaveri eller väsentligt maskinhaveri, akut reparation eller underhåll, haveri av eller brist på allmännyttiga tjänster, försening av eller defekter i leveranser från leverantörer eller underleverantörer (”force majeure”).

12.2 Om en force majeure-händelse inträffar ska den drabbade parten omgående informera den andra parten genom ett skriftligt meddelande om detta med uppgift om orsaken till händelsen och hur den kommer att påverka partens fullgörande av sina skyldigheter enligt avtalet. I händelse av försening ska leveransskyldigheten avbrytas under en period som motsvarar den tidsförlust som orsakats av force majeure-händelsen. Om en force majeure- händelse pågår eller förväntas pågå under en period på över trettio (30) dagar efter det överenskomna leveransdatumet har endera parten emellertid rätt att avbryta den berörda delen av beställningen utan något ansvar gentemot den andra parten.

13. Ansvarsbegränsning

13.1 Med förbehåll för klausul 13.3 ska Upfields övergripande ansvar för avtal, skadestånd (inklusive försumlighet), feltolkning eller på annat sätt under eller i relation till:

(a) detta avtal: begränsas till ett totalbelopp motsvarande det pris som betalats eller ska betalas av kunden för produkterna i tillämpliga beställningar enligt avtalet

(b) en beställning: begränsas till ett totalbelopp motsvarande det pris som betalats eller ska betalas av kunden för produkterna enligt den beställningen.

13.2 Med förbehåll för klausul 13.3 ska Upfield inte hållas ansvarigt vare sig i avtal, vid skada (inklusive försumlighet eller brott mot lagstadgade förpliktelser), feltolkning eller på annan grund i samband med detta avtal för:

(a) förlust av faktisk eller förväntad vinst eller annan ekonomisk förlust (inklusive användningsförlust, produktionsbortfall, förlust på grund av verksamhetsavbrott, ränta, intäkter, förväntad besparing eller affär eller skadat anseende), ökade arbetskostnader eller skador till följd av sen leverans eller onödiga utgifter samt ansvar för förluster eller skador av något slag som drabbat tredje parter (även om Upfield i förväg informerats om risken för sådana förluster)

(b) indirekta, speciella eller påföljande förluster eller skador, oavsett hur de uppstår.

13.3 Ingenting i detta avtal ska utesluta, begränsa eller inskränka Upfields ansvar för någon skyldighet som inte kan uteslutas eller begränsas enligt lag (som definieras nedan). 13.4 Kunden accepterar att de begränsningar och undantag som anges i detta avtal är rimliga med hänsyn till alla omständigheter.

14. Produktåterkallelse

14.1 Om någon av Produkterna återkallas ska kunden på rimligt sätt hjälpa Xxxxxxx att utveckla en återkallningsstrategi och samarbeta med Upfield och alla berörda myndigheter och enheter (en "myndighet") för att övervaka återkallandet och bereda de rapporter som kan krävas.

14.2 Såvida inte lagen kräver det ska kunden inte självmant inleda någon återkallelse eller något tillbakadragande av produkter som har levererats till kunden förrän skriftligt förhandsmedgivande från Upfield har tagits emot, och då enbart i strikt överensstämmelse med Upfields instruktioner om implementeringsprocessen för återkallandet.

14.3 Kunden ska på Upfields begäran, på ett sätt som rimligen kan förväntas, hjälpa Xxxxxxx med att lokalisera och återkalla produkter som inte överstämmer med specifikationen och har levererats av Upfield till kunden, och alla kostnader som är förknippade med återkallelsen av produkten ska bäras av kunden. Kunden ska omedelbart meddela Upfield om, och förse Upfield med, kopior av all kommunikation med någon myndighet som relaterar till produkten, vare sig det gäller återkallelse eller annat. Kunden ska inte avslöja information relaterad till produktåterkallelsen eller göra sådan information tillgänglig för en tredje part.

15. Oberoende entreprenörer

15.1 Upfield och kunden är oberoende entreprenörer, och relationen som härmed skapas mellan dem ska inte anses som en relation mellan uppdragsgivare och representant. Ingen av den ena partens försäljningar eller skyldigheter till en tredje part ska på något sätt binda den andra parten.

16. Förbud mot överlåtelse

16.1 Ingen av parterna får överlåta någon av rättigheterna eller skyldigheterna enligt avtalet utan den andra partens skriftliga medgivande. Upfield kan emellertid överlåta sådana rättigheter och skyldigheter helt eller delvis till något av sina moderbolag och dotterbolag eller till en tredje part som förvärvar hela eller en väsentlig del av Upfields tillgångar eller verksamhet som rör produkterna.

17. Löptid och uppsägning

17.1 Utan att begränsa sina övriga rättigheter och rättsmedel kan Xxxxxxx säga upp detta avtal genom skriftligt meddelande till kunden om:

(a) kunden underlåter att göra en betalning i enlighet med detta avtal inom tio

(10) dagar från förfallodagen för sådan betalning

(b) kunden väsentligen bryter mot detta avtal (och inte kan gottgöra denna väsentliga överträdelse (om så är möjligt) inom tio (10) dagar efter ett meddelande som kräver att parten ska gottgöra överträdelsen)

(c) kunden blir, eller med rimlig sannolikhet kommer att bli, insolvent, går i konkurs, ansöker om individuell frivillig rekonstruktion, likvidation, avveckling, konkursförvaltning eller administrativ konkursförvaltning, förvaltning, en företagsmässig frivillig rekonstruktion eller har skulder gentemot borgenärer eller har vidtagit något skuldförfarande, avseende det i en jurisdiktion där parten har sitt säte, eller om någon händelse inträffar i en sådan jurisdiktion som har en effekt som motsvarar eller liknar någon av händelserna i denna klausul

(d) en force majeure-händelse som påverkar kunden eller Upfield pågår och förhindrar leveransen av produkter i mer än trettio (30) dagar.

17.2 Om avtalet av någon anledning sägs upp ska kunden omedelbart betala alla Upfields utestående obetalda fakturor och räntor till Upfield.

17.3 Om detta avtal av någon anledning sägs upp påverkar detta inte några rättigheter eller skyldigheter som har tillkommit före uppsägningen, däribland rätten att kräva skadestånd avseende brott mot detta avtal som existerade på uppsägningsdagen eller tidigare. En avtalsbestämmelse som uttryckligen eller underförstått är avsedd att träda i kraft eller fortsätta att gälla vid tidpunkten för uppsägningen eller efter uppsägningen ska förbli giltig och i kraft.

17.4 Vid uppsägning av detta avtal, eller om någon av händelserna som anges i klausul 17 (c) inträffar:

(a) upphör omedelbart kundens rätt att återförsälja produkterna eller använda dem i sin ordinarie verksamhet

(b) kan Upfield kräva att kunden avlevererar alla produkter som finns i kundens ägo och som inte har sålts vidare eller är oåterkalleligt införlivade i annan produkt

(c) ska kunden säkerställa att Upfield och Upfields anställda, agenter och underleverantörer ska ha fri och obegränsad tillgång till lokaler eller fordon som ägs, innehas eller kontrolleras av kunden och/eller till annan plats där produkter finns, när som helst och utan föregående underrättelse, för att inspektera och

återta sådana produkter.

18. Allmänt

18.1 Kunden ska ersätta Xxxxxxx för alla fordringar från någon person annan än kunden, som avser produkter som levererats till kunden eller på annat sätt relaterar till detta avtal.

18.2 Detta avtal tillsammans med alla handelsvillkor och beställningar utgör hela avtalet mellan parterna och ersätter och ogiltigförklarar alla tidigare avtal, löften, försäkringar, garantier, framställningar och överenskommelser mellan dem, antingen skriftliga eller muntliga, som relaterar till dess innebörd. Parterna bekräftar att detta avtal inte har ingåtts, helt eller delvis, beroende på att någon av parterna har givits garantier, uttalanden, löften eller framställningar från den andra parten eller för den andra partens räkning, annat än vad som uttryckligen anges i detta avtal.

18.3 Personer eller enheter som inte är parter i detta avtal ska inte ha någon rätt att verkställa eller förlita sig på några som helst villkor i detta avtal.

18.4 Ingen försening i utövandet eller icke-utövandet av parternas rättigheter, befogenheter eller rättsmedel i enlighet eller i samband med detta avtal (eller någon del av avtalet) får fungera som en friskrivning från rättigheten, befogenheten eller rättsmedlet i fråga.

18.5 Ingen version av detta avtal ska gälla såvida den inte är skriftlig, hänvisar specifikt till detta avtal och är undertecknad av båda parter.

18.6 Om någon bestämmelse (eller någon del av en sådan bestämmelse) i avtalet är eller blir olaglig, ogiltig eller inte verkställbar, ska den anses modifierad i den minsta grad som krävs för att göra den giltig, laglig och verkställbar. Om sådan modifiering inte är möjlig ska den relevanta bestämmelsen eller delen av bestämmelsen anses som borttagen, och lagligheten, giltigheten eller verkställbarheten av de återstående bestämmelserna i avtalet eller de återstående delarna av den bestämmelsen ska inte på något sätt påverkas.

19. Meddelanden

19.1 Alla meddelanden, samtycken och godkännanden enligt detta avtal måste skickas skriftligen till den mottagande partens säte eller huvudsakliga verksamhetsplats (eller en annan adress som parten meddelat om från tid till annan) med bud, expressbrev eller som rekommenderat brev (förbetalt porto och kvittens krävs) till den andra parten. Från fall till fall kan parterna på förhand enas om meddelande via e-post.

20. Språk

20.1 Dessa villkor är utformade på engelska och det lokala språket i landet där Xxxxxxx har sitt säte. I händelse av konflikt mellan den engelska versionen och den lokala språkversionen av detta avtal, är parterna överens om att den engelskspråkiga versionen alltid ska ha företräde i den utsträckning som tillåts enligt gällande lagstiftning.

21. Lagar och jurisdiktion

21.1 Om inte annat anges i ett handelsvillkor samtycker varje part till att detta avtal (och varje del av avtalet) ska regleras av och tolkas i enlighet med lagarna i landet där Xxxxxxx har sitt säte ("gällande lag").

21.2 Om en tvist uppstår på grund av eller i samband med detta avtal ska tvisten hänvisas till och slutligen lösas av domstolarna i landet där Xxxxxxx har sitt säte.

21.3 De internationella reglerna för tolkning av leveransvillkor som utarbetats av den Internationella handelskammaren (INCOTERMS) som anges i en beställning, ska gälla för den beställningen, men om de strider mot detta avtal ska detta avtal gälla.

21.4 Parterna är överens om att Wienkonventionen från 1980 om internationell försäljning av varor inte ska tillämpas i detta avtal.

Dessa villkor gäller från och med 1 januari 2020 och kan när som helst ändras utan underrättelse. Den aktuella versionen av dessa villkor finns på xxx.xxxxxxx.xxx