Nytt aktieägaravtal samt uppdaterad bolagsordning i Svenska Kommun Försäkrings AB
Datum: | Diarienummer: | |
Tjänsteskrivelse till kommunstyrelsen | 2020-02-25 | KSN-2019-03943 |
Handläggare: Xxxxx Xxxxxx |
Nytt aktieägaravtal samt uppdaterad bolagsordning i Svenska Kommun Försäkrings AB
Förslag till beslut
Kommunstyrelsen föreslår kommunfullmäktige besluta
att godkänna förslag till nytt aktieägaravtal enligt ärendets bilaga 1, samt förslag till uppdaterad bolagsordning enligt ärendets bilaga 2 för Svenska Kommun Försäkrings AB.
Kommunstyrelsen föreslås därutöver, under förutsättning av kommunfullmäktiges beslut enligt ovan, för egen del besluta
att bemyndiga kommunledningskontoret att tillföra det kapital som erfordras för att uppnå ny aktieägarandel i Svenska Kommun Försäkrings AB.
Ärendet
Svenska Kommun Försäkrings AB, SKFAB, bildades 2003 av Gävle och Sundsvall kommun och har idag tio kommuner som ägare, däribland Uppsala kommun. Bolaget tillhandahåller kommunförsäkringar och stöd till delägarkommunerna med ett riskbaserat förebyggande arbete som ska hålla ned skadekostnaderna.
SKFAB har inkommit med förslag till nytt aktieägaravtal samt uppdaterad bolagsordning som ska beslutas vid bolagets bolagsstämma 14 maj 2020. Förändringarna måste dessförinnan godkännas i ägarkommunernas fullmäktige.
Beredning
Ärendet har beretts av kommunledningskontoret. Ärendet har inga konsekvenser sett ur barn-, jämställdhets- eller näringslivsperspektivet.
Sida 1 (3)
Postadress: Uppsala kommun, kommunledningskontoret, 753 75 Uppsala Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxx 00
Telefon: 000-000 00 00 (växel)
E-post: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx xxx.xxxxxxx.xx
Sida 2 (3)
Föredragning
De främsta skälen för att ta fram ett nytt aktieägaravtal är att nuvarande avtal inte tar hänsyn till EU:s Solvens II-regelverk som infördes 2016 samt att avtalet saknar tydliga regler för hur ett inträde respektive utträde ska hanteras mot bakgrund av det nya regelverket. Vidare speglar inte nuvarande fördelning av aktier i SKFAB den risk respektive delägare bär i bolaget. Fördelningen föreslås därför förändras enligt en ny beräkningsmodell.
Nuvarande aktieägaravtal är tecknat år 2009 och är baserat på den ursprungliga aktiefördelningen mellan Sundsvalls och Gävle kommun. Grundarkommunerna ägde bolaget i lika delar. Från dessa ägarandelar har de ursprungliga ägarna sålt av aktier i lika delar när ny delägare trätt in i bolaget. Ny delägare har valt och tilldelats olika stora aktieposter, oavsett kommunens befolkningsstorlek eller försäkringsomfattning i bolaget.
SKFAB har under en tid berett frågan om nytt aktieägaravtal med utgångspunkt att få fram ett avtal som till fullo harmoniserar med det regelverk som nu gäller för försäkringsbolag. I samband med översynen av aktieägaravtalet har även bolagsordningen setts över så att den inte ska vara motstridig det nya aktieägaravtalet.
Vid ett ägarsamråd i september 2019 presenterades förslaget aktieägaravtal för ägarrepresentanterna. I ärendets bilaga 3 finns protokoll från ägarsamrådet.
Förslaget till reviderat aktieägaravtal ska spegla hur ägarna använder SKFAB för att täcka kommunrisk med ett aktiekapital som står i förhållande till vilken risk som respektive delägarkommun placerar i bolaget. Förslaget innebär att aktiefördelningen ska grundas på befolkningsstorlek (80 procent) samt storleken på kommunens egendomsförsäkring (20 procent).
För Uppsala kommuns del innebär förändringarna att ägarandelen skulle öka från 5,4 procent till 19,3 procent, beräknat utifrån bokslut 2018 och baserat på SKFAB:s solvenskapitalkrav, respektive delägares invånarantal samt omfattning av försäkringsåtagande. Avtalet föreslås träda i kraft 1 juli 2020 och därefter kommer en ny beräkning att ske. En uppdatering föreslås sedan göras vart femte år för att se om någon förändring av aktiefördelningen mellan de aktieägande kommunerna behöver göras.
Aktieägaravtalet har även redigerats redaktionellt för att få ett avtal som är enklare att följa och läsa.
De föreslagna justeringarna i bolagsordningen är gjorda för att den ska överensstämma med förslaget till aktieägaravtal. I vissa delar föreslås justeringar som inte har någon koppling till förslaget om till justerat aktieägaravtal utan mer följer av att skapa tydlighet och anpassningar till nya förhållanden.
Ekonomiska konsekvenser
Det nya aktieägaravtalet innebär en förändring av aktieägarfördelningen i SKFAB. Det betyder att Uppsala kommun behöver tillskjuta kapital till SKFAB i form av nyemitterade aktier eller genom ovillkorade aktieägartillskott. Genom tillskotten ökar värdet av Uppsala kommuns aktiepost med motsvarande värde i SKFAB och tillskotten har därför endast likviditetspåverkan för kommunen. Medlen för tillskottet hanteras inom kommunstyrelsens finansförvaltning.
Sida 3 (3)
Den utökade ägarandelen skulle beräknat utifrån nuvarande förhållanden innebära att Uppsala kommun behöver tillföra kapital om cirka 15 miljoner kronor till SKFAB. Efter att det nya avtalet träder i kraft kommer en ny beräkning ske, vilket kan förändra Uppsalas ägarandel och storleken på tillskottet något.
En utökad ägarandel innebär större åtaganden om exempelvis kapitalkravet för bolaget skulle förändras.
Beslutsunderlag
• Tjänsteskrivelse daterad 25 januari 2020
• Bilaga 1, förslag till nytt aktieägaravtal i SKFAB daterat 12 december 2019
• Bilaga 2, förslag till ny bolagsordning i SKFAB daterat 14 oktober 2019
• Bilaga 3, protokoll från ägarsamråd i SKFAB 23 september 2019
Kommunledningskontoret
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx
Stadsdirektör Ekonomidirektör
SLUTLIGT FÖRSLAG
2019-12-12
AKTIEÄGARAVTAL
avseende
SVENSKA KOMMUN FÖRSÄKRINGS AB
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
2 Bakgrund och aktieägande i Bolaget 1
4 Bolagets syfte och verksamhet m.m 2
5 Kommunfullmäktige och kommunstyrelsens insyn m.m 3
7 Kostnadstäckning, Resultatandel och Individuellt Solvenskapital m.m. 5
8 Fördelning av Aktier mellan Aktieägarna och ändrad ägarstruktur 6
13 Tvist och tillämplig lag 11
Bilagor
Definitionslista | |
Bolagets Aktieägare, antal Aktier per Aktieägare, kontaktuppgifter m.m. | |
Bolagsordningen | |
Frågor som ska tillställas kommunfullmäktige | |
Exempelberäkningar för Aktieägares skyldighet att tillföra Bolaget ovillkorat aktieägartillskott | |
Exempelberäkning viktat tal för fördelning av Aktierna i Bolaget | |
Exempelberäkning av ny Aktieägarens ägarandel och emissionsbelopp | |
Bilaga 8.3.2 | Exempelberäkning av Aktieägares skyldighet att tillskjuta ovillkorat tillskott i samband med omfördelning av Aktierna i Bolaget |
Bilaga 8.4.2A | Mallavtal för slutreglerings- och preklusionsavtal samt exempel slutregleringsavtal |
Bilaga 8.4.2B | Exempelberäkning av Aktieägares rätt till ersättning i samband med Aktieägarens samtliga Aktier löses in av Bolaget |
Mellan undertecknade aktieägare (”Aktieägarna”) i Svenska Kommun Försäkrings AB, xxx.xx 516406–0039, (”Bolaget”) har den [datum] träffats följande aktieägaravtal (”Avtalet”).
I detta Avtal används definierade termer så som de anges i Bilaga 1. För definierade termer gäller att bestämd form ska anses innefatta ordets obestämda form och vice versa och att singular ska anses innefatta plural och vice versa.
2 Bakgrund och aktieägande i Bolaget
2.1 Bolaget har bildats för att Aktieägarna ska erbjudas stöd i sitt eget riskhanteringsarbete genom Bolagets verksamhet samt att Aktieägarna, genom Bolaget, ska teckna egendomsförsäkring, ansvars- och olycksfallsförsäkring. Bolaget har på Avtalsdagen aktiekapital om 28 000 000 kronor fördelade på 28 000 aktier på (”Aktierna” eller för del av ”Aktier”).
2.2 Bolagets ägare, d.v.s. Aktieägarna, framgår av Bilaga 2.2. Av Bilaga 2.2 framgår också kontaktuppgifter (inklusive kontaktperson) för respektive Aktieägare. Vid förändring av aktieägandet eller kontaktuppgifter ska bilagan uppdateras.
2.3 Aktieägarna har ingått Avtalet i syfte att reglera det gemensamma ägandet av Bolaget. Vidare ska Avtalet i tillämpliga delar även reglera Aktieägarnas indirekta ägande av i framtiden tillkommande bolag som Kontrolleras av Bolaget (“Dotterbolag”). Bolaget och Dotterbolag benämns nedan gemensamt (”Koncernen”).
2.4 Aktieägarnas agerande ska präglas av lojalitet för de principer som kommer till uttryck i detta Avtal, samt en vilja att i samförstånd skapa goda förutsättningar för Bolagets, och om relevant Koncernens, verksamhet. Aktieägarna och, i den mån tillämpligt, Xxxxxxx åtar sig därför att:
i) delta och rösta, själv eller genom ombud, på varje bolagsstämma i Bolaget i enlighet med bestämmelserna i Xxxxxxx;
ii) se till att styrelsens sammansättning är på det sätt som anges i Avtalet;
iii) se till att de ledamöter eller suppleanter som utsetts på förslag av Aktieägare deltar i och röstar på styrelsemöten i enlighet med bestämmelserna i Avtalet, samt;
iv) i övrigt agera i enlighet med bestämmelserna i och syftet med detta avtal.
2.5 Samarbetet under Avtalet är långsiktigt, varför tillämpningen av Avtalet ska vara flexibelt och kunna anpassas till omvärldsförändringar. Vid tolkning och
tillämpning av Xxxxxxx ska därför vederbörlig hänsyn tas till bland annat förändrade förutsättningar i omvärlden, t.ex. ny lagstiftning.
3.1 Avtalet är tillämpligt på samtliga Aktier som ägs av Aktieägarna från tid till annan under Avtalets löptid.
3.2 Aktieägarna är överens att aktiebrev inte ska utfärdas avseende Aktierna såvida inte en Aktieägare begär att aktiebrev ska utfärdas för dennes ägande, t.ex. i samband med överlåtelse av aktuella Aktier.
3.3 Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i Bolagsordningen (Bilaga 3.3) och detta Avtal ska Avtalet äga företräde mellan Aktieägarna, såvida inte tillämpningen av Avtalet medför att Aktieägare bryter mot lag eller förordning.
3.4 Aktieägarna har inte haft för avsikt att bilda ett enkelt bolag, enligt lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag och bestämmelserna i nämnda lag ska inte vara tillämpliga på Avtalet.
4 Bolagets syfte och verksamhet m.m.
4.1 Syftet med Bolaget är att genom ett systematiskt och uthålligt skadeförebyggande arbete i kombination med samlad återförsäkringsstyrka på återförsäkrings- marknaden (för att utgöra en attraktiv samt stabil part för aktörerna på återförsäkringsmarknaden), uppnå över tiden fördelaktiga försäkringslösningar för Aktieägarna samt minska skadekostnaderna. Som framgår av Bolagets Bolagsordning ska Bolaget inte verka på den traditionella försäkringsmarknaden genom att försäkring endast ska erbjuda Aktieägare samt bolag som Kontrolleras, helt eller delvis, av en eller flera Aktieägare.
4.2 Som en del i säkerhets- och skadeförebyggande arbetet fastställer Bolagets styrelse årligen riktlinjer avseende detta, som meddelas Aktieägarna, och Aktieägarna förbinder sig att följa vid var tid gällande riktlinjer.
4.3 Aktieägarna är överens att affärsförbindelser mellan Koncernen och Aktieägarna eller mellan Koncernen och part som Kontrolleras av Aktieägare ska vara på armlängds avstånd d.v.s. på affärsmässiga villkor.
4.4 Aktieägarna är överens om att Bolagets solvenskapital ska innehålla den av styrelsen vid var tid fastställd riskmarginal med beaktande av försäkringsrörelselagens solvenskapitalkrav (”Bolagets Solvenskrav”).
5 Kommunfullmäktige och kommunstyrelsens insyn m.m.
5.1 Aktieägarna är överens om att deras respektive kommunfullmäktige ska beredas möjlighet att ta ställning, d.v.s. yttra sig, innan sådana beslut i verksamheten fattas, som är av principiell betydelse eller annars av större vikt. Av Bilaga 5.1 framgår, med beaktande av 10 kap. 4 § kommunallagen, sådana frågor som Aktieägarna bedömer att alltid ska tillställas kommunfullmäktige enligt ovan.
5.2 Respektive Aktieägares kommunstyrelse äger på egen bekostnad rätt att ta del av Bolaget och eventuellt Dotterbolags handlingar och räkenskaper och i övrigt inspektera dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder inte möter på grund av författningsreglerad sekretess.
På Avtalsdagen finns inget Dotterbolag, men Aktieägarnas avsikt är att det som framgår nedan beträffande Bolaget ska i tillämpliga delar också tillämpas på Dotterbolag.
6.1 Styrelses omfattning
Minst respektive högst antalet styrelseledamöter respektive suppleanter (ersättare) framgår av Bolagsordningen.
6.2 Val av styrelse m.m.
6.2.1 Förberedande arbetet inför val av nya styrelseledamöter, eventuella suppleanter samt försäkringssakkunnig styrelseledamot görs genom en valberedning. Valberedningen ska bestå av tre ledamöter som utses av bolagsstämman. Valberedningen ska i beredningen eftersträva nominerade personer är representativa för Aktieägarna samt innehar de krav på erfarenhet och specialistkompetens som gäller för ett försäkringsaktiebolag, bl.a. utifrån Fit & Proper. Valberedningen kan nominera både förtroendevalda och tjänstemän till styrelsen.
6.2.2 Respektive Aktieägares kommunfullmäktige har möjlighet att nominera en (1) ordinarie styrelseledamot till valberedningen. En (1) suppleant var får nomineras till valberedningen av de fem största Aktieägarnas kommunfullmäktige, d.v.s. totalt fem (5) suppleanter.
6.2.3 Styrelsens ordförande och vice ordförande väljs av bolagsstämman efter förslag från valberedningen. Försäkringssakkunnig eller verkställande direktör kan inte utses till ordförande eller vice ordförande för styrelsen.
6.2.4 Styrelsen (inklusive suppleanter) utses för tiden från den årsstämma som följer närmast efter det att val till kommunfullmäktige förrättats intill slutet av den
årsstämma som följer efter nästa val till kommunfullmäktige, d.v.s. styrelsen väljs för en fyraårsperiod.
6.3 Styrelsens arbete m.m.
6.3.1 Styrelsens arbete samt rätt till ersättning t.ex. vid resor regleras genom styrelsens arbetsordning, som antas årsvis. Antal styrelsemöten samt tider för dessa fastställs årsvis av styrelsen. Härutöver kan extra styrelsemöte hållas på begäran av styrelsens ordförande, 1/3-del av styrelseledamöterna eller verkställande direktören. Begäran om extra styrelsemöte ska framställas till styrelsens ordförande.
6.3.2 Har suppleant utsetts, ska även suppleant kallas till styrelsemöte. Suppleant inträder i tjänstgöring enligt följande: suppleant nominerad av viss Aktieägare inträder i första hand om styrelseledamot utsedd av samma Aktieägare inte kan medverka vid styrelsemötet, i övriga fall ska vid ordinarie ledamots frånvarande suppleanten inträda i tjänst i enlighet med beslutad tjänstgöringsordning.
6.3.3 Styrelsens beslutfördhet följer av aktiebolagslagens bestämmelser, d.v.s. styrelsen är beslutför om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför ska styrelseledamöter som är jäviga inte anses som närvarande, dock ska ojävig suppleant som träder i jävig ledamots ställe, anses vara närvarande.
6.3.4 Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Dock gäller, om styrelsen inte är fulltalig (men beslutförd), att antal röster för beslutet ska uppgå till mer än häften av totalt antal ordinarie styrelseledamöter för att gälla (t.ex. antal ordinarie styrelseledamöter uppgår till elva, vilket gör att även om styrelsen inte är fulltalig ska antalet röster för beslutet uppgå till minst sex). Vid lika röstetal har styrelsens ordförande utslagsröst.
6.3.5 Ett arbetsutskott bestående av styrelsens ordförande, vice ordförande, försäkringssakkunnig ledamot samt verkställande direktören ska förbereda styrelseärenden inför styrelsemötena.
6.4 Årsarvoden till styrelsen
Årsarvoden till styrelse (inklusive suppleanter som tjänstgör) följer vad som fastställs av bolagsstämman på förslag från valberedningen.
6.5 Verkställande direktör
Styrelsen utser den verkställande direktören samt utfärdar VD-instruktion, som ska ses över i enlighet med styrelsens arbetsordning. VD:s anställningsavtal ska fastställas av styrelsen.
6.6 Revisor
Antal revisorer och mandatperiod regleras av Bolagsordningen. För samma mandatperiod som gäller för Bolagets revisor väljs på bolagsstämma två lekmannarevisorer, som rapporterar direkt till Aktieägarnas kommunfullmäktige.
7 Kostnadstäckning, Resultatandel och Individuellt Solvenskapital m.m.
Vid tillämpning av denna punkt 7 ska med Aktieägare avses kommunerna och med Aktieägarens ”Aktier” avses kommunens direkta ägande av Aktier samt indirekta ägande av Aktier via aktiebolag som kommunen Kontrollerar.
7.1 Allmänt om Bolagets finansiering
Bolaget finansieras genom aktiekapital, aktieägartillskott, premieintäkter och avkastning på placerade medel.
7.2 Aktieägarnas individuella resultatberäkning – Resultatandel
Aktieägarna är överens om att varje Aktieägare sinsemellan ska ha en individuell resultatberäkning (”Resultatandel”), som beräknas årsvis, utifrån Bolagets resultaträkning och aktuell Aktieägares förutsättningar, i enligt följande modell:
+ Premieintäkt från Aktieägarens försäkringstagare
- Aktieägarens andel av Bolagets återförsäkringspremie enligt respektive återförsäkringsprograms premieberäkningsmodell
- Aktieägarens skadekostnad före återförsäkrarens andel
+ Aktieägarens ersättning från återförsäkring avseende enskild skada
+ Aktieägarens ersättning från återförsäkringen avseende aggregatersättning beräknat som dennes andel av skadekostnader inom självbehållet
- Aktieägarens andel av 50 procent av Bolagets driftkostnader baserad på Aktieägarens försäkringspremie som andel av Bolagets totala premie
- Aktieägarna delar lika på resterande 50 procent av Bolagets driftskostnader
+ Avkastning på finansiella placeringar beräknat på Aktieägarens andel av de totala finansiella placeringarna
= Aktieägarens Resultatandel
Premiesättningen vid varje förnyelse kommer att kunna påverkas av respektive Aktieägares skadekostnad de tre föregående åren.
7.3 Aktieägares Individuella Solvenskapital
Aktieägarens faktiska solvenskapital (”Individuella Solvenskapital”) beräknas
som summan av:
+ Aktieägarens del av Bolagets registrerade aktiekapital (antal Aktier x kvotvärdet)
+ Aktieägarens del av övrigt bundet eget kapital, t.ex. ej registrerat aktiekapital (ej registrerad emission hänförlig till Aktieägaren), reservfond, uppskrivningsfond, fond för utvecklingskostnader
+ Aktieägarens ovillkorade aktieägartillskott
+ Aktieägarens ackumulerade Resultatandel (Aktieägarens balanserade Resultatandel)
+ Aktieägarens andel av Bolagets obeskattade reserver, t.ex. säkerhetsreserv
= Individuella Solvenskapitalet
Respektive Aktieägares Individuella Solvenskapital fastställs av styrelsen efter att Xxxxxxxx årsredovisning fastställts på årsstämman.
7.4 Aktieägares skyldighet att tillföra kapital till Bolaget
Utöver det Individuella Solvenskapitalet ska styrelsen även beräkna Aktieägarens individuella solvenskrav (”Individuellt Solvenskrav”) som utgörs av Aktieägarens faktiska andel av Bolagets Solvenskrav utifrån antal Aktier som Aktieägaren äger (d.v.s. Aktieägarens ägarandel i % x Bolagets Solvenskrav).
Skulle Aktieägarens Individuella Solvenskrav vara högre än Aktieägarens Individuella Solvenskapital ska Aktieägaren tillföra Bolaget medel – genom ovillkorat aktieägartillskott – så att Aktieägarens Individuella Solvenskapital efter tillskott minst uppgår till Aktieägarens Individuella Solvenskrav. Tillskottet ska göras omgående, och senast inom tre månader, efter det att styrelsen meddelat Aktieägaren att dennes Individuella Solvenskapital understiger det Individuella Solvenskravet.
Av Bilaga 7.4 framgår exempelberäkningar hur jämförelsen ska göras och vilket belopp som ska tillföras Bolaget genom ovillkorat aktieägartillskott.
8 Fördelning av Aktier mellan Aktieägarna och ändrad ägarstruktur
Vid tillämpning av punkt 8.1, 8.3.2 samt 8.4.1 ska med ”Aktieägare” avses kommunerna och med Aktieägarens ”Aktier” avses kommunens direkta ägande av Aktier samt indirekta ägande av Aktier via aktiebolag som kommunen Kontrollerar.
För Aktier som innehas av sådant aktiebolag som kommunen Kontrollerar gäller att det enskilda aktiebolagets aktieinnehav högst kan uppgå till fem procent av den Kontrollerande kommunens innehav. I de fall en Kontrollerande kommun har flera
aktiebolag som äger Aktier ska gälla att kommunen innehar Aktier som utgör mer än 50 procent av kommunens och de Kontrollerade aktiebolagens samlade innehav av Aktier.
8.1 Allmänt om fördelningen av Aktier
Respektive Aktieägares ägande av Aktier framgår av Bilaga 2.2.
Utgångspunkten för aktiefördelningen mellan Aktieägarna är att över tid få en aktiefördelning som speglar respektive Aktieägares befolkningsomfattningen samt Aktieägarens TSI i Bolagets försäkringsprogram för kommunal egendomsförsäkring, d.v.s. ”Others-programmet”, i förhållande till Bolagets totala TSI för Others-programmet genom ett viktat tal där befolkningsomfattningen utgör 80 procent och TSI utgör 20 procent.
Exempel på hur det viktade talet beräknas framgår av Bilaga 8.1.
Aktieägarna är därför överens om att aktiefördelningen mellan Aktieägarna ska ses över vart 5:e år och justering göras av inbördes förhållande om förändringar skett som ger anledning till en annan aktiefördelning genom att i första hand öka en Aktieägares innehav genom att emittera nya Aktier (se nedan) respektive minska en Aktieägares innehav genom riktad inlösen av del av Aktieägarens Aktier (se nedan). Det är styrelsen som tar fram respektive Aktieägares viktade tal och som fattar beslut om huruvida en förändrad aktiefördelning ska göras enligt ovan.
Om styrelsen beslutar om att Aktieägarnas antal Aktier ska ändras, förbinder sig samtliga Aktieägare att rösta för styrelsens förslag till beslut rörande nyemission av Aktier respektive riktad inlösen av Aktier, förutsatt att styrelsens förslag är i enlighet med detta Avtal.
8.2 Förutsättning för aktieägande m.m.
8.2.1 Bolaget ska stå öppet för anslutning av fler ägare i den mån detta bedöms som fördelaktigt för Bolaget och befintliga Aktieägare samt kriterierna nedan är uppfyllda. Beslut om ny ägare fattas av bolagsstämman, efter beredning i styrelsen, och villkoren för bolagsstämmans beslut framgår av Bolagsordningens samtyckesförbehåll.
8.2.2 Vid förvärv av kvalificerat innehav (innehav som representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av Xxxxxxx) kräver tillstånd från Finansinspektionen genom ansökan om ägarprövning. Tillstånd från Finansinspektionen gäller även förvärv av befintlig Aktieägare som innebär att ett kvalificerat innehav ökas så att det uppgår till eller överstiger 20, 30 eller 50 procent av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier eller så att Xxxxxxx blir ett dotterföretag för Aktieägaren.
i) Aktier kan endast ägas av: (a) kommun(er); eller (b) aktiebolag som Kontrolleras av (direkt eller indirekt) en eller flera kommuner (se ovan under inledningen av punkt 8 rörande antal procent som kan ägas av sådant aktiebolag); samt
ii) för att få äga Aktier (initialt eller fortsättningsvis) ska aktuell Aktieägare eller, om Aktieägaren inte är en kommun, ska kommun/-erna som Kontrollerar sådan Aktieägare teckna egendomsförsäkring (Others- programmet) genom Bolaget för den Kommunala Egendomen, oavsett om egendomen ägs direkt av Aktieägaren, kommunen eller indirekt av annat kommunalt bolag.
För god ordnings skull noteras att Aktieägare och bolaget som Kontrolleras av Aktieägare erbjuds att försäkra egendom och verksamhet (t.ex. egendom och verksamhet hos kommunala energibolag och elnätsbolag) som ligger utanför den Kommunala Egendomen genom Bolaget, dock gäller att egendomsförsäkring (Others-programmet) också ska tecknas i enlighet med (ii) ovan.
8.2.4 Är ovanstående kriterier i punkt 8.2.3 inte uppfyllda ska Aktieägaren, om rättelse inte har skett inom 180 dagar från det att styrelsen lämnat meddelande till Aktieägaren om detta, vidta de åtgärder som krävs för att avträda som Aktieägare enligt punkt 8.4 nedan. En Aktieägare anses ha vidtagit rättelse om Aktieägaren eller, om Aktieägaren inte är en kommun, den/de kommun/-er som Kontrollerar aktuell Aktieägare, förbinder sig att teckna egendomsförsäkring (Others- programmet) inom angiven frist, även om försäkringsperioden börjar löpa efter fristens utgång och/eller att ingående av försäkringsavtal sker efter fristens utgång.
8.3 Ändring av aktiefördelning – ny aktieägare eller tillkommande Aktier till Aktieägare vid omfördelning
8.3.1 Ny Aktieägare
Vid ny Aktieägare ska befintliga Aktieägare fatta beslut om nyemission av Aktier till den nya Aktieägaren, efter det att den nya Aktieägaren tillträtt detta Avtal.
Aktiernas emissionspris ska uppgå till: Aktiernas kvotvärde + Aktieägarens Solvenskrav. Aktieägarens Solvenskrav beräknas utifrån Bolagets Solvenskrav, inklusive den nya Aktieägaren, x den nya Aktieägarens ägarandel i Bolaget.
Av Bilaga 8.3.1 framgår exempel hur ny Aktieägarens ägarandel respektive
emissionsbelopp ska beräknas.
8.3.2 Ökning av Aktieägares antal Aktier vid omfördelning
Vid nyemission i samband med omfördelning av ägarandel ska Aktieägaren betala ett belopp motsvarande de nyemitterade Aktiernas kvotvärde och i övrigt förbinder sig Aktieägaren att teckna sig för det antal Aktier som styrelsen beslutat att Aktieägaren ska inneha, varvid övriga Aktieägare förbinder sig att besluta om nyemission i enlighet med styrelsens beslut.
Härutöver ska Aktieägaren förbinda sig att tillföra Bolaget ett ovillkorat aktieägartillskott om Aktieägarens Individuella Solvenskapital understiger Aktieägarens faktiska andel (utifrån nya ägarandelen) av Bolagets Solvenskrav.
Det belopp Aktieägaren ska tillföra i ovillkorat aktieägartillskott uppgår till: (Bolagets Solvenskrav x Aktieägarens ägarandel i %) – (Aktieägarens Individuella Solvenskapital inklusive tillfört aktiekapital genom nyemissionen).
Skulle beloppet vid beräkningen blir 0 kronor eller minus, behöver Aktieägaren inte göra något ovillkorat aktieägartillskott.
Av Bilaga 8.3.2 framgår exempel hur beräkningen görs för att fastställa om Aktieägaren behöver tillskjuta Bolaget ovillkorat aktieägartillskott samt aktuellt belopp.
8.4.1 Minskning av antal Aktier med anledning av omfördelning
Om en Aktieägares innehav av Aktier ska minskas med anledning av att styrelsen beslutat om att omfördela antalet Aktier mellan befintliga Aktieägare ska Aktieägaren, i samband med att del av Aktieägarens Aktier löses in av Bolaget, ha rätt att få ut belopp (förutsatt att aktiebolagslagens och försäkringsrörelselagens bestämmelser är uppfyllda) motsvarande: inlösta Aktiers kvotvärde + (Aktieägarens Individuella Solvenskapital – (2 x Aktieägarens Individuella Solvenskrav efter inlösen av Aktierna)).
8.4.2 Avträdande Aktieägare
Med beaktande av att Bolagsordningen anger att Xxxxxxx inte får verka på den traditionella försäkringsmarknaden ska aktuella försäkringarna avslutas när Aktieägare väljer att avträda som ägare eller om Aktieägare ska avträda som ägare för att villkoren för ägarskap inte är uppfyllt (se ovan punkt 8.2.3 och 8.2.4). Detta innebär att Aktieägaren (inklusive bolag Kontrollerat av Aktieägaren och/eller kommun/-er som Kontrollerar Aktieägaren, som innehar försäkring hos Bolaget) och Bolaget ska ingå dels ett slutregleringsavtal, dels ett preklusionsavtal. Avtalen
ska i allt väsentlig följa villkoren i Bilaga 8.4.2A. Av Bilaga 8.4.2A framgår vidare ett exempel på hur ett slutregleringsavtal kan se ut.
I samband med att Aktieägarens Aktier löses in av Bolaget har Aktieägaren rätt att få ersättning för sina Aktier motsvarande Aktiernas kvotvärde. Härutöver har Aktieägaren rätt att få ut sitt överstigande Individuella Solvenskapital minskat med ett belopp som beräknas av aktuarien, inklusive dels avvecklingsfond, dels den upplösning som kan ske av Xxxxxxxx säkerhetsreserv efter att Aktieägarens Aktier lösts in. Grunderna för aktuariens beräkning samt exempel framgår av Bilaga 8.4.2B.
8.4.3 Medverkan till beslut samt utbetalning till Aktieägaren m.m.
Ska Aktieägarens Aktier (helt eller delvis) lösas in enligt ovan förbinder sig samtliga Aktieägare, inklusive den Aktieägare vars Aktier ska dras in, att medverka till de beslut samt underteckna de handlingar som behövs för att verkställa och genomföra indragningen (inklusive nedsättningen av aktiekapitalet) tillsammans med efterföljande fondemission för att återställa aktiekapitalet. Aktieägare som inte medverkar, och därmed förhindrar att ändringen kan genomföras, ska hålla Bolaget skadeslöst för samtliga kostnader som uppstår på grund av detta.
Det belopp som Aktieägaren har rätt till enligt ovan ska betalas ut omgående (och senast inom 5 Bankdagar) efter att beslutet om nedsättning av aktiekapitalet och återbetalning registrerats hos Bolagsverket. Betalning ska ske kontant om inte parterna kommer överens om annat.
8.5 Pantsättning av Xxxxxx
Aktieägare får inte pantsätta sina Xxxxxx.
9.2 Meddelandet ska anses ha kommit Aktieägare tillhanda
i) om det levererades personligen eller med bud: vid överlämnandet;
ii) om avsänt som rekommenderat brev: tre Bankdagar efter avlämnande för postbefordran;
iii) om avsänt med mejl: vid mottagande av bekräftelse om att mejlet kommit fram (t.ex. genom mejl från mottagaren med bekräftelse eller mottagande av läskvitto, som mottagaren ska skicka omgående. Leveranskvitto utgör inte ensamt bekräftelse på mottagande).
9.3 Ändring av kontaktuppgifter ska meddelas Bolagets styrelse på sätt som föreskrivs i denna bestämmelse.
10 Sekretess och utgivande av information
10.1 Aktieägarna är införstådda med att deras ägare genom styrelser och respektive kommunfullmäktig kan komma att ta del av bl.a. Avtalet och annan information, varvid hela eller delar av informationen kan komma att bli offentlig.
10.2 Aktieägarna är överens om att avtal och annan information som belagts med sekretess, med stöd av bestämmelse i lag eller föreskrift, ska behandlas i enlighet med den lagstiftningen.
11.1 Tillägg till eller ändring av detta Avtal ska vara skriftliga och vederbörligen undertecknade av Aktieägarna.
11.2 Ingen av Aktieägarna får helt eller delvis överlåta sina rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal utan övriga Aktieägares föregående skriftliga samtycke, vilket inte oskäligen ska hållas inne.
11.3 Om domstol eller myndighet skulle finna att någon bestämmelse i Xxxxxxx är ogiltig eller icke verkställbar, ska bestämmelsen i fråga och alla övriga bestämmelser vara gällande och verkställbara i den utsträckning som tillämplig lag tillåter, och Aktieägarna ska lojalt förhandla med varandra i syfte att överenskomma om nödvändiga förändringar av detta Avtal för att vidmakthålla Avtalets struktur, syfte och anda.
12.1 Detta avtal gäller i 10 år från Avtalsdagen. Sägs Avtalet inte upp av Aktieägare senast 12 månader före avtalsperiodens utgång förlängs Avtalet på oförändrade villkor med 5 år i sänder, med 12 månaders uppsägningstid före respektive förlängningsperiods utgång. Uppsägning ska vara skriftlig och tillställas Bolagets styrelse.
12.2 Aktieägare som väljer att säga upp Avtalet ska, om nytt Avtal inte träffas före avtalsperiodens utgång, avträda som Aktieägare med tillämpning av punkt 8.4. För övriga Aktieägare fortsätter Avtalet att gälla i sin tidigare lydelse (om inte nytt avtal träffats).
13.1 På Avtalet ska svensk rätt tillämpas, utan hänsyn till dess lagvalsregler.
13.2 Tvist i anledning av Xxxxxxx ska i första hand lösas genom förhandlingar mellan parterna. För det fall sådana förhandlingar inte lyckas ska tvisten slutligt avgöras i allmän domstol.
Detta Avtal är upprättat i tio (10) likalydande exemplar, av vilka varje Aktieägare tagit var sitt.
den den
Ort Datum Ort Datum
Gävle kommun genom Helsingborgs Stad genom
den den
Ort Datum Ort Datum
Kiruna kommun genom Piteå kommun genom
den den
Ort Datum Ort Datum
Sundsvalls kommun genom Trollhättans Stad genom
den den
Ort Datum Ort Datum
Trondheim kommune genom Umeå kommun genom
den den
Ort Datum Ort Datum
Uppsala kommun genom Örnsköldsviks kommun genom
Definitionslista
I Avtalet, om inget annat framgår av sammanhanget, ska följande ord och uttryck ha den betydelse som anges nedan:
”Aktie” / ”Aktierna” | betyder nuvarande och framtida aktier i Bolaget. Per Avtalsdagen finns 28 000 aktier med ett kvotvärde om 1 000 kronor per aktie. |
”Aktieägare” / “Aktieägarna” | avser enskild part respektive samtliga parter som vid var tid äger Aktie i Bolaget. Vid tillämpning av punkt 7 respektive delar av punkt 8 ska begreppet ges den innebörd som framgår av dessa punkter. |
“Avtalet” | betyder detta aktieägaravtal och samtliga bilagor därtill. |
”Avtalsdag” | datumet som anges i ingressen. |
”Bankdag” | betyder dag (med undantag för lördag, söndag och allmän helgdag) när bankerna i Sverige håller öppet för normala affärstransaktioner (d.v.s. inte endast bankaffärer på Internet). |
“Bolaget” | Svenska Kommun Försäkrings AB, xxx.xx 516406-0039. |
”Bolagets Solvenskrav” | |
”Bolagsordningen” | |
”Dotterbolag” | |
”inklusive” | avser inklusive men inte begränsat till. |
”Individuellt Solvenskapital” | |
”Individuellt Solvenskrav” | avser en Aktieägares andel av Bolagets Solvenskrav och har den betydelse som framgår av punkt 7.4. |
”Kommunal Egendom” | avser egendom och inventarier som används i den verksamhet som en kommun eller kommunalt bolag bedriver inom skola, vård, omsorg, kultur och fritid, räddningstjänst, gata/park, parkering, hamn, flyg, sortering för återvinning, exploatering, VA- verksamhet samt administration. |
”Koncern” | Bolaget och Dotterbolag gemensamt. |
”Kontroll” eller ”Kontrolleras” | avser ägande av överstigande 50 procent av aktierna eller behörighet att, direkt eller indirekt, utse, anvisa eller annars kontrollera en majoritet av styrelsen, företagsledningen eller annan persons åtgärder, oavsett om detta sker genom ägande av aktier eller andra andelar, genom avtal eller på annat sätt. |
”Resultatandel” | |
”TSI” | betyder totalt försäkringsbelopp (Eng: Total Sum Insured). |
Med beaktande av 10 kap. 4 § kommunallagen ska nedanstående frågor alltid anses vara av principiell betydelse eller annars av större vikt:
i) ändring av bolagsordningen i Bolaget avseende företagsnamnet, verksamhetsföremålet (dock inte ändring av verksamhetsföremålet som endast avser borttagande av en eller ett par försäkringsklasser) samt aktiekapitalet;
ii) ändring av aktiekapitalet i bolag inom Koncernen (där inte aktiekapitalet återställs genom samtida åtgärd);
iii) bildande av Dotterbolag, delning (när detta tillåts enligt lag) eller fusion av bolag inom Koncernen;
iv) förvärv av aktierna eller del av aktierna i annat företag;
v) ingående av nytt aktieägaravtal eller ändringar av befintligt Avtal.
Sid 1 (5)
Bolagsordning för Svenska Kommun Försäkrings AB
§ 1 Firma
Bolagets firma är Svenska Kommun Försäkrings AB.
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Gävle.
§ 3 Verksamhetsföremål
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, med begränsning till aktieägarnas egna risker och egna anställda, meddela aktieägarna och deras verksamheter, såväl i förvaltningsform som i bolagsform, försäkring hänförlig till följande försäkringsklasser och grupper:
Direkt försäkring
Grupp a) Olycksfalls- och sjukförsäkring
Grupp e) Försäkring mot brand och annan skada på egen- dom
Försäkringsklass 3 Landfordon (andra än spårfordon) Försäkringsklass 6 Fartyg
Försäkringsklass 7 Godstransport
Försäkringsklass 10 Motorfordonsansvar
Försäkringsklass 12 Fartygsansvar Försäkringsklass 13 Allmän ansvarighet Försäkringsklass 16 Annan förmögenhetsskada
Mottagen återförsäkring
Grupp a) Olycksfalls- och sjukförsäkring
Grupp e) Försäkring mot brand och annan skada på egen- dom
Försäkringsklass 3 Landfordon (andra än spårfordon) Försäkringsklass 6 Fartyg
Försäkringsklass 7 Godstransport
Sid 2 (5)
Försäkringsklass 12 Fartygsansvar Försäkringsklass 13 Allmän ansvarighet Livförsäkringsklass1a Livförsäkring
Bolaget får också driva annan med bolagets försäkringsrörelse förenlig verksamhet, riktad till aktieägarnas egna verksamheter, såväl i förvaltningsform som i bolagsform.
Bolaget äger inte rätt att erbjuda annan än aktieägare eller av aktieägare direkt eller indirekt, helt eller delvis, ägda bolag sina tjänster och är således förhindrad att verka på den traditionella försäkringsmarknaden.
§ 4 Ändamål
Bolagets syfte är att, med iakttagande av den kommunala kompetensen i kommunallagen (1991:200), genom systematiskt och uthålligt skadeförebyggande arbete i kombination med samlad återförsäkringsstyrka på återförsäkringsmarknaden uppnå över tiden fördelaktiga försäkringslösningar för sina aktieägare samt minska skadekostnaderna.
§ 5 Fullmäktiges rätt att ta ställning (yttra sig)
Aktieägarnas fullmäktigeförsamlingar ska beredas möjlighet att ta ställning till frågor, d.v.s. har rätt att yttra sig, innan beslut, som är av principiell betydelse eller annars av större vikt, fattas i bolagets verksamhet eller av bolagsstämma.
§ 6 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 28 000 000 (tjugoåtta miljoner) kronor och högst 000 000 000 (etthundratolv miljoner) kronor.
§ 7 Antal aktier
I bolaget ska finnas lägst 28 000 aktier och högst 112 000 aktier.
§ 8 Styrelse
Bolagets styrelse ska bestå av lägst fem och högst tjugo ledamöter och högst fem ersättare (suppleanter). En försäkringskunnig ledamot, med uppgift att särskilt vaka över att försäkringstagarnas intressen beaktas, ska utses.
Till ordförande och vice ordförande för styrelsen utses annan ledamot än försäkringssakkunnig eller verkställande direktör.
Styrelsen utses för tiden intill slutet av den bolagsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter styrelsevalet, d.v.s. styrelsen utses för tiden från bolagsstämma som följer närmast efter det att allmänna val i Sverige till kommunfullmäktige förrättats intill slutet av bolagsstämma som följer efter nästa allmänna val i Sverige till kommunfullmäktige.
Sid 3 (5)
§ 9 Revisor och lekmannarevisorer
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsen och verkställande direktörens förvaltning väljs en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Uppdraget som revisor gäller till slutet av den bolagsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.
För samma mandatperiod som gäller för bolagets revisor väljs två lekmannarevisorer. Lekmannarevisorerna rapporterar direkt till aktieägarnas kommunfullmäktige.
§ 10 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.
§ 11 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till och underlag inför bolagsstämman ska sändas med brev eller mejl till aktieägarna tidigast fyra veckor och senast två veckor före stämman.
§ 12 Ordförande vid stämman
Styrelsens ordförande eller vid hans eller hennes förfall, vice ordförande, ska vara ordförande på bolagsstämman till dess ordförande valts.
§ 13 Bolagsstämma
På bolagsstämman ska följande ärenden behandlas.
1. Val av ordförande
2. Val av två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och lekmannarevisorernas granskningsrapport
Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
7. Beslut om antalet styrelseledamöter
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisor, lekmannarevisorer och ersättare.
9. Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen.
10. Anmälan av kommunfullmäktiges utseende av ledamöter och ersättare i styrelsen samt val av styrelse och försäkringskunnig ledamot i styrelsen.
Sid 4 (5)
11. Fastställande av ordningen för ersättarnas inträde som tjänstgörande i styrelsen i den mån de ej är personliga ersättare.
12. Val av revisor och lekmannarevisorer.
13. Val av ledamot samt sammankallande, i valberedningen
14. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551), försäkringsrörelselagen (2010:2043), bolagsordning eller aktieägaravtalet.
§ 14 Vinst
Bolagets vinst står – om inte annat följer av lag eller med stöd därav utfärdad föreskrift – till bolagsstämmans förfogande.
§ 15 Samtyckesförbehåll
Överlåtelse av aktie till ny ägare får ske endast efter samtycke av bolagsstämma.
Ansökan om samtycke ska ske skriftligen hos bolagets styrelse, varvid styrelsen ska kalla till bolagsstämma för att inom två månader från styrelsens mottagande av ansökan fatta beslut om samtycke.
Samtycke ska antingen ges eller vägras och då avse samtliga aktier som ansökan gäller. Inom en månad från bolagsstämmans beslut ska styrelsen skriftligen meddela beslutet till den som ansökt om samtycke.
Vägras samtycke ska bolaget, om överlåtaren i sin ansökan har begärt det, anvisa annan förvärvare som är beredd att överta aktierna, varvid betalning ska ske inom en månad från den dag då priset blev bestämt.
En aktieägare som inte är nöjd med beslut rörande samtycke får väcka talan vid allmän domstol inom två månader från det att bolagsstämmans beslut skickades till den aktieägare som begärt samtycke.
§ 16 Förköpsförbehåll
Aktieägare som önskar överlåta alla eller del av sina aktier i bolaget och som inte begärt samtycke enligt ovan, ska genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse erbjuda övriga aktieägare att köpa aktierna.
Förbehållet omfattar överlåtelser i form av köp, byte eller gåva. Förköp får inte utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar.
När en anmälan om förköp skett, ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje förköpsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller annars är känd för bolaget. Meddelandet ska innehålla en anmodan till den, som önskar begagna sig av förköpsrätten, att skriftligen framställa sina anspråk hos bolaget inom en månad, räknat från det att förköpsanmälan enligt första stycket inkom till bolagets styrelse. Inkommen anmälan om att få utöva sin förköpsrätt ska genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.
Sid 5 (5)
Anmäler sig flera förköpsberättigade, ska företrädesrätten dem emellan bestämmas (i) i enlighet med gällande aktieägaravtal; eller (ii) om aktieägaravtal inte finns, genom lottning verkställd av styrelsen, dock ska, om samtidigt flera aktier erbjuds till förköp, aktierna först, så långt kan ske, fördelas i proportion till tidigare innehav, bland dem som framställt förköpsanspråk. Förköp ska ske till det pris och de övriga villkor som aktieägarna kommit överens om sinsemellan i gällande aktieägaravtal och om sådant värde saknas i aktieägaravtalet eller att aktieägaravtal inte finns ska beloppet motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.
Talan i en fråga om förköp måste väckas vid allmän domstol inom två månader från den dag då den som ville utöva förköpsrätt anmälde detta till bolagets styrelse.
Aktie som förköps ska betalas inom en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt.
§ 17 Kommunstyrelses inspektionsrätt och fullmäktigeledamots närvaro- och yttranderätt vid bolagsstämma
Respektive aktieägares kommunstyrelser äger rätt att på egen bekostnad ta del av bolagets handlingar och räkenskaper och i övrigt inspektera bolaget och dess verksamhet. Detta gäller dock endast i den mån hinder ej möter på grund av författningsreglerad sekretess.