Styrelsens förslag till disposition av bolagets vinst (punkt 9 b)

Styrelsens förslag till beslut vid årsstämma i Enea Aktiebolag den 7 maj 2024

Styrelsens förslag till disposition av bolagets vinst (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2023 samt att till årsstämmans förfogande stående medel om 770 483 037 kronor balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna stamaktier enligt följande. Förvärv av stamaktier i bolaget får endast ske på Nasdaq Stockholm (”Börsen”) eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare eller samtliga innehavare av stamaktier. Förvärv får ske av högst så många stamaktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse av stamaktier i bolaget ska få ske även på annat sätt än på Börsen, innefattande en rätt att överlåta stamaktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna erläggas kontant, med apportegendom, genom kvittning eller annars med villkor. Högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget får överlåtas. Om styrelsen före det att bemyndigandet avseende överlåtelse av egna stamaktier utnyttjas också utnyttjat bemyndigandet avseende nyemission av stamaktier (punkt 16 på dagordningen) ska antalet stamaktier som får överlåtas enligt detta bemyndigande dock minskas med motsvarande antal stamaktier som emitterats enligt emissionsbemyndigandet.

Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2025. Förvärv och överlåtelse av stamaktier på Börsen får endast ske till ett pris inom det på Börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta stamaktier, inklusive eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i samband med överlåtelse, är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov, att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv samt för finansiering och/eller säkerställande av leverans av stamaktier i av bolagsstämman tidigare beslutade långsiktiga incitamentsprogram.

Om bemyndigandet avseende överlåtelse av stamaktier utnyttjas för överlåtelser med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska styrelsen i samband med att bemyndigandet utnyttjas offentliggöra skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsen föreslår att VD, eller den VD utser, bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier för att finansiera fortsatt tillväxt och expansion (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill årsstämman år 2025, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av stamaktier enligt följande.

Bemyndigandet medför rätt att ge ut sammanlagt högst 2 120 248 stamaktier, dvs. högst tio procent av antalet utgivna aktier efter genomförandet av den indragning av aktier som föreslås under punkten 17 på dagordningen. Om styrelsen före det att bemyndigandet avseende nyemission av stamaktier utnyttjas också utnyttjat bemyndigandet avseende överlåtelser av stamaktier (punkt 15 på dagordningen) ska antalet stamaktier som får emitteras enligt detta bemyndigande dock minskas med motsvarande antal stamaktier som överlåtits enligt överlåtelsebemyndigandet.

Nyemission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga grunder.

Nya stamaktier ska kunna betalas kontant, genom kvittning eller mot tillskjutande av apportegendom eller i övrigt vara förenade med villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen ska ha rätt att i övrigt bestämma villkoren för nyemission.

Syftet med bemyndigandet och eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med företagsförvärv samt att ge styrelsen möjlighet att anpassa bolagets kapitalstruktur.

Om bemyndigandet utnyttjas för nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska styrelsen i samband med att bemyndigandet utnyttjas offentliggöra skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsen föreslår att VD, eller den VD utser, bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om (A) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (B) ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 17)

A. MINSKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM INDRAGNING AV EGNA STAMAKTIER

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av

412 747 stamaktier som återköpts inom ramen för bolagets återköpsprogram, samt samtliga 243 000 C-aktier som utgivits inom ramen för ett obsolet incitamentsprogram, och som innehas av bolaget.

Genom minskningen minskar aktiekapitalet med 741 165,836148 kronor. Syftet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

B. ÖKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM FONDEMISSION

SW43426554/4

För att återställa aktiekapitalet efter minskningen av aktiekapitalet enligt punkt A ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar att genom en fondemission öka bolagets aktiekapital med 741 165,836148 kronor genom en överföring av samma belopp från bolagets fria egna kapital, utan utgivande av nya aktier.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslutet om att minska bolagets aktiekapital genom indragning av egna stamaktier och C-aktier enligt punkt A kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt genomför en lika stor ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt punkt B. Således kommer bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att kvarstå oförändrat.

Årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut.

Styrelsen föreslår att VD, eller den VD utser, bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om (A) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram baserat på köpoptioner; och (B) beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (A) ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram baserat på köpoptioner; och (B) beslut om överlåtelse av egna stamaktier (”LTIP 2024”).

A. BESLUT OM LÅNGSIKTIGT AKTIEBASERAT INCITAMENTSPROGRAM BASERAT PÅ KÖPOPTIONER

LTIP 2024 ska omfatta totalt cirka 20 anställda bestående av ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, och innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner berättigande till förvärv av återköpta stamaktier i bolaget. LTIP 2024 har följande huvudsakliga villkor:

a) Antalet köpoptioner som utges ska vara högst 207 000. Varje köpoption berättigar, utöver vad som följer av b) nedan, till förvärv av en (1) återköpt stamaktie i bolaget under följande ordinarie perioder (respektive period en ”Ordinarie Utnyttjandeperiod”):

i) under de tio handelsdagarna närmast efter dagen för offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2027;

ii) under de tio handelsdagarna närmast efter dagen för offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2027;

iii) under de tio handelsdagarna närmast efter dagen för offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2027; och

iv) under de tio sista handelsdagarna i maj 2028.

SW43426554/4

Förvärv av stamaktier kan dock inte ske under sådan period då handel med stamaktier i bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

b) Istället för att utnyttja köpoptioner under en Ordinarie Utnyttjandeperiod, kan deltagare utnyttja köpoptioner under en period om tio handelsdagar efter offentliggörandet av respektive delårsrapport och bokslutskommuniké som bolaget offentliggör efter årsstämman 2024 men före delårsrapporten för det första kvartalet 2027, givet att den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under de första fem handelsdagarna

efter sådant offentliggörande överstiger lösenpriset för köpoptionerna enligt c) nedan (respektive period en ”Alternativ Utnyttjandeperiod”). Om utnyttjande av köpoptioner sker under en Alternativ Utnyttjandeperiod ska deltagaren vara förhindrad att överlåta sådana stamaktier som erhålls fram till och med den första dagen i nästkommande Ordinarie Utnyttjandeperiod.

c) Lösenpriset för stamaktier vid utnyttjande av köpoptionen ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före årsstämman den 7 maj 2024. Om, vid utnyttjande av köpoption för förvärv av stamaktie, den senast betalda kursen för bolagets stamaktie vid Nasdaq Stockholms stängning den handelsdag som närmast föregår dagen för utnyttjandet av köpoptionen, överstiger 250 procent av lösenpriset som har fastställts enligt denna punkt, ska lösenpriset ökas i motsvarande mån så att deltagaren inte kan tillgodogöra sig sådan övervinst som annars skulle föreligga om nämnda taknivå om 250 procent inte hade existerat. Vid bestämmandet av lösenkursen enligt ovan ska denna avrundas till närmaste tiondels öre.

d) Som ett alternativ till förvärv av stamaktier i enlighet med a) – c) ovan, ska deltagarna även kunna erhålla ett reducerat antal stamaktier från bolaget genom utnyttjande av köpoptioner så att nettobehållningen vid utnyttjandet av köpoptionerna blir densamma som om deltagaren istället skulle ha tillämpat det ordinarie lösenpriset vid förvärvet (”Nettoaktieavräkningsmetoden”). Antalet stamaktier som ska överlåtas enligt Nettoaktieavräkningsmetoden beräknas genom att lösenpriset för köpoptionerna subtraheras från den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under de första fem handelsdagarna i en utnyttjandeperiod enligt a) – b) ovan, varefter differensen divideras med nämnda volymvägda genomsnittliga aktiekurs. Deltagaren efterskänker samtidigt värdet av de eventuella överskjutande fraktioner av stamaktier som uppstår vid användande av Nettoaktieavräkningsmetoden. Vid användande av Nettoaktieavräkningsmetoden ska utnyttjande av köpoptioner ske under de utnyttjandeperioder som anges i a) – b) ovan. Användandet av Nettoaktieavräkningsmetoden ska aldrig kunna föranleda en större nettobehållning för deltagaren än vid förvärv av stamaktier enligt a) – c) ovan.

Illustrativt exempel av Nettoaktieavräkningsmetoden

En deltagare i LTIP 2024 önskar utnyttja 1 000 köpoptioner. Den framräknade volymvägda genomsnittliga aktiekursen är 85 kronor och lösenpriset är 68,50 kronor. Differensen mellan den volymvägda genomsnittliga aktiekursen och lösenpriset är således 16,50 kronor. Istället för att deltagaren betalar lösenpriset om 68,50 kronor multiplicerat med antalet köpoptioner för leverans av 1 000 stamaktier (dvs. 68 500 kronor), med ett marknadsvärde om 85 000 kronor, används Nettoaktieavräkningsmetoden. Vid användande av Nettoaktieavräkningsmetoden ges: (16,5*1 000)/85 = ca 194,12), dvs. bolaget ska leverera 194 stamaktier. De ca 0,12 överskjutande stamaktierna efterskänks av deltagaren.

SW43426554/4

e) Styrelsen för bolaget beslutar om tilldelning till deltagare i LTIP 2024, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan högst ska kunna erbjudas upp till det antal köpoptioner som framgår av tabellen:

Befattning	Xxxxx köpoptioner
Verkställande direktör	Xxxxx 22 750
Övriga personer i ledningsgruppen (cirka 8 personer)	Högst 13 750
Övriga nyckelpersoner (cirka 11 personer)	Högst 6 750

Bolagets tillförordnade verkställande direktör Xxxxxx Xxxxxxx ska inte delta i LTIP 2024, varför kategorin ”verkställande direktör” enligt ovan tar sikte på sådan verkställande direktör som kan komma att rekryteras och erbjudas köpoptioner i enlighet med i) nedan.

En första tilldelning av köpoptionerna beräknas ske i nära anslutning till årsstämman.

f) Om deltagare avstår från att helt eller delvis förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan deltagare som skriftligen anmält intresse av att förvärva ytterligare köpoptioner. Deltagare som förvärvar ytterligare köpoptioner kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 30 procent av det ursprungligen erbjudna antalet köpoptioner.

g) Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för verkställighet av LTIP 2024. Styrelsen ska därvid ha rätt att göra mindre justeringar i årsstämmans beslut om styrelsen i enskilda fall bedömer att det finns särskilda skäl. Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska äga rätt att, till förmån för vissa deltagare, göra om programmet till ett kontantbaserat program eller ett program baserat på syntetiska optioner, om detta enligt styrelsen är motiverat av skattemässiga och/eller legala skäl i utlandet.

h) Överlåtelse av köpoptioner till deltagare i LTIP 2024 ska ske mot kontant ersättning motsvarande köpoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln, i anslutning till tilldelningen till deltagarna. Enligt en preliminär värdering motsvarar köpoptionernas marknadsvärde cirka 7,97 kronor per köpoption (vid antagande av ett aktiepris om 52,70 kronor, en lösenkurs om 68,50 kronor per stamaktie, en riskfri ränta om 2,56 procent och en volatilitet om 32,50 procent), beräknat enligt ”Black Scholes”-formeln.

i) Köpoptioner ska även kunna erbjudas till framtida anställda eller anställda som har blivit befordrade. Vid sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske med utgångspunkt i det då aktuella marknadsvärdet i enlighet med vad som framgår av h) ovan. Erbjudande till framtida anställda eller anställda som har blivit befordrade kan dock inte ske efter den 31 december 2024.

j) Xxxxx stamaktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, lösenpriset, och tidpunkten för överlåtelse av stamaktier, kan komma att omräknas enligt de omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för köpoptionerna, Bilaga A.

k) Köpoptionerna är fritt överlåtbara, dock ska bolaget, om det inte medför negativa skattekonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehållas rätten att, med beaktande av sedvanliga s.k. ”good and bad leaver”-villkor, återköpa köpoptioner i det fall deltagarens anställning eller uppdrag inom koncernen upphör eller om deltagaren önskar överlåta köpoptionerna.

SW43426554/4

B. BESLUT OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA STAMAKTIER

I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTIP 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska kunna överlåta egna stamaktier enligt följande:

• Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge till deltagarna i LTIP 2024, dvs. högst 207 000 stamaktier.

• Antalet stamaktier som överlåts enligt LTIP 2024 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.

• Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTIP 2024 som har rätt att erhålla stamaktier i enlighet med villkoren för programmet.

• Överlåtelse av stamaktier till deltagare i LTIP 2024 ska ske i enlighet med villkoren för LTIP 2024.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av stamaktier till deltagare i LTIP 2024.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, utspädning, tidigare incitamentsprogram m.m.

Då köpoptionerna i LTIP 2024 utges till deltagarna till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av LTIP 2024. Kostnaderna för LTIP 2024 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

I bolaget finns totalt 21 858 231 aktier utestående, varav 21 615 231 är stamaktier och 243 000 är C- aktier som utgivits i anslutning till tidigare incitamentsprogram. Bolaget innehar per dagen för kallelsen 1 036 242 egna stamaktier som kommer användas för leverans av stamaktier inom ramen för LTIP 2024. Vid fullt utnyttjande av det maximala antalet köpoptioner enligt LTIP 2024 kan högst 207 000 stamaktier, vilket motsvarar cirka 0,95 procent av samtliga utestående aktier i bolaget, komma att förvärvas av deltagarna. LTIP 2024 medför ingen utspädning av befintliga aktieägares andel av rösterna och kapitalet i bolaget eftersom det är baserat på köpoptioner avseende redan utgivna stamaktier i bolaget. LTIP 2024 hade endast haft en marginell påverkan på relevanta nyckeltal för helåret 2023. Det finns för närvarande inga aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget som kan föranleda utspädning för aktieägarna.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av LTIP 2024 är att lednings- och nyckelpersoner inom bolaget genom en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och bolagets aktieägare. Avsikten med LTIP 2024 är även att bidra till att lednings- och nyckelpersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i bolaget. LTIP 2024 förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal samt tillhandahålla en konkurrenskraftig ersättning. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2024 har en positiv effekt på bolagets fortsatta utveckling och att LTIP 2024 är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Särskild motivering

SW43426554/4

Enligt ersättningsreglerna (Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram) som förvaltas av Aktiemarknadens självregleringskommitté ska det anges och motiveras varför intjänandeperioden eller perioden från avtalets ingående till dess att en aktie kan förvärvas är kortare än tre år. Som framgår av förslaget enligt A ovan kan deltagare komma att utnyttja köpoptioner för erhållande av stamaktier i samband med offentliggörandet av respektive delårsrapport och bokslutskommuniké som bolaget offentliggör efter årsstämman 2024. Samtidigt ska deltagaren vara förhindrad att överlåta sådana stamaktier som erhålls fram till och med den första dagen i nästkommande Ordinarie Utnyttjandeperiod, vilket medför att styrelsen bedömer att den inlåsningseffekt överstigande tre år som därmed uppstår föranleder att den praktiska effekten av ett förtida utnyttjande är begränsad och inte bedöms äventyra syftet med LTIP 2024.

Vidare kan erbjudande av köpoptioner komma att ske vid sådan tidpunkt att tiden mellan förvärv och inledningen av en Ordinarie Utnyttjandeperiod kan komma att understiga tre år. Skälet till detta är att

möjliggöra för bolaget att erbjuda konkurrenskraftig ersättning för att attrahera anställda och att styrelsen bedömer det angeläget att framtida anställda eller anställda som har blivit befordrade ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i bolagets aktie vid anställningens början.

Förslagets beredning

LTIP 2024 har beretts i samråd med externa rådgivare och har behandlats av ersättningsutskottet och vid styrelsemöten under våren 2024.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman.

SW43426554/4

Kista i mars 2024 Enea Aktiebolag (publ) Styrelsen

Bilaga A

Villkor för köpoptioner serie 2024/2028 avseende köp av aktier i Enea Aktiebolag

1. DEFINITIONER

I dessa villkor ska följande begrepp ha den innebörd som anges nedan, vilken ska gälla oavsett om de uttrycks som singular eller plural.

”Alternativ Utnyttjandeperiod” definieras nedan i 4. ”Aktier” stamaktier i Bolaget.

”Bankdag” en dag (förutom lördag eller söndag) på vilken banker i Sverige i allmänhet är öppna och utför tjänster.

”Bolaget” Enea Aktiebolag, xxx.xx. 556209-7146 (tillika utfärdare).

”Euroclear” Euroclear Sweden AB eller motsvarande institut enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

”Förvärv” förvärv av Aktier i enlighet med dessa villkor.

”Köpoption” en rätt att förvärva nya Aktier i Bolaget mot betalning i enlighet med villkoren för sådan Köpoption.

”Lösenpris” definieras nedan i 5. ”Nettoaktieavräkningsmetod” definieras nedan i 5. ”Optionsinnehavare” innehavare av en Köpoption. ”Ordinarie Utnyttjandeperiod” definieras nedan i 4.

”Styrelsen” bolagets styrelse från tid till annan.

2. KÖPOPTIONER

Antalet Köpoptioner uppgår till högst 207 000.

3. REGISTRERING OCH KONTOFÖRANDE INSTITUT

SW43426554/4

Köpoptionerna ska antingen registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, med följd

att inga fysiska optionsbevis kommer att utfärdas, eller om Styrelsen så beslutar, representeras av optionsbevis ställda till viss man eller order.

Registreringsåtgärder som avser Optionsinnehavares värdepapperskonto genomförs av Bolaget anlitad bank eller annat kontoförande institut.

4. RÄTT ATT FÖRVÄRVA AKTIER‌

Varje Köpoption berättigar, utöver vad som följer av nedan, till Förvärv av en (1) återköpt Aktie i Bolaget under följande ordinarie perioder (respektive period en ”Ordinarie Utnyttjandeperiod”):

i) under de tio handelsdagarna närmast efter dagen för offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2027;

ii) under de tio handelsdagarna närmast efter dagen för offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2027;

iii) under de tio handelsdagarna närmast efter dagen för offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2027; och

iv) under de tio sista handelsdagarna i maj 2028.

Istället för att utnyttja Köpoptioner under en Ordinarie Utnyttjandeperiod, kan Optionsinnehavare utnyttja Köpoptioner under en period om tio handelsdagar efter offentliggörandet av respektive delårsrapport och bokslutskommuniké som Bolaget offentliggör efter årsstämman 2024 men före delårsrapporten för det första kvartalet 2027, givet att den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets Aktie på Nasdaq Stockholm under de första fem handelsdagarna efter sådant offentliggörande överstiger lösenpriset för Köpoptionerna enligt punkt 5 nedan (respektive period en ”Alternativ Utnyttjandeperiod”).

Förvärv av Aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med Aktier i Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen) eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning.

Varje Köpoption berättigar Optionsinnehavaren att köpa en (1) Aktie i Bolaget.

5. LÖSENPRIS‌

SW43426554/4

Lösenpriset för Aktier vid utnyttjande av Köpoptionen ska motsvara 130 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets Aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart före årsstämman den 7 maj 2024. Om, vid utnyttjande av Köpoption för Förvärv av Aktie, den senast betalda kursen för Bolagets Aktie vid Nasdaq Stockholms stängning den handelsdag som närmast föregår dagen för utnyttjandet av Köpoptionen, överstiger 250 procent av Lösenpriset som har fastställts enligt denna punkt, ska Lösenpriset ökas i motsvarande mån så att Optionsinnehavaren inte kan tillgodogöra sig sådan övervinst som annars skulle föreligga om nämnda taknivå om 250 procent inte hade

existerat. Vid bestämmandet av Lösenpriset enligt ovan ska denna avrundas till närmaste tiondels öre.

Som ett alternativ till Förvärv av Aktier i enlighet med dessa villkor, ska deltagarna även kunna erhålla ett reducerat antal Aktier från Bolaget genom utnyttjande av Köpoptioner så att nettobehållningen vid utnyttjandet av Köpoptionerna blir densamma som om Optionsinnehavaren istället skulle ha tillämpat det ordinarie Lösenpriset vid Förvärvet (”Nettoaktieavräkningsmetoden”). Antalet Aktier som ska överlåtas enligt Nettoaktieavräkningsmetoden beräknas genom att Lösenpriset för Köpoptionerna subtraheras från den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets Aktie på Nasdaq Stockholm under de första fem handelsdagarna i en utnyttjandeperiod, varefter differensen divideras med nämnda volymvägda genomsnittliga aktiekurs. Optionsinnehavaren efterskänker samtidigt värdet av de eventuella överskjutande fraktioner av Aktier som uppstår vid användande av Nettoaktieavräkningsmetoden. Vid användande av Nettoaktieavräkningsmetoden ska utnyttjande av Köpoptioner ske under de utnyttjandeperioder som anges ovan. Användandet av Nettoaktieavräkningsmetoden ska aldrig kunna föranleda en större nettobehållning för Optionsinnehavaren än vid Förvärv av Aktier enligt ovan.

6. FÖRVÄRV AV AKTIER

Förvärv av Aktier sker genom att Optionsinnehavaren under en utnyttjandeperiod skriftligen till Bolaget anmäler det antal Aktier som önskas förvärvas. Anmälan om Förvärv är bindande och kan inte återkallas. Utnyttjande av Köpoption måste avse samtliga Aktier som en sådan Köpoption berättigar till.

Anmälan om Förvärv ska vara Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 (svensk tid) den dag utnyttjande sker. Utnyttjande som sker efter kl. 16.00 viss dag, ska anses ha kommit Bolaget tillhanda nästkommande dag.

Xxxxx inte anmälan om Förvärv innan kl. 16.00 (svensk tid) på sista dagen i en utnyttjandeperiod, upphör all rätt enligt Köpoptionerna att gälla.

Förvärv av Aktier verkställs genom att Bolaget, snarast efter mottagandet av anmälan, upprättar en avräkningsnota mellan Bolaget och Optionsinnehavaren avseende Förvärv av de Aktier som anmälan avser.

7. BETALNING FÖR AKTIER

Vid anmälan om Förvärv av Aktier ska betalning samtidigt erläggas för Aktierna. Betalning ska ske kontant till av Bolaget anvisat konto.

8. OPTIONSINNEHAVARES STÄLLNING

SW43426554/4

Köpoptionerna medför inte någon rätt för Optionsinnehavaren som tillkommer aktieägare i Bolaget, såsom exempelvis rösträtt eller rätt till utdelning. Alla sådana rättigheter beträffande

Aktierna ska, så länge Bolaget är ägare till Aktierna och med förbehåll för begränsningar enligt lag, tillkomma och utövas av Bolaget.

Optionsinnehavare äger uppbära utdelning på de aktier som Optionsinnehavaren förvärvar enligt dessa villkor om avstämningsdag för utdelning infaller tidigast fem (5) Bankdagar efter det att likvid erlagts.

9. OMRÄKNING AV LÖSENKURS M.M.

Beträffande den rätt, som ska tillkomma Optionsinnehavare i de situationer som anges nedan ska följande gälla:

A. Vid fondemission ska utnyttjande av Köpoption, som påkallas på sådan tid att överlåtelse inte kan verkställas senast på sjätte bankdagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om fondemission, verkställas först sedan stämman beslutat om fondemission. Överlåtelse av aktier på grund av utnyttjande av Köpoption som verkställs efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på VP-konto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i fondemission. Slutlig registrering på VP-konto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid utnyttjande av Köpoption som verkställs efter beslutet om fondemission ska en omräkning ske av dels det antal Aktier vartill varje Köpoption berättigar, dels lösenkursen. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

(omräknad lösenkurs) = (föregående lösenkurs) x (antalet Aktier före fondemission) / (antalet Aktier i efter fondemission)

(omräknat antal Aktier som varje Köpoption berättigar till förvärv av) = (föregående antal Aktier, vartill varje Köpoption berättigar till förärv av) x (antalet Aktier efter fondemissionen) / (antalet Aktier före fondemission)

Den enligt ovan omräknade lösenkursen liksom omräknat antal Aktier som varje Köpoption berättigar till förvärv av, fastställs av Bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av Aktierna, ska A ovan äga motsvarande tillämpning, i vilket fall avstämningsdagen ska anses vara den dag då sammanläggningen eller uppdelningen verkställs av Euroclear på begäran av Bolaget.

C. Genomför Bolaget en nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning ska följande gälla:

(i) Beslutas emissionen av styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då utnyttjande av Köpoption ska vara verkställd för att Aktie, som överlåtits genom utnyttjande av Köpoption, ska medföra rätt att delta i emissionen.

SW43426554/4

(ii) Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska utnyttjande av Köpoption, som påkallas på sådan tid att den inte kan verkställas senast på sjätte bankdagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om nyemission, verkställas först sedan stämman beslutat om emission. Överlåtelse av aktie på grund av utnyttjande av Köpoption som verkställs efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på VP-konto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i nyemissionen. Slutlig registrering på VP-konto sker först efter avstämningsdagen för nyemission.

Vid utnyttjande av Köpoption som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer, ska en omräkning ske dels av lösenkursen, dels av det antal Aktier vartill varje Köpoption berättigar. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler.

(omräknad lösenkurs) = (föregående lösenkurs) x (Aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)) / (Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)

(omräknat antal Aktier, som varje Köpoption berättigar till förvärv av) = (föregående antal Aktier, som varje Köpoption berättigar till förvärv av) x (Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten) / (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittskurs ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets Aktie under den enligt emissionsbeslutet fastställda teckningstiden enligt den kurslista på vilken Aktien är primärt noterad.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

(teckningsrättens värde) = (det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet) x (Aktiens genomsnittskurs minus emissionskursen för den nya Aktien) / (antalet Aktier före emissionsbeslutet)

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Den enligt ovan omräknade lösenkursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid utnyttjande av Köpoption, som verkställs därefter.

Utnyttjande av Köpoption verkställs ej under tiden från emissionsbeslutet till den dag då den omräknade lösenkursen fastställts enligt vad ovan sagts.

D. Genomför Bolaget en emission av teckningsoptioner enligt 14 kap aktiebolagslagen eller konvertibler enligt 15 kap aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller kvittning eller, vad gäller teckningsoptioner, utan betalning – ska beträffande rätten till deltagande i emissionen bestämmelserna i 9 C första stycket (i) och (ii) tillämpas på motsvarande sätt.

Vid utnyttjande av Köpoption som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer ska en omräkning ske dels av lösenkursen, dels av antal Aktier vartill varje Köpoption berättigar. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

(omräknad lösenkurs) = (föregående lösenkurs) x (Aktiens genomsnittliga börskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs)) / (Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)

(omräknat antal Aktier, som varje Köpoption berättigar till förvärv av) = (föregående antal Aktier som varje Köpoption berättigar till förvärv av) x (Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde) / (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittliga börskurs ska fastställas i enlighet med vad som angivits i 9 C ovan.

SW43426554/4

Teckningsrättens värde ska anses motsvara den volymvägda genomsnittskursen av affärer i teckningsrätter för varje börsdag under teckningstiden enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska i stället den för dagen senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av varken betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade lösenkursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid utnyttjande av Köpoption som verkställs därefter.

Utnyttjande av Köpoption verkställs ej under tiden från emissionsbeslutet till den dag den omräknade lösenkursen fastställts, enligt vad ovan sagts.

E. Skulle Bolaget i andra fall än som avses i A-D ovan rikta ett erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag, ska vid utnyttjande av Köpoption, som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet omräkning ske dels av lösenkursen, dels av det antal Aktier vartill varje Köpoption berättigar. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

(omräknad lösenkurs) = (föregående lösenkurs) x (Aktiens genomsnittliga börskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (Aktiens genomsnittskurs)) / (Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (deltaganderättens värde))

(omräknat antal Aktier, som varje Köpoption berättigar till förvärv av) = (föregående antal Aktier som varje Köpoption berättigar till förvärv av) x (Aktiens genomsnittskurs ökad med deltaganderättens värde) / (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittliga börskurs ska fastställas i enlighet med vad som angivits i 9 C ovan.

Deltaganderättens värde ska anses motsvara den volymvägda genomsnittskursen för Aktien varje börsdag under teckningstiden enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska i stället den för dagen senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av varken betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall att handel med deltaganderätter som avses i föregående stycket ej ägt rum, ska omräkningen av lösenkursen och det antal Aktier som varje Köpoption berättigar till förvärv av, ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara den volymvägda genomsnittskursen av affärer i dessa värdepapper eller rättigheter för varje börsdag under 25 börsdagar vid Nasdaq Stockholm, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av lösenskursen och antal Aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar. Om sådan notering ej äger rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

SW43426554/4

Den enligt ovan omräknade lösenkursen fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid utnyttjande av Köpoption som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Utnyttjande av Köpoption verkställs ej under tiden från beslut om erbjudande till den dag den omräknade lösenkursen fastställs enligt vad ovan sagts.

F. Fattar Bolaget beslut om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider sextio (60) procent av Bolagets vinst under det föregående räkenskapsåret, ska, vid utnyttjande av Köpoption som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, en omräkning ske dels av lösenkursen, dels av det antal Aktier vartill varje Köpoption berättigar. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger sextio (60) procent av Bolagets vinst under ovan nämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler.

(omräknad lösenkurs) = (föregående lösenkurs) x (Aktiens genomsnittliga börskurs under en period om 25 börsdagar fr o m den dag då Aktien noteras utan rätt till utdelning (Aktiens genomsnittskurs)) / (Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie)

(omräknat antal Aktier som varje Köpoption berättigar till förvärv av) = (föregående antal Aktier som varje Köpoption berättigar till förvärv av) x (Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie) / (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittliga börskurs ska fastställas i enlighet med vad som angivits i 9 C ovan.

Den enligt ovan omräknade lösenkursen och det omräknade antalet Aktier som varje Köpoption ger rätt att förvärva fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om tjugofem (25) börsdagar och ska tillämpas vid utnyttjande av Köpoption som verkställs därefter.

Utnyttjande av Köpoption verkställs ej under tiden från utdelningsbeslutet till den dag då den omräknade lösenkursen och det omräknade antalet Aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

G. Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, ska lösenkursen och det antal Aktier som varje Köpoption ger rätt att förvärva omräknas av Bolaget enligt följande formler:

(omräknad lösenkurs) = (föregående lösenkurs) x Aktiens genomsnittliga börskurs under en tid av 25 börsdagar räknat fr o m den dag då Aktierna noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs)) / (Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie)

(omräknat antal Aktier) = (föregående antal Aktier som varje Köpoption ger rätt att förvärva) x (Aktiens genomsnittskurs ökad med ett belopp som återbetalas per Aktie) / (Aktiens genomsnittskurs)

Aktiens genomsnittliga börskurs ska fastställas i enlighet med vad som angivits i 9 C ovan.

SW43426554/4

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska istället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

(beräknat återbetalningsbelopp per Aktie) = (det faktiska belopp som återbetalas per Aktie minskat med Aktiens genomsnittliga börskurs under en tid av 25 börsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i minskningen (Aktiens genomsnittskurs)) / (det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1)

Aktiens genomsnittliga börskurs ska fastställas i enlighet med vad som angivits i 9 C ovan.

Den enligt ovan omräknade lösenkursen och antalet Aktier fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och ska tillämpas vid utnyttjande av Köpoption, som verkställs därefter.

Utnyttjande av Köpoption verkställs ej under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade lösenkursen och det omräknade antalet Aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av Aktier men där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av lösenkursen och antal Aktier som varje Köpoption berättigar till förvärv av, utföras av Bolaget med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt.

H. Genomför Bolaget åtgärd som avses i detta avsnitt, eller annan liknande åtgärd med liknande effekt och skulle, enligt Bolagets bedömning tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningarna av lösenkursen och av antalet Aktier som varje Köpoption berättigar till förvärv av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

I. Vid omräkning av lösenkursen enligt ovan ska denna avrundas till närmast jämnt tiotal öre varvid 5 öre ska avrundas uppåt. Antalet Aktier avrundas till två decimaler.

J. Vad som ovan sagts rörande notering på Nasdaq Stockholm ska gälla även för det fall Bolagets Aktier är föremål för notering på annat likvärdigt sätt. Hänvisning till Nasdaq Stockholm ska då avse sådan reglerad marknad eller annan marknadsplats.

K. Om Bolaget inte är noterat när omräkning ska ske, så ska Bolaget genomföra omräkning på ett sätt som är ändamålsenligt i syfte att en sådan omräkning leder till ett skäligt resultat.

10. FUSION, LIKVIDATION, DELNING OCH KONKURS

A. Skulle bolagsstämman godkänna en fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om utnyttjande av Köpoption därefter ej ske.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavare genom meddelande underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Optionsinnehavare erinras om att anmälan om utnyttjande av Köpoption ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavare äga rätt att göra anmälan om utnyttjande av Köpoption från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att utnyttjandet kan verkställas senast på sjätte bankdagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag ska godkännas.

B. Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning, ska följande gälla.

SW43426554/4

Äger ett moderbolag samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör Xxxxxxxx styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om utnyttjande av Köpoption infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om utnyttjande (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i denna punkt 10 B, ska Optionsinnehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast

fyra veckor före slutdagen genom meddelande erinra Optionsinnehavarna om denna rätt samt att anmälan om utnyttjande av Köpoption ej får ske efter slutdagen.

C. Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, utnyttjande av Köpoption ej därefter påkallas. Rätten att göra anmälan om utnyttjande av Köpoption upphör i och med likvidationsbeslutet oavsett om detta vunnit laga kraft eller ej. Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Xxxxxxx ska träda i likvidation jämlikt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska Optionsinnehavarna genom meddelande underrättas om den planerade likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan om utnyttjande av Köpoption ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad likvidation enligt ovan, ska Optionsinnehavare äga rätt att utnyttja Köpoptionen från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att utnyttjandet kan verkställas vid sådan tid att Aktien kan företrädas vid den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

D. Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska delas genom att en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget, ska, förutsatt att delningen registreras vid Bolagsverket, vid anmälan om utnyttjande av Köpoption som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av delningsvederlag, av Bolaget tillämpas en omräknad lösenkurs och ett omräknat antal Aktier som varje Köpoption ger rätt att förvärva, så långt möjligt enligt principerna i 9 F ovan.

Om samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget ska så långt möjligt bestämmelserna i 10 B ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att göra anmälan om utnyttjande av Köpoption upphör samtidigt med registrering enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till Optionsinnehavare ska ske senast en månad innan den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen.

E. Oavsett vad som under 10 A, B, C och D sagts om att utnyttjande av Köpoption ej får ske i samband med fusion, likvidation eller delning ska rätten att utnyttja Köpoptionen åter inträda för det fall att fusionen respektive delningen ej genomförs eller likvidationen upphör.

SW43426554/4

F. För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får utnyttjande av Köpoption ej därefter ske från tidpunkten för konkursbeslutet. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får utnyttjande återigen ske.

11. FÖRVALTARE

För Köpoption som är förvaltarregistrerad enligt lag om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska vid tillämpning av dessa villkor förvaltaren betraktas som Optionsinnehavare.

12. ÄNDRINGAR AV VILLKOR

Bolaget äger ändra dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Optionsinnehavarnas rättigheter inte försämras.

13. SVENSKA OCH ENGELSKA SPRÅKVERSIONER

Dessa villkor har upprättats i svenska och engelska språkversioner. Vid eventuell bristande överensstämmelse mellan språkversionerna ska den svenska versionen äga företräde.

14. SEKRETESS

Varken Bolaget eller Euroclear får obehörigen till tredje man lämna uppgift om Optionsinnehavare.

Om Köpoptionerna registreras av Euroclear har Bolaget rätt att få följande uppgifter från Euroclear om Optionsinnehavarens konto i Bolagets avstämningsregister:

(i) Optionsinnehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress; och

(ii) antal Köpoptioner

15. MEDDELANDEN

Meddelanden rörande Köpoptionerna ska tillställas en Optionsinnehavare per e-post till sådan e-postadress som skriftligen meddelats till Styrelsen av sådan Optionsinnehavare (eller sådan annan e-post- eller postadress som är känd för Bolaget). Om Optionsinnehavaren inte har meddelat någon e-postadress till Styrelsen, har Bolaget ingen skyldighet att skicka meddelanden rörande Köpoptionerna till sådan Optionsinnehavare.

16. TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM

Svensk rätt (utan hänsyn till dess lagvalsregler) ska tillämpas på dessa villkor. Tvister som uppstår i anledning av detta avtal ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Xxxxxx för Förenklat skiljeförfarande för SCC Skiljedomsinstitut. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm, och språket för förfarandet ska vara engelska, om inte Optionsinnehavaren är svensk. Parterna till skiljeförfarandet ska hålla förfarandet strikt konfidentiellt.

SW43426554/4

Kostnaderna för skiljeförfarandet ska bäras av Bolaget oavsett utgång, om inte skiljenämnden finner att Optionsinnehavaren inledde skiljeförfarandet utan skälig anledning eller om Optionsinnehavaren medvetet eller genom vårdslöshet inledde ett obefogat skiljedomsförfarande. Andra legala kostnader, så som arvodeskostnader, ska fördelas i enlighet med reglerna i rättegångsbalken.